M&A Activity • Oct 10, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 臨時報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年10月10日 |
| 【会社名】 | 株式会社ＣＬホールディングス |
| 【英訳名】 | ＣＬ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 内川 淳一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目26番１号 |
| 【電話番号】 | ０３（６８９０）１８８１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営企画・管理管轄 野田 直樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目26番１号 |
| 【電話番号】 | ０３（６８９０）１８８１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営企画・管理管轄 野田 直樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05199 42860 株式会社ＣＬホールディングス CL HOLDINGS Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05199-000 2024-10-09 xbrli:pure
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株式会社ＣＬホールディングス（以下「ＣＬホールディングス」といいます。）は、2024年10月９日付けにて、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。) 第370条及びＣＬホールディングス定款第24条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面（電磁的記録を含みます。）決議により、ＣＬホールディングスを株式交換完全親会社とし、株式会社ＣＤＧ（以下「ＣＤＧ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ＣＤＧ |
| 本店の所在地 | 大阪市北区梅田二丁目５番25号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小西 秀央 |
| 資本金の額 | 450百万円(2024年６月30日現在) |
| 連結純資産の額 | 5,968百万円(2024年６月30日現在) |
| 連結総資産の額 | 7,115百万円(2024年６月30日現在) |
| 事業の内容 | セールスプロモーションの企画及び提案 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前利益及び純利益
| (連結) | (単位：百万円) |
| 2022年３月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 | |
| 売上高 | 11,261 | 8,044 | 11,312 |
| 営業利益 | 501 | 277 | 458 |
| 経常利益 | 559 | 316 | 506 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
435 | 302 | 378 |
| (単体) | (単位：百万円) |
| 2022年３月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 | |
| 売上高 | 10,987 | 7,768 | 10,931 |
| 営業利益 | 494 | 255 | 428 |
| 経常利益 | 538 | 289 | 475 |
| 当期純利益 | 420 | 284 | 357 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2024年６月30日現在) |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(％) |
| 株式会社ＣＬホールディングス | 44.21％ |
| 株式会社伊予銀行 | 4.91％ |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券 株式会社） |
2.90％ |
| ＣＤＧ取引先持株会 | 2.34％ |
| ＣＤＧ社員持株会 | 1.75％ |
| 株式会社池田泉州銀行 | 1.58％ |
| 岸本 好人 | 1.33％ |
| 第一生命保険株式会社 | 1.16％ |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
1.10％ |
| 小西 秀央 | 0.88％ |
(注) 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | ＣＬホールディングスは、本日現在、ＣＤＧ株式5,239,408株（所有割合（注）：92.26％）を所有しており、ＣＤＧを連結子会社としております。 |
| 人的関係 | 本日現在、ＣＤＧの取締役９名のうち、２名の非常勤取締役がＣＬホールディングスの取締役を兼任し、１名の取締役がＣＬホールディングスの非常勤取締役を兼任しており、また、３名がＣＬホールディングスの執行役員を兼務しております。 また、ＣＤＧの監査役４名のうち、１名がＣＬホールディングスの監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | ＣＤＧは、ＣＬホールディングスとの間で資本業務提携契約を締結し、また、ＣＬホールディングスから施設利用料を受け取っております。 |
（注）所有割合とは、ＣＤＧが2024年８月９日に提出した第51期半期報告書（以下「ＣＤＧ半期報告書」といいます。）に記載された2024年６月30日現在のＣＤＧの普通株式の発行済株式総数（6,240,000株）から、ＣＤＧ半期報告書に記載された同日現在ＣＤＧの所有する自己株式数（561,111株）を控除した株式数（5,678,889株）に占める割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
(2) 本株式交換の目的
ＣＬホールディングスは、2024年８月８日付「株式会社ＣＤＧ株式（証券コード 2487）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下「本公開買付けプレスリリース）といいます。) に記載のとおり、ＣＤＧの完全子会社化を目的として、2024年８月９日から同年９月24日まで、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場しているＣＤＧの普通株式の全て（ただし、ＣＬホールディングスが所有するＣＤＧ普通株式及びＣＤＧが所有する自己株式を除きます。以下同じ。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。その結果、本日現在、ＣＬホールディングスは、ＣＤＧの普通株式5,239,408株（所有割合：92.26％）を保有しております。
本公開買付けプレスリリースに記載のとおり、ＣＬホールディングスは、ＣＤＧを完全子会社とすることを企図して本公開買付けを実施しており、本公開買付けにより、ＣＬホールディングスはＣＤＧの普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、ＣＤＧとの間で、本株式交換に係る株式交換契約を締結し、ＣＬホールディングスがＣＤＧの普通株式の全てを取得するための手続を実施することを予定しておりましたが、本公開買付けにより、ＣＬホールディングスはＣＤＧの普通株式の全てを取得できなかったことから、ＣＬホールディングス及びＣＤＧは、この度、本株式交換により、ＣＤＧをＣＬホールディングスの完全子会社とすることといたしました。
ＣＬホールディングスによるＣＤＧの完全子会社化に向けた一連の取引（以下「本取引」といいます。）の目的につきましては、既に本公開買付けプレスリリース及びＣＤＧ公表の2024年８月８日付「ＣＤＧのその他の関係会社である株式会社ＣＬホールディングスによるＣＤＧ株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」に記載のとおりですが、以下のとおり再掲いたします。
ＣＬホールディングスは、ＣＬホールディングスの代表取締役社長である内川淳一郎氏により、販促グッズの企画・製作を目的として、1988年３月に株式会社レッグスとして設立されました。1988年の創業以来、「全従業員の物心両面の幸福の実現」と「個人と会社の目標を一致させる」という経営理念のもと、モノの売れない時代に顧客企業の抱える販促上の課題を解決するマーケティングパートナーとして、マーケティングサービス事業を軸に順調に業容を拡大し、2001年７月に日本証券業協会に株式を店頭登録後、2004年12月にその株式をジャスダック証券取引所に上場し、その後、2015年２月には、東京証券取引所の市場選択の制度により東京証券取引所市場第二部、同年６月には、東京証券取引所市場第一部に上場し、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより東京証券取引所プライム市場へ移行した後、2023年10月に東京証券取引所スタンダード市場に上場市場を変更し現在に至ります。なお、ＣＬホールディングスは2022年１月に、持株会社体制へ移行し、商号を株式会社ＣＬホールディングスに変更しております。ＣＬホールディングスは、株式会社レッグス（ＣＬホールディングスの完全子会社をいい、以下「レッグス」といいます。）及びＣＤＧを含む国内連結子会社５社及び海外連結子会社３社（本日時点）（以下、総称して「ＣＬホールディングスグループ」といいます。）とともに、ＣＬホールディングスグループを構成し、持株会社として、グループ各社の経営管理を担っております。
ＣＬホールディングスの属するマーケティング業界は、消費者の消費行動の変化と消費嗜好の多様化に伴い、これまでの大量生産・大量販売を前提にした、広範囲の消費者を画一的にターゲットとするマス広告主体のいわゆる「マス・マーケティング」は限界を迎えつつあり、消費者それぞれの悩みや希望に沿った商品・サービスの情報を、特定の消費者層に向けて提供するようなマーケティング手法が求められつつあります。特定のターゲットに向けていかに強い関係性を築けるかが重要になってくるため、マーケティング活動においても、特定の嗜好を持つコミュニティ、共鳴性の高いファン層をもつコンテンツや、双方向に緊密なコミュニケーションが図れるデジタルツールやソーシャル・ネットワーキング・サービス（以下「SNS」といいます。）との連携が非常に重要になってきております。また、消費者の消費行動においては、手早く、楽に購入したいという「合理的な買い物」への需要が、デジタル化の進展によって大きな広がりを見せており、その需要がECに吸収されるという流れはより一層加速する一方で、消費者が買い物自体に楽しさという体験価値を求める需要、いわゆる「楽しい買い物」への需要も確実に拡大していると考えております。
このような事業環境の中、ＣＬホールディングスは、アニメ、キャラクター、映画、音楽、ゲーム等のいわゆるエンターテインメント・コンテンツ（以下「エンタメ・コンテンツ」といいます。）を使った販促グッズの企画・製作を以前より展開しておりましたが、近年は従来の販促グッズの企画・製作にとどまらず、より販促効果や集客効果を得られるエンタメ・コンテンツを活用した様々なマーケティング領域まで業容を拡大し、顧客企業のニーズの変化に応えてまいりました。
現在、世の中に新たなエンタメ・コンテンツが次々と生まれており、ストリーミング技術の進歩などにより消費者がエンタメ・コンテンツに触れる機会が増大しているため、ファンはそのエンタメ・コンテンツとの様々な形の接点を求めていますが、そのエンタメ・コンテンツを使った「楽しい買い物」を消費者に提供するという接点づくりの商業化は、まだ発展途上の段階であり、そこに大きなギャップが存在しているため、潜在的な市場が広がっていると考えております。
ＣＬホールディングスは、広告及び販促のマーケティング市場、物販市場、エンタメ・コンテンツ市場などの既に顕在化している各種市場にまたがるこの潜在的な領域をエクス・テインメント（注１）市場と呼び、その市場に対して、コアなオリジナルサービスであるＰＭＤサービス（注２）、限定流通サービス（注３）及びテーマカフェサービス（注４）等でアプローチすることで市場開拓を進めており、日本だけでなく世界中の消費者やファンの方々に、様々な形でエンタメ顧客体験価値をお届けするビジネスに力を注いでおります。
また、ＣＬホールディングスは、中期戦略として「収益力の強化」を掲げ、注力する事業領域を、マーケティングサービス事業領域、エンタメＭＤ事業領域及びエクス・テインメント事業領域の３つに絞り、これらの事業ポートフォリオの最適化を推し進めております。また、グループシナジープロジェクトの進行によるシナジー創出を中心として、継続的に生産性の向上・業務の効率化を図るとともに、人的資本・知的資産・技術資産等の無形資産の強化を進めております。
（注１）「エクスペリエンス」と「エンターテインメント」を掛け合わせた造語で、エンタメ顧客体験価値のことをいいます。
（注２）プロモーション＆マーチャンダイジングサービスの略語で、販促と物販を掛け合わせたサービスのことをいいます。
（注３）期間限定・場所限定・商品限定のコト需要とコト消費を創り出す流通サービスをいいます。
（注４）エンタメ・コンテンツを活用したカフェ空間、オリジナルメニューや限定グッズなどを通じて体験価値を提供するサービスをいいます。
一方、ＣＤＧは、ＣＤＧの創業者である藤井勝典氏により、和洋紙の加工・販売を目的として1974年４月に株式会社クリエートの商号で設立され、1975年６月よりポケットティッシュの製造を開始しました。またＣＤＧは、1979年以降、企業における販促向け需要の高まりを受け、ポケットティッシュの製造に加え各種セールスプロモーショングッズの企画・製造に業容を拡大させてまいりました。具体的には、キャラクターコンテンツを活用した店頭キャンペーンの企画・運営、プロモーショングッズの受発注システムの提供、デジタルデータを活用したフルファネルマーケティングサービス（注５）の提供等、販売市場におけるセールスプロモーショングッズの供給をコア事業とし、顧客課題に合わせて販促周辺領域に進出することで、優良な顧客基盤を構築してまいりました。また、その過程において、ＣＤＧは、2006年５月に商号を株式会社ＣＤＧに変更し、同年６月にジャスダック証券取引所に上場しました。その後、2016年５月に東京証券取引所市場第二部への市場変更を経て、2017年２月に東京証券取引所市場第一部に銘柄指定され、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより東京証券取引所スタンダード市場へ移行しました。
（注５）「フルファネルマーケティング」とは、商品やサービスに対する消費者の認知から購買、さらにはリピートに至るまで、消費者の一連の購買プロセスを包括的に捉えながら、ファネルの各ステージに応じて最適な働きかけをするマーケティング手法をいい、「フルファネルマーケティングサービス」とは、かかるマーケティング手法に基づくマーケティングサービスをいいます。
近年のマーケティング市場の動向については、社会生活におけるデジタルトランスフォーメーション（以下「DX」といいます。）の加速や消費者の生活様式・価値観の多様化等を背景に、セールスプロモーションを含むマーケティング環境や活動・手法の変化の速度はますます加速しており、ＣＤＧが基軸としていたセールスプロモーション領域は、従来は比較的明確であった広告領域との境界線が曖昧となるだけでなく、これまで領域を別にしていたコンサルティングやデータアナリティクスなどの領域と重なることが増えているなど、事業領域の境界線のあいまいさは増す傾向にあります。
このような市場環境の中で、2013年以降、ＣＤＧ及びその連結子会社１社（注６）は、創業以来培ってきたモノづくりと店頭販促（リアル）のノウハウに加え、ここに消費者とダイレクトなコミュニケーションを図れるデジタルマーケティング、そして認知の起点としてのIP（コンテンツ、キャラクター、タレント、デザインやキャッチコピーなど）を掛け合わせることで、他社との差別化を図れると考え、これを実現するための多種多様な協力会社とのネットワークと複数の機能を組み合わせるプロデュース力・ソリューション力を競争力の源泉に、その他コアコンピタンス（強み）である品質管理力、幅広い顧客群への展開力を武器として、「IP×デジタル×リアル」によってセールスプロモーション領域を深耕するとともに新たな事業を創出し、競争力及び収益力の向上に取り組んでおります。
（注６）本日現在の連結子会社数です。
ＣＬホールディングスとＣＤＧの資本関係は、ＣＬホールディングス（当時の商号は株式会社レッグス）が2019年11月27日に公表した「株式会社ＣＤＧ株式（証券コード2487）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、2019年11月27日付で資本業務提携契約（以下「資本業務提携契約」といいます。）を締結し、その後ＣＤＧをＣＬホールディングスの持分法適用会社とすることを目的として実施したＣＤＧ株式を対象とした公開買付け（以下「2019年公開買付け」といいます(注７)。）において、買付予定数の下限 (2,349,790株)を上回る数の応募がなされ、ＣＬホールディングスが応募された株券等の全部の買付けを行い、2019年公開買付けが成立したことに始まります。その後、ＣＬホールディングスは国際財務報告基準(IFRS)の適用に伴い、2022年１月よりＣＤＧをＣＬホールディングスの連結子会社といたしました。
（注７）2019年公開買付けは、買付予定数の上限を2,543,400株、下限を2,349,790株、ＣＤＧ株式１株当たりの買付け等の価格を1,423円、公開買付期間を2019年11月28日から2019年12月25日までとして実施し、応募された株券等の数の合計 (2,510,405株) が買付予定数の下限 (2,349,790株) に達し、かつ、買付予定数の上限 (2,543,400株) を超えなかったため、ＣＬホールディングスは応募された株券等の全部の買付けを行いました。
ＣＬホールディングスは、ＣＤＧとの間で、顧客ニーズの多様化・複雑化・高度化が進むマーケティングサービス領域において、ＣＬホールディングス及びＣＤＧの各々の強みを掛け合わせて事業連携を加速させ、ＣＬホールディングス及びＣＤＧの収益拡大並びに企業価値及び財務基盤の向上を企図とし、上述のとおり2019年11月27日に資本業務提携契約を締結いたしました。その後、資本業務提携契約に基づく協業として、ＣＬホールディングス及びＣＤＧは、人材面に関しては、ＣＬホールディングスとＣＤＧとの間での経営幹部の相互派遣のみならず、営業・企画などの実務レベルでの人材出向などによって両社の関係の強化を進めてきました。また、グループの経営理念やフィロソフィを共同で策定し、グループの従業員に浸透させる努力を続けております。さらに、事業面に関しても、社内外向け各種サービスの共同開発及び共通利用を通じたコストの削減を図りました。加えて、ＣＬホールディングス及びＣＤＧがそれぞれに強みを持つソリューション（例えば、エンタメ・コンテンツ、販促や物販の手法等をいいます。以下同様です。）・商材を相互に理解し、提供しあうことで、それぞれのソリューションの提供力の向上や商材の拡充を図ること、並びにこれらのソリューションの提供力の向上や商材の拡充を踏まえて、それぞれの顧客基盤での顧客ニーズの深耕等を図ることを実施してまいりました。これらＣＤＧとの協業により、当初の目的であった持分法適用会社化による企業価値の向上にむけたＣＬホールディングスとＣＤＧ間の連携ができており、一定程度のシナジー効果が発揮されていると認識しております。
ＣＬホールディングスは、2022年１月よりＣＤＧを連結子会社化した後も、資本業務提携契約に基づく協業を続けておりますが、ITの進化によりインターネット検索やSNSなどが多くの人に利用されるようになった結果、消費者は様々な商品に関する膨大な情報を毎日のように取得することが可能になり、商品の情報を集めやすくなったことで、消費者が持つ選択肢は拡大し、その選択肢の中から特定の商品を手に取ってもらうための販促手法はさらに重要性が増してきております。一方で、大手広告代理店やIT専業の広告会社等の新たな競合企業の参入により、従来のような販促市場への対応機能強化や、同じく物販市場への対応機能強化といった、従来からの市場の括りでの視点では顧客企業の経営課題を捉えることができなくなってきており、加えて消費者ニーズの多様化や高齢化及び人口減少等により販促市場の成長性の不透明感が増してくることが予測されるなか、今まで以上に多種多様なサービスを機動的に顧客へ提供していかなければ、ＣＬホールディングスグループが提供するサービスの優位性の維持は難しくなってくると認識しております。ＣＬホールディングスとしては、ＣＬホールディングスグループが今後の事業を拡大していく上で、ＣＬホールディングスとＣＤＧとの間での営業情報及びソリューション・商材、ノウハウ、顧客基盤や各種人材等の経営資源（以下「両社の経営資源」といいます。）を個別案件の初期段階から相互に利用可能とすることにより、スピード感をもって提案活動や意思決定を行えるようにしていくことが必要であると考えております。
他方で、ＣＬホールディングスとＣＤＧの経営資源をこれまで以上に相互活用する際には、その有用性や取引としての客観的な公正性について、ＣＤＧの少数株主を含む各ステークホルダーの利益を考慮した慎重な検討が必要になりますが、ＣＤＧとＣＬホールディングスがそれぞれ上場企業として独立した経営を行っている現状においては、例えば、出向等を通じてＣＬホールディングスグループ内において人材配置の最適化を行う場合、それぞれが保有する情報の出所を厳密に管理し、情報の流用や漏洩が生じないようにしなればならないため、経理業務や人事業務などを共有化できなかったり、相互にノウハウの共有ができなかったりするなど、ＣＤＧの少数株主の利益を慎重に配慮する必要があり、迅速かつ柔軟な意思決定を行う上での制約が存在する状況にあります。また、ＣＬホールディングスのＣＤＧ株式の所有割合が44.21%に留まる状況においてＣＬホールディングスからＣＤＧに経営資源を提供する場合には、利益の一部がＣＬホールディングス外に流出するといった問題が指摘される可能性もあり、ＣＬホールディングスとしても、ＣＤＧを含むＣＬホールディングスの企業価値向上を図るための機動的かつ効果的な施策を実行することに慎重とならざるを得ず、この点でも迅速かつ柔軟な意思決定を行う上での制約が存在する状況にあります。更に、昨今、上場子会社のガバナンスに関し、コーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化等により、上場親子会社間における構造上の利益相反リスクとその対応策の強化を求める動きが高まっているところ、今後、ＣＤＧの上場維持を前提に、両社の経営資源の相互活用を進めるに際しては、より一層ＣＤＧの少数株主の利益を考慮した慎重な検討が求められることとなり、これに向けた意思決定を迅速に行うことが困難になることが想定されます。
この点、2019年公開買付けの決定時点では、ＣＬホールディングスは、ＣＤＧとの間で一定の資本関係を構築することを目的としており、ＣＤＧを完全子会社化する必要性までは認識しておらず、そのためＣＬホールディングスはＣＤＧの上場維持を前提に、独立した上場会社としての自立的な経営を尊重する考えでおりました。そのため、2019年11月の持分法適用会社化以降のＣＬホールディングスとＣＤＧとの間における両社の経営資源の活用は、限定的な運用に留まり、このような運用となることは2019年公開買付けの決定時点において既に認識しておりました。
しかしながら、その後、2020年２月以降の新型コロナウィルスの世界的な蔓延によって消費者に行動制限が課されるようになると、消費者の需要がECに集中することとなり、有効なマーケティング手法としても、店舗等のオフラインを基軸とした従来の手法からのデジタルシフトが急速に進みました。特に、消費者との間で双方向かつ緊密なコミュニケーションを図ることができるデジタルツールやSNSの活用がマーケティング手法においても必要不可欠となり、マーケティングサービスのDXが、ＣＬホールディングスグループの成長においても急務となりました。
このような事業環境の急速な変化を受け、ＣＬホールディングスグループ内においても、2020年２月以降、デジタルを用いた新たなマーケティング手法の開発や展開という顧客ニーズに対応するため、ＣＬホールディングス、ＣＬホールディングスの完全子会社であるレッグス、及びＣＤＧの間で、会社を横断したプロジェクトを組成することや、相互に保有するノウハウを活用し合う機会が多くなりました。ＣＬホールディングス及びＣＬホールディングスの完全子会社であるレッグスは、エンタメ・コンテンツを用いたマーケティング手法に強みを有し、他方ＣＤＧは、デジタルツールやSNSを活用したデジタルプロモーションサービスやデジタルデータを活用したフルファネルマーケティングサービスの提供にとどまらず、プロモーショングッズの受発注システムの提供まで行うなど、デジタルマーケティングの領域に知見を有していると考えており、2020年２月以降はこのような双方の強みを生かし、事業環境の急速な変化に対応し、顧客ニーズへの対応及びその深掘りを行ってまいりました。このような中、2019年公開買付けの決定時点においては許容していた、両社の経営資源の活用が限定的な運用となってしまうというデメリットが次第に顕在化してきたため、ＣＬホールディングスは、ＣＤＧが独立した上場会社として自立的な経営を行うよりも、両社の経営資源の活用を行う際に生じる制約を全て解消した上で全面的に経営資源の相互活用を行う方が、ＣＤＧを含むＣＬホールディングスグループ全体においても成長に資するものであると考えるようになりました。
これらの流れを受け、ＣＬホールディングスは、コロナ禍が収束しはじめた2023年５月上旬には、ＣＬホールディングスがＣＤＧを完全子会社とし、ＣＬホールディングスとＣＤＧを更に一体化することにより、それぞれが保有する技術や製品・サービスの融合や顧客基盤等の共有を推進し、幅広い事業領域においてプレゼンスを高め、両社の更なる中長期的な企業価値向上を図ることが急務であるものと考えるに至りました。
ＣＬホールディングスは、ＣＬホールディングスがＣＤＧを完全子会社化することによる双方の相乗効果について、以下のとおりと考えております。
＜迅速かつ柔軟な意思決定及び経営戦略の実行による競争力強化＞
ＣＬホールディングス及びＣＤＧは、共通の経営理念のもとで事業を行っておりますが、両社がそれぞれの株主に配慮しながら、両社の取締役会でそれぞれ経営の意思決定を行っているため、仮に意思決定の方向性が異なる場合は、グループとしての方向性を整えるための調整や修正の必要性が生じ、上場子会社を含むグループの意思決定構造は複雑となっております。競争環境が激化しているマーケティング業界において、お客様へ最良のサービスを提供していくためには、迅速な意思決定及び経営戦略の実行、時にそれらを柔軟に修正していくことが必要不可欠と考えております。ＣＬホールディングスがＣＤＧを完全子会社化することで、ＣＤＧは独立した上場会社としてのガバナンス体制をＣＤＧが単独で構築する必要性は薄れ、体制のスリム化を図ることができるとともに、異なるステークホルダーの利益を考慮する必要がなくなるため、意思決定の構造はシンプルになり、経営戦略の迅速かつ円滑な実行が期待できると考えております。前述のとおり、業界を取り巻く外部環境の変化が激しいため、お客様のニーズの変化のスピードも速く、お客様に提供する商品・サービスはその変化に合わせて改良・改善し、進化させる必要があります。迅速な意思決定及び経営戦略の実行により、お客様に対していち早くお客様のニーズにあった新しい商品・サービスを展開し浸透させていくことで、今後新しく獲得していく営業ノウハウや営業チャネル、顧客データを活用した営業戦略の立案・実行を今まで以上に迅速に行うことが可能となり、お客様へ最良のサービスを提供することができるようになる点で、ＣＬホールディングス及びＣＤＧの競争力強化につながるものと考えております。
＜人材の有効活用を含む経営資源の最適化＞
ＣＤＧが上場を維持している現在の資本関係においては、親会社であるＣＬホールディングスから独立してＣＤＧが運営を継続できる体制を確保する必要があるため、組織・体制の構築における人材の流動化を含む資産の集約・相互活用・再配分等による経営資源の最適化をＣＬホールディングスグループとして進めることが難しい状況となっております。一方で、ＣＬホールディングスによるＣＤＧの完全子会社化後は、ＣＤＧの独立性の確保に囚われずにグループ一体となった運営が叶うことから、このような状況が解消され、ＣＤＧを含めたＣＬホールディングスグループの経営資源を最適化することが可能となると考えております。また、資産の集約・相互活用・再配分等による経営資源の最適化によって、管理体制等についてＣＤＧへの支援を厚くすることや、コーポレート部門の共通化等、ＣＬホールディングスのコーポレート機能をＣＤＧが活用することが可能となり、ＣＤＧにとってはより事業遂行に専念できる環境が整うことで、売上の拡大とともに収益性が高まるものと考えております。更に、組織・体制の構築における人材の流動化が進むことによって、ＣＬホールディングスグループに属するほぼ全ての企業・部門にて、人材の交流機会を提供するとともに、グループ内人材の適材適所の人員再配置が可能となり、ＣＬホールディングスグループ内人材の有効活用を含む経営資源の最適化が実現できると考えております。
＜親子上場に係る潜在的な利益相反問題の可能性の排除及び上場維持コストなどの負担軽減＞
ＣＬホールディングスとＣＤＧがともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状においては、両社の経営資源の相互活用に際し、その有用性、取引としての客観的な公正性についてＣＤＧの少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要する等、潜在的な利益相反構造があり、ＣＤＧの少数株主の皆様の利益にも配慮した慎重な判断を要しておりましたが、ＣＤＧを完全子会社化することでそれが解消されるものと考えております。また、本取引を通じてＣＤＧ株式を非公開化することにより、これまでＣＤＧに生じていた監査費用や株主総会の開催に係る費用、株主管理に係る費用等の上場維持コストの負担が軽減されるものと考えております。
また、ＣＤＧが本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
＜上場維持のためのコスト削減、業務負担の軽減と経営資源の振替＞
ＣＤＧは、上場を維持するための体制に関して、近年の新市場区分における上場維持基準への対応やコーポレートガバナンス・コードの改訂等の点において、年々、体制の強化が求められており、これらに対応するための上場維持コスト（株主総会の開催・運営、監査、株主名簿管理人への事務委託に要する費用、有価証券報告書等の継続的な情報開示等）は年々増大しており、上場維持のための業務負担（投資家対応、適時開示及びコーポレートサイトでの情報発信の強化、決算説明会の充実といったIR活動）も増加しています。ＣＤＧは、本取引を通じて、ＣＬホールディングスの完全子会社となることで、上場維持のためのコストや業務負担が軽減されると考えており、この結果、ＣＤＧが上場維持のために用いていた経営資源を、ＣＤＧの事業部門へ振り替えることで、ＣＤＧの事業の成長の加速に繋げることができるものと考えております。
＜ＣＬホールディングスグループとの連携強化によるＣＤＧ事業の収益性の強化＞
ＣＤＧは、ＣＤＧを含むＣＬホールディングスグループ内において企業理念や経営戦略を共有しているものの、ともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状においては、ＣＬホールディングスグループとＣＤＧの一般株主との間に潜在的な利益相反構造があると考えております。その為、ＣＬホールディングスグループが有するノウハウや経営インフラ等を共有することについては、取引としての客観的な公正性について、ＣＬホールディングスグループとＣＤＧの少数株主との間で利益相反の懸念に配慮する必要があり、迅速かつ円滑にその共有化を推進することが困難な面もあります。本取引後においては、ＣＬホールディングスの完全子会社になることで、ＣＬホールディングスとＣＤＧの少数株主との間の利益相反の懸念が解消されることにより、経理業務や人事業務の共通化などを通じ、コーポレート部門などでは業務スタッフ間でのノウハウの共有、業務共通化による人員配置の最適化などが可能になり、ＣＬホールディングスグループとの連携及び経営資源等の効率的な活用を迅速かつ円滑に行いながら、ＣＤＧの企業価値の向上及びＣＤＧを含むＣＬホールディングスグループの中長期的な企業価値の向上に資することができると考えております。また、ＣＤＧがＣＬホールディングスの完全子会社になり、ＣＬホールディングスグループとしての一体的な営業活動や、ＣＬホールディングスグループの経営資源をこれまで以上に利用することが可能となり、ＣＤＧ単独で対応することが困難であった大型案件について、ＣＬホールディングスグループと一体で対応することが可能になるなど、ＣＬホールディングスグループとの連携強化によるＣＤＧ事業の収益性の強化につながると考えております。
＜潜在的な利益相反の可能性の排除と機動的かつ柔軟な意思決定体制の構築＞
ＣＤＧは、現状では、ＣＤＧとＣＬホールディングスがそれぞれ上場会社として独立した事業運営を行っているため、ＣＬホールディングスグループの意思決定に際しては、ＣＤＧの少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要する等、潜在的な利益相反構造が存在しており、ＣＬホールディングスグループの利益の最大化において最適な経営判断を柔軟かつ機動的に行うことができない場合があると考えております。ＣＤＧの上場廃止及びＣＬホールディングスによる完全子会社化によって、潜在的な利益相反の可能性を排除し、ＣＤＧを含めたＣＬホールディングスグループの利益を最大化するための、機動的かつ柔軟な意思決定を行うことのできる経営体制を構築することが可能となると考えております。
＜人材基盤の構築＞
ＣＤＧを含むＣＬホールディングスグループを取り巻く市場環境においては人材の確保及び育成の強化は喫緊の重要課題となっており、求められる人的資本経営の推進においてはこれまで以上に迅速かつ積極的に人材育成に対する投資が必要になっています。現状では、ＣＤＧとＣＬホールディングスがそれぞれ上場会社として独立した事業運営を行っているため、コーポレートガバナンス・コード等への対応を含めた近時の上場維持に係る業務負担や有価証券報告書等の継続的な情報開示など、重複する業務に人的リソースを割く必要があるところ、ＣＤＧは、ＣＬホールディングスの完全子会社となることで、上場維持に伴う業務を削減することができ人的リソースをより効率的に配置することができる点で、これまで以上に迅速かつ積極的に人材育成に対する投資が可能となり、より実践的な経験を積む機会を増加させることにより人材の多様性を確保し、より強固な人材基盤が構築できると考えております。
また、本株式交換においてＣＬホールディングスの株式が対価とされることについては、①ＣＤＧの株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することでより早期の金銭対価を受領する機会を提供する一方で、本公開買付けに応募されなかった株主の皆様に対しても、本株式交換によるＣＬホールディングスの普通株式の取得を通じて、引き続きＣＬホールディングスグループの成長及び本取引を通じたシナジーの実現による利益を享受する選択肢を確保することは、ＣＤＧの株主の皆様の利益に資するといえること、及び②ＣＬホールディングスの普通株式は東京証券取引所スタンダード市場において取引が可能であり、本株式交換を希望されるＣＤＧの株主の皆様に対しても随時現金化の機会を確保できることから、株式交換比率を適切に設定することによって、現金を対価とする場合と同等の利益を確保することが可能であり、現金を対価とする場合と比較してＣＤＧ株主の皆様の利益に重大な差異が生じないことから、本株式交換においてＣＬホールディングスの株式が対価とされることは、ＣＤＧの株主の皆様の利益の観点から問題はないとの認識に至りました。
以上の認識のもと、両社において、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2024年10月９日、両社の取締役会において、本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
ＣＬホールディングスを株式交換完全親会社とし、ＣＤＧを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換は、ＣＬホールディングスについては、会社法第796条第２項本文に定める簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに、ＣＤＧについては、会社法第784条第１項本文に定める略式株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに行う予定です。
なお、本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| ＣＬホールディングス （株式交換完全親会社） |
ＣＤＧ （株式交換完全子会社） |
|
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 1.72 |
| 本株式交換により割当交付する株式数 | ＣＬホールディングスの普通株式：755,907株（予定） |
（注１）株式の割当比率
ＣＤＧの普通株式１株に対して、ＣＬホールディングスの普通株式1.72株を割当交付いたします。ただし、ＣＬホールディングスが、本株式交換によりＣＤＧの普通株式の全部（ただし、ＣＬホールディングスが保有するＣＤＧの普通株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）に所有するＣＤＧの普通株式（本日現在5,239,408株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、当該割当比率の適正性に影響を与える重大な事由が生じ若しくは明らかとなった場合等には、両社協議の上、変更されることがあります。
（注２）本株式交換により割当交付する株式数
ＣＬホールディングスは、本株式交換に際して、基準時におけるＣＤＧの株主（ただし、ＣＬホールディングスを除きます。）に対して、その保有するＣＤＧの普通株式に代えて、上記の株式交換比率に基づいて算出した数のＣＬホールディングスの普通株式を割当交付する予定であり、交付するＣＬホールディングスの普通株式については、新たに発行する普通株式を使用する予定であります。
なお、ＣＤＧは、本株式交換の効力発生日の前日までになされるＣＤＧの取締役会決議により、基準時においてＣＤＧが保有する自己株式の全部（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってＣＤＧが取得する自己株式を含みます。）を、基準時をもって消却する予定であるため、本株式交換により交付する上記株式数は、かかる消却が行われることを前提とした数です。また、本株式交換により交付する上記株式数は、ＣＤＧの自己株式の取得等の理由により今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ＣＬホールディングスの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるＣＤＧの株主の皆様においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、ＣＬホールディングスの普通株式の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
・単元未満株式の買取制度
会社法第192条第１項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、ＣＬホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度
・単元未満株式の買増制度
会社法第194条第１項及びＣＬホールディングスの定款の定めに基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が、ＣＬホールディングスに対し、その保有する単元未満株式と併せて１単元となる数の株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ＣＤＧの株主の皆様に割当交付されるＣＬホールディングスの普通株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のＣＬホールディングスの普通株式を売却し、かかる売却代金をその１株に満たない端数に応じて当該端数の割当交付を受けることとなるＣＤＧの株主の皆様にお支払いします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＣＤＧは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他本株式交換契約の内容
ＣＬホールディングスがＣＤＧとの間で、2024年10月９日付で締結した本株式交換契約の内容は以下の通りです。
株式交換契約書
株式会社ＣＬホールディングス（以下「甲」という。）及び株式会社ＣＤＧ（以下「乙」という。）は、2024年10月9日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（株式交換）
1. 甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。
2. 本株式交換にかかる株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号：株式会社ＣＬホールディングス
住所：東京都港区南青山二丁目26番1号
(2) 株式交換完全子会社
商号：株式会社ＣＤＧ
住所：大阪市北区梅田二丁目5番25号
第 2 条（株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本効力発生日（第4条にて定義する。）の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（甲を除く。以下本条における「乙の株主」について同じ。）に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に1.72を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、甲の普通株式を、本効力発生日（第4条にて定義する。）の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.72株の割合をもって割り当てる。
3. 乙の株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含む。）第234条の規定に従ってこれを処理する。
第 3 条（株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則（平成18年法務省令第13号。その後の改正を含む。）第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第 4 条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2024年12月16日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じ、必要がある場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第 5 条（本契約の承認）
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について株主総会の承認を経ないで本株式交換を行う。但し、同条第3項の規定に基づき、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき甲の株主総会の承認を求めるものとする。
2. 乙は、会社法第784条第1項本文の規定に基づき、本契約について株主総会の承認を経ないで本株式交換を行う。
第 6 条（会社の財産の管理）
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務執行及び財産の管理、運営を行い、2024年10月9日付「株式会社ＣＬホールディングスによる株式会社ＣＤＧの株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」にて公表された取引において企図された行為以外で、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第 7 条（自己株式の処理）
乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時において乙が所有する自己株式（会社法第785条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部を消却するものとする。
第 8 条（表明及び保証）
1. 甲は、乙に対し、本契約締結日及び本効力発生日の前日において（但し、異なる日又は時点が特定されているものについては、当該日又は当該時点において）、別紙1の事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
2. 乙は、甲に対し、本契約締結日及び本効力発生日の前日において（但し、異なる日又は時点が特定されているものについては、当該日又は当該時点において）、別紙2の事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
第 9 条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態若しくは経営成績に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第 10 条（本契約の効力）
本契約は、前条に基づき本契約が解除された場合、又は本効力発生日の前日までに甲若しくは乙のいずれかの臨時株主総会において本契約の承認が得られなかった場合（但し本契約につき甲若しくは乙の臨時株主総会の承認が必要となる場合に限る。）、その効力を失う。
第 11 条（費用負担）
本契約の締結及び本契約に関連して必要となる公告、登記その他の費用は、甲及び乙がそれぞれ負担する。
第 12 条（協議事項）
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
第 13 条（管轄裁判所）
本契約及び本株式交換に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約書成立の証として、甲及び乙は、正本2通を作成しそれぞれ署名又は記名押印の上、各1通を保有する。
2024年10月9日
甲： 株式会社ＣＬホールディングス
東京都港区南青山二丁目26番1号
代表取締役社長 内川淳一郎
本契約書成立の証として、甲及び乙は、正本2通を作成しそれぞれ署名又は記名押印の上、各1通を保有する。
2024年10月9日
乙： 大阪市北区梅田二丁目5番25号
株式会社ＣＤＧ
代表取締役社長 小西秀央
別紙1
甲に関する表明及び保証事項
(1) （設立及び存続）
甲は、日本法に準拠して適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であること。
(2) （本契約の締結及び履行）
甲は、本契約の締結及び履行並びに本契約において企図される取引の実行のために必要な権能及び権限を有しており、また、甲にとって必要な内部手続が全て履践されていること。
(3) （授権・強制執行可能性）
本契約は、本契約締結日において甲により適法かつ有効に締結されており、甲の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成すること。また、本契約は、法令等又は信義則によりその履行の強制が制限される場合を除き、その各条項に従い甲に対して強制執行が可能であること。
(4) （法令等との抵触の不存在）
甲による本契約の締結及び履行並びに本契約において企図される取引の実行は、(i)甲に適用のある法令等に違反するものではなく、(ii)甲の定款その他の社内規則に違反するものではなく、(iii)甲が当事者となっている契約等について、デフォルト事由等を構成するものではなく、かつ、(iv)甲に対する司法・行政機関等の判断等に違反するものではないこと。
(5) （財務諸表等の適正）
甲にかかる貸借対照表、損益計算書及び月次決算書（以下本別紙において「本財務諸表等」という。）は、法令等及び定款に適合し、かつ一般に公正妥当と認められる企業会計基準に準拠して作成され、甲の財務状況及び経営成績を適正に表示しており、本財務諸表等に記載されていない重要な簿外取引又は債務（保証債務、偶発債務を含み、支払期限が到来しているか否かを問わない。）は存在せず、また甲の運営、財務状況、経営成績、信用状況等に重要な悪影響を及ぼすべき後発事象は発生していないこと。
(6) （開示）
(i) 本契約に企図されている取引に関連して甲が、乙又はその代理人若しくは弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザーその他の専門家に対して開示した情報（文書、図画、電磁的記録、口頭その他の方法による場合を含み、以下本別紙において「開示情報」という。）は、全て重要な点において真実かつ正確なものであり、乙の誤解を招くような不足又は省略は存在しないこと。
(ii) 乙が甲に対して開示を請求した資料及び情報のうち、甲が保有又は認識し得た重要なものはすべて開示済みであること。
(iii) 甲の資産、負債、事業、経営成績、財務状態、キャッシュフロー、事業計画、収益計画又は甲の本契約に基づく義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事由又は事象は、開示情報の他には一切存在しないこと。
別紙2
乙に関する表明及び保証事項
(1) （設立及び存続）
乙は、日本法に準拠して適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であること。
(2) （本契約の締結及び履行）
乙は、本契約の締結及び履行並びに本契約において企図される取引の実行のために必要な権能及び権限を有しており、また、乙にとって必要な内部手続が全て履践されていること。
(3) （授権・強制執行可能性）
本契約は、本契約締結日において乙により適法かつ有効に締結されており、乙の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成すること。また、本契約は、法令等又は信義則によりその履行の強制が制限される場合を除き、その各条項に従い乙に対して強制執行が可能であること。
(4) （法令等との抵触の不存在）
乙による本契約の締結及び履行並びに本契約において企図される取引の実行は、(i) 乙に適用のある法令等に違反するものではなく、(ii) 乙の定款その他の社内規則に違反するものではなく、(iii) 乙が当事者となっている契約等について、デフォルト事由等を構成するものではなく、かつ、(iv) 乙に対する司法・行政機関等の判断等に違反するものではないこと。
(5) （財務諸表等の適正）
乙にかかる貸借対照表、損益計算書及び月次決算書（以下本別紙において「本財務諸表等」という。）は、法令等及び定款に適合し、かつ一般に公正妥当と認められる企業会計基準に準拠して作成され、乙の財務状況及び経営成績を適正に表示しており、本財務諸表等に記載されていない重要な簿外取引又は債務（保証債務、偶発債務を含み、支払期限が到来しているか否かを問わない。）は存在せず、また乙の運営、財務状況、経営成績、信用状況等に重要な悪影響を及ぼすべき後発事象は発生していないこと。
(6) （開示）
(i) 本契約に企図されている取引に関連して乙が、甲又はその代理人若しくは弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザーその他の専門家に対して開示した情報（文書、図画、電磁的記録、口頭その他の方法による場合を含み、以下本別紙において「開示情報」という。）は、全て重要な点において真実かつ正確なものであり、甲の誤解を招くような不足又は省略は存在しないこと。
(ii) 甲が乙に対して開示を請求した資料及び情報のうち、乙が保有又は認識し得た重要なものはすべて開示済みであること。
(iii) 乙の資産、負債、事業、経営成績、財務状態、キャッシュフロー、事業計画、収益計画又は乙の本契約に基づく義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事由又は事象は、開示情報の他には一切存在しないこと。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
ＣＬホールディングスは、2024年３月上旬にＣＬホールディングス及びＣＤＧから独立したファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社ＳＢＩ証券（以下「ＳＢＩ証券」といいます。）を、ＣＬホールディングス及びＣＤＧから独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人漆間総合法律事務所（以下「漆間総合法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任しました。ＣＤＧは、2024年６月上旬に、本取引に関して、ＣＬホールディングス及びＣＤＧから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社アイ・アール ジャパン（以下「アイ・アール ジャパン」といいます。）を、ＣＬホールディングス及びＣＤＧから独立した会計・税務アドバイザーとして有限責任あずさ監査法人及びKPMG税理士法人を、ＣＬホールディングス及びＣＤＧから独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所（以下「大江橋法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任いたしました。そして、ＣＤＧは、2024年６月６日開催の取締役会における決議により、大坪教光氏（ＣＤＧ社外監査役（常勤））、剱持健氏（ＣＤＧ社外取締役・公認会計士）、宗次涼子氏（ＣＤＧ社外取締役）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます）を設置いたしました。その上で、ＣＬホールディングス及びＣＤＧは、両社の企業価値を一層向上させることを目的とし、複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、ＣＬホールディングス及びＣＤＧは、上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、2024年８月８日、それぞれの取締役会決議において、ＣＬホールディングスがＣＤＧを完全子会社化することにより、ＣＬホールディングス及びＣＤＧが一体となり迅速かつ柔軟な経営判断を可能とし、両社の連携をさらに強化することで、それらの持続的成長を実現し、両社の更なる企業価値の向上を追求できるものとの結論に至り、ＣＬホールディングスが本公開買付けを実施し、ＣＤＧは本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、ＣＤＧの株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定いたしました。
また、本公開買付けプレスリリースに記載のとおり、ＣＬホールディングスは、本公開買付けにより、ＣＬホールディングスがＣＤＧの普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に株式交換の方法によりＣＤＧを完全子会社化すること、株式交換によりＣＤＧの株主の皆様が受け取る対価（ＣＬホールディングスの普通株式。ただし、受け取るべき株式の数に１株未満の端数がある場合、当該端数部分については、会社法に基づき金銭の分配となります。）を決定するに際してのＣＤＧの普通株式の評価は、本公開買付けのＣＤＧの普通株式の買付価格（１株につき、金1,680円。以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格にすること及びＣＬホールディングスの普通株式の評価については、本株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法を採用することとし、本公開買付けに応募せず本株式交換によりＣＬホールディングスの普通株式の交付を受ける場合であっても、本公開買付けに応じる場合と比べて不利益とならない条件とすることを予定しておりました。
本公開買付けによりＣＬホールディングスはＣＤＧの普通株式の全てを取得できなかったことから、本公開買付け成立後、ＣＬホールディングス及びＣＤＧは、本株式交換に係る検討・協議を開始し、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの諸条件及び結果並びにＣＬホールディングスの普通株式の市場株価水準その他の諸要因を勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねました。
具体的には、ＣＬホールディングスは、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＢＩ証券から2024年10月８日付で受領した株式交換比率算定書（以下「本株式交換比率算定書（ＳＢＩ証券）」といいます。）を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容」の②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は妥当であり、ＣＬホールディングス及びＣＤＧの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論に至りました。
一方、ＣＤＧは、下記④「公正性を担保するための措置」及び下記⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、大江橋法律事務所から受けた法的助言、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンから2024年10月８日付で受領した株式交換比率算定書（以下「本株式交換比率算定書（アイ・アール ジャパン）」といいます。）、並びに本特別委員会から2024年10月８日付で受領した、本株式交換はＣＤＧの少数株主の皆様にとって不利益なものではないと認められる旨を内容とする答申書（以下「本答申書」といいます。）その他の関連資料並びに本公開買付けに応募したＣＤＧの株主の皆様と応募しなかった株主の皆様との間の公平性の要請等を踏まえ、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討を行いました。本株式交換における株式交換比率については、ＣＤＧの普通株式の評価を本公開買付価格と同一の価格とし、ＣＬホールディングスの普通株式の評価についてはＳＢＩ証券が本株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日を基準とした市場株価法を採用して行った算定に基づき検討しております。その結果、本株式交換比率は、本株式交換によりＣＬホールディングスの普通株式の交付を受けるＣＤＧの少数株主の皆様にとって、本公開買付けに応じる場合と比べて不利益とならない条件であり、本株式交換比率算定書（ＳＢＩ証券）に照らしても合理的な水準であることから、ＣＤＧの少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論に至りました。
このように、ＣＬホールディングス及びＣＤＧは、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論にそれぞれ至ったため、2024年10月９日付けの各社の取締役会決議により本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
② 算定に関する事項
（a） 算定機関の名称及び両社との関係
ＣＬホールディングスのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＢＩ証券は、ＣＬホールディングス及びＣＤＧの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、ＣＤＧのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンは、ＣＬホールディングス及びＣＤＧの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（b） 算定の概要
ＳＢＩ証券は、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上で、ＣＬホールディングスについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年10月８日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における１ヵ月間、３ヵ月間及び６ヵ月間の各期間の終値の単純平均株価を採用しております。
また、ＣＤＧ普通株式１株当たりの価値の算定については、本公開買付価格が決定・公表された2024年８月８日以降に、ＣＤＧの財務状況及び事業予測等に重要な影響を与える可能性のある事象はない旨をＣＤＧに確認を行った上で、ＣＤＧ普通株式１株当たりの株式価値に重要な影響を与える可能性のある事象は発生していないことから、本公開買付価格（１株につき、金1,680円）と同一の1,680円を採用して算定を行いました。
上記の評価に基づく、ＣＬホールディングス普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、1.34～1.74と算定されております。
ＳＢＩ証券は、株式交換比率算定書の作成にあたり、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。また、両社及びその関係会社の資産及び負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
一方、アイ・アール ジャパンは、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析した上で、ＣＬホールディングスについては、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価平均法を算定手法として用いて、株式価値の算定を行いました。
ＣＤＧについては、本公開買付価格が決定・公表された2024年８月８日以降に、ＣＤＧ普通株式１株当たりの株式価値に重要な影響を与える可能性のある事象は発生していないことから、本公開買付価格（１株につき、金1,680円）と同一の1,680円を採用して算定を行いました。上記の評価に基づく、ＣＬホールディングス普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、1.34～1.74と算定されております。アイ・アール ジャパンは、株式交換比率の算定に際して、ＣＬホールディングス及びＣＤＧから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、ＣＬホールディングス及びＣＤＧ並びにその子会社・関連会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（2024年12月16日（予定））をもって、ＣＤＧはＣＬホールディングスの完全子会社となり、ＣＤＧの普通株式は2024年12月12日付で上場廃止（最終売買日は2024年12月11日）となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所スタンダード市場においてＣＤＧの普通株式を取引することはできなくなりますが、ＣＤＧの株主の皆様（ただし、ＣＬホールディングスを除きます。）には、本株式交換契約に従い、上記(3)「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容」の②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注１)「株式の割当比率」に記載のとおり、ＣＬホールディングスの普通株式が割り当てられます。ＣＤＧの普通株式の上場廃止後も、本株式交換によりＣＤＧの株主の皆様（ただし、ＣＬホールディングスを除きます。）に割り当てられるＣＬホールディングスの普通株式は、東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も、東京証券取引所スタンダード市場において取引が可能であることから、本株式交換によりＣＬホールディングスの単元株式数である100株以上のＣＬホールディングスの普通株式の割当てを受けるＣＤＧの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所スタンダード市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
一方、100株未満のＣＬホールディングスの普通株式の割当てを受けるＣＤＧの株主の皆様においては、本株式交換によりＣＬホールディングスの単元未満株主となります。単元未満株式については、東京証券取引所スタンダード市場において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有することとなるＣＤＧの株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取制度及び単元未満株式の買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容」の②「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(3)「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容」の②「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、ＣＤＧの株主の皆様は、最終売買日である2024年12月11日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有するＣＤＧの普通株式を従来通り取引することができるほか、会社法その他の関係法令に定める適切な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置
本株式交換は、既にＣＤＧの普通株式5,239,408株（所有割合92.26％）を保有しているＣＬホールディングスがＣＤＧを完全子会社化するものであることから、公正性を担保する必要があると判断いたしました。ＣＬホールディングス及びＣＤＧは、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
（a） 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ＣＬホールディングスは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＢＩ証券より、2024年10月８日付で、本株式交換比率算定書（ＳＢＩ証券）を取得いたしました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」の（b）「算定の概要」をご参照ください。なお、ＣＬホールディングスは、ＳＢＩ証券より、本株式交換比率の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
一方、ＣＤＧは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンより、2024年10月８日付で、本株式交換比率算定書（アイ・アール ジャパン）を取得いたしました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」の（b）「算定の概要」をご参照ください。なお、ＣＤＧは、アイ・アール ジャパンより、本株式交換比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（b） 独立した法律事務所からの助言
ＣＬホールディングスは、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、漆間総合法律事務所より、デュー・ディリジェンスの実施並びに本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
一方、ＣＤＧは、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、大江橋法律事務所より、デュー・ディリジェンスの実施並びに本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
なお、漆間総合法律事務所及び大江橋法律事務所は、いずれもＣＬホールディングス及びＣＤＧから独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換は、既にＣＤＧの普通株式5,239,408株（所有割合92.26％）を保有しているＣＬホールディングスがＣＤＧを完全子会社化するものであることから、ＣＤＧは、本株式交換に関し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
（a） ＣＤＧにおける特別委員会の設置
ＣＤＧは、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、2024年６月６日開催の取締役会決議により、ＣＬホールディングス及びＣＤＧから独立した本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、1. 本取引の目的の合理性（本取引がＣＤＧの企業価値の向上に資するかを含む。）、2. 本取引の取引条件（本取引における対価・交換比率を含む。）の妥当性、3. 本取引に至る交渉過程等の手続きの公正性、4. 上記1.～3.を踏まえ、ＣＤＧ取締役会が本取引を行う旨（本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると共に、ＣＤＧ株主に対して本公開買付けに応募することを推奨すること、及び本株式交換を取締役会として承認すること。）の意思決定をすることが適切かを勧告し、またＣＤＧの一般株主にとって不利益ではないかについて意見を述べ、最終的に答申書にまとめ、ＣＤＧ取締役会に提出すること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、ＣＤＧの取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会をＣＤＧ取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、及びＣＤＧがＣＬホールディングスと本取引の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けることを決議するとともに、本特別委員会が必要と認めるときは、ＣＤＧの費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができること、及び本特別委員会は、ＣＤＧの費用負担の下、その職務に関連する調査（本取引に関係するＣＤＧの役員若しくは従業員又は本取引に係るＣＤＧのアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。）を行うことができること等を決議しております。
ＣＤＧ公表の2024年８月８日付「当社のその他の関係会社である株式会社ＣＬホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の「3．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、大江橋法律事務所から受けた法的助言、アイ・アール ジャパンから受けた財務的見地からの助言、並びに2024年８月７日付で提出を受けたＣＤＧ株式の価値算定結果に関する株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本諮問事項ついて慎重に協議及び検討を重ねた結果、同月８日付で、大要、1. 本取引はＣＤＧの企業価値の向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的である、2. 株式交換比率を含む本取引の取引条件は妥当である、3. 本取引に至る交渉過程等においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引の手続は公正である、4. ＣＤＧ取締役会が本取引を行う旨（本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると共に、ＣＤＧ株主に対して本公開買付けに応募することを推奨すること、及び本取引を取締役会として承認すること。）の意思決定をすることは適切であり、またＣＤＧの一般株主にとって不利益でないと考える旨を内容とする答申書（以下「８月答申書」といいます。）を受領しております。
また、ＣＤＧは、本株式交換を検討するにあたっても、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問しました。 本公開買付け成立後の本株式交換の検討に関する本特別委員会は、2024年９月18日から2024年10月８日までの間に、合計４回開催されました。本特別委員会は、大江橋法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、アイ・アール ジャパンから、株式交換比率の算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。加えて、本株式交換を含む本取引の実行に重大な支障をきたす問題点が存在しないことを確認するために、2024年６月上旬から７月中旬にかけて、大江橋法律事務所、有限責任あずさ監査法人、及びKPMG税理士法人によるＣＬホールディングスに対するデュー・ディリジェンスが実施され、その結果がＣＤＧ及び本特別委員会へ報告されておりました。その上で、本特別委員会は、ＣＤＧの事務局や各アドバイザー等を通じて、ＣＬホールディングスとの交渉状況の報告を受け、本株式交換に関する情報収集を行った上で、株式交換比率を含む交渉方針について審議・検討した上で承認し、指示や要請を行うなどして、ＣＬホールディングスとの間の株式交換比率の交渉に参画しております。
本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討を行い、その結果、ＣＤＧ取締役会に対し、委員全員の一致で、2024年10月９日付で、(a) 本株式交換はＣＤＧの企業価値の向上に資すると認められ、本株式交換の目的は合理的である、(b) 株式交換比率を含む本株式交換の取引条件は妥当である、(c) 本株式交換に至る交渉過程等においては適切な公正性担保措置が講じられており、本株式交換の手続は公正である、(d) ＣＤＧ取締役会が本株式交換を行う旨の意思決定をすることは適切であり、またＣＤＧの一般株主にとって不利益でないと考える旨を内容とする本答申書を提出しております。本特別委員会の意見の概要本特別委員会の意見の概要は、以下の通りです。
① 答申内容
ⅰ 本株式交換はＣＤＧの企業価値の向上に資すると認められ、本株式交換の目的は合理的である。
ⅱ 株式交換比率を含む本株式交換の取引条件は妥当である。
ⅲ 本株式交換に至る交渉過程等においては適切な公正性担保措置が講じられており、本株式交換の手続は公正である。
ⅳ ＣＤＧ取締役会が本株式交換を行う旨の意思決定をすることは適切であり、またＣＤＧの一般株主にとって不利益でないと考える。
② 答申理由
１. 上記ⅰに関しては、８月答申書提出時点において、本株式交換を含む本取引はＣＤＧの企業価値の向上に資するものと認められたところ、その提出以降これに反する事情は特段生じていないため、本株式交換の目的は合理的であると判断した。
２. 上記ⅱに関しては、以下の理由から、本株式交換の取引条件（本株式交換における対価・交換比率を含む。）は妥当であると判断した。
・ 完全子会社化の方法として株式交換を行うことについては、公開買付けの後、公開買付けに続く手続として行われることが予定されている、いわゆる二段階買収の手続の方法としては一般的に採用されている方法であり、ＣＤＧの一般株主に対して本株式交換後におけるシナジー効果を享受する機会を提供し、後に現金化を望む株主は、流動性が高いＣＬホールディングス株式を売却することで現金化が可能であることを踏まえても、合理性があること。
・ 本株式交換比率は、ＣＬホールディングスの普通株式の評価を本株式交換に係る株式交換契約締結予定日の前営業日の終値である975円として算定したものであるところ、かかる価格は、ＣＬホールディングスの普通株式の直近１か月平均、３か月平均及び６か月平均の市場価格（965円、1,133円及び1,251円）と比しても、直近１か月平均の市場株価に近似するものであり、また、直近３か月平均及び６か月平均の市場株価を下回るものであって、妥当なものであると考えられること。
・ 本株式交換比率は、ＣＤＧ株式を本公開買付価格と同一の1,680円とし、かつ、ＣＬホールディングスの普通株式を本株式交換に係る株式交換契約締結日の前営業日の終値（すなわち、直近時点の市場株価）として算定されていること等から、本公開買付けに応募しなかったＣＤＧの一般株主は、本公開買付けに応じた場合と比較して経済的な利益の面で不利益を被らないと考えられること。
・ アイ・アール ジャパンが作成した株式交換比率算定書の結論に至る計算過程について、算定方法及び重要な前提条件に関する説明も合理的であって、その算定内容は現在の実務に照らして妥当なものであると認められること。
・ 本株式交換比率は、アイ・アールジャパンが作成した株式交換比率算定書による株式交換比率の評価レンジ（ＣＤＧ株式１株につきＣＬホールディングスの普通株式1.34株～1.74株）の範囲内のものであること。
・ 本特別委員会は、株式交換比率がＣＤＧの一般株主に不利益を与えるものとなっていないかという点についての議論を複数回にわたって行い、当該議論の結果をＣＬホールディングスとの交渉方針に反映し、ＣＬホールディングスとの交渉は本特別委員会において決定された当該交渉方針の下、その指示・要請に従って行われたことから、ＣＬホールディングスとの交渉は、本特別委員会が実質的に関与してなされたと評価できること。
・ その他本株式交換比率の決定プロセスの公正性を疑わせるような具体的事情は存在しないこと。
３. 上記ⅲに関しては、以下の理由から、本株式交換に至る交渉過程等においては適切な公正性担保措置が講じられており、本株式交換の手続は公正であると判断した。
・ ＣＤＧ取締役会は、ＣＤＧ及びＣＬホールディングスから独立した本特別委員会を設置し、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本株式交換に関する意思決定を行うこととしていること。
・ 本特別委員会がＣＬホールディングスとの交渉に実質的に関与できる体制が確保され、ＣＬホールディングスとの交渉は、本特別委員会が実質的に関与してなされており、これらの交渉経緯を踏まえると、ＣＬホールディングスとの間では、独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われたものと評価できること。
・ ＣＤＧはＣＬホールディングス及びＣＤＧ並びに本株式交換の成否から独立したリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所から法的助言を受けていること。
・ ＣＤＧは両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンから株式交換比率算定書を取得していること。
・ ＣＤＧは、ＣＤＧが本株式交換を含む本取引の本格的な検討を開始した後速やかに、現にＣＬホールディングスの役職員を兼務しているＣＤＧの役職員のみならず、過去にＣＬホールディングスの役職員としての地位を有していたＣＤＧの役職員が、原則として、ＣＤＧとＣＬホールディングスとの間の本取引に係る取引条件に関する協議・交渉過程に関与しない体制を構築していること。
・ 今後開催される予定である本株式交換に関するＣＤＧ取締役会の審議及び決議について、本公開買付け時と同様の手段にて、利害関係を有する取締役を除外する予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めているといえること。
・ その他本株式交換に係る協議、検討及び交渉の過程において、ＣＤＧがＣＬホールディングスより不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められないこと。
４. 上記ⅳに関しては、上記１.のとおり、本株式交換はＣＤＧの企業価値の向上に資するものと認められ、上記２.及び３.のとおり、取引条件の妥当性及び手続の公正性も認められることから、ＣＤＧ取締役会が本株式交換を行う旨の意思決定をすることは適切であり、また、ＣＤＧの一般株主にとって不利益なものではないと考える。
（b） ＣＤＧにおける独立した検討体制の構築
ＣＤＧは、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、ＣＬホールディングスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制をＣＤＧの社内に構築いたしました。具体的には、ＣＤＧは、2024年４月25日に、ＣＬホールディングスからＣＤＧの完全子会社化に関する検討を開始したい旨の意向表明書を受領した時点以降、ＣＤＧとＣＬホールディングスとの間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、ＣＬホールディングスとの本公開買付価格その他の取引条件等の協議・交渉等、ＣＬホールディングスの利益と一般株主の利益が相反するおそれが高い事項に関する業務については、ＣＤＧ以外のＣＬホールディングスグループ各社の役職員を兼任又は兼務しているＣＤＧの役職員（ＣＤＧの代表取締役会長である内川淳一郎氏、ＣＤＧの代表取締役社長である小西秀央氏、ＣＤＧの取締役である米山誠氏を含みます。）を関与させないこととしております。一方で、ＣＬホールディングスグループ各社の執行役員その他の職員を兼任又は兼務していることから利益相反関係は認められるものの、ＣＬホールディングスグループ各社の取締役を兼務しておらず、かつ、ＣＬホールディングスグループ各社における業務執行や経営への関与がないため利益相反関係が低い役職員(ＣＤＧの取締役である山川拓人氏、ＣＤＧの執行役員である磯田雄人氏を含みます。) については、デュー・ディリジェンス対応等、ＣＬホールディングスの利益と一般株主の利益が相反するおそれが小さい事項に関する業務について、必要に応じて、本取引に係る当該業務を行うことを認めることとし、本取引に係る事業計画の作成についても、その知見を得ることは妨げられないものとしております。以上の取扱いを含めて、ＣＤＧの社内に構築した本取引の検討体制 (取締役１名（山川拓人氏）、執行役員１名（磯田雄人氏）、その他従業員５名) (本取引の検討、交渉及び判断に関与するＣＤＧの役職員の範囲及びその職務を含みます。) に独立性及び公正性の観点から問題がないことについては、大江橋法律事務所の助言を踏まえて、本特別委員会の承認を得ております。
（c） ＣＤＧにおける利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
ＣＤＧ取締役会は、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、本株式交換比率算定書（アイ・アール ジャパン）及び本答申書の内容を踏まえつつ、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、2024年10月９日開催の取締役会において、審議及び決議に参加したＣＤＧの取締役全員一致で、本株式交換を行うことを決議いたしました。また、上記の取締役会においては、楠田肇氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
上記のＣＤＧ取締役会においては、ＣＤＧの取締役９名が出席し、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、ＣＬホールディングス及びその完全子会社であるレッグスの取締役を兼任している内川淳一郎氏及び米山誠氏、ＣＬホールディングスの取締役を兼任する小西秀央氏並びに、ＣＬホールディングス及びその完全子会社であるレッグスの執行役員を兼務している山川拓人氏、安島秀幸氏及び市川清之氏を除く他の３名の取締役において審議の上、その全員一致で決議を行い、その後、取締役会の定足数を確保する観点から、ＣＬホールディングス及びその完全子会社であるレッグスの執行役員を兼務するものの、これらの取締役を兼務しておらず、かつ、ＣＬホールディングス及びその完全子会社であるレッグスの業務執行や経営への関与がないことから、利益相反関係が低いと考えられる山川拓人氏及び安島秀幸氏を加えた５名の取締役において改めて審議の上、全員一致により決議を行っております。
また、上記取締役会にはＣＤＧの監査役４名が出席いたしましたが、ＣＤＧの監査役楠田肇氏は、ＣＬホールディングス及びその完全子会社であるレッグスの監査役を兼任していることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会において意見を述べることを差し控えております。
なお、ＣＤＧの取締役、ＣＬホールディングス及びその完全子会社であるレッグスの取締役を兼任している代表取締役会長内川淳一郎氏及び取締役米山誠氏、ＣＬホールディングスの取締役を兼任する代表取締役社長小西秀央氏、ＣＬホールディングス及びその完全子会社であるレッグスの執行役員を兼務している取締役市川清之氏、並びに、ＣＤＧの監査役のうち、ＣＬホールディングス及びその完全子会社であるレッグスの監査役を兼任している監査役楠田肇氏は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記2024年10月９日開催のＣＤＧ取締役会を含む本取引に係るＣＤＧ取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、ＣＤＧの立場において、本取引に係るＣＬホールディングスとの協議及び交渉には参加しておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ＣＬホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都港区南青山二丁目26番１号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 内川 淳一郎 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 連結資本の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 連結総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループ経営に関する事業等 |
以上
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