CJ ENM CO., Ltd. — M&A Activity 2022

Jan 14, 2022

CJ ENM/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) /(2022.01.14)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	CJ ENM USA INC.	의 주요경영사항 신고

1. 발행회사	회사명(국적)	CJ ENM USA Holdings LLC	대표이사	Angela Killoren
자본금(원)	-	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	-	주요사업	특수목적법인
-최근 6월 이내 제3자배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	78,979
취득금액(원)	938,428,478,000
지배회사의 연결자산총액(원)	6,279,917,456,928
지배회사의 연결자산총액대비(%)	14.9
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	78,979
지분비율(%)	100
4. 취득방법		발행회사의 유상증자에 참여하여 현금으로 출자하여 취득
5. 취득목적		글로벌향 콘텐츠 제작 역량 강화 및 멀티 스튜디오 구축
6. 취득예정일자		2022-01-15
7. 이사회결의일(결정일)		2022-01-14
-사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
-감사(감사위원)참석여부		-
8. 공정거래위원회 신고대상여부		미해당
9. 풋옵션 등 계약체결 여부		아니오
-계약내용		-
10. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 당사는 미국 콘텐츠 제작사인 Endeavor Content Parent, LLC(“대상회사”)의 의결권부 지분 80%를 인수하는 거래(“본건 거래”)를 추진하고 있음. 상기 종속회사는 당사가 본건 거래를 위해 미국 현지에 설립한 특수목적법인임. 2. 발행회사에 대한 상기 종속회사의 출자금액은 본건 거래의 인수자금으로 사용될 예정임. 3. 발행회사는 현재 미국 캘리포니아주법에 따라 발행주식 없이 신규 설립되어 있는 상태이므로, 상기 1항 발행회사에 관한 사항 중 자본금 및 발행주식총수, 하기 발행회사 및 상대방에 관한 사항 중 재무사항은 기재를 생략함. 4. 상기 2항 취득금액은 USD 789,790,000에 금일 KEB하나은행 최초고시환율인 1188.2원/USD를 적용한 금액이며, 정확한 취득금액은 환율에 따라 변경될 수 있음. 지배회사의 연결 자산총액은 2020년 12월 31일 기준임. 5. 종속회사는 신설법인이므로 하기 종속회사에 관한 사항 중 종속회사의 자산총액은 기재를 생략함. 6. 상기 7항 이사회결의일은 한국 시간 기준임. (현지 시간 기준 2022년 1월 13일) 7. 상기 종속회사는 현재 미국 캘리포니아주법에 따라 자산 없이 설립되어 있는 상태이므로, 하기 종속회사에 관한 사항 중 종속회사의 자산총액은 기재하지 않음. 지배회사의 연결 자산총액은 2020년 12월 31일 기준임.
※ 관련공시	2021-12-29 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) 2022-01-13 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) 2022-01-13 타법인주식및출자증권취득결정 2022-01-14 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	CJ ENM USA INC.	영문	CJ ENM USA INC.
- 대표자	Angela Killoren
- 주요사업	특수목적법인
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	-
지배회사의 연결 자산총액(원)	6,279,917,456,928
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	14.9

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
CJ ENM USA Holdings LLC	미국	미국 캘리포니아주	-
직업(사업내용)		미국 캘리포니아주
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	-	-	-
대표이사	-	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021	결산기	12
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		종속회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-