CJ ENM CO., Ltd. — M&A Activity 2022

Jul 19, 2022

CJ ENM/회사합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항) /(2022.07.19)회사합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자	2022-07-19

1. 정정관련 공시서류	회사합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)
2. 정정관련 공시서류제출일	2022-07-14
3. 정정사유	계약 체결 완료
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
8. 합병일정	- 주주총회예정일자 : 2022-08-01 - 채권자이의제출기간 : 시작일 2022-08-02, 종료일 2022-09-02	- 주주총회예정일자 : 2022-08-03 - 채권자이의제출기간 : 시작일 2022-08-04, 종료일 2022-09-04
11. 기타 투자판단에 참고할 사항	1. 금일 종속회사 ㈜티빙의 이사회는 ㈜티빙과 ㈜케이티시즌의 합병을 결의했습니다. 계약 체결 예정일은 2022년 7월 15일 입니다.	1. 2022년 7월 14일 종속회사 ㈜티빙의 이사회는 ㈜티빙과 ㈜케이티시즌의 합병을 결의했습니다. 계약 체결일은 2022년 7월 18일입니다.

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회사합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	㈜티빙	의 주요경영사항 신고

1. 합병방법			㈜티빙이 ㈜케이티시즌을 흡수합병 - 존속회사: ㈜티빙 - 소멸회사: ㈜케이티시즌
2. 합병목적			㈜티빙과 ㈜케이티시즌 합병을 통한 OTT 경쟁력 강화
3. 합병비율			㈜티빙 : ㈜케이티시즌 = 1 : 1.5737519
4. 합병비율 산출근거			㈜티빙과 ㈜케이티시즌은 모두 주권비상장법인으로, 비상장법인 간 합병비율 산정을 위한 평가방법을 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없으므로, 외부평가기관의 검토를 받아 합병 당사 간 합의에 의하여 합병비율을 산출했습니다.
5. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	382,513
종류주식	-
6. 합병상대회사	회사명		㈜케이티시즌
주요사업		온라인 동영상 제공서비스(OTT) 사업
회사와 관계		기타
최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	72,099	자본금	1,215
부채총계	35,921	매출액	20,978
자본총계	36,178	당기순이익	1,952
7. 신설합병회사	회사명		-
자본금(원)		-
주요사업		-
8. 합병일정	주주총회예정일자		2022-08-03
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의제출기간	시작일	2022-08-04
종료일	2022-09-04
합병기일		2022-12-01
합병등기예정일자		2022-12-06
신주권교부예정일		-
9. 주식매수청구권 사항			상법 제522조의3에 의거, 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 결의일 전일까지 그 결의에 반대하는 의사를 회사에 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 대하여 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 회사는 주식매수청구일로부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 합니다.
10. 이사회결의일(결정일)			2022-07-14
-사외이사 참석여부		참석(명)	-
불참(명)	-
-감사(감사위원)참석여부			불참
11. 기타 투자판단에 참고할 사항			1. 2022년 7월 14일 종속회사 ㈜티빙의 이사회는 ㈜티빙과 ㈜케이티시즌의 합병을 결의했습니다. 계약 체결일은 2022년 7월 18입니다. 2. 합병계약 : ㈜티빙, ㈜케이티시즌     - 계약 내용 : ㈜티빙의 ㈜케이티시즌 흡수합병에 따른 ㈜티빙 존속 및 ㈜케이티시즌 소멸   3. 티빙 이용권 수급 계약 : ㈜티빙, ㈜케이티     - 계약 내용 : ㈜케이티의 서비스 및 티빙 콘텐츠 서비스 제휴     4. 주주간계약 : ㈜CJ ENM, ㈜케이티스튜디오지니     - 계약 내용 : 당사의 동반매도요구권 (Drag-along Right) 및 ㈜케이티스튜디오지니의 공동매도권 (Tag-along Right) 5. 상기 '6. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 말 재무제표 기준이며, 2021년 사업기간은 2021년 11월 4일부터 2021년 12월 31일까지 입니다. 6. 상기 '8. 합병일정'은 관계 법령상의 인허가 및 승인 등에 의해 변경 될 수 있습니다. 7. 하기 '종속회사에 관한 사항' 중 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결 자산총액은 2021년말 재무제표 기준입니다.
※ 관련공시	2022-03-21 기타 경영사항(자율공시)

※관련 공시법규	자본시장법 및 공정거래법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	㈜티빙	영문	Tving Co., Ltd
- 대표자	양지을
- 주요사업	콘텐츠 유통 및 플랫폼 서비스
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	244,046,545,111
지배회사의 연결 자산총액(원)	7,940,624,818,521
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	3.07