CJ Corp. — M&A Activity 2019

Feb 14, 2019

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인	(주)씨제이이엔엠	의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019 년    2 월    14 일
회     사     명  :	(주)씨제이이엔엠
대  표   이  사  :	허 민 회
본 점  소 재 지 :	서울특별시 서초구 과천대로 870-13
	(전  화) 02-2107-0114
	(홈페이지)http://www.cjenm.com
작 성 책 임 자 :	(직  책) 재무담당	(성  명) 백재민
	(전  화) 02-371-5501

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사		회사명	(주)씨제이헬로
국적	대한민국	대표자	변동식
자본금(원)	193,617,162,500	회사와 관계	계열회사
발행주식 총수(주)	77,446,865	주요사업	유선방송업
2. 양도내역	양도주식수(주)	38,723,433
양도금액(원)(A)	800,000,000,000
총자산(원)(B)	2,801,818,454,439
총자산대비(%)(A/B)	28.55
자기자본(원)(C)	1,484,104,100,188
자기자본대비(%)(A/C)	53.90
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율		소유주식수(주)	3,032,851
지분비율(%)	3.92
4. 양도목적		미래 성장동력 강화 및 사업 경쟁력 강화를 위한 투자재원 확보
5. 양도예정일자		-
6. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 엘지유플러스 (LG Uplus Corp.)
자본금(원)	2,573,969,175,000
주요사업	유무선 통신업
본점소재지(주소)	서울특별시 용산구 한강대로 32
회사와의 관계	-
7. 거래대금지급		- 지급형태 : 현금 지급 - 지급시기 :    1) 매매계약체결일 : 당사 명의의 계좌로 계약금 수취    2) 양도예정일자 : 매매대금에서 계약금 및 계약금에 대하여 발생한                            이자를 차감한 잔금을 당사 명의의 계좌로 수취
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항에 따라 자산의 양도가액에 대하여 외부평가기관의 평가를 받음
외부평가기관의 명칭	한영회계법인
외부평가 기간	2019년 01월 19일 ~ 2019년 02월 13일
외부평가 의견	적정
9. 이사회결의일(결정일)		2019년 02월 14일
- 사외이사참석여부	참석(명)	4
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
10. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
11. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 2. 양도내역의 '총자산' 및  '자기자본'은 ㈜씨제이이엔엠 (구, ㈜씨제이오쇼핑)의 2017년말 연결재무제표 기준임

- 상기 5. 양도예정일자는 관계 당국 승인 후 확정 시 재공시 하겠음.

- 상기 9. 이사회결의일의 '사외이사가 아닌 감사위원 참석여부'는 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 "-" 표시함

- 본 주식 양수도 거래는 하기 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로 종결될 예정임

. 양 당사자의 선행조건: ① 거래의 종결을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 않을 것, ② 거래의 종결을 금지하거나 제한하는 법원 또는 기타 정부기관의 가처분, 금지명령 기타 결정이 없을 것, ③ 거래에 관한 정부기관 인허가(공정거래위원회의 기업결합심사에 대한 승인 및 과학기술정보통신부의 종합유선방송사업자의 최다액출자자 변경승인/기간통신사업자의 최대주주 변경인가 등)가 모두 완료되었을 것

. 매도인의 선행조건: 상대방 당사자가 거래종결 전에 이행해야 하는 확약사항 및 의무사항을 중대한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

. 매수인의 선행조건: 회사의 임시주주총회에서 매수인이 지명한 후보 전원을 등기임원으로 선임하고 매수인이 합리적으로 요청한 내용에 따라 정관 변경을 승인하는 결의가 유효하게 통과되었을 것

- 본 주식 양수도 거래는 하기의 사유가 발생하는 경우 해제될 수 있음

. 위 양 당사자의 선행조건 중 ① 내지 ②에서 정한 선행조건의 성취가 객관적으로 불가능해지는 경우, 위 양 당사자의 선행조건 중 ③에서 정한 정부기관 인허가가 완료되지 않은 경우, 어느 당사자가 본 계약상 진술 및 보장사항, 확약사항 또는 의무사항을 중대하게 위반하고 상대방 당사자에 의한 시정요구를 받고도 30영업일 이내에 위반사항을 완전히 시정하지 못한 경우, 본 계약 체결일로부터 2년이 되는 날까지 거래가 종결되지 않은 경우, 중대하게 부정적인 영향이 존재하는 경우

- 하기  '발행회사의 요약 재무상황'의 당해 연도는 2017년말 재무제표 기준이며, 전년도는 2016년말, 전전년도는 2015년말 기준임

- 본 건 관련 세부 사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임함

※ 관련공시 :

- 2019년 2월 8일 조회공시요구(풍문또는보도)

- 2019년 2월 11일 (주)씨제이헬로 지분 매각 추진설에 대한 조회공시 답변

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 원)

구  분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	1,868,155,224,355	881,032,763,746	987,122,460,609	193,617,162,500	1,119,895,014,270	28,882,737,680	적정	안진회계법인
전년도	1,840,191,674,866	873,536,811,412	966,654,863,454	193,617,162,500	1,100,634,800,031	21,512,792,639	적정	안진회계법인
전전년도	2,000,272,843,281	1,049,060,692,885	951,212,150,396	193,617,162,500	1,182,612,870,217	59,676,898,564	적정	안진회계법인