CJ CHEILJEDANG CORP. — M&A Activity 2021

Dec 20, 2021

CJ제일제당/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.12.20)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	CJ Schwan's Company Corp.	의 주요경영사항 신고

1. 합병방법			Schwan's Company가 CJ Schwan's Company Corp.을 흡수합병 - 존속회사 : Schwan's Company - 소멸회사 : CJ Schwan's Company Corp.
2. 합병목적			지배구조 효율화
3. 합병비율			Schwan's Company : CJ Schwan's Company Corp. \=    1.0000000 : 1.0000000
4. 합병비율 산출근거			소멸회사 CJ Schwan's Company Corp.이 존속회사 Schwan's Company 발행주식총수 100%를 소유하고 있고, 역합병에 따라 CJ Schwan's Company Corp.의 주주가 보유한 주식과 동일한 발행가액의 주식을 1대1로 교환하고자 함
5. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	1,680,000
종류주식	-
6. 합병상대회사	회사명		Schwan's Company
주요사업		식품제조 및 판매업
회사와의 관계		자회사
최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	1,525,480	자본금	0
부채총계	509,218	매출액	2,820,039
자본총계	1,016,262	당기순이익	189,103
7. 신설합병회사	회사명		-
설립시 재무내용(백만원)	자산총계	-	부채총계	-
자본총계	-	자본금	-
	-	현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)		-
주요사업		-
8. 합병일정	주주총회예정일자		2021-12-17
구주권제출기간	시작일	2021-12-17
종료일	2021-12-31
채권자이의 제출기간	시작일	-
종료일	-
합병기일		2022-01-01
합병등기예정일자		2022-01-01
신주권교부예정일		2022-01-01
9. 주식매수청구권 사항			Schwan's Company 발행주식총수 100%를 소유하고 있는 CJ Schwan's Company Corp.은 본 합병에 반대의견이 없어 주식매수청구권이 행사될 가능성 없음.
10. 이사회결의일(결정일)			2021-12-17
- 사외이사참석여부		참석(명)	7
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			-
11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 미국 식품업체인 Schwan's Company 인수를 위하여 미국 현지에 설립했던 특수목적법인 중 CJ Foods America Holdings Corp.과 CJ Foods America Corp., CJ Schwan's Company Corp.과 CJ Schwan's DE Corp. 간의 합병을 진행한 후, CJ Schwan's Company Corp.(CJ Schwan's Company Corp.과 CJ Schwan's DE Corp.의 합병 후 존속법인)과 Schwan's Company간의 역합병을 순차적으로 진행하였습니다.     위의 공시는 CJ Schwan's Company Corp.과 Schwan's Company의 합병에 관한 공시입니다. - 위 합병으로 특수목적법인 CJ Foods America Holdings Corp.과 미국 식품업체 Schwan's Company가 존속하며, 특수목적법인 CJ Foods America Corp., CJ Schwan's Company Corp.과 CJ Schwan's DE Corp.이 소멸됩니다. 합병 후 CJ Foods America Holdings Corp.는 Schwan's Company의 지분 70%를 보유하게 되었습니다. - 상기'6. 합병상대회사 - 최근사업연도 재무내용'은 2020년말 연결 재무제표 기준입니다. - 상기'7. 신설합병회사 관련, 본 흡수합병으로 신설되는 법인은 없습니다. - 상기'8. 합병일정과 상기'10. 이사회결의일(결정일)은 미국 현지시간 기준입니다. - 상기사항은 진행절차 및 관계법령 상의 인허가, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다. - 하기 종속회사에 관한 사항에서 CJ Schwan's Company Corp.의 자산총액은 그 자산총액이 이사회결의일 기준 CJ제일제당 연결자산총액의 10% 이상이 아니므로 주요종속회사에 해당하지 않으나, CJ Schwan's Company Corp.가 CJ Schwan's DE Corp.을 흡수합병한 직후 주요종속회사가 될 것이며, 거래의 중요성을 고려하여 공시하고자 합니다.   - 하기 종속회사에 관한 사항에서 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결자산총액은 2020년말 연결 재무제표 기준입니다.
※ 관련공시			-

※ 관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	CJ Schwan's Company Corp.	영문	CJ Schwan's Company Corp.
- 대표자	최은석
- 주요사업	종속회사 지배를 목적으로 하는 특수목적법인
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	1,827,840,326,400
지배회사의 연결 자산총액(원)	25,611,892,185,483
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	7.14