CJ CHEILJEDANG CORP. — M&A Activity 2018

Nov 15, 2018

CJ제일제당/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)/(2018.11.15)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	CJ Foods DE Corp.	의 주요경영사항 신고

1. 발행회사	회사명	Schwan's Company
국적	미국	대표자	Dimitrios Smyrnios
자본금(원)	68,366,397	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	6,037,301	주요사업	식품업
2. 취득내역	취득주식수(주)	6,036,385
취득금액(원)	2,088,145,600,000
자산총액(원)	16,868,123,894,667
자산총액대비(%)	12.38
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	6,036,385
지분비율(%)	99.98
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		미국 시장 진출을 통한 글로벌 식품사업 확대 가속화
6. 취득예정일자		-
7. 이사회결의일(결정일)		2018-11-15
- 사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. 당사는 미국 식품업체인 Schwan's Company("발행회사")의 주주인 Irrevocable Trust for Grandchildren 및 Marvin M. Schwan 1992 Great Great Grandchildren's Trust(총칭하여 "매도인들")로부터 지분매매 거래 및 현물출자 거래를 통해 발행대상회사의 지분 100%를 인수하고자 함(이하 "본건 거래"). 발행회사의 발행주식총수 6,037,301는 의결권부 주식 916주와 무의결권부 주식 6,036,385로 이루어져 있음. 본건 거래를 위하여 당사는 미국 현지 특수목적법인으로서 CJ Foods America Holdings Corp., CJ Foods America Corp.("투자 SPC"), CJ Foods Corp.("매수인 모회사"), CJ Foods DE Corp. ("매수인")를 순차적으로 설립하였음. 매수인 모회사, 매수인, 매도인들 및 발행회사 사이에서 아래와 같은 내용의 주식양수도계약("본건 계약")을 체결할 예정임. 본건 계약에 따르면, (i) 본건 계약에 따른 거래종결 직전에, 매도인들은 매수인 모회사에게, 매수인 모회사의 주식 20%를 배정받을 수 있는 수량의 발행회사의 의결권부 주식 916주(이하 "Rollover Shares")를 현물출자하여 매수인 모회사의 20% 주주가 되고, 이어서 매수인 모회사는 매도인들로부터 현물출자 받은 Rollover Shares를 매수인에게 현물출자할 예정임. (ii) 위 (i) 거래 직후 매수인이 매도인들로부터 Rollover Shares를 제외한 발행회사의 나머지 무의결권부 주식을 상기 2항의 취득금액에 현금으로 매수할 예정임. (iii) 결과적으로 위와 같은 현물출자와 주식매매거래를 통해 본건 계약상 거래종결일에 매수인은 발행회사의 100% 주주가 되고, 투자 SPC와 매도인들이 각 매수인 모회사의 80%, 20% 주주가 될 예정임. (iv) 본건 거래는 거래종결 이전에 발행회사의 홈서비스사업부를 제외(carve out)한 다음 이루어짐. 2. 투자 SPC, 매수인 모회사와 CJ Foods America Holdings Corp.는 매수인 모회사의 주주가 될 매도인들과 주주간계약을 본건 거래 종결일에 체결할 예정인데, 주주간계약상 다음과 같은 내용이 포함될 예정임. - CJ Foods America Corp. 또는 매도인들이 매수인 모회사 주식을 매각하고자 하는 경우, 상대방 당사자는 우선매수권(Right of First Offer)을 가짐 - CJ Foods America Holdings Corp.가 투자 SPC의 경영권 변동을 야기하는 주식 매각을 추진하는 경우, 매도인들은 자신들이 보유한 매수인 모회사 주식에 관한 동반매도참여권(Tag Along Right)을 행사할 수 있고 그 경우 CJ Foods America Holdings Corp.는 (i) 투자 SPC와 매수인 모회사를 합병(존속법인: 매수인 모회사) 후 존속법인의 발행주식 전부를 매각하거나, (ii) 투자 SPC 발행주식과 매도인들이 보유한 매수인 모회사 발행주식을 함께 매각하여야 함. 3. 상기 1항 자본금, 2항 취득금액은 2018년 11월 15일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율인 1132.40원/USD를 적용한 수치임. 4. 상기 2항 취득주식수는 발행주식총수에서 Rollover Shares를 제외한 주식수이며, Rollover Shares의 수는 916주임. 5. 상기 2항 취득금액은 본건 계약상 기초 매매대금인 USD 2,180,000,000에서 매도인들이 현물출자할 Rollover Shares의 가치인 USD 336,000,000을 제외한 금액으로서, 당사의 자체조달금액과 매수인의 인수금융으로 구성될 예정임. 6. 상기 2항 취득금액은 본건 거래의 종결 후 대금조정(순차입 차감/순현금 가산) 등 본건 계약의 내용과 조건에 따라 추후 확정될 예정임. 7. 상기 3항 소유주식수는 Rollover Shares를 제외한 주식수이며, 종결일 직전에 현물출자를 통하여 매수인이 보유하게 되는 Rollover Shares를 합산한 주식수는 발행주식총수인 6,037,301주임. 이에, 취득예정일자(본건 거래 종결일)를 기준으로 매수인은 발행회사 주식 100%를 보유하게 됨. 8. 상기 6항 취득예정일자는 본건 거래의 종결예정일이며 7항 이사회 결의일(결정일)은 본건 계약의 체결일(한국 시간 기준)임. 9. 상기 투자내용은 본건 계약에 합의된 바에 따라 현지 인허가 등의 선행조건이 성취되는 것을 조건으로 하여 결의되었으며, 이와 같은 선행조건의 성취여부, 취득금액의 확정, 기타 본건 계약상 조건에 따라 본 공시사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관련 정정공시 등을 통해 공시할 예정임. 10. 하기 발행회사의 요약 재무상황은 홈서비스사업부를 포함한 감사필 재무제표 기준임. 각 사업년도의 말일자 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율을 적용한 수치임 (2017년 1071.40원/USD, 2016년 1208.50원/USD, 2015년 1172.00원/USD). 11. 본 항에 기재된 발행회사의 매출 및 영업이익 수치는 본건 계약에 합의된 바에 따라 홈서비스사업부를 제외(carve out)하는 것을 전제로 하여 각 사업연도 기준 감사미필 재무제표를 기초로 작성됨. 2018년 실적은 공시일 기준 추정치임. 각 사업년도의 말일자 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율을 적용한 수치이며, 2018년도 예상실적은 11월 15일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율을 적용하였음. (2018년 11월 15일 1132.40원/USD, 2017년 1071.40원/USD, 2016년 1208.50원/USD) (i) 2018년도 예상 : 매출 23,307억원, 영업이익 1,808억원 (ii) 2017년도 실적 : 매출 21,161억원, 영업이익 1,690억원 (iii) 2016년도 실적 : 매출 23,682억원, 영업이익 2,026억원 12. 하기 종속회사에 관한 사항과 관련하여, 종속회사의 대표자가 아직 선임되지 않아 추후 선임되는 시점에 정정공시 등을 통해 공시할 예정임. 종속회사의 자산총액은 현재 미국 델라웨어주 회사법에 따라 자산 없이 설립되어 있는 상태이므로 기재하지 않음. 지배회사의 연결 자산총액은 2017년 12월 31일 기준임. 13. 본 공시는 2018. 6. 5. 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 확정공시임.
※ 관련공시	2018-06-05 조회공시 요구(풍문 또는 보도) 2018-06-07 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 2018-07-06 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 2018-10-05 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 2018-10-19 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	1,656,970	433,492	1,223,479	64	2,637,042	102,553
전년도	1,834,459	571,414	1,263,046	73	2,993,330	131,159
전전년도	1,712,062	583,969	1,128,093	70	3,118,651	77,231

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	CJ Foods DE Corp.	영문	CJ Foods DE Corp.
- 대표자	-
- 주요사업	현지법인 인수를 위한 특수목적법인
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	-
지배회사의 연결 자산총액(원)	16,868,123,894,667
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	-