CJ CGV CO.,LTD.

투자설명서 2.1 CJ CGV 정 정 신 고 (보고) 2023년 08월 22일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 07월 13일 [투자설명서 제출 및 정정 연혁] 제출일자 문서명 비고 2023년 07월 13일 투자설명서 최초 제출 2023년 07월 27일 [발행조건확정]투자설명서 1차 발행가액 확정 (빨간색) 2023년 07월 27일 [기재정정]투자설명서 전환권 행사에 따른 발행주식총수 변경 (초록색) 2023년 08월 01일 [기재정정]투자설명서 배정비율 확정 (보라색) 2023년 08월 17일 [기재정정]투자설명서 정기보고서(2023년 반기보고서) 제출에 따른 정정 (하늘색) 2023년 08월 22일 [기재정정]투자설명서 자진정정에 따른 기재정정 (갈색) 3. 정정사유 : 자진 기재 정정(최대주주 구주주 청약 참여금액 증액 및 제3자배정 유상증자 제반 조건 결정) 4. 정정사항 항 목 정정요구·명령관련 여부 정정 사유 정 정 전 정 정 후 ※ 금번 [기재정정]투자설고서의 정정 사항은 '굵은 갈색'을 사용하여 기재하였으니 참고하시기 바랍니다.※ 단순 오타인 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다. [요약정보 - 1. 핵심투자위험]의 정정 사항은 [제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소]의 정정 사항과 동일하여, 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - III. 투자위험요소 2. 회사위험 마. 재무안정성 관련 위험 아니오 자진 기재 정정(제3자배정 유상증자 제반 조건 결정) (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 3. 기타위험 가. 최대주주의 청약 참여 및 지분율 변동 가능성에 관한 사항 아니오 자진 기재 정정(최대주주 청약 참여금액 증액) (주2) 정정 전 (주2) 정정 후 차. 제3자배정 유상증자 진행에 따른 유통주식수 증가 및 주식희석화 위험 아니오 자진 기재 정정(최대주주 청약 참여금액 증액 및 제3자배정 유상증자 제반 조건 결정) (주3) 정정 전 (주3) 정정 후 (주1 정정 전) (중략) 한편, 당사와 당사의 최대주주인 CJ(주)는 당사가 CJ(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하고, CJ(주)는 유상증자 대금으로 100% 자회사인 CJ올리브네트웍스(주) 지분 100%를 현물 납입하는 제3자 배정 유상증자 방안을 고려 중에 있습니다. 본건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 및 제3자배정 유상증자가 완료된 이후, 당사의 부채비율과 차입금의존도 등이 상당부분 개선될 것으로 추정되며, 각 조달 완료 시, 당사 재무안정성 개선에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. [증자 전/후 연결기준 재무안정성 현황] (단위 : 백만원) 구분 제 25 기 반기말 주주배정후 실권주일반공모 제3자배정 유상증자 변동분 반영 후 변동분 반영 후 자산총계 3,374,189 +190,000 3,564,189 +450,000 4,014,189 현금및현금성자산 285,312 +190,000 475,312 - 475,312 부채총계 3,081,287 -69,983 3,011,304 - 3,011,304 총차입금 653,004 -69,983 583,021 - 583,021 유동성차입금 624,182 -69,983 554,199 - 554,199 비유동성차입금 28,821 - 28,821 - 28,821 순차입금 367,692 -259,983 107,709 - 107,709 자본총계 292,902 +259,983 552,885 450,000 1,002,885 부채비율 1052.0% - 544.7% - 300.3% 총차입금의존도 19.4% - 16.4% - 14.5% 순차입금의존도 10.9% - 3.0% - 2.7% 유동성차입금/총차입금(배) 1.0 - 1.0 - 1.0 주) 상기 추정 재무정보는 1차발행가액 기준 4,400억원 조달분 중, 운영자금(900억원, 영화상영부금)과 시설자금(1,000억원, 특별관 확장 등)은 현금성자산으로 보유, 채무상환자금(3,800억원) 중 신종자본증권 상환분 1,800억원 및 공모사채 상환분(700억원)을 반영한 수치입니다. 자료 : 당사 분석 (중략) 한편, 제3자 배정 유상증자 방안의 현물출자 가액 감정평가 가액은 확정되지 않았으나 약 4,500억원 규모로 추정하고 있으며 2023년 6월 20일 진행했던 기업설명회 IR 등을 통해 제반 계획을 안내해드린 바 있습니다(당사 홈페이지 IR자료실 상 업로드 되어 있는 “2023년 6월 20일 기업설명회 IR 자료-Next CGV 참고”). 다만, 이와 같은 당사의 제3자배정 유상증자의 고려사항 및 일정은 본 증권신고서 제출일 현재 구체적으로 확정된 바 없으며, 법원의 감정평가 인가 등 제반 절차가 남아 있는 바, 제3자배정 유상증자의 세부 조건 및 일정 등이 확정되는대로 별도 공시로 안내드릴 예정입니다. (주1 정정 후) (중략) 한편, 당사와 당사의 최대주주인 CJ(주)는 당사가 CJ(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하고, CJ(주)는 유상증자 대금으로 100% 자회사인 CJ올리브네트웍스(주) 지분 100%를 현물 납입하는 제3자 배정 유상증자 방안에 대한 이사회 결의를 완료하였습니다. 본건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 및 제3자배정 유상증자가 완료된 이후, 당사의 부채비율과 차입금의존도 등이 상당부분 개선될 것으로 추정되며, 각 조달 완료 시, 당사 재무안정성 개선에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. [증자 전/후 연결기준 재무안정성 현황] (단위 : 백만원) 구분 제 25 기 반기말 주주배정후 실권주일반공모 제3자배정 유상증자 변동분 반영 후 변동분 반영 후 자산총계 3,374,189 +190,000 3,564,189 +444,415 4,008,603 현금및현금성자산 285,312 +190,000 475,312 - 475,312 부채총계 3,081,287 -69,983 3,011,304 - 3,011,304 총차입금 653,004 -69,983 583,021 - 583,021 유동성차입금 624,182 -69,983 554,199 - 554,199 비유동성차입금 28,821 - 28,821 - 28,821 순차입금 367,692 -259,983 107,709 - 107,709 자본총계 292,902 +259,983 552,885 +444,415 997,299 부채비율 1052.0% - 544.7% - 301.9% 총차입금의존도 19.4% - 16.4% - 14.5% 순차입금의존도 10.9% - 3.0% - 2.7% 유동성차입금/총차입금(배) 1.0 - 1.0 - 1.0 주) 상기 추정 재무정보는 1차발행가액 기준 4,400억원 조달분 중, 운영자금(900억원, 영화상영부금)과 시설자금(1,000억원, 특별관 확장 등)은 현금성자산으로 보유, 채무상환자금(3,800억원) 중 신종자본증권 상환분 1,800억원 및 공모사채 상환분(700억원)을 반영한 수치입니다. 자료 : 당사 분석 (중략) 한편, 제3자 배정 유상증자의 현물출자 감정평가 가액은 약 4,444억원 규모이며, 상세 내역은 당사의 2023년 08월 18일 공시자료를 참고하시기 바랍니다. 다만, 법원의 감정평가 인가 등 제반 절차가 남아 있는 바 현물출자 감정가액이 확정 사항이 아님을 유의하시기 바랍니다. ※ 관련 공시 주요사항보고서(유상증자결정) / 2023.08.18 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) / 2023.08.18 특수관계인의유상증자참여 / 2023.08.18 (주2 정정 전) 가. 최대주주의 청약 참여 및 지분율 변동 가능성에 관한 사항 증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주는 CJ(주)(지분율: 48.50%)로 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 48.50%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 CJ(주)는 구주주 배정주식 32,606, 216 주를 배정받게 될 예정이며, 참여 규모는 약 600억원을 계획하고 있으나 미확정인 상태입니다. 최종 참여 여부 및 청약 수량은 CJ(주)의 이사회 결의를 통하여 결정될 예정으로, 이사회 결과에 따라 참여 규모 등이 변경될 수 있으며, 최대주주의 유상증자 참여수준에 따라 최대주주의 지분율이 변동될 수 있습니다. 특히 금번 유상증자는 구주주 1주당 1.4085574674주를 배정받게되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주의 청약 참여 규모는 본 신고서 제출일 현재 확정된 사항이 아니니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주는 CJ(주)(지분율: 48.50%)로 최대주주의 지분율은 48.50%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 CJ(주)는 구주주 배정주식 32,606, 216주를 배정받게 될 예정이며, 참여 규모는 약 600억원을 계획하고 있으나 미확정인 상태입니다. 최종 참여 여부 및 청약 수량은 CJ(주)의 이사회 결의를 통하여 결정될 예정으로, 이사회 결과에 따라 참여 규모 등이 변경될 수 있습니다. 한편 최대주주의 유상증자 참여수준에 따라 최대주주의 지분율이 변동될 수 있습니다. 특히 금번 유상증자는 구주주 1주당 1.4085574674주를 배정받게되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주의 청약 참여 규모는 본 신고서 제출일 현재 확정된 사항이 아니니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. [청약참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상] (기준일 : 2023년 07월 31일) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 2023년 06월 27일 증자 후(예상) 주식수 지분율 주식수 지분율 CJ㈜ 최대주주 보통주 23,148,659 48.50 33,335,416 27.23 계 보통주 23,148,659 48.50 33,335,416 27.23 출처 : 당사 제시 주) 최대주주인 CJ㈜에 대해서는 구주주 배정분 중 600억원 규모의 청약을 가정하였습니다. 다만 최종 참여 여부 및 청약 수량은 CJ㈜의 이사회 결의를 통하여 결정될 예정으로, 이사회 결과에 따라 참여 규모 등이 변경될 수 있습니다. (주2 정정 후) 가. 최대주주의 청약 참여 및 지분율 변동 가능성에 관한 사항 증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주는 CJ(주)(지분율: 48.50%)로 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 48.50%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 CJ(주)는 구주주 배정 주식 32,606, 216 주를 배정받게 될 예정이며, 참여 규모는 약 1,000억원을 계획하고 있습니다. 최종 참여 여부 및 청약 금액은 CJ(주)의 이사회 결의를 통하여 결정되었으나, 확정발행가액 결정 내용에 따라 청약 주식수는 변동될 예정 입니다. 특히 금번 유상증자는 구주주 1주당 1.4085574674주를 배정받게되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주의 청약 참여 주식수는 본 신고서 제출일 현재 확정된 사항이 아니니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주는 CJ(주)(지분율: 48.50%)로 최대주주의 지분율은 48.50%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 CJ(주)는 구주주 배정주식 32,606, 216주를 배정받게 될 예정이며, 참여 규모는 약 1,000억원을 계획하고 있습니다. 최종 참여 여부 및 청약 금액은 CJ(주)의 이사회 결의를 통하여 결정되었으나, 확정발행가액 결정 내용에 따라 청약 주식수는 변동될 예정 입니다. 한편 최대주주의 유상증자 참여수준에 따라 최대주주의 지분율이 변동될 수 있습니다. 특히 금번 유상증자는 구주주 1주당 1.4085574674주를 배정받게되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주의 청약 참여 주식수는 본 신고서 제출일 현재 확정된 사항이 아니니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. [청약참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상] (기준일 : 2023년 08월 21일) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 2023년 06월 27일 증자 후(예상) 주식수 지분율 주식수 지분율 CJ㈜ 최대주주 보통주 23,148,659 48.50 40,126,587 32.78 계 보통주 23,148,659 48.50 40,126,587 32.78 출처 : 당사 제시 주1) 최대주주인 CJ㈜에 대해서는 구주주 배정분 중 1,000억원 규모의 청약을 가정하였습니다. 다만 최종발행가액 결정이 되지 않아, 상기 변동 예상 표는 1차 발행가액(5,890원) 기준으로 작성되었습니다. 최종발행가액 결정(9/1 예정) 및 공시(9/4 예정)에 따라 증자 후 청약 참가에 따른 최대주주 및 특수관계인의 주식수 및 지분율 변동 예상 수치는 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 표는 본건 주주배정 후 실권주 일반공모만을 고려한 주식수 및 지분율 변동 예상 표로, 별개로 진행 중인 제3자배정 유상증자 관련 내용은 본 공시서류 기타 투자위험 차. 제3자배정 유상증자 진행에 따른 유통주식수 증가 및 주식희석화 위험을 참고하시기 바랍니다. (주3 정정 전) 차. 제3자배정 유상증자 진행에 따른 유통주식수 증가 및 주식희석화 위험 당사의 최대주주인 CJ(주)는 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 청약에 참여하는 것과 별도로 당사가 CJ(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행할 계획을 가지고 있습니다. 구체적인 방법으로는, 당사가 CJ(주)에게 제3자배정 유상증자 방식으로 약 4,500억원의 신주를 발행하고 CJ(주)는 당사에게 발행금액에 해당하는 금액을 현물(CJ(주)의 100% 자회사인 CJ올리브네트웍스(주) 지분 100%)로 납입할 예정입니다. 해당 제3자배정 유상증자가 진행되어 발행 신주가 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주석희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 다만 해당 제3자배정 유상증자로 인한 신주는 1년간 한국예탁결제원에 의무보유 등록될 예정입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사의 최대주주인 CJ(주)는 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 청약에 참여하는 것과 별도로 당사가 CJ(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행할 계획을 가지고 있습니다. 구체적인 방법으로는, 당사가 CJ(주)에게 제3자배정 유상증자 방식으로 약 4,500억원의 신주를 발행하고 CJ(주)는 당사에게 발행금액에 해당하는 금액을 현물(CJ(주)의 100% 자회사인 CJ올리브네트웍스(주) 지분 100%)로 납입할 예정입니다. 당사는 EY한영회계법인 및 하온회계법인을 감정평가인으로 선임하여 CJ올리브네트웍스㈜ 지분 100% 에 대한 현물출자재산감정평가를 진행하고 있습니다. 예정 평가가액인 약 4,500억원에 대한 제반 정보는 아래와 같으나, 현물출자 평가가액 등은 감정평가 확정 및 법원의 인가 등 제반 절차가 남아 있어 확정사항이 아니니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [현물출자 재산의 개요] 회사명 업종 소재지 현물출자대상 주식 수 지분율 상장여부 씨제이올리브네트웍스㈜ 컴퓨터시스템 통합자문 및 구축 서비스업 서울 용산구 14,128,808주 100% 비상장 [현물출자에 관한 사항] 1) 현물출자를 하는 자의 성명 성명 본점 소재지 CJ㈜ 서울특별시 중구 소월로2길 12 2) 현물출자 재산 구분 현물출자 대상 주식 수 지분율 평가가액 씨제이올리브네트웍스㈜ 기명식 보통주식 14,128,808주 100% 380,765,343,553원 ~ 560,849,743,061원 3) 현물출자와 관련된 상법상의 규정 검토 - 현행 상법상의 현물출자 관련 규정은 다음과 같으며, 그 관련 규정의 주요 내용은 출자가액의 공정한 평가 및 자본의 충실성에 관련된 것입니다. (1) 현물출자가액의 공정성 상법 제416조와 상법 제422조에서는 주식의 발행 및 현물출자의 공정성 확보를 위한 현물출자의 검사절차에 관련한 사항에 대하여 규정하고 있으며 그 주요 내용은 다음과 같습니다. - 회사는 설립 후 이사회 결의 등에 대해 다음과 같이 현물출자를 결정(상법 제416조 제4호) ① 현물출자 시 현물출자 하는 자의 성명, ② 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액, ③ 부여할 주식의 종류와 수 - 현물출자 시 법원은 다음과 같이 현물출자의 검사를 수행(상법 제422조) ① 현물출자 내용(상법 제416조 제4호)의 조사를 위한 검사인의 선임(공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사 갈음 가능), ② 법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인의 감정결과를 심사한 후 현물출자 가액을 조정할 수 있음, ③ 심사결과에 불복하는 경우 현물출자자는 출자 취소 가능(2주 이내) (2) 자본의 충실성 - 주식회사는 자본충실의 원칙(자본유지의 원칙)에 의거 존속 중에 항상 자본액에 상당하는 재산을 확보하여야 하며, 이를 위하여 상법에서는 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. ① 현물출자 등 변태설립사항에 대한 엄격한 감독(상법 제310조 및 제422조), ② 주식의 액면 미달 발행의 금지(상법 제330조), ③ 신주인수가액의 전액 납입(상법 제305조), ④ 이익배당의 제한 및 위법 배당금의 반환청구(상법 제462조) - 그 밖에도 자기주식의 취득제한(상법 제341조), 발기인 또는 이사의 인수 또는 납입 담보책임(상법 제321조 및 제428조) 규정을 두어 자본의 부실을 막기 위한 규정을 두고 있습니다. (3) 상법상 현물출자와 관련된 규정의 의미 - 위에서 살펴본 바와 같이 현행 상법에서는 현물출자와 관련하여 출자재산의 공정한 평가 및 이에 대한 엄격한 검사/감독을 명문화한 규정을 둠으로써 자본의 부실화 방지 내지 자본의 충실 원칙을 엄격히 적용하고 있으며, 본 현물출자재산의 가치를 감정함에 있어서도 이러한 상법상의 요구를 충분히 고려할 예정입니다. [현물출자 평가 방법] - 본 현물출자 가액의 평가 방법은 절대가치 평가(DCF)와 상대가치 평가(Trading Multiple, Transaction Multiple)를 종합적으로 고려하고 있습니다. - 절대가치 평가의 대표적인 방법인 DCF(Discounted Cash Flow Method, 미래현금흐름의 현재가치할인모형) 은 미래에 실현 될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용, WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형입니다. - 상대가치 평가방법은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교/평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다(비교평가 기준: PER, EV/EBITDA, PSR, PBR 등). 상대가치 평가방법을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. - Trading Multiple 산정 시, 유사기업 선정 방법 및 결과는 아래와 같습니다. 절차 선정 방법 상세 모집단 선정 CIQ를 통해 아래 기준을 충족시키는 유사회사 선정 : 총 37개사 1) Industry Classifications : IT Consulting and Other Services 2) 국내 상장기업 3) 평가기준일 기준 상장일이 2년 이내인 기업 제외 상세 영위 사업 파악 주요 사업 내용을 확인하여(회사 홈페이지, 공시정보, CIQ Business description) 당사와 유사한 사업을 영위하는 기업 선정 : 총 6개사 1) 계열사에 대하여 시스템 통합 서비스를 제공하는 기업 선정 2) 유사한 사업을 영위하고 있으나 매출액 비중이 낮은 경우 제외 최종 선정 최종 5개사 선정 1) 회사 사업보고서를 통한 사업내용 확인 2) 거래 정지 등 특이사항이 존재하는 기업 제외 최종 선정 5개 유사 상장사 유사 상장사 사업 내용(각사 홈페이지, 공시 정보 참고해 작성) 현대오토에버 현대오토에버는 현대자동차그룹의 소프트웨어 전문업체로, In-Car와 Out-Car 영역 전반의 차량 소프트웨어와 인프라를 지원하고, 그룹 내 클라우드 서비스, 시스템 통합과 업무 시스템을 운영 및 유지보수하는 IT 아웃소싱을 영위합니다. 롯데정보통신 롯데정보통신은 전 세계적으로 IT 서비스를 제공합니다. 실시간으로 수요 예측, 생산 프로세스 및 안전관리를 보고, 제어하는 플랫폼인 Smart Factory, 운송에서 보관 및 배송에 이르는 전 프로세스를 위한 자동화된 로지스틱 및 IT 솔루션인 Smart Logistics, Smart Retail 등의 디지털 혁신 솔루션을 제공합니다. 삼성SDS 삼성SDS는 국내외에서 다양한 소프트웨어 솔루션과 IT서비르를 제공하고 있습니다. 기계학습, 딥러닝, 데이터 준비, 데이터 허브, 비주얼 검색, 분석 서비스, AI 엑셀러레이터 등 비즈니스에 최적화된 AI 플랫폼인 Brightics AI를 포함한 인공지능(AI) 기반 솔루션과 기존 레거시 시스템에 IoT 기기를 연결하는 Brightics IoT를 제공합니다. 포스코DX 포스코DX는 국내외 ICT 솔루션을 제공하고 있습니다. IoT, 빅데이터, AI 등 다양한 분야의 스마트 기술을 제공합니다. 신세계I&C 신세계I&C는 IT시스템의 운영 및 유지보수, IDC 구축 및 IT 아웃소싱, IT 인프라 구축 및 공급, 온라인 컨텐츠 서비스 진단 및 최적화, 시스템 통합, 네트워크 통합 서비스 등을 제공합니다. 한편, 당사와 당사의 최대주주인 CJ(주)는 당사가 CJ(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하고, CJ(주)는 유상증자 대금으로 100% 자회사인 CJ올리브네트웍스(주) 지분 100%를 현물 납입하는 제3자 배정 유상증자 방안을 고려 중에 있습니다. 다만, 이와 같은 당사의 제3자배정 유상증자의 고려사항 및 일정은 본 증권신고서 제출일 전일 현재 구체적으로 확정된 바 없으며, 제3자배정 유상증자의 세부 조건 및 일정 등이 확정되는대로 별도 공시할 예정입니다. 현물출자 평가가액 등은 감정평가 확정 및 법원의 인가 등 제반 절차가 남아 있어 확정사항이 아니니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 본 증권신고서 제출일 현재 당사는 구주주 및 일반 청약자를 대상으로 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 준비하고 있으므로, 해당 유상증자 청약자들과 금번 제3자배정 유상증자 대상인 CJ(주)의 형평성을 고려할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 본건 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자와 제3자배정 유상증자로 인한 신주발행가의 괴리를 최소화하기 위하여 제3자배정 유상증자의 발행가액 산정 기산일을 본건 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 최종 발행가액 확정일(2023년 09월 01일) 전후로 설정할 계획입니다. 해당 제3자배정 유상증자로 인한 당사의 신주 발행 및 납입 또한 본 건 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 신주 발행등기 완료 이후에 진행하고, 제3자배정 유상증자로 인한 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 1년간 한국예탁결제원에 의무보유 등록될 예정입니다. 당사의 CJ(주)에 대한 제3자배정 유상증자와 관련된 자세한 사항은 이사회를 통해 확정되는 대로 금융감독원전자공시시스템(Dart)에 공시를 통해 안내해 드릴 예정입니다. 본건 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 및 CJ(주)에 대한 제3자배정 유상증자가 진행될 경우 당사의 발행주식총수 및 CJ(주)의 당사에 대한 지분율 변동은 다음과 같이 예상됩니다. [주주배정 후 실권주 일반공모 및 제3자배정 유상증자로 인한 CJ(주) 지분율 변동 시뮬레이션] (기준일 : 2023년 07월 31일) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 2023년 06월 27일 주주배정 후 실권주 일반공모 (예상) 제3자배정 유상증자(예상) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 CJ㈜ 최대주주 보통주 23,148,659 48.50 33,335,416 27.23 88,617,971 49.87 계 보통주 23,148,659 48.50 33,335,416 27.23 88,617,971 49.87 출처 : 당사 제시 주1) 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자는 예정발행가액 기준으로 최대주주인 CJ㈜에 대해서는 구주주 배정분 중 600억원 규모의 청약을 가정하였으며, 다만 최종 참여 여부 및 청약 수량은 CJ㈜의 이사회 결의를 통하여 결정될 예정으로, 이사회 결과에 따라 참여 규모 등이 변경될 수 있습니다. 주2) CJ(주) 대상 제3자 배정 유상증자의 발행가액은 본건 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 권리락가 8,140원을 가정하여 계산하였습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 해당 제3자배정 유상증자에 대한 당사와 CJ(주)의 고려사항은 결정된 바 없으나, 본 건 주주배정 후 실권주 일반공모 청약 이전에 양사간 합의가 이루어질 가능성이 있습니다. 그러할 경우 당사와 CJ(주)는 이와 관련된 사항을 금융감독원 전자공시시스템(Dart)를 통하여 공시할 예정입니다. (주3 정정 후) 차. 제3자배정 유상증자 진행에 따른 유통주식수 증가 및 주식희석화 위험 당사의 최대주주인 CJ(주)는 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 청약에 참여하는 것과 별도로 당사가 CJ(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행할 예정입니다 . 구체적인 방법으로는, 당사가 CJ(주)에게 제3자배정 유상증자 방식으로 약 4,444억원 의 신주를 발행하고 CJ(주)는 당사에게 발행금액에 해당하는 금액을 현물(CJ(주)의 100% 자회사인 CJ올리브네트웍스(주) 지분 100%)로 납입할 예정입니다. 해당 제3자배정 유상증자가 진행되어 발행 신주가 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주석희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 다만 해당 제3자배정 유상증자로 인한 신주는 1년간 한국예탁결제원에 의무보유 등록될 예정입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사의 최대주주인 CJ(주)는 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 청약에 참여하는 것과 별도로 당사가 CJ(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행할 예정입니다. 구체적인 방법으로는, 당사가 CJ(주)에게 제3자배정 유상증자 방식으로 약 4,444억원의 신주를 발행하고 CJ(주)는 당사에게 발행금액에 해당하는 금액을 현물(CJ(주)의 100% 자회사인 CJ올리브네트웍스(주) 지분 100%)로 납입할 예정입니다. 당사는 EY한영회계법인 및 하온회계법인을 감정평가인으로 선임하여 CJ올리브네트웍스㈜ 지분 100% 에 대한 현물출자재산감정평가를 진행하 였습니다. 평가가액인 약 4,444억원에 대한 제반 정보는 아래와 같으나, 현물출자 평가가액 등은 법원의 인가 등 제반 절차가 남아 있어 확정사항이 아니니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [현물출자 재산의 개요] 회사명 업종 소재지 현물출자대상 주식 수 지분율 상장여부 씨제이올리브네트웍스㈜ 컴퓨터시스템 통합자문 및 구축 서비스업 서울 용산구 14,128,808주 100% 비상장 [현물출자에 관한 사항] 1) 현물출자를 하는 자의 성명 성명 본점 소재지 CJ㈜ 서울특별시 중구 소월로2길 12 2) 현물출자 재산 구분 현물출자 대상 주식 수 지분율 평가가액 양수가액 씨제이올리브네트웍스㈜ 기명식 보통주식 14,128,808주 100% 380,718,571,670원~ 534,317,123,606원 444,414,550,069원 3) 현물출자와 관련된 상법상의 규정 검토 - 현행 상법상의 현물출자 관련 규정은 다음과 같으며, 그 관련 규정의 주요 내용은 출자가액의 공정한 평가 및 자본의 충실성에 관련된 것입니다. (1) 현물출자가액의 공정성 상법 제416조와 상법 제422조에서는 주식의 발행 및 현물출자의 공정성 확보를 위한 현물출자의 검사절차에 관련한 사항에 대하여 규정하고 있으며 그 주요 내용은 다음과 같습니다. - 회사는 설립 후 이사회 결의 등에 대해 다음과 같이 현물출자를 결정(상법 제416조 제4호) ① 현물출자 시 현물출자 하는 자의 성명, ② 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액, ③ 부여할 주식의 종류와 수 - 현물출자 시 법원은 다음과 같이 현물출자의 검사를 수행(상법 제422조) ① 현물출자 내용(상법 제416조 제4호)의 조사를 위한 검사인의 선임(공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사 갈음 가능), ② 법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인의 감정결과를 심사한 후 현물출자 가액을 조정할 수 있음, ③ 심사결과에 불복하는 경우 현물출자자는 출자 취소 가능(2주 이내) (2) 자본의 충실성 - 주식회사는 자본충실의 원칙(자본유지의 원칙)에 의거 존속 중에 항상 자본액에 상당하는 재산을 확보하여야 하며, 이를 위하여 상법에서는 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. ① 현물출자 등 변태설립사항에 대한 엄격한 감독(상법 제310조 및 제422조), ② 주식의 액면 미달 발행의 금지(상법 제330조), ③ 신주인수가액의 전액 납입(상법 제305조), ④ 이익배당의 제한 및 위법 배당금의 반환청구(상법 제462조) - 그 밖에도 자기주식의 취득제한(상법 제341조), 발기인 또는 이사의 인수 또는 납입 담보책임(상법 제321조 및 제428조) 규정을 두어 자본의 부실을 막기 위한 규정을 두고 있습니다. (3) 상법상 현물출자와 관련된 규정의 의미 - 위에서 살펴본 바와 같이 현행 상법에서는 현물출자와 관련하여 출자재산의 공정한 평가 및 이에 대한 엄격한 검사/감독을 명문화한 규정을 둠으로써 자본의 부실화 방지 내지 자본의 충실 원칙을 엄격히 적용하고 있으며, 본 현물출자재산의 가치를 감정함에 있어서도 이러한 상법상의 요구를 충분히 고려할 예정입니다. [현물출자 평가 방법] - 본 현물출자 가액의 평가 방법은 절대가치 평가(DCF)와 상대가치 평가(Trading Multiple, Transaction Multiple)를 종합적으로 고려하고 있습니다. - 절대가치 평가의 대표적인 방법인 DCF(Discounted Cash Flow Method, 미래현금흐름의 현재가치할인모형) 은 미래에 실현 될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용, WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형입니다. - 상대가치 평가방법은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교/평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다(비교평가 기준: PER, EV/EBITDA, PSR, PBR 등). 상대가치 평가방법을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. - Trading Multiple 산정 시, 유사기업 선정 방법 및 결과는 아래와 같습니다. 절차 선정 방법 상세 모집단 선정 CIQ를 통해 아래 기준을 충족시키는 유사회사 선정 : 총 37개사 1) Industry Classifications : IT Consulting and Other Services 2) 국내 상장기업 3) 평가기준일 기준 상장일이 2년 이내인 기업 제외 상세 영위 사업 파악 주요 사업 내용을 확인하여(회사 홈페이지, 공시정보, CIQ Business description) 당사와 유사한 사업을 영위하는 기업 선정 : 총 6개사 1) 계열사에 대하여 시스템 통합 서비스를 제공하는 기업 선정 2) 유사한 사업을 영위하고 있으나 매출액 비중이 낮은 경우 제외 최종 선정 최종 5개사 선정 1) 회사 사업보고서를 통한 사업내용 확인 2) 거래 정지 등 특이사항이 존재하는 기업 제외 최종 선정 5개 유사 상장사 유사 상장사 사업 내용(각사 홈페이지, 공시 정보 참고해 작성) 현대오토에버 현대오토에버는 현대자동차그룹의 소프트웨어 전문업체로, In-Car와 Out-Car 영역 전반의 차량 소프트웨어와 인프라를 지원하고, 그룹 내 클라우드 서비스, 시스템 통합과 업무 시스템을 운영 및 유지보수하는 IT 아웃소싱을 영위합니다. 롯데정보통신 롯데정보통신은 전 세계적으로 IT 서비스를 제공합니다. 실시간으로 수요 예측, 생산 프로세스 및 안전관리를 보고, 제어하는 플랫폼인 Smart Factory, 운송에서 보관 및 배송에 이르는 전 프로세스를 위한 자동화된 로지스틱 및 IT 솔루션인 Smart Logistics, Smart Retail 등의 디지털 혁신 솔루션을 제공합니다. 삼성SDS 삼성SDS는 국내외에서 다양한 소프트웨어 솔루션과 IT서비르를 제공하고 있습니다. 기계학습, 딥러닝, 데이터 준비, 데이터 허브, 비주얼 검색, 분석 서비스, AI 엑셀러레이터 등 비즈니스에 최적화된 AI 플랫폼인 Brightics AI를 포함한 인공지능(AI) 기반 솔루션과 기존 레거시 시스템에 IoT 기기를 연결하는 Brightics IoT를 제공합니다. 포스코DX 포스코DX는 국내외 ICT 솔루션을 제공하고 있습니다. IoT, 빅데이터, AI 등 다양한 분야의 스마트 기술을 제공합니다. 신세계I&C 신세계I&C는 IT시스템의 운영 및 유지보수, IDC 구축 및 IT 아웃소싱, IT 인프라 구축 및 공급, 온라인 컨텐츠 서비스 진단 및 최적화, 시스템 통합, 네트워크 통합 서비스 등을 제공합니다. 이처럼, 당사가 당사의 최대주주인 CJ(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하고, CJ(주)는 유상증자 대금으로 100% 자회사인 CJ올리브네트웍스(주) 지분 100%를 현물 납입하는 제3자 배정 유상증자 방안을 진행할 예정입니다. 상세 내역은 당사의 2023년 08월 18일 공시자료를 참고하시기 바랍니다. 다만, 법원의 감정평가 인가 등 제반 절차가 남아 있는 바 현물출자 감정가액이 확정 사항이 아님을 유의하시기 바랍니다. ※ 관련 공시 주요사항보고서(유상증자결정) / 2023.08.18 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) / 2023.08.18 특수관계인의유상증자참여 / 2023.08.18 해당 제3자배정 유상증자로 인한 당사의 신주 발행 및 납입 또한 본 건 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 신주 발행등기 완료 이후에 진행하고, 제3자배정 유상증자로 인한 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 1년간 한국예탁결제원에 의무보유 등록될 예정입니다. 본건 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 및 CJ(주)에 대한 제3자배정 유상증자가 진행될 경우 당사의 발행주식총수 및 CJ(주)의 당사에 대한 지분율 변동은 다음과 같이 예상됩니다. [주주배정 후 실권주 일반공모 및 제3자배정 유상증자로 인한 CJ(주) 지분율 변동 시뮬레이션] (기준일 : 2023년 08월 21일) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 2023년 06월 27일 주주배정 후 실권주 일반공모 (예상) 제3자배정 유상증자(예상) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 CJ㈜ 최대주주 보통주 23,148,659 48.50 40,126,587 32.78 83,273,630 50.29 계 보통주 23,148,659 48.50 40,126,587 32.78 83,273,630 50.29 출처 : 당사 제시 주1) 최대주주인 CJ㈜에 대해서는 구주주 배정분 중 1,000억원 규모의 청약을 가정하였습니다. 다만 최종발행가액 결정이 되지 않아, 상기 변동 예상 표는 1차 발행가액(5,890원) 기준으로 작성되었습니다. 최종발행가액 결정(9/1 예정) 및 공시(9/4 예정)에 따라 증자 후 청약 참가에 따른 최대주주 및 특수관계인의 주식수 및 지분율 변동 예상 수치는 변경될 수 있습니다. 주2) 제3자배정 유상증자의 경우, 확정발행가액(10,300원)을 기준으로 계산된 발행예정신주 43,147,043주를 감안하였습니다. 투 자 설 명 서 2023년 07월 13일 씨제이씨지브이 주식회사 기명식 보통주 74,700,000주 439,983,000,000 원 (예정) 1. 증권신고의 효력발생일 : 2023년 07월 13일 2. 모집가액 : 5,890원 (예정) 3. 청약기간 : 우리사주조합 : 2023년 09월 06일(수)구주주 : 2023년 09월 06일(수) ~ 2023년 09월 07일(목)일반공모 : 2023년 09월 11일(월) ~ 2023년 09월 12일(화) 4. 납입기일 : 2023년 09월 14일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 씨제이씨지브이 주식회사 → 서울특별시 용산구 한강대로23길 55, 아이파크몰 6층 : 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 : 삼성증권(주) → 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11 : 신한투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 70 신한투자증권타워 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 한국투자증권 주식회사삼성증권 주식회사신한투자증권 주식회사 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의확인_0822.jpg 대표이사등의확인_0822 【 본 문 】 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 산업 내 경쟁 심화 관련 위험 국내 영화관 산업은 현재 멀티플렉스 3사 중심의 과점시장을 형성하며 경쟁하고 있으며, 당사는 국내 입장권 매출액 기준 점유율 1위를 유지하고 있습니다. 한편, 대부분의 영화가 광역개봉(Wide Release) 방식으로 상영되기 때문에 멀티플렉스 업체별로 영화 콘텐츠 상에서의 차별화가 이루어지지 않고 있어, 이와 같은 콘텐츠 상의 미차별화가 동 산업의 경쟁을 심화시키고 영화 산업 전체의 수익성을 악화시킬 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 나. 영화 산업 특성에 따른 관람객 수요 변동 위험영화관 산업은 관람객 수의 확보가 무엇보다 가장 중요하며, 관람객 수요의 변동은 수익성과 직결되는 요인 중 하나입니다. 영화관람객 수는 멀티플렉스 영화관 증가와 더불어 점진적인 증가 추이를 보였으며 이는 영화가 대중적인 문화 콘텐츠로 굳건히 자리잡고 있는 모습을 증명합니다. 그러나 영화관 사업은 계절별로 관람객 수의 편차가 존재하고 개봉영화의 흥행실적에 따라 매출규모가 변동되는 등 관람객 수요가 변동하여 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 다. 코로나 바이러스 감염증 등 외부 변수에 따른 관람객 수 감소 위험 2020년 초부터 코로나 바이러스(COVID-19) 팬데믹(Pandemic: 전영볌의 전세계적 확산)으로 세계 각국은 각종 방역정책, 이동 제한 또는 봉쇄조치를 실시했으며, 감염병에 대한 우려로 인해 대면 접촉이 최소화되고 야외활동 등이 기피되며 사람들의 생활양식도 영향을 받았습니다. 감염병 확산으로 인해 소비 감소에 따른 경기침체가 동반되며, 당사와 같이 영화 상영업을 영위하는 회사들은 극장 잠정폐쇄 및 운영시간 제한, 사회적 거리두기 등 방역 정책 및 콘텐츠 개봉 지연 등의 요인과 더불어 소비자들이 다중이용시설이자 밀집된 공간에서 영업을 하는 영화관을 기피하는 경향성을 보임에 따라 관람객 수가 급감하며 영화관 매출이 대폭 감소하는 모습을 보였습니다. 이에 따라 당사를 포함한 국내 멀티플렉스 업체들은 수익 창출력에 부정적인 영향을 받았던 상황입니다. 현재 전세계 백신 접종률은 약 70%, 한국의 백신 접종률은 86.4%에 달하며 정부는 2023년 6월 1일부터 COVID-19 위기 단계를 3년 3개월 만에 낮추기로 결정했습니다. 이에 따라 그동안 적용됐던 확진자의 격리 의무가 해제되고, 실내 마스크 착용 의무가 해제되며 사실상의 COVID-19 사태 종식이 발표되었습니다. 이에 사회 및 경제 활동 전반은 정상화 추세에 접어들고 신작 개봉세가 가속화되면서 영화산업 관람객 수요 회복 역시 가속화 될 것으로 예상됩니다. 이처럼, COVID-19와 같이 향후 경기 변동에 지대한 영향을 주는 외부 변수가 발생하거나, 당사가 이에 효과적으로 대응하지 못할 경우 당사의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 라. 상영관 분포 포화 상태에 따른 성장 둔화 위험 국내 영화관은 2019년 전후로 멀티플렉스 상영관 분포가 포화 상태에 이르렀으며, 최근 관람객 수 정체와 맞물려 주요 3사(CGV, 롯데시네마, 메가박스)의 신규 상영관 증가세는 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 이처럼 상영관 증가세 둔화가 지속될 경우 멀티플렉스 사업 전체의 성장성 둔화요인으로 작용할 수 있습니다. 이에 당사는 해외 진출을 통하여 국내 성장둔화에 대응하고 있으나, 국내 영화관 산업 성장 정체 및 해외 영화관 산업에 관하여 꾸준한 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 마. 극장 외 시장의 성장에 따른 위험 스마트 디바이스의 등장으로 OTT를 포함한 VOD(Download 및 Streaming 등)를 중심으로 극장 외 시장이 크게 성장하는 추세에 있습니다. 극장 외 시장의 매출규모는 2017년 4,362억원, 2018년 4,739억원, 2019년 5,093억원으로 COVID-19 사태 전까지 지속적인 증가 추세를 보였습니다. 한편, 2020년 COVID-19 사태 확산으로 극장에서 영화를 관람하는 관객 수가 급격히 감소하면서 2020년 한국 영화산업 내 극장매출은 5,104억원으로 2019년 1조 1,914억원 대비 57.2% 감소하였고, 2021년에도 5,845억원을 기록하며 그 회복세가 크지 않았습니다. 이는 한국 영화산업 내 극장 외 시장 매출이 2020년 및 2021년 각각 4,514억원 및 3,838억원을 기록하며 전년 대비 11.4% 및 15.0% 감소하였는데도 불구하고 한국 영화 산업 매출 합계에서의 극장외 매출 비중은 2020년 및 2021년 각각 42.9% 및 37.5%로 크게 상승하는데 기여하였습니다. 2022년 극장 내 매출은 1조 1,602억원으로 COVID-19 발발 전인 2019년의 60.6% 수준을 회복하였으며, 2022년 극장 외 매출 비중은 4,539억원으로 전년 대비 18.3% 상승하였습니다. 이는 극장 이외의 디지털 온라인 매체를 이용하는 영화 콘텐츠 소비자가 지속적으로 증가할 경우 영화 관람객에게 선택 가능한 콘텐츠의 다양화 등 영화 상영업의 양적성장에 기여하는 선순환과 저작권 침해규모도 점차 감소하는 순기능도 예상됩니다. 다만, IPTV, OTT를 포함한 VOD와 홈 엔터테인먼트의 성장은 극장 관람 수요를 대체하여 영화관 시장의 수요를 감소시키는 위협으로 작용할 수 있으며 모바일을 포함한 온라인 매체는 영화 관람장소의 선택의 폭을 확장시켜 당사의 영업실적 불확실성 확대에 영향을 줄 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 바. 저작권 침해규모 확대에 따른 수익 감소 위험 영화는 다른 콘텐츠에 비해 불법복제물에 의한 피해가 큰 편입니다. 2022년말 기준 영화 불법복제물 이용률이 온라인 31.7%, 오프라인 5.7%, 통합 29.0%로 다른 콘텐츠(게임 통합 26.2%, 방송 통합 22.9%, 음악 통합 18.2%)에 비해 불법복제물 이용률이 높습니다. 저작권에 대한 인식 부족 및 디지털 기술의 발달 등으로 온ㆍ오프라인 불법 복제물이 꾸준히 유통되고 있으며, 이러한 불법 복제물의 유통이 근절되지 않을 경우 합법저작물 시장 침해로 콘텐츠 제작 및 배급시장의 성장에 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 성장성 및 수익성에도 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 회사위험 가. 수익성에 관한 사항(1) - COVID 19 이후 관람객 회복세 부진 위험 관람객이 찾아올 수 있는 일정 규모의 시설을 갖추고 영화상영 및 부대 서비스를 제공하는 당사의 사업 특성상, 인건비, 임차료, 건물관리비, 용역수수료, 감가상각비 등 영화관운영에 소요되는 고정비가 전체 비용에서 차지하는 비중이 높은 수준이며, 이를 상회하는 매출 규모의 창출이 당사의 수익 창출에 주요 관건 중 하나입니다. COVID-19의 확산과 이로 인한 사회적 거리두기 캠페인, 그리고 주요 개봉 예정작의 개봉 연기는 당사를 비롯한 국내 멀티플렉스 업체들에게 전례없는 매출액 감소의 원인이 되어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 다만, 영화진흥위원회가 발표한 2022년 국내 영화관람 관객수는 1억 1,281만명으로 COVID-19의 영향이 강하던 전년 대비 86.4% 대폭 증가하였으며, 당사의 2022년 별도기준 매출액은 7,066억원으로 전년 3,286억원 대비 115.0% 대폭 증가하였습니다. 2022년 별도기준 영업손실도 124억원으로 적자가 지속되고는 있으나 2021년 영업손실 1,636억원에 이어 대폭 감소하였습니다. 2023년 들어 관람객 회복세가 가속화 되면서, 2023년 반기 연결기준 당사 영업이익은 17억원으로 흑자전환에 성공하였습니다. 당사는 COVID-19 사태로 인한 전례없는 매출액 감소에 대응하기 위하여 상영회차 조정, 일부 상영관 휴업, 임차료 감면 협상, 경영진 급여 반납, 희망퇴직 실행 등 강력한 자구책을 통해 대응해 왔습니다. 이 같은 당사의 노력에도 불구하고, COVID-19 이후 관람객 회복세가 부진할 수 있는 불확실성이 여전히 존재하고 있으며 이에 당사의 매출액이 회복되는 시점을 합리적으로 예측하는 것은 어렵다고 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 나. 수익성에 관한 사항 (2) - 일반적인 사항당사는 최근 3년간 관람객 수 기준 43 ~ 53%의 국내 시장점유율을 기록하며 영화 상영 업계 1위의 지위를 유지하고 있습니다. 연결기준 당사의 매출액은 천만관객 이상 대작 흥행 및 해외 신규사이트 확장으로 2018년 1조 7,694억원에서 2019년 1조 9,423억원으로 증가하며 상승하는 추세에 있었으나, 2020년 매출액은 COVID-19로 인해 전년 대비 70.0% 감소한 5,834억원을 기록하였습니다. 한편 2021년과 2022년 매출액은 각각 7,363억과 1조 2,813억 등으로 완연한 회복세를 기록하고 있습니다. 연결기준 영업손익은 2020년 -3,887억원을 기록하며 전년 영업이익 1,220억에서 적자전환하였으며, 2021년과 2022년에도 각각 2,415억과 768억의 연결기준 영업손실을 기록하고 있습니다. 반면, 2021년 7월부터 시작된 COVID-19 4차 유행으로 사회적 거리두기가 다시 강화되고 주요 기대작 개봉 또한 지연되었지만 국내 평균 티켓 가격 인상 및 IMAXㆍ4DXㆍ프리미엄관 등 프리미엄관 선전으로 2022년 연결 기준 매출액은 전년 동기 대비 74.0% 증가한 1조 2,813억을 기록하였습니다. 당사는 추가 사이트 출점, 관객수 증가 및 티켓 가격 인상 등을 통해 규모의 경제를 실현하고 적정 수준의 영업마진을 유지한 데 힘입어 이익창출력을 유지해 왔으나, 국내 사이트 확장에 따른 고정비 증가, 해외 사업 확장 과정의 투자부담 등이 수익성에 부담요인으로 작용하고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 다. 종속기업 및 관계기업(공동기업) 관련 위험당사는 2023년 반기말 기준 씨제이포디플렉스(주) 등 총 70개의 종속회사를 보유하고 있으며, 관계기업 및 공동기업으로 12개의 회사 및 조합에 출자하였습니다. 당사는 국내 영화상영시장이 성숙기 단계에 진입함에 따라 추가적인 성장동력 확보를 위하여 종속회사, 관계기업(공동기업)을 통해 중국과 동남아시아를 중심으로 해외사업 확장을 꾸준히 추진하고 있습니다. 해외사업 관련매출액은 2020년 약 2,448억원(연결기준 매출액의 42.0%), 2021년 약 3,792억원(연결기준 매출액의 51.5%), 2022년 약 5,499억(연결기준 매출액의 42.9%), 2023년 반기말 약 3,851 억(연결기준 매출액의 48.4 %)를 차지하는 등 약 40~50% 내외의 매출비중을 차지하고 있습니다. 향후 해외 상영 시장의 성장세가 둔화되거나, 코로나 바이러스의 확산과 같은 대외변수로 해외 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 영업실적이 저하되면 당사의 연결 재무성과의 감소 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 라. 파생상품 손실 관련 위험당사는 2016년 당사가 약 3,149억원, 메리츠종금증권이 약 2,900억원을 부담하여 보스포러스인베스트먼트 주식회사를 설립하였으며, 이를 통해 튀르키예 1위 극장사업자 마르스(MARS)엔터테인먼트의 지분을 인수하였고, 메리스종금증권이 보유하는 보스포러스인베스트먼트 지분 47.8%를 기초자산으로 하는 총수익스왑을 메리츠종금증권과 체결한 바 있습니다. 하지만 기초자산의 공정가치 하락에 따라 파생상품평가손실을 2017년에서 2020년까지 지속적으로 인식하여 총 누적 3,532억원의 파생상품평가손실을 인식한 바 있습니다. 2021년 5월, 총수익스왑 관련 메리츠종금증권에 지급해야 할 원금과 보장수익에 대하여 최종 정산 완료하였으며 TRS 파생상품 계약은 해지되었습니다. 한편, 당사는 2019년 11월 중국 사업의 지주회사인 CGI홀딩스 아래에 베트남과 인도네시아 법인을 통합한 후 통합법인의 지분 28.57%를 신주(전환우선주) 발행 방식으로 ASIA CINEMA GROUP LTD(MBK파트너스와 미래에셋대우PE 컨소시엄)에 매각하였는데 해당 주주간 약정에는 특정 요건을 충족할 경우 비자발적 보유물량 매각 시 차액을 보전하는 조건이 포함되어 있습니다. 2023년 반기말 당사는 COVID-19로 인해 CGI 홀딩스의 지분가치가 하락함에 따라 CGI 지분매각 관련 파생계약 평가손실 138 억원을 반영하였습니다. 이처럼 파생계약의 체결에 따라 향후 파생상품평가손실 및 파생상품거래손실이 발생할 경우 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 마. 재무안정성 관련 위험 당사의 연결기준 총차입금의존도는 2019년에 리스자산을 사용권자산으로 인식하면서 자산총계가 크게 늘어나 2018년말 41.1%에서 2019년말 18.2%로 감소하였고, 2020년에는 COVID-19로 인한 영업환경 악화에 따라 차입금을 조달하여 2020년말 25.1%로 증가하였습니다. 그 후 총차입금의존도는 소폭 등락하는 모습을 보이며 2021년말, 2022년말 및 2023년 반기말 기준 각각 26.2%, 20.7% 및 19.4 %를 기록하고 있습니다. 당사의 연결기준 부채비율은 2018년말 306.0%에서 2019년말 652.6%, 2020년말 1,412.7%, 2021년말 1,156.4%, 2022년말 816.2%, 2023년 반기말 1,052.0 % 로 상당히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 상영관의 대부분이 장기리스계약에 기반해 운용되는데, 2019년말에는 리스 회계기준 변경으로 리스부채 2조 2,333억원을 인식하면서 부채비율이 상승하였으며, 2020년 이후 COVID-19에 의한 영업손실과 파생상품평가손실 등으로 인한 결손금으로 인해 자본총계가 2019년말 6,011억원에서 2020년말 2,879억원, 2021년말 3,013억원, 2022년 3,931억원, 2023년 반기말 2,929억원으로 감소하여 부채비율이 급등하였습니다. 당사는 재무안정성을 위해 차입금을 적정한 수준으로 유지하고 자본확충과 재무부담 경감을 위해 꾸준히 노력하고 있으며, 금번 주주배정 후 실권주 유상증자의 조달 자금 중 약 2,500 억원을 채무상환자금으로 사용할 계획입니다. 다만, COVID-19로 감소한 관람객 수의 회복세가 지연되거나, 해외 시설투자 등의 확대 등으로 자금소요가 발생할 경우 추가적인 재무적 부담이 가중될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 바. 지배구조 및 그룹 관련 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 씨제이(주)입니다. 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 CJ 기업집단에 소속되어 있으며 지주회사인 CJ주식회사의 자회사에 해당합니다. CJ그룹은 식품, 생명공학, 엔터테인먼트, 유통 등의 사업을 영위하고 있으며, 당사는 그룹 내 계열사간 협업을 통한 시너지 창출 및 브랜드 활용 등으로 직간접적인 효용을 창출하고 있습니다. CJ그룹이 차지하는 지위를 감안할 때 향후 그룹의 지원 가능성에 기반하여 당사의 경쟁 지위가 견고히 유지될 것으로 예상되나, CJ그룹 전체의 경영성과나 평판이 악화될 경우 직간접적으로 영향을 받아 당사 전반에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 사. 주요 종속회사의 재무 및 경영활동에 따른 위험당사의 주요종속회사인 CGI홀딩스(CGI Holdings Ltd.)는 2019년 11월에 IKT홀딩스(PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK 지분 약 28% 소유)를 합병하였고, 한국 CGV가 보유한 CJ CGV Vietnam Holdings CO., LTD. 지분 100%, PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK 지분 23%를 중국 사업의 지주회사인 CGI홀딩스(존속법인)로 통합한 후 제3자배정 유상증자를 통해 신주(전환우선주)를 발행하였습니다. 이를 통해 외부 투자자들에게 총 28.57%에 해당하는 주식의 대가로 약 3,336억원에 해당하는 자본을 유치한 바 있습니다.한편, CGI홀딩스는 자본금을 2020년 12월 07일 및 2021년 12월 6일 두 차례에 걸쳐 기존 약 5,650억원에서 약 4,841억원으로 줄이는 무상감자를 진행하였는데, 이는 자본금을 자본잉여금으로 전입하여 결손금을 보전하고 재무구조를 개선할 목적으로 이루어졌습니다. 투자자들께서는 향후 경영실적악화에 따른 재무적투자자들의 자금 회수시 종속회사의 재무구조 및 기업가치에 악영향을 끼칠 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 아. 우발채무 등 관련 위험 증권신고서 제출일 전일 연결기준 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 294 건으로 소송가액은 184 억원이며 증권신고서 제출일 전일 현재 계류중인 소송사건에 대해서는 소송 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.한편, 당사는 2023년 반기말 연결기준 원화환산 총 18 억원 가량의 지급보증을 제공하고 있습니다 . 예상치 못한 우발채무 발생은 당사의 재무안정성에 악영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 최대주주의 청약 참여 및 지분율 변동 가능성에 관한 사항 증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주는 CJ(주)(지분율: 48.50%)로 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 48.50%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 CJ(주)는 구주주 배정 주식 32,606, 216 주를 배정받게 될 예정이며, 참여 규모는 약 1,000억원을 계획하고 있습니다. 최종 참여 여부 및 청약 금액은 CJ(주)의 이사회 결의를 통하여 결정되었으나, 확정발행가액 결정 내용에 따라 청약 주식수는 변동될 예정 입니다. 특히 금번 유상증자는 구주주 1주당 1.4085574674주를 배정받게되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주의 청약 참여 주식수는 본 신고서 제출일 현재 확정된 사항이 아니니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 나. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 주가 희석화에 따른 주가하락 위험당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 47,729,682 주(보통주 47,729,682 주, 우선주 0주)의 약 156.51%에 해당하는 보통주 74,700,000주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유상증자에 우선 배정된 우리사주조합 청약분(10.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 인수단이 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 인수단이 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 인수단이 당사 주식 인수 후 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 인수단이 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 바. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다. 사. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 아. 집단 소송 제기 위험 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 유상증자 철회에 따른 위험 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 공동대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 차. 제3자배정 유상증자 진행에 따른 유통주식수 증가 및 주식희석화 위험 당사의 최대주주인 CJ(주)는 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 청약에 참여하는 것과 별도로 당사가 CJ(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행할 예정입니다 . 구체적인 방법으로는, 당사가 CJ(주)에게 제3자배정 유상증자 방식으로 약 4,444억원 의 신주를 발행하고 CJ(주)는 당사에게 발행금액에 해당하는 금액을 현물(CJ(주)의 100% 자회사인 CJ올리브네트웍스(주) 지분 100%)로 납입할 예정입니다. 해당 제3자배정 유상증자가 진행되어 발행 신주가 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주석희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 다만 해당 제3자배정 유상증자로 인한 신주는 1년간 한국예탁결제원에 의무보유 등록될 예정입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 보통주 74,700,000 500 5,890 439,983,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 인수 아니오 해당없음 해당없음 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 보통주 24,900,000 146,661,000,000 대표주관수수료 : 모집총액의 33.33% x 0.2%인수수수료: 모집총액의 33.33% x 0.7%실권수수료 : 잔액인수금액의 9.0% 잔액인수 대표 삼성증권 보통주 24,900,000 146,661,000,000 대표주관수수료 : 모집총액의 33.33% x 0.2%인수수수료: 모집총액의 33.33% x 0.7%실권수수료 : 잔액인수금액의 9.0% 잔액인수 대표 신한투자증권 보통주 24,900,000 146,661,000,000 대표주관수수료 : 모집총액의 33.33% x 0.2%인수수수료: 모집총액의 33.33% x 0.7%실권수수료 : 잔액인수금액의 9.0% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023년 09월 06일 ~ 2023년 09월 07일 2023년 09월 14일 2023년 09월 08일 2023년 09월 14일 2023년 07월 31일 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 2023년 06월 21일 2023년 09월 01일 자금의 사용목적 구 분 금 액 채무상환자금 249,983,000,000 시설자금 100,000,000,000 운영자금 90,000,000,000 발행제비용 4,679,153,940 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 주요사항보고서(유상증자결정)-2023.06.20 【기 타】 1) 금번 씨제이씨지브이(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권(주), 삼성증권(주), 신한투자증권(주) 입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 09월 11일 ~ 2023년 09월 12일(2영업일간)입니다.일반공모 청약 공고는 2023년 09월 08일에 회사 및 공동대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시 될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 삼성증권(주) 및 신한투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사의 인수비율에 따라 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 06월 21일부터 2023년 09월 01일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거, 한국투자증권(주), 삼성증권(주) 및 신한투자증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 74,700,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출) 방법 기명식 보통주 74,700,000 500 5,890 439,983,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 주1) 최초 이사회 결의일 : 2023년 06월 20일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.■ 1차 발행가액의 산출근거본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2023년 07월 31일) 전 제3거래일(2023년 07월 26일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 1차발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함) 기준주가 (10,919원) X 【 1 - 할인율(25%) 】 ▶ 1차발행가액 (5,890원) = ---------------------------------------- 1 + 【유상증자비율(156.51%) X 할인율(25%)】 [ 1차발행가액 산정표 (2023.06.27 ~ 2023.07.26) ] (단위 : 원, 주) 일수 일 자 종 가 거 래 량 거래대금 1 2023/07/26(수) 11,100원 1,525,913주 17,402,053,010원 2 2023/07/25(화) 11,700원 3,432,436주 39,812,760,760원 3 2023/07/24(월) 10,090원 707,631주 7,224,425,560원 4 2023/07/21(금) 10,900원 3,565,427주 39,068,255,630원 5 2023/07/20(목) 9,740원 639,176주 6,263,379,920원 6 2023/07/19(수) 9,550원 125,235주 1,180,027,750원 7 2023/07/18(화) 9,370원 168,910주 1,594,294,900원 8 2023/07/17(월) 9,640원 380,700주 3,636,948,510원 9 2023/07/14(금) 9,300원 191,698주 1,767,707,990원 10 2023/07/13(목) 9,250원 509,939주 4,651,870,500원 11 2023/07/12(수) 9,310원 171,479주 1,590,178,800원 12 2023/07/11(화) 9,390원 218,840주 2,027,160,670원 13 2023/07/10(월) 9,000원 228,084주 2,034,583,690원 14 2023/07/07(금) 8,700원 237,914주 2,058,406,820원 15 2023/07/06(목) 8,840원 299,781주 2,661,233,620원 16 2023/07/05(수) 9,120원 156,399주 1,433,522,920원 17 2023/07/04(화) 9,310원 157,558주 1,461,678,100원 18 2023/07/03(월) 9,400원 220,175주 2,071,516,260원 19 2023/06/30(금) 9,300원 281,394주 2,593,578,020원 20 2023/06/29(목) 9,140원 509,781주 4,749,559,190원 21 2023/06/28(수) 9,720원 318,226주 3,082,349,450원 22 2023/06/27(화) 9,590원 428,925주 4,132,398,510원 1개월 가중산술평균주가(A) 10,535원 1주일 가중산술평균주가(B) 11,121원 최근일 종가(C) 11,100원 A,B,C의 산술평균(D) 10,919원 [(A)+(B)+(C)]/3 기준주가[Min(C,D)] 10,919원 (C)와 (D)중 낮은 가액 할인율 25% 1차 발행가액 5,890원 기준주가 X (1- 할인율) 1차 발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) ■ 공모일정 등에 관한 사항 [주요일정] 날짜 업 무 내 용 비고 2023년 06월 20일 이사회 결의 - 2023년 06월 20일 신주발행공고 및 신주배정기준일공고 회사 인터넷 홈페이지(https://www.cgv.co.kr) 2023년 06월 28일 증권신고서(예비투자설명서) 제출 - 2023년 07월 26일 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 3거래일전 2023년 07월 28일 권리락 - 2023년 07월 31일 신주배정기준일(주주확정) - 2023년 08월 10일 신주배정 통지 - 2023년 08월 18일 신주인수권증서 상장일 5거래일 이상 동안 거래(08.18~08.24) 2023년 08월 25일 신주인수권증서 상장폐지 구주주 청약초일 5거래일 전에 상장폐지되어 있어야함 2023년 09월 01일 확정 발행가액 산정 구주주 청약초일 3거래일 전 2023년 09월 04일 확정 발행가액 확정 공고 회사 인터넷 홈페이지(https://www.cgv.co.kr) 2023년 09월 06일 우리사주조합 청약 - 2023년 09월 06일 ~2023년 09월 07일 구주주 청약 - 2023년 09월 08일 일반공모청약 공고 회사 인터넷 홈페이지 (https://www.cgv.co.kr)한국투자증권㈜ 홈페이지 (https://securities.koreainvestment.com)삼성증권㈜ 홈페이지 (https://www.samsungpop.com)신한투자증권㈜ 홈페이지 (https://www.shinhansec.com) 2023년 09월 11일~2023년 09월 12일 일반공모청약 - 2023년 09월 14일 주금납입/환불/배정공고 - 2023년 09월 27일 신주상장 예정일 - 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 우리사주조합 청약 7,470,000주(10.0%) - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)에 따라 유가증권시장 상장법인이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합원에 대하여 모집하거나 매출하는 주식의 100분의 20을 배정하여야 하나, 금번 주식 모집은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) 제3항 1호에 해당되어, 모집 주식수 74,700,000주의 약 10%에 해당하는 7,470,000주를 우리사주조합에 우선 배정함 - 우리사주조합 청약일 : 2023년 09월 06일 구주주 청약(신주인수권증서 보유자) 67,230,000주(90.0%) - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 1.4085574674주- 신주배정 기준일 : 2023년 07월 31일- 구주주 청약일 : 2023년 09월 06일 ~ 07일(2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) 초과 청약 - - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 일반모집 청약(고위험고수익투자신탁청약 포함) - - 우리사주 및 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨- 일반공모 청약일 : 2023년 09월 11일 ~ 2023년 09월 12일(2일간) 합 계 74,700,000주(100.0%) - 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다. 주2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)에 따라 유가증권시장 상장법인이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합원에 대하여 모집하거나 매출하는 주식의 100분의 20을 배정하여야 하나, 금번 주식 모집은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) 제3항 1호에 해당되어, 모집 주식수 74,700,000주의 약 10% 해당하는 7,470,000주를 우리사주조합에 우선 배정합니다. 주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 1.4085574674주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다. 주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%) 주5) 우리사주조합, 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 5%를 배정하며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(i) 1단계 : 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(ii) 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다. 주6) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 '공동대표주관회사' 각자의 인수한도 의무주식수를 한도로 하여 개별인수 의무주식수만큼 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. 주7) 단, 공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 개인청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 “공동대표주관회사”가 인수비율에 따라 자기 계산으로 인수할 수 있습니다. ※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.> 1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우 2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 ② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. ③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.> ④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.> [본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.4.5.] ※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) ① 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 한국거래소가 법 제4조제2항 각 호의 증권의 매매를 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "유가증권시장"이라 한다)에 주권이 상장된 법인을 말한다. <신설 2013. 8. 27.> ② 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다. <신설 2013. 8. 27.> ③ 법 제165조의7제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 8. 27.> 1. 주권상장법인(유가증권시장에 주권이 상장된 법인을 말한다)이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합의 조합원을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 청약액과 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 청약 직전 12개월간 취득한 해당 법인 주식의 취득가액(취득가액이 액면액에 미달하는 경우에는 액면액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)을 합산한 금액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우 2. 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 경우 가. 주식의 모집ㆍ매출 규모 및 우리사주조합원의 주금납입능력, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 사유에 비추어 주식총수의 100분의 20까지 우리사주조합원이 청약하기 어려운 경우일 것 나. 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합이 우리사주조합원총회의 의결에 따라 가목의 비율 미만으로 모집하거나 매출하는 주식을 배정받기를 원한다는 의사를 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 법인에게 서면으로 표시할 것 다. 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 법인이 이 호 나목에 따라 표시된 배정비율에 따라 주식을 배정하는 데 서면으로 동의할 것 ④ 법 제165조의7제2항에 따른 우리사주조합원의 소유주식수는 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출한 날(법 제119조제2항 전단에 따른 일괄신고서를 제출하여 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 주주총회 또는 이사회의 결의가 있은 날)의 직전일의 주주명부상 우리사주조합의 대표자 명의로 명의개서된 주식에 따라 산정한다. 다만, 「근로복지기본법」 제43조제1항에 따른 수탁기관(이하 이 항에서 "수탁기관"이라 한다)을 통해서 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)된 주식의 경우에는 같은 법 제22조제2항에 따른 고객계좌부에 따라 산정하고, 수탁기관이 예탁결제원에 예탁한 주식의 경우에는 법 제310조제1항에 따른 투자자계좌부에 따라 산정한다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 8. 27., 2019. 6. 25.> [본조신설 2009. 2. 3.][제목개정 2013. 7. 5.] ▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거 구 분 상세내역 A. 보통주식수 47,729,682주 B. 우선주식수 0 주 C. 발행주식총수 (A + B) 47,729,682 주 D. 자기주식수 및 자기주식신탁 0 주 E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) 47,729,682 주 F. 유상증자 주식수 74,700,000 주 G. 증자비율 (F / C) 156.51 % H. 우리사주조합 배정주식수 (F ×10.0%) 7,470,000 주 I. 구주주 배정주식수 (F - H) 67,230,000 주 J. 구주주 1주당 배정주식수 (I / E) 1.4085574674 주 주) 상기 구주주 1주당 배정비율은 2023년 07월 31일(신주배정일)을 기산일로 산정되었습니다. 3. 공모가격 결정방법 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구) '유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. ① 예정발행가액 : 예정발행가액은 이사회결의일 전일(2023년 06월 19일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)] ② 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일(2023년 07월 26일)을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용(가중산술평균주가는 동일한 종류의 주식에 대하여 일정기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나누어 산정함), 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. * 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)] ③ 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일(2023년 09월 01일)을 기산일로 하여 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 (가중산술평균주가는 동일한 종류의 주식에 대하여 일정기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나누어 산정함) 25%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. * 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) ④ 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. * 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 (단위 : 주, 원) 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 74,700,000 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 5,890 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 439,983,000,000 확정가액 - 청 약 단 위 1) 우리사주조합 : 1주로 하며, 청약한도는 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 한다.2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사한다)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있다.(단, 1주 미만은 절사한다).3) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 10주 초과는 하기 표에 따른다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다. 구분 청약단위 10주 이상 100주 이하 10주 단위 100주 초과 500주 이하 50주 단위 500주 초과 1,000주 이하 100주 단위 1,000주 초과 5,000주 이하 500주 단위 5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 단위 10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 단위 50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 단위 100,000주 초과 500,000 주 이하 50,000주 단위 500,000주 초과 1,000,000주 이하 100,000주 단위 1,000,000주 초과 5,000,000주 이하 500,000주 단위 5,000,000주 초과 10,000,000주 이하 1,000,000주 단위 10,000,000주 초과 20,000,000주 이하 2,000,000주 단위 20,000,000주 초과시 5,000,000주 단위 청약기일 우리사주조합 개시일 2023년 09월 06일 종료일 2023년 09월 06일 구주주(신주인수권증서 보유자) 개시일 2023년 09월 06일 종료일 2023년 09월 07일 일반모집 또는 매출 개시일 2023년 09월 11일 종료일 2023년 09월 12일 청약증거금 우리사주조합 청약금액의 100% 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약금액의 100% 초 과 청 약 청약금액의 100% 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 납 입 기 일 / 환 불 일 2023년 09월 14일 배당기산일(결산일) 2023년 01월 01일 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 공고일자 공고방법 신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고 2023년 06월 20일 회사 인터넷 홈페이지 (https://www.cgv.co.kr) 모집가액 확정의 공고 2023년 09월 04일 회사 인터넷 홈페이지 (https://www.cgv.co.kr) 실권주 일반공모 청약공고 2023년 09월 08일 회사 인터넷 홈페이지 (https://www.cgv.co.kr)한국투자증권㈜ 홈페이지 (https://securities.koreainvestment.com)삼성증권㈜ 홈페이지 (https://www.samsungpop.com)신한투자증권㈜ 홈페이지 (https://www.shinhansec.com) 실권주 일반공모 배정공고 2023년 09월 14일 회사 인터넷 홈페이지 (https://www.cgv.co.kr)한국투자증권㈜ 홈페이지 (https://securities.koreainvestment.com)삼성증권㈜ 홈페이지 (https://www.samsungpop.com)신한투자증권㈜ 홈페이지 (https://www.shinhansec.com) 주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 공동대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. (2) 청약방법① 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 공동대표주관회사 중 신한투자증권 주식회사의 본ㆍ지점에서 일괄 청약합니다. ② 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 공동대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 명의개서대리인 특별계좌에 주권을 보유하고있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 공동대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다."특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다."특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다. ③ 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%) ④ 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약하여야 합니다. 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.⑥ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 펀드는 제외로 하며, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실명에 의해 청약해야 합니다.⑦ 청약한도a. 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.b. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 1.4085574674주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다(단, 1주 미만은 절사). 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.c. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. ⑧ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 동일한 청약처에 대하여 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 또한, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2023년 06월 21일부터 2023년 09월 01일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위()가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 ()「금융투자업규정」제6-30조제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 (3) 청약취급처 청약대상자 청약취급처 청약일 우리사주조합 공동대표주관회사 중 신한투자증권 주식회사 본ㆍ지점 2023.09.06 구주주(신주인수권증서 보유자) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') 공동대표주관회사 본ㆍ지점 2023.09.06~2023.09.07 일반주주(기존 '실질주주') 1) 주주확정일 현재 씨제이씨지브이㈜의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) 공동대표주관회사 본ㆍ지점 일반공모청약(고위험고수익투자신탁 청약 포함) 공동대표주관회사 및 인수회사 본ㆍ지점 2023.09.11~2023.09.12 (4) 청약결과 배정방법① 우리사주조합「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)에 따라 유가증권시장 상장법인이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합원에 대하여 모집하거나 매출하는 주식의 100분의 20을 배정하여야 하나, 금번 주식 모집은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) 제3항 1호에 해당되어, 모집 주식수 74,700,000주의 약 10%에 해당하는 7,470,000주를 우리사주조합에 우선 배정합니다. ② 구주주신주배정기준일(2023년 07월 31일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 1.4085574674주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.③ 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수 (ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 (iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%) ④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "공동대표주관회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. (i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "공동대표주관회사"의 "청약물량"("공동대표주관회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "공동대표주관회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말합니다)에 대해서는 "공동대표주관회사"의 "총청약물량"(각 "공동대표주관회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말합니다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "공동대표주관회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다. (ii) 일반공모에 관한 배정시 "공동대표주관회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다. (iii) "공동대표주관회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, "공동대표주관회사"는 "개별인수 의무주식수"를 각각 자기의 계산으로 인수합니다. "청약미달회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말한다)의 "개별인수 의무주식수"는 "일반공모 배정분"에서 잔액인수계약서 제2조4항에 따른 인수비율로 나누어 산정하며, "청약미달회사"의 인수책임을 면하게 된 주식수는 "청약초과회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사를 말한다)의 "초과청약물량"("청약물량"에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 한다)을 "청약미달회사"에게 배분하여 산정합니다.(iv) 단, "공동대표주관회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다. (5) 투자설명서 교부에 관한 사항- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 씨제이씨지브이㈜ 및 "공동대표주관회사"가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.① 투자설명서 교부 방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 우리사주조합 청약자 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 해당사항 없음 구주주청약자 아래 1),2),3)을 병행 1)우편 송부 2) “공동대표주관회사”의 본ㆍ지점에서 교부 3) “공동대표주관회사”의 홈페이지나 HTS에서 교부 1) 우편송부시 : 구주주 청약 초일인 2023년 09월 06일 전 수취가능 2) “공동대표주관회사”의 본ㆍ지점 : 청약종료일(2023년 09월 07일)까지 3) “공동대표주관회사”의 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청약종료일(2023년 09월 07일)까지 일반청약자 (고위험고수익투자신탁청약 포함) 아래 1),2)를 병행 1) “공동대표주관회사”의 본ㆍ지점에서 교부 2) “공동대표주관회사”의 홈페이지나 HTS에서 교부 1) “공동대표주관회사”의 본ㆍ지점 : 청약종료일(2023년 09월 12일)까지 2) “공동대표주관회사”의 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청약종료일(2023년 09월 12일)까지 ※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. ② 확인절차a. 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS/MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.c. 홈페이지 또는 HTS/MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.③ 기타a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 한국투자증권(주), 삼성증권(주) 및 신한투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.b. 구주주 청약시 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 삼성증권(주) 및 신한투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다. ※ 관련법규<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.> 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자 나. 삭제 <2016.6.28.> 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. (6) 주권교부에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2023년 09월 27일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.) (7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.(8) 주금납입장소 : (주)우리은행 본점 기업영업지원팀다. 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권증서의 매매 금융투자업자 회사명 회사고유번호 2023년 07월 31일 한국투자증권㈜ 00160144 2023년 07월 31일 삼성증권㈜ 00104856 2023년 07월 31일 신한투자증권㈜ 00138321 (1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다. (3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한국투자증권(주), 삼성증권(주) 및 신한투자증권(주)로 합니다. (4) 신주인수권증서 매매 등- 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 삼성증권(주) 및 신한투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2023년 08월 18일부터 2023년 08월 24일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2023년 08월 25일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래 구분 상장거래방식 계좌대체 거래방식 방법 주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 기간 2023년 08월 18일부터 2023년 08월 24일까지(5거래일간) 거래 신주배정통지일(2023년 08월 10일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(2023년 08월 28일)까지 거래 주1) 상장거래 : 2023년 08월 18일부터 08월 24일까지(5영업일간) 거래 가능합니다. 주2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2023년 08월 10일(예정)부터 2023년 08월 28일까지 거래 가능합니다.-> 신주인수권증서 상장거래의 마지막 결제일인 2023년 08월 28일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동 일자 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다. 주3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다. ③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 삼성증권(주) 및 신한투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(https://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법 : 잔액인수] 인수인 인수주식 종류 및 수 인수대가 대표 한국투자증권(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 中 3분의1 대표주관수수료 : 모집총액의 0.2% 中 3분의1인수수수료: 모집총액의 0.7% 中 3분의1실권수수료 : 잔액인수금액의 9.0% 대표 삼성증권(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 中 3분의1 대표주관수수료 : 모집총액의 0.2% 中 3분의1인수수수료: 모집총액의 0.7% 中 3분의1실권수수료 : 잔액인수금액의 9.0% 대표 신한투자증권(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 中 3분의1 대표주관수수료 : 모집총액의 0.2% 中 3분의1인수수수료: 모집총액의 0.7% 中 3분의1실권수수료 : 잔액인수금액의 9.0% 주1) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수 주2) 인수한도 의무주식수는 일반공모 실시 전 수량 기준이며, 실제 인수인별 잔액인수 수량은 인수인별로 집계된 일반공모 청약 수량에 따라 변동될 수 있습니다. 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 공동대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. 주3) 공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사의 인수비율에 따라 자기 계산으로 인수할 수 있습니다. 주4) 기타 인수에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서의 첨부 서류로 공시된 잔액인수계약서를 참조하시기 바랍니다.. II. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액 ※ 당사의 정관(이하 동일) 제 6 조 (일주의 금액)이 회사가 발행할 주식 일주의 금액은 500원으로 한다. 2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항 제 10 조 (주식의 발행 및 배정)① 이 회사가 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 이 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여 또는 다른 회사를 같은 법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받는 경우 기타 금전 이외의 재산을 취득할 필요가 있는 경우에는 당해 주식 또는 기타 재산을 소유한 자에게 이사회 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다.④ 제1항 제2호, 제3호 및 제3항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.⑤ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑥ 이 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.⑦ 이 회사는 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑧ 이 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우 주주에게 신주인수권증서를 발행한다. 3. 의결권에 관한 사항 제 21 조 (주주의 의결권)모든 주주는 그 소유 주식 1주마다 1개의 의결권을 가진다.제 22 조 (상호주에 대한 의결권 제한)이 회사 , 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10 분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 23 조 (의결권의 대리 행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다. 제 24 조 (의결권의 불통일행사)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 25 조 (주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 없는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 4. 배당에 관한 사항 제 10 조의 3 (동등배당)본 회사는 배당 기준일 현재 발행 전환된 경우를 포함한다 된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 제 41 조 (이익금의 처분)이 회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익 준비금2. 기타 법정 준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금 처분액 제 42 조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 본 회사는 이사회결의로 제 1 항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며 , 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제 42 조의 2 (중간배당)① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제 462 조의 3 에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 이 회사는 이사회 결의로 제 1 항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며 , 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다.③ 중간 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자 산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전 결산기의 자본의 액 2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업년도 개시일 이후 제①항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사의 경우를 포함한다.) 에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 중간배당을 할 때에는 제 8 조의 2 의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제 43 조 (배당금지급 청구권의 소멸시효)① 배당금 지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 산업 내 경쟁 심화 관련 위험 국내 영화관 산업은 현재 멀티플렉스 3사 중심의 과점시장을 형성하며 경쟁하고 있으며, 당사는 국내 입장권 매출액 기준 점유율 1위를 유지하고 있습니다. 한편, 대부분의 영화가 광역개봉(Wide Release) 방식으로 상영되기 때문에 멀티플렉스 업체별로 영화 콘텐츠 상에서의 차별화가 이루어지지 않고 있어, 이와 같은 콘텐츠 상의 미차별화가 동 산업의 경쟁을 심화시키고 영화 산업 전체의 수익성을 악화시킬 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사가 1998년 CGV강변11을 개관하면서 국내 멀티플렉스 상영관이 처음 등장하였고, 2000년 메가박스의 시장진입과 2003년 롯데시네마가 본격적으로 시장에 진입하여 현재와 같이 멀티플렉스 3사가 과점시장을 형성하며 경쟁하고 있습니다. 멀티플렉스 3사(당사, 메가박스, 롯데시네마)는 각각 전국적으로 많은 상영관을 보유하고 있으며, 그 규모가 급속히 증가하였습니다. 멀티플렉스 입장권 매출액 기준 당사의 시장점유율은 50% 내외를 유지하고 있으며, 대형 멀티플렉스 3사 간 경쟁에서 시장점유율을 높여가며 1위를 유지하고 있습니다. 2022년말 기준으로 멀티플렉스의 스크린 수는 전국 전체 스크린 수의 93.9%를 차지하였으며, 매출점유율은 97.1%를 기록하였습니다. 당사는 이러한 국내시장에서 1위사업자로서, 최근 3년간 월간 관람객수 기준 44%~53% 수준의 점유율을 나타내고 있으며, 프리미엄 서비스 제공을 통해 관람객 수 대비 타 경쟁사에 비해 높은 부가가치를 창출하고 있습니다. [한국 영화상영시장 입장권 매출액 기준 시장 점유율] (단위 : %) 구분 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 CJ CGV 자료 미제공 51.2 49.5 49.3 롯데시네마 27.3 29.1 28.9 메가박스 18.6 18.6 18.7 소계 97.1 95.3 97.1 97.2 96.9 주1) 시장점유율은 일정 기간동안의 상영매출을 기준으로 집계되었으며 영화관입장권통합전산망상의 입장권 매출만을 기준으로 산출되었음 주2) 2021년부터 영화진흥위원회가 멀티플렉스별 입장권 매출액 통계 제공하지 않음(멀티플렉스 통합 수치만 제공) 자료: 영화진흥위원회 위 표와 같이 당사의 영화상영시장 점유율은 2018년 49.3%, 2019년 49.5%, 2020년 51.2%로(2021년 이후 수치 공표 하지 않음) 지난 수년간 영화상영시장 전체 매출액의 절반에 달하는 점유율로 1위의 지위를 유지하고 있습니다. 대형 멀티플렉스 3사(CGV, 롯데시네마, 메가박스)의 시장점유율 합계는 2018년 96.9%, 2019년 97.2%, 2020년 97.1%, 2021년 95.3%, 2022년 97.1% 수준으로 과점시장의 구조를 확고히 하고 있습니다. 이러한 과점 시장구조는 대기업의 자금여력을 바탕으로 운영 영화관 수 확대, 규모의 경제 실현, 수익성 향상, 추가 자금여력 확보, 신규투자로 이어지는 과정이 반복되면서 정착된 것으로 분석됩니다. 그리고 경쟁력을 갖춘 1개 멀티플렉스 상영관을 개설하는 데에 상당한 수준의 투자부담이 수반되고 있는데, 이로 인해 신규 사업자의 시장 진입이 제한되고 있으며 당사와 같은 자본력을 갖춘 상위 사업자의 시장 지배력이 더욱 강화되고 있습니다. 이처럼 진입 장벽이 높은 영화상영 시장의 주요 경쟁수단은 크게 두 가지를 들 수 있습니다. 첫 번째는 서비스 경쟁력입니다. 대부분의 영화가 광역개봉(wide release) 방식으로 상영되기 때문에 각 상영관이 상영할 수 있는 영화콘텐츠에는 차별화가 이루어지지 않습니다. 이로 인해 기존 업체들은 타사와의 차별화를 위하여 서비스 차별화와 고객만족에 많은 비용을 지불하면서 극장 브랜드 가치를 높이기 위한 투자를 지속하고 있습니다.두 번째는 중요 전략거점 사이트의 선점에 따른 고객과의 근접성 확보입니다. 유동인구가 많은 핵심상권이나, 인구 밀집도가 상대적으로 높은 지역의 선점은 직접적인 매출액 증대로 나타나기 때문에 각 경쟁업체들은 이미 포화된 시장내에서 좋은 전략 거점을 추가적으로 확보하기 위해 경쟁비용이 발생하고, 새로운 상권이 형성되는 경우 진입경쟁을 위한 진입경쟁비용이 발생하고 있습니다. 당사가 영위하는 사업은 영화 콘텐츠의 차별화보다는 서비스 경쟁력, 고객과의 근접성 확보 등이 수익성에 1차적인 영향을 주고 있습니다. 따라서 당사는 경쟁력 제고를 위하여 고객의 니즈에 따라 공간이 변하는 '더 프라이빗 씨네마', 최고급 영화관과 레스토랑이 결합된 '씨네드쉐프' 및 '골드클래스', '스윗박스', '템퍼시네마' 등 라이프스타일적인 변화를 주도할 수 있는 상영관을 보유하는 동시에 세계 최초 오감체험 상영관 '4DX', 세계 최초 미래형 다면상영관 'ScreenX', 반구 형태의 특별관 'SphereX', 새로운 3D 입체음향시스템을 구축한 상영관 'SoundX' 등 기술적 진보를 통해 한 층 더 업그레이드된 형태의 영화관을 선보이면서 다양한 측면에서 서비스 차별화를 시도하고 있습니다. 그러나 멀티플렉스 3사의 영화 콘텐츠가 크게 차별화되어 있지 않고 추후 경쟁심화로 인하여 경쟁비용이 증가할 시 이는 영화 상영 산업의 수익성 악화 요인이 될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 나. 영화 산업 특성에 따른 관람객 수요 변동 위험 영화관 산업은 관람객 수의 확보가 무엇보다 가장 중요하며, 관람객 수요의 변동은 수익성과 직결되는 요인 중 하나입니다. 영화관람객 수는 멀티플렉스 영화관 증가와 더불어 점진적인 증가 추이를 보였으며 이는 영화가 대중적인 문화 콘텐츠로 굳건히 자리잡고 있는 모습을 증명합니다. 그러나 영화관 사업은 계절별로 관람객 수의 편차가 존재하고 개봉영화의 흥행실적에 따라 매출규모가 변동되는 등 관람객 수요가 변동하여 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 영화관 산업은 오락서비스업 중 비교적 저렴한 여가수단으로 주 고객이 전 연령대에 걸쳐 고루 분포되어 있습니다. 따라서 경기변동에 따른 실적 가변위험은 크지 않은 편에 속합니다. 그러나 일반적으로 여름과 겨울 방학시즌 및 설/추석시즌이 성수기를 형성하고 있고, 신학기가 시작되거나 야외활동을 하기에 좋은 봄/가을에는 비교적 저조한 관람객 실적을 보이는 등 계절 변동 요인이 존재하며, 영화콘텐츠의 흥행실적에 따라 관람객 수가 변동하며 당사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다. 과거부터 국내 총 영화관람객 수는 멀티플렉스 영화관 증가와 더불어 영화 관람객이 크게 증가하였고, 2013년 이후로는 COVID-19 사태가 터진 2020년 전까지 꾸준히 2억명을 상회하였습니다. 또한 국민 1인당 연간 영화관람횟수 역시 2015년 이후 4회를 지속적으로 상회하며 2019년까지 점진적인 성장세를 보인 바 있습니다. [연도별 한국 영화산업 주요 지표] 구분 2023년 1~ 7월 2022년 1~ 7월 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 2013년 전국 관람객 수 (만명) 7,267 6,124 11,281 6,053 5,952 22,668 21,639 21,987 21,702 21,729 21,506 21,335 증감율(%) 18.7% - 86.4 1.7 -73.7 4.8 -1.6 1.3 -0.1 1.0 0.8 9.5 한국영화(만명) 2,437 2,882 6,279 1,822 4,046 11,562 11,015 11,390 11,655 11,293 10,770 12,729 외국영화(만명) 4,830 3,242 5,001 4,231 1,906 11,106 10,624 10,597 10,047 10,436 10,736 8,606 1인당 관람횟수(회) - - 2.2 1.2 1.2 4.4 4.2 4.3 4.2 4.2 4.2 4.2 전국 스크린 수 (개) - - 3,322 3,254 3,015 3,079 2,937 2,766 2,575 2,424 2,281 2,184 매출액(억원) 7,479 6,234 11,602 5,845 5,104 19,140 18,140 17,566 17,432 17,154 16,641 15,513 주) 1인당 관람횟수 및 전국 스크린 수는 분기별 지표 집계하지 않음 자료 : 영화진흥위원회 [연도별 영화 관람객수 및 1인당 관람횟수 추이] 사업위험 나. 연도별 영화관람객수 및 1인당 관람횟수 추이.jpg 사업위험 나. 연도별 영화관람객수 및 1인당 관람횟수 추이 자료 : 영화진흥위원회 연도별 전국 영화 관람객 수 및 1인당 관람횟수는 2013년부터 2018년까지 연간 2억 1천만명 수준의 관람객수를 유지하며 정체되는 모습을 보이다가 2019년 2억 2,668만명의 관람객수를 기록하며 역대 최고수준의 관람객수를 기록하였습니다. 이는 '극한직업'(1,627만명), '어벤져스 : 엔드게임'(1,393만명), '겨울왕국'(1,337만명), '알라딘'(1,255만명), '기생충'(1,009만명) 등 1천만 관객을 돌파한 대작이 총 5건에 달하면서 관람객 수 증가에 기여한 것으로 보입니다. 그 결과 2019년도 인구 1인당 평균 관람횟수는 2018년 4.2회보다 증가하며 4.4회에 달했습니다. 2019년 한국영화 총 관람객 수는 2018년 1억 1,015만명 대비 4.9% 증가한 1억 1,562만명이었으며, 2019년 외국영화 총 관람객 수는 2018년 1억 624만명 대비 4.5% 증가한 1억 1,106만명을 기록했습니다. 그러나 2020년과 2021년에는 각각 전국 관람객 수가 5,952만명, 6,053만명으로 각각 전년 대비 73.7%의 감소율과 1.7%의 증가율을 나타냈습니다. 천만관객 동원 영화가 5편에 달했던 2019년과 달리 2020년에는 최다 관객 동원 영화인 '남산의 부장들'이 475만명의 관객을 동원하는데 그쳤고, 2021년에 '스파이더맨: 노 웨이 홈'은 556만명의 관객을 동원하는데 그쳤습니다. 이는 COVID-19 확산에 따른 관람객 수 감소 및 새로운 작품 개봉의 지연에 기인합니다. 2022년 백신 접종률이 높아지면서 단계적 일상회복세가 자리잡았고, 정부는 2022년 4월 18일부터 도입 2년 1개월만에 사회적 거리두기를 전면해제하였고, 영화관 내 상품 취식이 가능해졌습니다. 이에, 2022년 연간 관람객수는 COVID-19 이전인 2019년 대비 50% 수준의 회복세를 기록하였습니다(자세한 내용은 사업위험 "다. 코로나 바이러스 감염증 등 외부 변수에 따른 관람객 수 감소 위험"을 참고하시기 바랍니다.). 2023년 7월까지의 관람객수는 7,479만명으로, 전년 동기 대비 18.7% 증가하는 등 COVID-19 이전 수준으로의 회복이 진행되고 있습니다. 2019년 극장 입장권 매출액은 스크린 개수 증가 및 극장의 가격 차별화 정책 등에 따른 평균 관람요금 상승으로 역대 최대 액수인 1조 9,140억원을 기록하며 2018년 1조 8,140억원 대비 5.5% 증가했습니다. 그러나 2020년의 경우 관람객 수 감소의 영향으로 매출액 5,104억원을 기록하며 전년 대비 73.3% 감소하는 모습을 보였습니다. 2021년의 경우 5,845억원을 기록하며 전년 대비 14.5% 증가하는 모습을 보였습니다. 2022년 극장 입장권 매출액은 11,602억원을 기록하며 전년 대비 98.49% 상승하였습니다. 2023년 7월까지의 극장 입장권 매출액은 7,479억원으로, 전년 대비 20.0% 상승하였습니다. [2023년 전체 흥행작 상위 10위] 순위 영화명 개봉일 관람객 수(만명) 매출액(억원) 배급사 1 범죄도시3 2023-05-31 1,068 1,047 에이비오, 플러스엠 2 엘리멘탈 2023-06-14 649 638 디즈니 3 스즈메의 문단속 2023-03-08 554 568 쇼박스 4 더 퍼스트 슬램덩크 2023-01-04 472 494 NEW 5 가디언즈 오브 갤럭시 : Volume 3 2023-05-03 421 444 디즈니 6 밀수 2023-07-26 402 387 뉴 7 미션 임파서블 : 데드레코닝 2023-07-12 392 394 롯데컬처웍스 8 아바타 : 물의 길 2022-12-14 349 474 디즈니 9 슈퍼 마리오 브라더스 2023-04-26 239 235 유니버셜픽쳐스 10 존 윅 2023-04-12 192 200 레드아이스 주) 누적 통계의 매출액과 관객 수는 2023년 8월 11일 기준임 자료 : 영화진흥위원회 [2022년 전체 흥행작 상위 10위] 순위 영화명 개봉일 관람객 수(만명) 매출액(억원) 배급사 1 범죄도시2 2022-05-18 1,269 1,313 에이비오, 플러스엠 2 아바타: 물의 길 2022-12-14 731 903 디즈니 3 탑건: 매버릭 2022-06-22 818 879 롯데 4 한산: 용의 출현 2022-07-27 726 737 롯데 5 공조2: 인터내셔날 2022-09-07 698 709 CJ ENM 6 닥터 스트레인지: 대혼돈의 멀티버스 2022-05-04 588 626 디즈니 7 헌트 2022-08-10 435 446 플러스엠 8 올빼미 2022-11-23 322 318 NEW 9 토르: 러브앤 썬더 2022-07-06 272 295 디즈니 10 쥬라기월드: 도미니언 2022-06-01 284 292 유니버셜픽쳐스 자료 : 영화진흥위원회 [2021년 전체 흥행작 상위 10위] 순위 영화명 개봉일 관람객 수(만명) 매출액(억원) 배급사 1 스파이더맨: 노 웨이 홈 2021-12-15 556 557 소니 2 모가디슈 2021-07-28 361 346 롯데 3 이터널스 2021-11-03 305 317 디즈니 4 블랙 위도우 2021-07-07 296 300 디즈니 5 본노의 질주: 더 얼티메이트 2021-05-19 229 221 UPI 6 싱크홀 2021-08-11 220 214 쇼박스 7 베놈 2: 렛 데어 비 카니지 2021-10-13 212 211 소니 8 극장판 귀멸의 칼날: 무한열차편 2021-01-27 215 207 워터홀컴퍼니 9 크루엘라 2021-05-26 198 193 디즈니 10 소울 2021-01-20 205 190 디즈니 자료 : 영화진흥위원회 [2020년 전체 흥행작 상위 10위] 순위 영화명 개봉일 관람객 수(만명) 매출액(억원) 배급사 1 남산의 부장들 2020-01-22 475 412 쇼박스 2 다만 악에서 구하소서 2020-08-05 436 386 CJ ENM 3 반도 2020-07-15 381 331 NEW 4 히트맨 2020-01-22 241 206 롯데 5 테넷 2020-08-26 199 184 워너브러더스 6 백두산 2019-12-19 196 169 CJ ENM, 덱스터 7 #살아있다 2020-06-24 190 160 롯데 8 강철비2: 정상회담 2020-07-29 181 148 롯데 9 담보 2020-09-29 172 147 CJ ENM 10 삼진그룹 영어토익반 2020-10-21 157 140 롯데 자료 : 영화진흥위원회 [2019년 전체 흥행작 상위 10위] 순위 영화명 개봉일 관람객 수(만명) 매출액(억원) 배급사 1 극한직업 2019-01-23 1,627 1,397 CJ ENM 2 어벤져스 : 엔드게임 2019-04-24 1,393 1,222 디즈니 3 겨울왕국 2 2019-11-21 1,337 1,116 디즈니 4 알라딘 2019-05-23 1,255 1,070 디즈니 5 기생충 2019-05-30 1,009 859 CJ ENM 6 엑시트 2019-07-31 943 792 CJ ENM 7 스파이더맨 : 파 프롬 홈 2019-07-02 802 690 소니 8 백두산 2019-12-19 629 529 CJ ENM, 엑스터스튜디오 9 캡틴마블 2019-03-06 580 515 디즈니 10 조커 2019-10-02 525 454 워너 자료 : 영화진흥위원회 종합적으로 살펴보면, 2013년 이후 1인당 평균 관람횟수가 4.2회를 기록한 이후 정체되는 모습을 보이다가 2019년에는 흥행 영화 증가에 따라 관람객 수도 증가하면서 긍정적인 흐름이 이어졌으나, 2020년과 2021년에는 COVID-19에 따른 새로운 작품 개봉의 지연으로 관람객 수가 크게 감소하였습니다. 2022년 엔데믹이 가까워지면서 1인당 평균 관람횟수가 2.2회로 완연한 회복 전환이 관측되었습니다. 2023년 이후 종전 영화산업 주요 지표로 회귀할 가능성이 높아지고 있으나, 이 역시도 불확실성이 존재하고 있습니다. 영화관 산업은 관람객 수의 추이가 산업의 수익성에 있어서 가장 중요한 요인이며 국민 1인당 영화 관람횟수가 감소 내지 정체되는 현상을 보일 경우, 이는 장기적으로 영화관 산업의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 코로나 바이러스 감염증 등 외부 변수에 따른 관람객 수 감소 위험 2020년 초부터 코로나 바이러스(COVID-19) 팬데믹(Pandemic: 전영볌의 전세계적 확산)으로 세계 각국은 각종 방역정책, 이동 제한 또는 봉쇄조치를 실시했으며, 감염병에 대한 우려로 인해 대면 접촉이 최소화되고 야외활동 등이 기피되며 사람들의 생활양식도 영향을 받았습니다. 감염병 확산으로 인해 소비 감소에 따른 경기침체가 동반되며, 당사와 같이 영화 상영업을 영위하는 회사들은 극장 잠정폐쇄 및 운영시간 제한, 사회적 거리두기 등 방역 정책 및 콘텐츠 개봉 지연 등의 요인과 더불어 소비자들이 다중이용시설이자 밀집된 공간에서 영업을 하는 영화관을 기피하는 경향성을 보임에 따라 관람객 수가 급감하며 영화관 매출이 대폭 감소하는 모습을 보였습니다. 이에 따라 당사를 포함한 국내 멀티플렉스 업체들은 수익 창출력에 부정적인 영향을 받았던 상황입니다. 현재 전세계 백신 접종률은 약 70%, 한국의 백신 접종률은 86.4%에 달하며 정부는 2023년 6월 1일부터 COVID-19 위기 단계를 3년 3개월 만에 낮추기로 결정했습니다. 이에 따라 그동안 적용됐던 확진자의 격리 의무가 해제되고, 실내 마스크 착용 의무가 해제되며 사실상의 COVID-19 사태 종식이 발표되었습니다. 이에 사회 및 경제 활동 전반은 정상화 추세에 접어들고 신작 개봉세가 가속화되면서 영화산업 관람객 수요 회복 역시 가속화 될 것으로 예상됩니다. 이처럼, COVID-19와 같이 향후 경기 변동에 지대한 영향을 주는 외부 변수가 발생하거나, 당사가 이에 효과적으로 대응하지 못할 경우 당사의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 영화관 산업은 전염병에 의한 외부 충격에 따른 관람객 수 변동 위험을 수반하고 있습니다. 실례로 과거 2003년 중증급성호흡기증후군(사스), 2009년 신종인플루엔자(신종플루) 발병, 2015년 중동호흡기증후군(메르스) 확산 등과 같은 일시적 외부충격으로 극장을 찾는 관람객 수가 현저히 줄어드는 경험을 한 바 있습니다. 특히 2020년 초부터 코로나 바이러스(COVID-19) 팬데믹(Pandemic: 전영볌의 전세계적 확산)으로 세계 각국은 각종 방역정책, 이동 제한 또는 봉쇄조치를 실시했으며, 감염병에 대한 우려로 인해 대면 접촉이 최소화되고 야외활동 등이 기피되며 사람들의 생활양식도 영향을 받았습니다. 감염병 확산으로 인해 소비 감소에 따른 경기침체가 동반되며, 당사와 같이 영화 상영업을 영위하는 회사들은 극장 잠정폐쇄 및 운영시간 제한, 사회적 거리두기 등 방역 정책 및 콘텐츠 개봉 지연 등의 요인과 더불어 소비자들이 다중이용시설이자 밀집된 공간에서 영업을 하는 영화관을 기피하는 경향성을 보임에 따라 관람객 수가 급감하며 영화관 매출이 대폭 감소하는 모습을 보였습니다. COVID-19의 영향으로 2020년 기준 전국 관람객수는 5,952만명을 기록하며 2019년 2억 2,668만명 대비 약 73.7% 감소한 수준을 보였습니다. 2021년 기준 전국 관람객수는 6,053만명을 기록하며 2020년 5,952만명 대비 1.7% 소폭 증가했고, 2022년 기준 전국 관람객수는 1억 1,281만명으로 전년 대비 86.4% 대폭 증가하였습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재 집계된 2023년 5월말까지의 전국 관람객 수 합계는 4,387만명으로 전년 동기 2,947만명 대비 48.9% 증가한 모습을 보이고 있습니다. [2020~2022년 관람객 증감 현황] (단위: 명, %) 구분 2022년 2021년 2020년 2015~2020년 평균 관객수 전년동기대비 증감률 관객수 전년동기대비 증감률 관객수 관객수 1월 5,718,042 220.1% 1,786,117 -89.4% 16,843,695 17,583,325 2월 3,272,423 5.2% 3,111,920 -57.8% 7,372,370 15,683,614 3월 2,799,690 -14.0% 3,256,510 77.5% 1,834,722 11,195,833 4월 3,120,144 21.8% 2,562,285 163.5% 972,572 10,649,778 5월 14,560,659 232.5% 4,379,476 186.9% 1,526,236 15,469,299 6월 15,475,512 214.0% 4,927,990 27.5% 3,864,533 14,866,547 7월 16,291,243 133.5% 6,976,451 24.2% 5,618,701 19,949,391 8월 14,956,834 89.1% 7,910,082 -10.5% 8,834,741 25,613,815 9월 9,860,566 82.2% 5,412,319 81.1% 2,988,680 14,105,273 10월 6,201,235 19.4% 5,192,139 12.1% 4,633,637 14,633,041 11월 6,376,965 -2.1% 6,512,815 81.1% 3,595,334 13,896,362 12월 14,171,749 66.7% 8,502,983 490.9% 1,438,873 19,319,902 합계 112,805,062 86.4% 60,531,087 1.7% 59,524,094 192,966,178 자료 : 영화진흥위원회 2021년과 2022년은 2020년에 이어 여전한 COVID-19의 여파로 영화 관객 수가 최근 6년(2015년~2020년) 평균 관객 수 대비 50% 가량의 감소율을 나타냈으며, 2020년 이후 '007 노 타임 투 다이', '미션 임파서블 7', '블랙 위도우', '엑스맨: 뉴 뮤턴트', '분노의 질주: 더 얼티메이트', '뮬란' 등의 헐리우드 대작 개봉일이 연기되면서 관람객이 급감했습니다. 구체적으로 2020년의 경우 COVID-19가 처음 본격화되기 시작한 2020년 3월, 4월에는 전년 동기 대비 관객 수 증감율이 각각 -87.5%, -92.7%에 달했습니다. 2020년 4월 말 이후 코로나19 확산세가 사그라들었고, 6월 이후 '#살아있다', '반도', '다만 악에서 구하소서' 등이 연달아 개봉하면서 관객 수가 증가 추세를 보였으나, 8월 중순부터 COVID-19의 2차 유행으로 극장 관객 수는 다시 크게 감소하였습니다. 2020년 10월에는 감염병 확산세가 주춤하고 '담보', '도굴' 등의 영화 개봉으로 관람객 수가 다시 증가하였지만, 2020년 12월부터 시작된 COVID-19의 3차 대유행으로 확진자가 폭증했고 수도권 사회적 거리두기 2.5단계가 시행되면서 좌석 띄어 앉기 조치가 시행되었습니다. 이에 더해 오후 9시 이후 극장 영업 중단 조치가 시행되면서 관객 수는 다시 급감하였습니다. 2021년 1월 이후 코로나19 확산세가 주춤하고, 5월 이후 '분노의 질주: 더 얼티메이트', '크루엘라', '블랙 위도우', '모가디슈', 싱크홀' 등이 연달아 개봉하며 관객 수가 다소 증가하는 모습을 보였으나, 7월부터 COVID-19의 4차 대유행이 시작되며 다시 관객 수는 감소세로 전환했습니다. 10월 이후 4차 대유행의 확산세가 주춤하고 '베놈2: 렛 데어 비 카니지', 이터널스 등이 흥행을 이끌며 관객 수가 다시 증가했고, 12월 개봉한 '스파이더맨: 노 웨이 홈'은 전 세계에서 2조원이 넘는 박스오피스를 달성하며 역대 흥행 6위 영화에 오를 만큼 흥행에 성공해 관객 수를 큰 폭으로 증가시켰습니다. 사회적 거리두기가 전면 해제된 2022년 5월, 2017년 최초 개봉 이후 후속작인 ‘범죄도시2’가 1,269만명 관객을 동원하고, 6월부터 ‘탑건: 매버릭’, ‘한산 : 용의 출현’, ‘공조2: 인터내셔날’ 등이 흥행을 이끌며 관객 수 회복이 가속화되었습니다. 또한, 2023년 1월 30일부터 실내마스크 착용 의무가 ‘권고’로 변경되는 등 일상 회복을 위한 방역조치 해제가 완료되었습니다. 향후 국내외 기대작품 개봉이 이루어질 경우 영화 관람 수요는 점진적인 회복이 가능할 것으로 보여지나, COVID-19뿐만 아니라 또 다른 감염병의 발병 가능성, 지속기간 및 심각성을 완전히 예측할 수 없고, 백신 개발 등으로 인해 감염원이 통제되는 시기, 그리고 이에 따른 경기회복 시기 역시 정확한 예측은 불가합니다. COVID-19 등 감염병의 등장과 그에 따른 변동성 심화 및 장기화, 정부의 방역 정책 등에 따라 영화 관람 수요가 회복되지 못할 경우에는 영화 상영관 운영 관련 업계 전체가 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. [ '23. 하반기 이후 국내 개봉 예정 주요 작품] 개봉시점 작품명 배급사 국적 장르 주연 비고 '23.2H 콘크리트 유토피아 롯데 한국 스릴러 이병헌, 박서준, 박보영 8/9 개봉 오펜하이머 UPI 외국 드라마 로버트 다우니 주니어 8/15 개봉, IMAX '24 미키 17 워너 외국 드라마 로버트 패틴슨 봉준호 감독, 영화관 전용 데드풀 3 디즈니 외국 액션 라이언 레이놀즈 시리즈1 330만명 시리즈2 380만명 캡틴 아메리카 3 디즈니 외국 액션 안소니 마키, 해리슨 포드 시리즈1 396만명, 시리즈2 868만명 조커 2 워너 외국 스릴러 호아킨 피닉스 시리즈1 525만명 노량: 죽음의 바다 롯데 한국 드라마 김윤석, 백윤식 시리즈1 1,762만명(역대 1위) 시리즈2 728만명 아바타 3 디즈니 외국 드라마 조 샐다나, 시고니 위버 시리즈1 1,400만명, 시리즈2 1,080만명 범죄도시 4 플러스엠 한국 액션 마동석, 김무열 - 자료: 당사 제시 한편, 당사는 국내 뿐만 아니라 중국, 튀르키예, 베트남 등지에서도 영화관 운영 사업을 영위하고 있으며, 국가별로 감염병의 진행 상황이 서로 다르며 이에 따라 국가별 운영 지침도 상이합니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 국가별 COVID-19 관련 운영 현황 및 국가별 휴업 현황은 아래와 같습니다. [당사 국가별 극장 운영 현황] 구분 운영현황 사이트(극장) 수 스크린 수 한국 정상운영 196 1,367 중국 정상운영 140 1,118 튀르키예 정상운영 88 752 베트남 정상운영 83 483 인도네시아 정상운영 72 412 미국 / 미얀마 정상운영 10 46 주) 사이트(극장) 및 스크린 수는 '23년 반기말 기준 자료 : 당사 제시 현재 전세계 백신 접종률은 약 70%, 한국의 백신 접종률은 86.4%에 달하며 정부는 2023년 6월 1일부터 COVID-19 위기 단계를 3년 3개월 만에 낮추기로 결정했습니다. 이에 따라 그동안 적용됐던 확진자의 격리 의무가 해제되고, 실내 마스크 착용 의무가 해제되며 사실상의 COVID-19 사태 종식이 발표되었습니다.이에 사회 및 경제 활동 전반은 정상화 추세에 접어들고 신작 개봉세가 가속화되면서 영화산업 관람객 수요 회복 역시 가속화 될 것으로 예상됩니다. COVID-19와 같이 향후 경기 변동에 지대한 영향을 주는 외부 변수가 발생하거나, 당사가 이에 효과적으로 대응하지 못할 경우 당사의 사업 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 라. 상영관 분포 포화 상태에 따른 성장 둔화 위험 국내 영화관은 2019년 전후로 멀티플렉스 상영관 분포가 포화 상태에 이르렀으며, 최근 관람객 수 정체와 맞물려 주요 3사(CGV, 롯데시네마, 메가박스)의 신규상영관 증가세는 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 이처럼 상영관 증가세 둔화가 지속될 경우 멀티플렉스 사업 전체의 성장성 둔화요인으로 작용할 수 있습니다. 이에 당사는 해외 진출을 통하여 국내 성장둔화에 대응하고 있으나, 국내 영화관 산업 성장 정체 및 해외 영화관 산업에 관하여 꾸준한 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 국내 영화상영시장은 당사와 롯데시네마, 메가박스 등 멀티플렉스 전문체인 3사가 주도하고 있습니다. 각 사는 영화선택의 다양성, 접근성, 편의성, 최신식 내부시설 및다양한 부대시설, 브랜드인지도 등의 측면에서 서로 경쟁하며, 전국 주요 상권을 중심으로 사업기반을 확대해왔습니다. 2022년 말 기준으로 전국 561개의 극장 중 멀티플렉스 극장은 452개로 80.6%의 비중을 차지하고 있으며, 전국 스크린 3,322개의 93.9%인 3,120개를 멀티플렉스가 보유하고 있습니다. 멀티플렉스(7개 이상의 스크린을 보유한 극장) 중에서 3대 체인 소속이 아닌 극장은 대한극장, 씨네Q 2곳 뿐이었고, 3대 멀티플렉스(CGV, 롯데시네마, 메가박스)의 스크린수는 3,061개로 전체 3,322개 스크린 가운데 약 92.1%의 점유율을 보이고 있어, 영화 상영 산업 내에서 당사와 롯데시네마, 메가박스 3대 멀티플렉스 체인의 비중이 매우 높습니다. [국내 멀티플렉스 현황] 구분 2022년 2021년 2020년 극장 수 스크린 수 좌석 수 극장 수 스크린 수 좌석 수 극장 수 스크린 수 좌석 수 멀티플렉스 3대 멀티플렉스 CGV(당사) 188 1,330 194,100 184 1,312 195,285 169 1,212 185,025 롯데시네마 142 976 143,947 142 982 149,390 130 910 141,859 메가박스 111 755 102,030 103 706 98,319 105 722 103,768 소계 441 3,061 440,077 429 3,000 442,994 404 2,844 430,652 기타 멀티플렉스 10 48 4,480 11 60 7,909 9 64 5,447 중계 451 3,109 444,557 440 3,060 450,903 413 2,908 436,099 비 멀티플렉스 110 213 22,123 102 194 19,477 61 107 15,729 극장총계 561 3,322 466,680 542 3,254 470,380 474 3,015 451,828 자료 : 영화진흥위원회 한편, 2019년을 전후로 전국적으로 멀티플렉스 상영관 분포가 포화 상태에 이르러 각 사의 신규상영관 증가세는 둔화된 모습을 보이고 있습니다. 2015년부터 2018년 까지 연 6%이상의 스크린 수의 증가세가 있었으나, 2019년 스크린수는 3,015개로 2018년 스크린 수 대비 4.83% 증가하는데 그쳤습니다. 또한 2020년에는 COVID-19에 따른 충격으로 전국 스크린 수가 전년 대비 2.08% 감소하여 3,015개를 나타내었습니다. 한편, 2021년에는 전국 스크린수가 3,254개를 기록하며 전년 대비 7.93% 급증하였고, 2022년에는 3,322개를 기록하며 역대 최대 수치를 기록하였습니다. [연도별 전국 스크린 수 추이] 구분 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 전국 스크린 수 (개) 3,322 3,254 3,015 3,079 2,937 2,766 2,575 2,424 증가율(%) 2.09% 7.93% -2.08% 4.83% 6.18% 7.42% 6.23% 6.27% 자료 : 영화진흥위원회 위와 같이 2019년 전후로 멀티플렉스 상영관 분포가 포화 상태에 이르렀으며, 최근 관람객 수 정체와 맞물려 주요 3사(CGV, 롯데시네마, 메가박스)의 신규 상영관 증가세는 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 코로나19 확산에도 불구하고 2021년에는 총 39개의 극장이 신규 개관하였고, 2022년에는19개의 극장이 신규 개관하였습니다. 2022년은 극장 수 와 스크린 수가 증가한데 비해 좌석 수가 감소한 것이 특징으로, COVID-19 및 OTT 플랫폼의 등장으로 인한 미디어 환경변화로 인해 극장산업이 관람 경험을 차별화하기 위한 노력으로 프리미엄 특별관 등의 고급화 전략을 사용한데 기인합니다. 이처럼 상영관 증가세 둔화가 지속될 경우 멀티플렉스 사업 전체의 성장성 둔화요인으로 작용할 수 있습니다. 이에 당사는 해외 진출을 통하여 국내 성장둔화에 대응하고 있으나, 국내 영화관 산업 성장 정체 및 해외 영화관 산업에 관하여 꾸준한 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 마. 극장 외 시장의 성장에 따른 위험 스마트 디바이스의 등장으로 OTT를 포함한 VOD(Download 및 Streaming 등)를 중심으로 극장 외 시장이 크게 성장하는 추세에 있습니다. 극장 외 시장의 매출규모는 2017년 4,362억원, 2018년 4,739억원, 2019년 5,093억원으로 COVID-19 사태 전까지 지속적인 증가 추세를 보였습니다. 한편, 2020년 COVID-19 사태 확산으로 극장에서 영화를 관람하는 관객 수가 급격히 감소하면서 2020년 한국 영화산업 내 극장매출은 5,104억원으로 2019년 1조 1,914억원 대비 57.2% 감소하였고, 2021년에도 5,845억원을 기록하며 그 회복세가 크지 않았습니다. 이는 한국 영화산업 내 극장 외 시장 매출이 2020년 및 2021년 각각 4,514억원 및 3,838억원을 기록하며 전년 대비 11.4% 및 15.0% 감소하였는데도 불구하고 한국 영화 산업 매출 합계에서의 극장외 매출 비중은 2020년 및 2021년 각각 42.9% 및 37.5%로 크게 상승하는데 기여하였습니다. 2022년 극장 내 매출은 1조 1,602억원으로 COVID-19 발발 전인 2019년의 60.6% 수준을 회복하였으며, 2022년 극장 외 매출 비중은 4,539억원으로 전년 대비 18.3% 상승하였습니다. 이는 극장 이외의 디지털 온라인 매체를 이용하는 영화 콘텐츠 소비자가 지속적으로 증가할 경우 영화관람객에게 선택 가능한 콘텐츠의 다양화 등 영화 상영업의 양적성장에 기여하는 선순환과 저작권 침해규모도 점차 감소하는 순기능도 예상됩니다. 다만, IPTV, OTT를 포함한 VOD와 홈 엔터테인먼트의 성장은 극장 관람 수요를 대체하여 영화관 시장의 수요를 감소시키는 위협으로 작용할 수 있으며 모바일을 포함한 온라인 매체는 영화 관람장소의 선택의 폭을 확장시켜 당사의 영업실적 불확실성 확대에 영향을 줄 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 스마트 디바이스가 등장한 이후 영화의 소비가 유ㆍ무선 통신을 활용한 온라인 방식으로 이루어지는 현상이 나타나고 있습니다. 온라인 시장은 IPTV, OTT를 포함한 VOD(Download 및 Streaming 등), Mobile Service를 중심으로 계속 확대되고 있으며 이를 통한 다양한 서비스들이 국내/외 시장에서 자리를 잡고 급격한 성장세를 보이고 있습니다. [한국 영화산업 주요 부문별 매출] (단위 : 억원) 구분 2022 2021 2020 2019 2018 2017 극장매출 11,602 5,845 5,104 19,140 18,140 17,566 비중 71.88% 57.1% 48.4% 76.3% 76.3% 75.5% 전년 대비 증감률 98.49% 14.5% -73.3% 5.5% 3.3% 0.8% 극장 외 시장 매출 4,539 3,838 4,514 5,093 4,739 4,362 비중 28.12% 37.5% 42.9% 20.3% 19.9% 18.7% 전년 대비 증감률 18.26% -15.0% -11.4% 7.5% 8.6% 5.7% 합계 16,141 9,683 9,618 24,233 22,879 21,928 비중 100% 100% 100% 100% 100% 100% 전년 대비 증감률 66.7% -2.8% -58.0% 5.6% 2.1% 2.4% 자료 : 영화진흥위원회 주) 극장 외 시장: TV VOD(IPTV 등), 인터넷 VOD(OTT 등), DVD/블루레이, TV채널 [극장 외 시장 매출액 및 비중 증감률 추이] 구분 2022년 2021년 2020년 2019년 매출액 (억원) 비중 (%) 전년 대비 증감률(%) 매출액 (억원) 비중 (%) 전년 대비 증감률(%) 매출액 (억원) 비중 (%) 전년 대비 증감률(%) 매출액 (억원) 비중 (%) 전년 대비 증감률(%) TV VOD(IPTV 등) 2,530 55.7 2.1 2,479 64.6 -26.4 3,368 74.6 -17.0 4,059 79.7 2.9 인터넷 VOD(OTT 등) 1,699 37.4 59.2 1,067 27.8 35.4 788 17.5 -15.3 930 18.3 27.7 DVD 및 블루레이 77 1.7 28.3 60 1.6 -38.1 97 2.1 -6.7 104 2 60.0 TV채널 233 5.1 0.4 232 6.0 -11.1 261 5.8 - - - - 계 4,539 100.0 18.3 3,838 100.0 -15.0 4,514 100.0 -11.4 5,093 100.0 7.5 주1) TV VOD는 셋톱박스 및 디지털케이블을 통해 IPTV 및 디지털케이블 TV로 서비스하는 VOD 주2) 인터넷 VOD는 OTT 서비스(영화부문) 및 웹하드 사이트의 합계 주3) TV채널(지상파, 종편, 케이플TV 채널 방영권)은 2020년부터 집계 시작 자료 : 영화진흥위원회 TV VOD(IPTV 등), 인터넷 VOD(OTT 등), DVD/블루레이, TV채널을 지칭하는 극장 외 시장의 매출규모는 2017년 4,362억원, 2018년 4,739억원, 2019년 5,093억원으로 COVID-19 사태 전까지 지속적인 증가 추세를 보였습니다. 이에 따라 극장, 극장 외 시장, 해외를 합산한 한국 영화산업 매출 합계에서의 비중 또한 2017년 18.7%, 2018년 19.9%, 2019년 20.3%로 꾸준한 증가세를 나타냈습니다. 한편, 2020년 COVID-19 사태 확산으로 극장에서 영화를 관람하는 관객 수가 급격히 감소하면서 2020년 한국 영화산업 내 극장매출은 5,104억원으로 2019년 1조 1,914억원 대비 57.2% 감소하였고, 2021년에도 5,845억원을 기록하며 그 회복세가 크지 않았습니다. 이는 한국 영화산업 내 극장 외 시장 매출이 2020년 및 2021년 각각 4,514억원 및 3,838억원을 기록하며 전년 대비 11.4% 및 15.0% 감소하였는데도 불구하고 한국 영화 산업 매출 합계에서의 극장외 매출 비중은 2020년 및 2021년 각각 42.9% 및 37.5%로 크게 상승하는데 기여하였습니다. 2022년 극장 내 매출은 1조 1,602억원으로 COVID-19 발발 전인 2019년의 60.6% 수준을 회복하였습니다. 2022년 극장 외 매출 비중은 4,539억원으로 전년 대비 18.3% 상승하였습니다. [인터넷 VOD 시장 매출 규모 증감률 추이] (단위 : 억원, %) 구분 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 인터넷 VOD 1,699 1,067 788 930 728 752 - OTT 1,608 976 631 718 541 544 94.6% 91.5% 80.1% 77.2% 74.3% 72.3% 웹하드 91 91 157 212 1878 208 5.4% 8.5% 19.9% 22.8% 25.7% 27.7% 전년 대비 증감률 0.0% 35.4% -15.3% 27.7% -3.2% 10.8% 자료 : 영화진흥위원회 극장 외 시장에 대해서 세부적으로 살펴보면, 2022년에는 OTT 시장의 성장이 두드러졌습니다. OTT 시장은 1,608억 원의 매출을 기록하며 2021년에 이어 2년 연속 90%를 상회하는 성장세를 보였고 코로나 사태 이전의 매출액의 두 배 가량을 기록하였습니다. OTT시장의 성장은 지속적으로 증가하고 있는 가입자 수를 기반으로 하고 있습니다. 넷플릭스는 2023년 5월 기준 약 1,100만명 가입자를 보유하며 한국에서 가장 많은 가입자를 보유하고 있으며 2위인 티빙(CJ ENM 자회사)의 가입자는 약 450만 명으로 추산됩니다. 국내 IPTV 3사의 경우에는 글로벌 OTT서비스와 제휴를 통해 공존 전략을 펼치고 있습니다. 2018년 11월에 넷플릭스와 제휴한 바 있는 LG유플러스는 2021년 9월에는 '월트디즈니 컴퍼니코리아'와 단독 제휴하기로 계약하였고, SK브로드밴드는 애플 TV플러스와 계약하였습니다. 또한 KT는 2020년 8월부터 넷플릭스 서비스를 제공하고 있습니다. 2021년 극장 외 시장에서 대부분의 시장 매출액이 감소하며 아직 코로나 사태의 충격에서 벗어나지 못한 것으로 보였으나, 인터넷 VOD 시장만이 전년 대비 35.4%의 매출액 증가율을 보였습니다. COVID-19 여파로 영화산업의 매출은 감소하였으나 COVID-19는 영상콘텐츠 소비의 증가를 가져왔습니다. 영화진흥위원회의 한국 영화산업 결산 보고서에 따르면 COVID-19 발생 후 하루 평균 영화 장르 이용량은 84.0분에서 104.5분으로 24.4% 증가하였으며, 영상 콘텐츠 플랫폼 월 평균 소비지출 금액은 6,650원에서 13,119원으로 2배 가까이 증가하였습니다. 감염병의 확산으로 사람들이 집에 머무는 시간이 길어지면서 홈 엔터테인먼트의 성장도 커지고 있습니다. 글로벌 시장조사업체 옴디아에 따르면 2020년 글로벌 TV 판매량은 60인치대, 70인치대, 80인치대로 나누었을 때 전년 대비 각각 15.9%, 43.4%, 80.0% 성장해 대형TV 일수록 판매량이 급격히 증가하는 모습을 보였으며, 집에서 영화관 같은 영상을 즐길 수 있게 해주는 홈 시네마 프로젝터의 인기도 높아지고 있습니다. 이와 같이 IPTV, OTT를 포함한 VOD와 홈 엔터테인먼트의 성장은 극장 관람 수요를 대체하여 영화관 시장의 수요를 감소시키는 위협으로 작용할 수 있습니다. 또한 모바일을 포함한 온라인 매체는 영화 관람장소의 선택의 폭을 확장시켜 당사의 영업실적 불확실성 확대에 영향을 줄 수 있습니다. 한편, 극장 산업은 본래 누구와 같이 보느냐가 중요한 매체로 기본적으로 영화 관람 전후가 서로 이어지는 문화 형식을 지니고 있어 개인적, 분산적으로 소비되는 OTT와 소비 형식에서 차이가 있습니다. 따라서 OTT 등 디지털 온라인 매체를 이용하는 영화 콘텐츠 소비자가 지속적으로 증가할 경우 영화 관람객에게 선택 가능한 콘텐츠의 다양화 등 영화상영업의 양적성장에 기여하는 선순환과 저작권 침해규모도 점차 감소하는 순기능도 예상됩니다. 2019년 OTT의 급격한 성장에도 불구하고 극장 매출액은 1조 9,140억원으로 전년 대비 5.5% 증가하였고, 관객 수는 2억 2,668만명으로 전년 대비 4.8% 증가하는 모습을 보였는데, 이는 OTT와 극장이 서로 대체재가 아닌 상호 보완적인 관계임을 보여줍니다. 또한 아래 자료와 같이 연간 영화관 방문 횟수가 많은 사람일수록 스트리밍 서비스 이용 시간도 높은 것으로 나타나고 있습니다. [극장 영화관람 횟수와 스트리밍 이용시간 비교] (단위 : 명) 구분 연간 영화관 방문횟수 스트리밍 주당 이용시간 1~2회 3~5회 6~8회 9회 이상 합계 1~3시간 165명 156명 52명 46명 419명 4~7시간 141명 180명 101명 103명 525명 8~14시간 90명 133명 82명 99명 404명 15시간 이상 72명 110명 70명 134명 386명 연간 영화관 방문횟수별 설문응답자 소계 468명 579명 305명 382명 1,734명 주당 스트리밍 이용시간 중간값 주당 7시간 주당 8시간 주당 10시간 주당 11시간 - 자료 : NATO OTT 등 극장 외 시장이 극장을 대체하기 위해서는 여가생활 문화의 패러다임이 개인적, 분산화로 상당 부분 전환되어야 가능할 것으로 판단되며 사회, 경제적 구조의 변화가 선행되어야 합니다. 다만 COVID-19의 유행이 장기화될 경우 이와 같은 문화생활 양식의 변화가 빨라질 수 있으며, 극장과 극장 외 시장의 관계가 상호 대체적인 관계로 변할 경우 당사의 영업환경에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 바. 저작권 침해규모 확대에 따른 수익 감소 위험 영화는 다른 콘텐츠에 비해 불법복제물에 의한 피해가 큰 편입니다. 2022년말 기준 영화 불법복제물 이용률이 온라인 31.7%, 오프라인 5.7%, 통합 29.0%로 다른 콘텐츠(게임 통합 26.2%, 방송 통합 22.9%, 음악 통합 18.2%)에 비해 불법복제물 이용률이 높습니다. 저작권에 대한 인식 부족 및 디지털 기술의 발달 등으로 온ㆍ오프라인 불법 복제물이 꾸준히 유통되고 있으며, 이러한 불법 복제물의 유통이 근절되지 않을 경우 합법저작물 시장 침해로 콘텐츠 제작 및 배급시장의 성장에 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 성장성 및 수익성에도 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 한국저작권보호원에서 발간한 「2023 저작권 보호 연차보고서」에 따르면, 2022년 불법복제물 이용량은 총 1,381,754건으로, 전체 콘텐츠 이용량 7,215,166건의 19.2%를 차지하고 있습니다. 영화 부문의 경우, 불법복제물 이용량은 40,484건을 기록하여, 전체 영화 콘텐츠 이용량 139,380건의 29.0%를 차지하고 있는 상황입니다. [전년대비 콘텐츠별 이용량 비교] (단위: 건, %) 구분 불법복제물 합법저작물 전체콘텐츠 2022년 2021년 2020년 2022년 2021년 2020년 2022년 2021년 2020년 영화 온라인 39,680 60,506 61,352 85,636 87,056 76,992 125,316 147,562 138,344 오프라인 804 828 702 13,260 12,898 12,436 14,064 13,726 13,138 소계 40,484 61,334 62,054 98,896 99,954 89,428 139,380 161,288 151,482 음악 온라인 1,053,312 893,772 903,612 4,674,996 4,189,824 4,074,252 5,728,308 5,083,596 4,977,864 오프라인 2,784 6,699 2,640 82,716 117,225 118,824 85,500 123,924 121,464 소계 1,056,096 900,471 906,252 4,757,712 4,307,049 4,193,076 5,813,808 5,207,520 5,099,328 방송 온라인 248,640 395,640 411,540 844,140 1,129,620 1,118,544 1,092,780 1,525,260 1,530,084 오프라인 7,296 7,080 6,444 18,252 20,580 15,948 25,548 27,660 22,392 소계 255,936 402,720 417,984 862,392 1,150,200 1,134,492 1,118,328 1,552,920 1,552,476 출판 온라인 8,656 16,120 15,804 44,848 43,656 40,858 53,504 59,776 56,662 오프라인 5,518 5,972 6,148 27,230 28,908 27,098 32,748 34,880 33,246 소계 14,174 22,092 21,952 72,078 72,564 67,956 86,252 94,656 89,908 게임 온라인 14,552 12,040 11,254 36,272 32,634 30,112 50,824 44,674 41,366 오프라인 512 512 454 6,062 8,120 6,504 6,574 8,632 6,958 소계 15,064 12,552 11,708 42,334 40,754 36,616 57,398 53,306 48,324 전체 온라인 1,364,840 1,378,078 1,403,562 5,685,892 5,482,790 5,340,758 7,050,732 6,860,868 6,744,320 오프라인 16,914 21,091 16,388 147,520 187,731 180,810 164,434 208,822 197,198 소계 1,381,754 1,399,169 1,419,950 5,833,412 5,670,521 5,521,568 7,215,166 7,069,690 6,941,518 주1) 2022년말 기준 집계 및 2023년 4월 발간 자료 : 2023 저작권 보호 연차보고서 영화는 다른 콘텐츠에 비해 불법복제물에 의한 피해가 큰 편입니다. 2022년말 기준 영화 불법복제물 이용률이 온라인 31.7%, 오프라인 5.7%, 통합 29.0%로 다른 콘텐츠(게임 통합 26.2%, 방송 통합 22.9%, 음악 통합 18.2%)에 비해 불법복제물 이용률이 높습니다. 이는 웹하드와 토렌트 등에서 영화 불법복제물이 매우 쉽게 유통될 수 있기 때문인데, 한때 웹하드 업체는 150여개가 난립하기도 하였으나 2012년 웹하드 등록제 시행 이후 웹하드 업체 수가 크게 감소하였고 2022년말 기준 웹하드(P2P 포함) 업체는 PC 서비스 기준으로 33개로 감소한 수준입니다. 토렌트는 정부의 지속적인 모니터링으로 폐쇄와 차단, 운영자 구속 등의 조치가 내려지고 있습니다. [경로별 영화불법 복제물 이용 비중] (단위: 건, %) 이용경로 2022년 2021년 2020년 이용량 비중 이용량 비중 이용량 비중 온라인 SNS 14,484 35.8% 9,240 15.1% 9,184 14.8% 스트리밍 링크 8,822 21.8% 6,624 10.8% 6,686 10.8% 동영상플랫폼 7,528 18.6% 20,524 33.5% 20,792 33.5% 커뮤니티 3,600 8.9% 9,884 16.1% 10,060 16.2% 웹하드/P2P 3,000 7.4% 9,386 15.3% 9,696 15.6% 토렌트 2,246 5.5% 4,848 7.9% 4,934 8.0% 오프라인 노점상 804 2.0% 828 1.3% 702 1.1% 온라인 소계 39,680 98.0% 60,506 98.7% 61,352 98.9% 오프라인 소계 804 2.0% 828 1.3% 702 1.1% 전체 불법복제물 40,484 100.0% 61,334 100.0% 62,054 100.0% 주1) 2022년말 기준 집계 및 2023년 4월 발간 자료 : 2023 저작권 보호 연차보고서 2022년 온·오프라인 이용경로별 영화 불법복제물 이용량 가운데, 'SNS'의 비중이 35.8%로 가장 높았고, 이어서 '스트리밍 링크'(21.8%), '동영상플랫폼'(18.6%), '커뮤니티'(8.9%) 순으로 높게 나타났습니다. 'SNS', '스트리밍 링크', '노점상'은 전년 대비 이용량 비중이 증가한 것으로 조사된 반면, '웹하드/P2P', '커뮤니티', '토렌트', '동영상플랫폼'은 전년 대비 이용량 비중이 감소하였습니다. 이처럼 영화 불법복제물 유통이 기존 웹하드와 토렌트의 다운로드 방식에서 페이스북 등 SNS, 유튜브와 같은 UCC 사이트 및 스트리밍 링크사이트 등을 통한 스트리밍 방식으로 변모하고 있습니다. 일례로, 영화 '기생충'은 아카데미 수상 후 중국 불법복제 사이트에서 다운로드가 240%이상 급증하기도 했습니다. 이러한 불법 복제물의 유통은 포스트 코로나 시대에서 영화산업 정상화의 큰 걸림돌이 되고 있습니다. 불법 복제물의 저작권 침해를 보호하기 위해 당국은 문화체육관광부를 중심으로 한 공공부문과 저작권자를 중심으로 한 민간부문으로 저작권보호를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 공공부문에서는 문화체육관광부가 문화산업의 발전을 위하여 저작권의 보호와 저작물의 공정한 이용환경 조성을 위한 기본 정책을 수립하고 문화체육관광부 소속인 저작권특별사법경찰이 저작권 범죄에 대한 전문성을 갖추어 저작권 침해에 관한 수사활동을 펼침으로써 지원하고 있습니다. 또한, 한국저작권위원회가 저작권 분쟁의 알선과 조정, 저작권 연구ㆍ교육 및 홍보, 저작권 정책수립의 지원 등 저작물의 공정한 이용질서 확립을 위한 사업 등을 수행하고 있으며, (사)한국저작권단체연합회 산하의 저작권보호센터에서는 불법 복제물의 수거ㆍ폐기 및 삭제 등의 업무를 문화체육관광부로부터 위탁받아 공공성에 기반을 두고 민간부문의 저작권 보호를 지원하고 있습니다. 민간 부분에서는 음악, 영화, 출판 등 각 분야별 저작권 신탁관리단체가 구성되어 저작권 및 저작인접권자의 권익을 보호하고 저작권 관리를 대행하는 업무를 수행하고 있습니다. [저작권 보호 체계] 사업위험 바. 저작권 보호 체계.jpg 사업위험 바. 저작권 보호 체계 자료 : 저작권 보호 연차보고서 그러나 여전히 많은 이용자들이 합법적인 유통경로를 통해 콘텐츠를 구매하기보다는 P2P 사이트나 토렌트, 웹하드 서비스 등을 통해 불법적으로 콘텐츠를 다운로드 받거나 SNS, UCC 사이트 등을 통해서 스트리밍으로 감상하고 있으며, 디지털 기술이 발달함에 따라 불법 복제가 더욱 쉬워져 불법 복제물의 유통은 더욱 늘어나는 추세입니다. 저작권에 대한 인식 부족 및 디지털 기술의 발달 등으로 온ㆍ오프라인 불법 복제물이 꾸준히 유통되고 있으며, 이러한 불법 복제물의 유통이 근절되지 않을 경우 합법저작물 시장 침해로 콘텐츠 제작 및 배급시장의 성장에 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 성장성 및 수익성에도 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 2. 회사위험 가. 수익성에 관한 사항(1) - COVID 19 이후 관람객 회복세 부진 위험 관람객이 찾아올 수 있는 일정 규모의 시설을 갖추고 영화상영 및 부대 서비스를 제공하는 당사의 사업 특성상, 인건비, 임차료, 건물관리비, 용역수수료, 감가상각비 등 영화관운영에 소요되는 고정비가 전체 비용에서 차지하는 비중이 높은 수준이며, 이를 상회하는 매출 규모의 창출이 당사의 수익 창출에 주요 관건 중 하나입니다. COVID-19의 확산과 이로 인한 사회적 거리두기 캠페인, 그리고 주요 개봉 예정작의 개봉 연기는 당사를 비롯한 국내 멀티플렉스 업체들에게 전례없는 매출액 감소의 원인이 되어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 다만, 영화진흥위원회가 발표한 2022년 국내 영화관람 관객수는 1억 1,281만명으로 COVID-19의 영향이 강하던 전년 대비 86.4% 대폭 증가하였으며, 당사의 2022년 별도기준 매출액은 7,066억원으로 전년 3,286억원 대비 115.0% 대폭 증가하였습니다. 2022년 별도기준 영업손실도 124억원으로 적자가 지속되고는 있으나 2021년 영업손실 1,636억원에 이어 대폭 감소하였습니다. 2023년 들어 관람객 회복세가 가속화 되면서, 2023년 반기 연결기준 당사 영업이익은 17억원으로 흑자전환에 성공하였습니다. 당사는 COVID-19 사태로 인한 전례없는 매출액 감소에 대응하기 위하여 상영회차 조정, 일부 상영관 휴업, 임차료 감면 협상, 경영진 급여 반납, 희망퇴직 실행 등 강력한 자구책을 통해 대응해 왔습니다. 이 같은 당사의 노력에도 불구하고, COVID-19 이후 관람객 회복세가 부진할 수 있는 불확실성이 여전히 존재하고 있으며 이에 당사의 매출액이 회복되는 시점을 합리적으로 예측하는 것은 어렵다고 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 2019년 영화 관람객 수는 국내외 천만관객 돌파 영화가 5건을 기록하며 1조 9,140억원의 역대 최고 극장매출액을 기록하였습니다. 하지만 2020년 2월 이후 국내 COVID-19 확진자가 급증하며, 방역조치의 일환으로 다중 밀집시설인 영화관 등의 영업 제한 등 조치가 취해지기도 했습니다. COVID-19 확산 기간인 2020년의 전국 영화 관람객수는 COVID-19 이전인 2015~2020년 평균 관람객수의 30% 수준으로 급감하기도 했습니다. 이후, COVID-19 확산세가 잦아들고, 백신접종률 등이 높아지면서 영화 관람객 수는 점차 회복하는 추세에 있습니다. 영화진흥위원회가 발표한 2022년 국내 영화관람 관객수는 1억 1,281만명으로 전년 대비 86.4% 대폭 증가하였으며, 당사의 2022년 별도기준 매출액은 7,066억원으로 전년 3,286억원 대비 115.0% 대폭 증가하였고, 2022년 별도기준 영업손실은 124억원으로 2021년 영업손실 1,636억원에 이어 대폭 감소하였으나 적자가 지속되 었습니다. 2023년 들어 관람객 회복세가 가속화 되면서, 2023년 반기 연결기준 당사 영업이익은 17억원으로 흑자전환에 성공하였습니다. [2020~2022년 전국 관람객 현황] 구분 2022년 2021년 2020년 2015~2020년 평균 관객수 전년동기대비 증감률 관객수 전년동기대비 증감률 관객수 관객수 1월 5,718,042 220.1% 1,786,117 -89.4% 16,843,695 20,092,921 2월 3,275,039 5.2% 3,111,920 -57.8% 7,372,370 16,393,690 3월 2,802,365 -13.9% 3,256,510 77.5% 1,834,722 10,958,868 4월 3,120,232 21.8% 2,562,285 163.5% 972,572 10,384,826 5월 14,560,659 232.5% 4,379,476 186.9% 1,526,236 14,993,759 6월 15,475,512 214.0% 4,927,990 27.5% 3,864,533 14,689,304 7월 16,291,243 133.5% 6,976,451 24.2% 5,618,701 19,723,099 8월 14,956,834 89.1% 7,910,082 -10.5% 8,834,699 25,767,917 9월 9,860,566 82.2% 5,412,319 81.1% 2,988,647 13,701,328 10월 6,201,235 19.4% 5,192,139 12.1% 4,633,609 14,539,953 11월 6,376,965 -2.1% 6,512,815 81.1% 3,595,310 13,410,111 12월 14,171,749 66.7% 8,502,983 490.9% 1,438,873 18,142,551 합계 112,805,062 86.4% 60,531,087 1.7% 59,523,967 192,798,324 자료 : 영화진흥위원회 [당사 매출액 및 영업이익 추이] (단위: 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 2020년 2019년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 매출액 795,259 373,192 541,724 275,563 1,281,306 706,613 736,315 328,613 583,444 325,760 1,942,279 1,046,370 영업이익 1,681 -10,593 -71,107 -44,784 -76,766 -12,368 -241,446 -163,568 -388,660 -203,661 121,975 75,207 자료: 당사 정기보고서 관람객이 찾아올 수 있는 일정 규모의 시설을 갖추고 영화상영 및 부대 서비스를 제공하는 당사의 사업 특성상, 인건비, 임차료, 건물관리비, 용역수수료, 감가상각비 등 영화관운영에 소요되는 고정비가 전체 비용에서 차지하는 비중이 높은 수준이며, 이를 상회하는 매출 규모의 창출이 당사의 수익 창출에 주요 관건 중 하나입니다. COVID-19의 확산과 이로 인한 사회적 거리두기 캠페인, 그리고 주요 개봉 예정작의 개봉 연기는 당사를 비롯한 국내 멀티플렉스 업체들에게 전례없는 매출액 감소의 원인이 되었으며, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미쳤습니다. COVID-19 이후 관람객 회복세가 부진할 수 있는 불확실성이 여전히 존재하고 있으며 이에 당사의 매출액이 회복되는 시점을 합리적으로 예측하는 것은 어렵다고 판단됩니다. 한편, 당사는 국내 뿐만 아니라 중국, 튀르키예, 베트남 등지에서도 영화관 운영 사업을 영위하고 있습니다. 국가별로 영화산업 관람객 회복 속도가 상이하나, 모든 해외 사이트에서 2022년에는 2021년 대비 적자 폭이 축소되었 으며, 2023년 반기 연결기준 해외사이트 영업이익 합계는 44억원수준으로 흑자전환에 성공하였습니다. 아래는 당사가 진출한 주요 지역별 매출액 및 영업이익 현황입니다. [당사 지역별 매출액 및 영업이익 추이(연결기준)] (단위: 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 2020년 2019년 중국 매출액 155,245 96,683 191,566 267,860 116,637 362,587 영업이익 -13,666 -42,062 -79,882 -25,183 -86,080 26,157 튀르키예 매출액 61,649 41,880 85,282 35,211 33,180 145,577 영업이익 -3,047 385 -17,016 -15,833 -22,435 633 베트남 매출액 112,257 65,442 149,875 49,587 72,094 186,022 영업이익 15,293 6,264 9,977 -9,752 -16,298 20,045 인도네시아 매출액 46,282 41,795 92,545 22,020 19,934 116,483 영업이익 5,398 4,927 11,144 -15,785 -28,857 16,687 미국 등 매출액 9,635 10,634 30,677 4,525 2,996 23,002 영업이익 468 -1,891 -1,595 608 -5,939 -7,965 합계 매출액 385,069 256,435 549,945 379,203 244,841 833,671 영업이익 4,446 -32,376 -77,372 -65,945 -159,609 55,557 자료: 당사 정기보고서 당사는 코로나19 사태로 인한 관람객 감소에 대응하기 위하여 임차료 지급 유예 및 감면 협상, 주 3일 근무 체제 전환, 급여절감, 영화 관람료 인상, 상영관 감축 등 강력한 자구책을 통해 대응하고 있는 상황입니다. 당사의 사이트 당 판관비는 이 같은 노력을 통해 역대 최저 수준을 기록하고 있으며, 당사는 향후 매출액이 COVID-19 사태 이전 상태로 회복될 경우, 비용 절감에 힘입은 빠른 수익성 향상이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. [당사 사이트 당 판관비(판매/관리비) 추이] 회사위험 가. 당사 사이트 별 판관비 추이.jpg 회사위험 가. 당사 사이트 별 판관비 추이 주) SG&A(Selling, General and Administrative Expenses)는 판관비(판매관리비)를 의미함 자료: 당사제시, 대신증권 리서치센터 한편, 당사는 2016년부터 좌석 차등제를 실시하면서 전 상영관의 티켓가격을 인상하였고, 2018년 4월 전 좌석의 티켓가격을 1,000원씩 인상하였습니다. 2020년 COVID-19의 확산으로 인한 매출 급감, 임차료 및 관리비 부담 등을 극복하기 위해 2020년 10월 좌석 차등제를 폐지하면서 전 좌석 티켓가격을 1,000~2,000원씩 인상하였으며, 2021년 04월 02일과 2022년 04월 04일에 각각 한번씩 티켓가격 인상을 추가로 단행하여 2D 영화 기준 주중 14,000원, 주말 15,000원의 관람료를 받고 있습니다. 아울러, 당사는 2020년 11월 9일 토종 OTT(Over The Top, 인터넷을 통해 TV 영화 등 미디어 콘텐츠를 제공하는 서비스) 서비스 '왓챠’와 포괄적 업무 협약(MOU)을 체결하는 등 영화 관련 온·오프라인 플랫폼의 협력 체계를 구축하는 등 새로운 부가가치를 창출해 나가기 위해 노력하고 있습니다. 이 같은 당사의 노력에도 불구하고, COVID-19 이후 관람객 회복세가 부진할 수 있는 불확실성이 여전히 존재하고 있으며 이에 당사의 매출액이 회복되는 시점을 합리적으로 예측하는 것은 어렵다고 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 나. 수익성에 관한 사항 (2) - 일반적인 사항 당사는 최근 3년간 관람객 수 기준 43 ~ 53%의 국내 시장점유율을 기록하며 영화 상영 업계 1위의 지위를 유지하고 있습니다. 연결기준 당사의 매출액은 천만관객 이상 대작 흥행 및 해외 신규사이트 확장으로 2018년 1조 7,694억원에서 2019년 1조 9,423억원으로 증가하며 상승하는 추세에 있었으나, 2020년 매출액은 COVID-19로 인해 전년 대비 70.0% 감소한 5,834억원을 기록하였습니다. 한편 2021년과 2022년 매출액은 각각 7,363억과 1조 2,813억 등으로 완연한 회복세를 기록하고 있습니다. 연결기준 영업손익은 2020년 -3,887억원을 기록하며 전년 영업이익 1,220억에서 적자전환하였으며, 2021년과 2022년에도 각각 2,415억과 768억의 연결기준 영업손실을 기록하고 있습니다. 반면, 2021년 7월부터 시작된 COVID-19 4차 유행으로 사회적 거리두기가 다시 강화되고 주요 기대작 개봉 또한 지연되었지만 국내 평균 티켓 가격 인상 및 IMAXㆍ4DXㆍ프리미엄관 등 프리미엄관 선전으로 2022년 연결 기준 매출액은 전년 동기 대비 74.0% 증가한 1조 2,813억을 기록하였습니다. 당사는 추가 사이트 출점, 관객수 증가 및 티켓 가격 인상 등을 통해 규모의 경제를 실현하고 적정 수준의 영업마진을 유지한 데 힘입어 이익창출력을 유지해 왔으나, 국내 사이트 확장에 따른 고정비 증가, 해외 사업 확장 과정의 투자부담 등이 수익성에 부담요인으로 작용하고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 1998년 CGV강변11 개관을 시작으로 영화상영 및 서비스를 제공하는 멀티플렉스 영화관 운영 사업을 영위하고 있으며 2023년 반기 기준 국내 196개 사이트(직영 122개, 위탁 74개), 1,367개 스크린에 이르고 있습니다. 당사는 국내 영화상영시장이 성숙기 단계에 진입한 것으로 판단하고 해외 시장에서의 성장동력 확보를 위해 중국과 동남아를 중심으로 사업을 확대하고 있습니다. 이에 따라 2023년 반기 기준 중국에 140개 사이트 1,118개 스크린, 튀르키예에 88개 사이트 752개 스크린, 베트남에 83개 사이트 483개 스크린을 보유하고 있습니다. 2023년말 반기 말 기준 당사가 운영중인 사이트 및 스크린 현황은 다음과 같습니다. [당사 국내외 사이트 및 스크린 수 현황] (단위 : 개) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 국내 직영 사이트 122 120 121 119 스크린 912 907 913 908 위탁 사이트 74 71 69 60 스크린 455 436 421 373 소계 사이트 196 191 190 179 스크린 1,367 1,343 1,334 1,281 해외 중국 사이트 140 144 145 148 스크린 1,118 1,149 1,158 1,175 튀르키예 사이트 88 90 100 107 스크린 752 771 840 905 베트남 사이트 83 83 83 81 스크린 483 483 474 474 인도네시아 사이트 72 71 68 68 스크린 412 408 395 397 미국 사이트 3 3 3 2 스크린 25 25 25 11 미얀마 사이트 7 9 9 9 스크린 21 28 28 28 소계 사이트 393 400 406 415 스크린 2,811 2,864 2,920 2,990 총계 사이트 589 591 596 594 스크린 4,178 4,207 4,254 4,271 자료 : 당사 정기보고서 한편, 국내외 영화산업의 전체 관객 수, 그리고 당사의 관객 수 및 시장점유율은 아래 표와 같습니다. 당사는 전국적인 사업 확장과 경쟁력 제고를 바탕으로 직영과 위탁을 포함, 국내 스크린의 40% 이상을 보유하고 있으며, 최근 3년간 관람객 수 기준 43 ~ 53%의 국내 시장점유율을 기록하며 영화 상영 업계 1위의 지위를 유지하고 있습니다. 또한, 튀르키예와 베트남에서는 관객 수 점유율을 2023년 반기 기준 각각 55% 및 51% 기록하며 해당 국가 1위 사업자로서의 지위를 공고히 하고 있으며, 인도네시아와 중국에서도 각각 20% 및 3%의 관객 수 점유율을 기록하며 해당 국가 3위~4위로 수위의 시장지위를 보유하고 있습니다. 또한 평균티켓가격(ATP)을 살펴보면 2023년 반기 국내 ATP는 11,144원으로 COVID 시작 전인 2019년 8,302원에서 2,842원 가량 증가한 모습을 보이고 있습니다. 이는 단순 티켓 가격 인상 이외에도 당사가 가진 특장점인 4DX, IMAX 등 특별관 수요 증가에 따른 ATP 증가폭도 감안된 수치입니다. [국내외 관객 수 및 당사의 점유율, ATP 현황] (단위 : 만명) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 2019년 국내 전국 관객 수 5,839 11,276 6,053 5,950 22,670 CJ CGV 관객 수(직영+위탁) 2,648 5,080 2,786 2,959 10,696 관객 수 점유율 45.40% 45.1% 46.00% 49.7% 47.2% 평균티켓가격(ATP) 11,144 10,897 9,776 8,289 8,302 중국 전국 관객 수 60,377 71,140 116,719 54,892 171,835 CJ CGV 관객 수(직영+위탁) 1,468 1,495 2,718 1,448 4,219 관객 수 점유율 2.40% 2.1% 2.30% 2.6% 2.5% 평균티켓가격(ATP)(RMB) 47 48 45 39 40 튀르키예 전국 관객 수 1,508 3,623 1,246 1,785 5,950 CJ CGV 관객 수(직영+위탁) 637 1,543 626 716 2,421 관객 수 점유율 42.30% 42.6% 50.20% 40.1% 40.7% 평균티켓가격(ATP)(TRY) 82.6 39 23 17 16 베트남 전국 관객 수 2,678 3,669 1,571 2,189 5,606 CJ CGV 관객 수(직영+위탁) 1,079 1,582 670 994 2,464 관객 수 점유율 40.30% 43.1% 42.70% 45.4% 44.0% 평균티켓가격(ATP)(VND) 99,220 97,732 87,099 84,749 82,534 인도네시아 전국 관객 수 4,846 9,769 2,774 2,417 14,318 CJ CGV 관객 수(직영+위탁) 809 1,670 496 405 2,270 관객 수 점유율 16.70% 17.1% 17.90% 16.8% 15.9% 평균티켓가격(ATP)(IDR) 41,387 41,852 38,234 39,753 41,157 자료 : 당사 제시 [당사 수익성 지표(연결기준)] (단위 : 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 2020년 2019년 매출액 795,259 541,724 1,281,306 736,315 583,444 1,942,279 영업손익 1,681 (71,107) -76,766 -241,445 -388,660 121,975 당기순손익 (96,593) (185,161) -214,507 -338,788 -751,648 -239,075 영업이익률(%) 0.2 -13.1 -6.0 -32.8 -66.6 6.3 당기순이익률(%) -12.1 -34.2 -16.7 -46.0 -128.8 -12.3 자료 : 당사 정기보고서 당사의 연결기준 매출액은 천만관객 이상 대작 흥행 및 해외 신규사이트 확장으로 2018년 1조 7,694억원에서 2019년 1조 9,423억원으로 증가하며 상승하는 추세에 있었으나 2020년 2월경부터 COVID-19(신종 코로나 바이러스)가 본격적으로 확산되면서 급감하는 모습을 보였습니다. 소비심리 위축, 극장폐쇄 및 사회적 거리두기 캠페인 등에 따른 관람객 감소로 인해 2020년 매출액은 전년 대비 70.0% 감소한 5,834억원을 기록하였습니다. 2021년 7월부터 시작된 COVID-19 4차 유행으로 사회적 거리두기가 다시 강화되고 주요 기대작 개봉 또한 지연되었지만 국내 평균 티켓 가격 인상 및 IMAXㆍ4DXㆍ프리미엄관 등 프리미엄관 선전으로 2021년 연결 기준 매출액은 전년 동기 대비 26.2% 증가한 7,363억원을 기록하였습니다. COVID-19에 따른 사회적 거리두기 조치가 완화되면서 2022년 연결 기준 매출액은 전년 동기 대비 74.0% 증가한 1조 2,813억을 기록하며 회복세가 가속화되었습니다. 최근 2023년 반기에도 연결기준 매출액은 전년 동기 5,417억원 대비 46.8% 상승한 7,953억원을 기록하였습니다. 당사 연결기준 영업이익의 경우, COVID-19 발발 이전인 2019년에는 인력 효율화 등 수익성 제고 노력으로 전년도의 영업이익 777억원 대비 57.01% 증가한 1,220억원의 영업이익을 기록했고, 영업이익률은 6.3%로 전년 4.4%에서 개선된 모습을 보였습니다. 하지만, 2020년 연결기준으로는 영업손실 3,887억원으로 전년 영업이익 1,220억원에서 적자전환하였고, 영업이익률은 -66.6%로 전년동기 6.3%에서 72.9%p 급감하였습니다. 2021년에는 인건비, 임차료 등 고정비 절감을 추진함에 따라 2021년 연결 기준 영업손실은 전년 동기 3,887억원보다 1,472억원 감소한 2,414억원을 기록하여 영업적자 폭이 감소하였으며, 2022년에는 관람객 수 회복세에 힘입어 영업손실 768억을 기록하는 등 영업적자 폭이 더욱 감소하였습니다. 한편, 2023년 반기 영업 이익은 17억원으로 전년 동기 영업손실 712억원 대비 대폭 감소하 여 흑자 전환에 성공하였습니다. 2019년 연결기준 당기순손실 2,391억원은 튀르키예법인 TRS 관련 파생상품평가손실 757억원 및 리스회계기준 적용에 따라 임차료가 영업외 비용에 포함되는 금융비용으로 인식된 요인에 기인합니다. 한편, 2020년에는 튀르키예법인 TRS 및 CGI 홀딩스 관련 파생상품평가손실 1,629억원과 리스비용 및 사용권자산손상차손의 영향으로 7,516억원의 당기순손실을 기록하였습니다. [당사의 금융비용(연결기준)] (단위 : 천원) 구 분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 2020년 2019년 이자비용 12,049,461 11,618,695 51,688,074 54,605,870 43,166,081 47,142,846 상각후원가측정금융부채 12,049,461 11,618,695 51,688,074 54,605,870 43,166,081 47,142,846 리스부채상각비용 26,062,044 26,214,177 105,067,975 108,466,874 118,663,905 110,542,297 외환차손 1,077,903 4,354,797 11,799,140 810,815 2,407,955 4,579,475 현금및현금성자산 3,182,026 378,306 1,317,464 272,237 대여금및수취채권 2,834,128 183,026 42,111 3,054,063 상각후원가측정금융부채 5,782,986 249,483 1,048,378 1,253,175 외화환산손실 2,232,220 5,538,276 34,049,759 14,256,728 18,874,988 4,842,813 현금및현금성자산 88,473 59,581 261,796 694,284 대여금및수취채권 1,432,668 4,973 2,449,388 1,832,815 상각후원가측정금융부채 32,528,618 14,192,174 16,163,804 2,315,714 사채상환손실 3,165,000 - - - 당기손익 - 공정가치측정금융자산평가손실 198,174 246,616 239,817 773,612 2,186,809 559,337 당기손익 - 공정가치측정금융자산처분손실 23 - 567 373 670 1,397 파생상품평가손실 21,599,831 19,911,816 18,666,003 8,504,132 162,898,954 80,870,669 파생상품거래손실 1,299,491 252,932 8,211,385 6,169,263 1,065,455 998,786 합 계 64,519,147 68,137,309 232,887,720 193,587,667 349,264,817 249,537,620 주1) 외환차손과 외화환산손실의 경우 온기 실적에 대해서만 상세 구분되어 제공됩니다.자료 : 당사 사업보고서, 반기 수치는 당사 제시 당사의 사업부문은 영화상영을 통한 티켓판매, 매점판매, 광고판매, 위탁운영 등의 사업을 영위하고 있습니다. 또한 종속회사인 씨제이포디플렉스(주)를 통해 4DPLEX 시스템 연구개발 및 장비판매, 유통 사업을 영위하고 있습니다. 이 중 티켓판매 부문이 2023년 상반기 연결기준 61.3%로 가장 큰 매출 비중을 차지하고 있으며, 매점(컨세션)판매 부문은 COVID-19 기저 효과 및 실내 마스크 해제 효과로 전년 동기 대비 55.0% 상승한 1,310억원을 달성하였습니다(매출비중 16.5%). 당사의 각 부문별 매출액과 매출 비중은 다음과 같습니다. [사업부문별 매출액 및 매출 비중(연결기준)] (단위 : 백만원, %) 구분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 2020년 2019년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 티켓판매 487,295 61.3 336,282 62.1 714,407 55.8 485,342 66.0 367,079 62.9 1,270,696 65.6 매점판매 130,973 16.5 84,496 15.6 177,493 13.8 81,306 11.0 87,928 15.1 321,306 16.5 광고판매 76,548 9.6 60,108 11.1 148,832 11.6 66,100 9.0 64,934 11.1 181,570 9.3 장비판매 74,419 9.4 42,172 7.8 29,602 2.3 10,617 1.4 22,782 3.9 63,109 3.2 기타판매 26,024 3.2 18,666 3.4 210,972 16.5 92,950 12.6 40,721 7.0 105,598 5.4 합 계 795,259 100.0 541,724 100.0 1,281,306 100.0 736,313 100.0 583,444 100.0 1,942,279 100.0 자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서 전체 매출의 60%를 상회하는 티켓판매의 경우, 변동비인 상영부금을 차감한 마진율이 50% 정도이고, 인건비, 임차료, 감가상각비, 건물관리비 등 고정비의 성격을 가진 원가 및 비용 비중이 큰 편인 바, 당사는 티켓판매와 별도로 원가율이 낮은 매점판매, 광고판매 등 부대수입의 확대로 수익성을 보완하고 있습니다. 당사는 추가 사이트 출점, 관객수 증가 및 티켓 가격 인상 등을 통해 규모의 경제를 실현하고 적정 수준의 영업마진을 유지한 데 힘입어 이익창출력을 유지해 왔으나, 국내 사이트 확장에 따른 고정비 증가, 해외 사업 확장 과정의 투자부담 등이 수익성에 부담요인으로 작용하고 있습니다. 또한, 흥행 영화의 수에 따른 관람객 수의 증가 및 관람 연령층의 다변화 등은 당사 수익성에 긍정적이나 흥행 기복이 큰 한국영화 업계의 특성상 이후 흥행 영화의 수가 줄어들거나 개봉하지 않을 시 관람객 수가 감소하여 수익성이 저하될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 종속기업 및 관계기업(공동기업) 관련 위험 당사는 2023년 반기말 기준 씨제이포디플렉스(주) 등 총 70개의 종속회사를 보유하고 있으며, 관계기업 및 공동기업으로 12개의 회사 및 조합에 출자하였습니다. 당사는 국내 영화상영시장이 성숙기 단계에 진입함에 따라 추가적인 성장동력 확보를 위하여 종속회사, 관계기업(공동기업)을 통해 중국과 동남아시아를 중심으로 해외사업 확장을 꾸준히 추진하고 있습니다. 해외사업 관련매출액은 2020년 약 2,448억원(연결기준 매출액의 42.0%), 2021년 약 3,792억원(연결기준 매출액의 51.5%), 2022년 약 5,499억(연결기준 매출액의 42.9%), 2023년 반기말 약 3,851 억(연결기준 매출액의 48.4 %)를 차지하는 등 약 40~50% 내외의 매출비중을 차지하고 있습니다. 향후 해외 상영 시장의 성장세가 둔화되거나, 코로나 바이러스의 확산과 같은 대외변수로 해외 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 영업실적이 저하되면 당사의 연결 재무성과의 감소 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사의 2023년 반기말 기준 씨제이포디플렉스(주)와 CGI HOLDINGS LTD.을 포함한 종속기업은 총 70개입니다. 2023년 반기말 기준 당사의 종속기업의 현황 및 요약 재무정보는 아래와 같습니다. [2023년 반기말 당사 종속회사 현황] 투자회사 종속기업 소재지 주요 영업활동 지분율(%) 결산월 2023년 반기말 2022년말 씨제이씨지브이㈜ 씨제이포디플렉스㈜ 대한민국 장비제조 및 판매업 90.48 90.48 12월 CJ CGV AMERICA, INC. 미국 해외투자업 100.00 100.00 12월 CGI HOLDINGS LIMITED 홍콩 해외투자업 71.43 71.43 12월 CROWN JADE COMPANY PTE. LTD. 싱가폴 해외투자업 100.00 100.00 12월 보스포러스 인베스트먼트㈜ 대한민국 해외투자업 100.00 100.00 12월 더하이스트제십구차 주식회사() 대한민국 기타금융업 - - 12월 에이원에디터 주식회사() 대한민국 기타금융업 - - 12월 보스포러스 인베스트먼트㈜ MARS ENTERTAINMENT GROUP INC. 튀르키예 해외투자업 75.24 75.24 12월 MARS ENTERTAINMENT GROUP INC. MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC. 튀르키예 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV AMERICA, INC. CJ CGV AMERICA LA, LLC. 미국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGI HOLDINGS LIMITED UVD ENTERPRISE LIMITED 홍콩 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV VIETNAM HOLDINGS CO., LTD. 영국령 버진제도 해외투자업 100.00 100.00 12월 PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK. 인도네시아 영화관운영업 51.00 51.00 12월 UVD ENTERPRISE LIMITED CJ CGV (SHEN YANG) FILM INTERNATIONAL CINEPLEX CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 PANJIN CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV (SHANG HAI) FILM INTERNATIONAL CINEPLEX CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV (HARBIN) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (CHANGSHA) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 YANTAI CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (BEIJING) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 ZIBO CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV ORSUN (WUHAN) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 70.00 70.00 12월 WUHU CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (TANGSHAN) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 LIAONING CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (HUAIAN) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (TIANJIN) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (CHENGDU) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (CHONGQING) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 YUYAO CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV TIANHE (WUHAN) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 70.00 70.00 12월 JIANGMEN CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 JIANGSU CGV CINEMA INVESTMENT CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (CHANGZHOU) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 HENAN CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (QINGDAO) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 NEIMENGGU CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 DALIAN CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV (HUBEI) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (XIAN) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 GANZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 YANJI CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV (SICHUAN) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 YUNNAN CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 FUZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 ZUNYI CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 GUANGZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV(HAIKOU) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (SUZHOU) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (NANCHANG) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 GUANGXI CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 SHANGHAI CJ CGV YONGTAI ROAD CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV JINGYAO SHANGHAI CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV JIUTING (SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 SHANGHAI CJ CGV BEICAI CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV TONG (SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV MACAU CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 SHANGHAI CJ CGV NANXIANG CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 SHANGHAI SONGJIANG CJ CGV CINEMA CO., LTD 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 SHANGHAI CGV KAKA CULTURE MEDIA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 SHANGHAI QINGPU CJ CGV CINEMA CO.,LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISEMANAGEMENT CO., LTD. SHANGHAI C MEDIA CO., LTD. 중국 광고대행업 100.00 100.00 12월 CJ CGV VIETNAM HOLDINGS CO., LTD. CJ CGV VIETNAM CO., LTD. 베트남 영화관운영업 80.00 80.00 12월 CJ CGV VIETNAM CO., LTD. V PICTURES COMPANY LIMITED 베트남 영화제작 및 배급업 50.00 50.00 12월 씨제이포디플렉스㈜ CJ 4DX (BEIJING) CINEMA TECHNOLOGY CO., LTD. 중국 장비판매업 100.00 100.00 12월 CJ 4DPLEX AMERICA, INC. 미국 장비판매업 100.00 100.00 12월 CJ 4DPLEX AMERICA, INC. CJ 4DPLEX AMERICAS, LLC. 미국 장비판매업 100.00 100.00 12월 PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK. PT GRAHA LAYAR MITRA 인도네시아 영화관운영업 99.82 99.82 12월 출처: 당사 정기보고서 [2023년 반기말 당사 주요종속기업의 요약 재무정보] (단위:천원) 종속기업 자산 부채 자본 영업수익 반기순손익 총포괄손익 CJ CGV VIETNAM CO., LTD. 401,365,421 487,722,542 (86,357,121) 107,597,795 4,925,972 1,709,906 CGI HOLDINGS LIMITED 871,382,880 333,360,045 538,022,835 187,348 (8,835,776) 7,143,916 GUANGZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 132,677,095 157,865,867 (25,188,772) 19,341,430 (5,153,282) (4,951,155) MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC. 165,310,145 81,173,955 84,136,190 61,649,401 (19,491,721) (41,913,966) PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK. 184,419,430 149,186,176 35,233,254 45,932,829 (3,960,366) (1,034,864) 출처: 당사 정기보고서 [2022년 당사 종속기업의 요약 재무정보] (단위 : 천원) 종속기업 자산 부채 자본 영업수익 당기순손익 총포괄손익 씨제이포디플렉스 주식회사 133,451,572 95,292,097 38,159,475 86,212,610 10,801,987 11,213,462 보스포러스 인베스트먼트 주식회사 209,948 - 209,948 - (85,692) (85,692) FUZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 17,626,395 16,138,182 1,488,213 3,036,987 (2,228,478) (2,206,243) YANJI CGV CINEMA CO., LTD. 4,275,595 1,689,660 2,585,935 1,301,431 (264,399) (325,766) CJ CGV (SICHUAN) CINEMA CO., LTD. 30,979,136 34,786,064 (3,806,928) 3,999,743 (5,910,781) (5,645,811) YUNNAN CGV CINEMA CO., LTD. 9,356,811 5,668,350 3,688,461 1,699,837 (876,622) (950,309) GANZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 22,867,850 16,731,876 6,135,974 4,316,564 (1,682,955) (1,799,310) CGV (XIAN) CINEMA CO., LTD. 22,449,453 17,358,601 5,090,852 4,252,268 (2,700,541) (2,760,926) CROWN JADE COMPANY PTE. LTD. 20,677,076 110,343 20,566,733 - 583,331 1,892,722 CJ CGV (HUBEI) CINEMA CO., LTD. 40,374,803 34,708,010 5,666,793 7,464,649 (4,288,293) (4,319,968) NEIMENGGU CGV CINEMA CO., LTD. 5,277,735 4,807,165 470,570 277,522 (541,916) (539,396) DALIAN CGV CINEMA CO., LTD. 24,954,490 23,666,136 1,288,354 3,271,503 (2,629,617) (2,590,954) HENAN CGV CINEMA CO., LTD. 32,480,773 31,414,650 1,066,123 5,310,877 (5,777,377) (5,645,560) CGV (QINGDAO) CINEMA CO., LTD. 56,992,596 54,319,394 2,673,202 12,068,210 (7,396,685) (7,262,674) CJ 4DPLEX AMERICA, INC. 13,314,919 14,422,878 (1,107,959) - (300,198) (346,977) CJ 4DPLEX AMERICAS, LLC. 36,391,338 45,645,488 (9,254,150) 20,691,380 500,422 (130,412) CGV TIANHE (WUHAN) CINEMA CO., LTD. 10,652,753 6,672,396 3,980,357 903,274 (861,914) (943,761) JIANGMEN CGV CINEMA CO., LTD. 12,389,256 9,741,990 2,647,266 1,752,019 (1,617,112) (1,642,614) JIANGSU CGV CINEMA INVESTMENT CO., LTD. 61,172,354 56,834,988 4,337,366 12,389,226 (6,569,174) (6,502,309) CGV (CHANGZHOU) CINEMA CO., LTD. 9,418,608 8,283,371 1,135,237 2,012,726 (1,220,356) (1,216,687) YUYAO CGV CINEMA CO., LTD. 36,785,820 32,244,623 4,541,197 10,518,794 (3,753,115) (3,769,723) CJ 4DX (BEIJING) CINEMA TECHNOLOGY CO., LTD. 45,572,757 31,242,838 14,329,919 2,047,229 (6,342,924) (6,583,108) CGV (CHONGQING) CINEMA CO., LTD. 29,149,313 35,867,211 (6,717,898) 4,181,277 (3,732,745) (3,450,818) CGV (CHENGDU) CINEMA CO., LTD. 47,832,444 29,136,835 18,695,609 8,218,499 (3,473,822) (3,874,187) CGV (TIANJIN) CINEMA CO., LTD. 19,059,881 13,373,054 5,686,827 2,452,435 (1,931,354) (2,028,892) CGV (HUAIAN) CINEMA CO., LTD. 6,266,441 3,238,845 3,027,596 753,431 (348,171) (418,948) LIAONING CGV CINEMA CO., LTD. 23,306,450 29,026,228 (5,719,778) 1,781,176 (3,463,960) (3,215,998) CGV (TANGSHAN) CINEMA CO., LTD. 12,932,355 17,452,937 (4,520,582) 2,404,086 (3,221,818) (3,012,425) CGV ORSUN (WUHAN) CINEMA CO., LTD. 12,835,146 8,235,835 4,599,311 1,379,546 (845,286) (944,038) WUHU CGV CINEMA CO., LTD. 3,512,098 2,475,281 1,036,817 691,694 (721,693) (729,233) ZIBO CGV CINEMA CO., LTD. 2,794,484 3,260,262 (465,778) 383,929 (244,485) (225,335) CGV (CHANGSHA) CINEMA CO., LTD. 28,674,548 23,566,462 5,108,086 6,738,494 (3,676,087) (3,709,890) YANTAI CGV CINEMA CO., LTD. 10,465,394 8,478,586 1,986,808 862,620 (1,566,152) (1,575,521) CGV (BEIJING) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. 26,690,287 20,068,831 6,621,456 6,707,821 (1,236,513) (1,378,139) CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD. 183,009,099 155,420,458 27,588,641 15,001,136 5,044,050 4,228,109 UVD ENTERPRISE LIMITED 475,798,658 52,578,564 423,220,094 2,513,216 (2,330,830) 25,242,318 CJ CGV VIETNAM HOLDINGS CO., LTD. 76,515,285 45,516 76,469,769 - 2,293,187 7,040,109 CJ CGV VIETNAM CO., LTD. 374,682,350 462,749,377 (88,067,027) 147,532,627 (26,304,465) (27,504,255) CJ CGV (SHEN YANG) FILM INTERNATIONAL CINEPLEX CO., LTD. 11,258,458 8,975,521 2,282,937 951,793 (1,179,000) (1,206,966) PANJIN CGV CINEMA CO., LTD. 5,942,110 3,208,700 2,733,410 841,009 (634,094) (689,131) CJ CGV (HARBIN) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. 19,739,539 11,044,386 8,695,153 2,512,606 (2,499,539) (2,661,246) CJ CGV AMERICA, INC. 67,866,411 14,500,023 53,366,388 - (849,493) 2,003,474 CJ CGV (SHANG HAI) FILM INTERNATIONAL CINEPLEX CO., LTD. 20,692,241 19,855,565 836,676 2,929,733 (2,686,010) (2,633,786) SHANGHAI C MEDIA CO., LTD. 13,050,133 4,282,276 8,767,857 10,631,137 3,166,556 3,032,821 CJ CGV AMERICA LA, LLC. 30,558,702 69,233,374 (38,674,672) 8,157,484 (51,469,379) (49,759,361) CGI HOLDINGS LIMITED 855,697,936 324,819,017 530,878,919 374,175 (9,989,348) 26,091,193 GUANGZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 139,195,049 159,432,665 (20,237,616) 21,894,354 (16,145,651) (15,160,503) ZUNYI CGV CINEMA CO., LTD. 7,490,927 8,772,846 (1,281,919) 1,414,903 (1,626,310) (1,547,177) MARS ENTERTAINMENT GROUP INC. 67,985,250 5,266 67,979,984 - 8,298,503 800,663 MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC. 198,624,857 101,333,806 97,291,051 85,281,819 (39,033,811) (47,558,431) CGV(HAIKOU) CINEMA CO., LTD. 6,913,653 5,491,345 1,422,308 1,847,008 (821,657) (836,665) PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK. 182,139,119 145,871,001 36,268,118 91,749,311 (1,665,124) (2,578,589) PT GRAHA LAYAR MITRA 6,197,045 5,227,594 969,451 795,899 391,862 348,363 페블스톤CGV전문투자형 사모부동산투자신탁제1호 - - - 5,181,571 - - 더하이스트제십구차(주) 10,285,613 10,250,321 35,292 621,980 (10,020) (10,020) 에이원에디터(주) 20,479,248 20,479,247 1 1,206,575 - - CGV (SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 12,085,833 14,702,948 (2,617,115) 1,166,076 (1,994,967) (1,870,146) CGV (SUZHOU) CINEMA CO., LTD. 26,782,608 29,865,498 (3,082,890) 4,320,352 (3,453,218) (3,275,603) CGV (NANCHANG) CINEMA CO., LTD 1,876,575 2,115,785 (239,210) 250,649 (697,071) (671,394) GUANGXI CGV CINEMA CO., LTD 9,296 2,503,989 (2,494,693) (785) (111,292) (41,937) SHANGHAI CJ CGV YONGTAI ROAD CINEMA CO., LTD. 11,181,371 10,897,523 283,848 860,111 (946,328) (927,638) CJ CGV JINGYAO SHANGHAI CINEMA CO., LTD. 11,193,293 9,565,858 1,627,435 1,113,912 (784,348) (805,840) V PICTURES COMPANY LIMITED 1,411,712 1,676,525 (264,813) 2,342,354 (99,339) (101,821) CJ CGV JIUTING (SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 9,172,035 9,424,946 (252,911) 749,314 (686,168) (660,430) SHANGHAI CJ CGV BEICAI CINEMA CO., LTD 12,407,345 15,236,324 (2,828,979) 1,188,524 (1,626,962) (1,506,713) CJ CGV TONG (SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 7,369,625 8,240,455 (870,830) 818,808 (754,189) (710,152) CJ CGV MACAU CO., LTD. 19,412,370 15,671,300 3,741,070 3,703,097 (1,054,044) (731,524) SHANGHAI CJ CGV NANXIANG CINEMA CO., LTD. 14,688,590 15,832,870 (1,144,280) 1,897,934 (1,145,133) (1,082,994) SHANGHAI SONGJIANG CJ CGV CINEMA CO., LTD 3,729,165 2,912,667 816,498 1,284,790 (262,398) (276,815) SHANGHAI CGV KAKA CULTURE MEDIA CO., LTD. 100,740 5,253 95,487 7,196 5,033 (4,343) SHANGHAI QINGPU CJ CGV CINEMA CO.,LTD. 3,787,173 3,798,439 (11,266) 116,613 (25,216) (23,945) 자료 : 당사 정기보고서 한편, 당사는 2023년 반기말 기준 관계기업 및 공동기업으로 12개의 회사 및 조합에 출자하였으며, 세부내역은 아래와 같습니다. [2023년 반기말 당사의 관계기업 및 공동기업의 내역] 기업명 소재지 주요 영업활동 지분율(%) 장부금액 2023년 반기말 2022년말 2023년 반기말 2022년말 FOSHAN XINGXING CJ CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 20.00 20.00 516,176 530,584 CJ XINGXING (TJ) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 49.00 49.00 4,462,343 4,269,990 MYANMAR CINEPLEX CO., LTD. 미얀마 영화관운영업 50.00 50.00 504,316 1,553,212 CHANGSHA CJ XINGXING CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 49.00 49.00 - - ZHONGSHAN CJ XINGXING CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 44.00 44.00 129,800 279,741 NINGBO CULTURE PLAZA CJ CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 50.00 50.00 - 317,532 CJ XINGXING (SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 49.00 49.00 2,638,347 2,563,440 CJ XINGXING (FSH) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 49.00 49.00 1,098,363 1,196,278 CGV EMPIRE SDN. BHD 말레이시아 영화관운영업 25.00 25.00 - - SHANGHAI SHANGYING CGV XINZHUANG CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 49.00 49.00 3,246,194 3,179,886 BEIJING CJ XINGXING OLYMPIC INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 49.00 49.00 5,511,115 5,773,147 SHANGHAI SHANGYING CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 50.00 50.00 2,821,959 2,741,909 자료 : 당사 정기보고서 당사는 씨제이포디플렉스 주식회사, CJ CGV AMERICA INC, CGI HOLDINGS LIMITED, 보스포러스인베스트먼트 주식회사 등 주요 종속자회사를 통해 해외 현지 극장을 운영하고 있습니다. CJ CGV AMERICA, INC를 통해 미국 극장을 운영/관리하고 있으며 보스포러스인베스트먼트(주)를 통해 튀르키예(MARS ENTERTAINMENT GROUP INC.) 극장을, CGI HOLDINGS LIMITED를 통해 중국(UVD ENTERPRISE LIMITED 및 CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD.), 베트남(CJ CGV VIETNAM HOLDINGS CO., LTD.), 인도네시아(PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK.) 지역 영화관 사업을 운영/관리 하고 있습니다. 해외 시장의 경우 2017년에는 당사의 연결기준 매출액에서 차지하는 비중이 최초로 40%를 돌파하여 42.3%를 기록하였고, 2021년 및 2022년, 2023년 반기말 기준 해외사업 관련 매출액은 각각 3,792억원, 5,499억원 및 3,851억으로 전체 연결기준 매출액의 51.5%, 42.9%, 48.4%를 기록하며 약 40~50% 내외의 매출비중을 차지하고 있습니다. 당사의 주요 해외사업 실적은 아래와 같습니다. [주요 해외사업 실적] (단위: 억원) 구분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 2020년 2019년 한국 매출액 4,396 3,121 7,608 3,571 3,386 11,086 영업이익 (12) (358) 43 (1,693) (2,280) 737 중국 매출액 1,552 967 1,916 2,678 1,166 3,626 영업이익 (137) (421) (799) (2,518) (861) 262 베트남 매출액 616 419 1,499 496 721 1,860 영업이익 (30) 4 100 (98) (163) 200 튀르키예 매출액 1,123 654 853 352 332 1,456 영업이익 153 63 (170) (158) (224) 6 인도네시아 매출액 463 418 925 220 199 1,165 영업이익 54 49 111 (158) (289) 167 미국 등 매출액 96 106 307 45 30 230 영업이익 5 (19) (16) 6 (59) (80) 자료: 당사 정기보고서 중국시장은 당사 해외 사업의 핵심 지역으로 2023년 반기말 기준 총 140개의 영화관을 출점하고 있습니다. 중국 영화시장은 멀티플렉스 상영관의 확대와 헐리우드 영화의 보급, 자국영화의 성장 등을 바탕으로 COVID-19 이전인 2019년 티켓판매 규모가 전년 대비 약 4.8% 성장한 592억 위안(약 10조원)에 이르고, 관객수도 증가하는 추이를 보이고 있습니다. 현재 중국의 영화관 업계에서는 "Wanda" 가 자체 쇼핑몰을 바탕으로 확장에 나서면서 10% 이상의 점유율로 확고한 시장지위를 확보한 가운데, 다수의 업체들이 경쟁하는 구조입니다. 당사의 경우 현지 경쟁사 대비 늦은 시장진입으로 3% 내외의 점유율로 4위를 기록하고 있으나, 입지 조건이 유리한 지역을 위주로 영화관을 출점하며 사업규모를 빠르게 확장하고 있습니다. 또한, 국내에서 축적한 노하우를 활용하여 고객관리 및 시설 측면에서 현지 경쟁사와 차별화를 도모하여 꾸준히 실적 개선을 추진하고 있습니다. [중국 사업 현황 및 시장점유율 추이] 구분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 사이트 수(개) 140 146 144 145 148 141 118 100 스크린 수(개) 1,118 1,165 1,149 1,158 1,175 1,116 934 795 당사 시장점유율(%) 3 2 2 3 3 3 3 3 자료: 당사 제시 당사는 중국 이외의 해외 진출에 대해서는 시장 진입에 따른 리스크를 최소화하기 위해 현지에서 우수한 시장지위를 보유한 사업자를 인수하는 방식을 적극 활용하고 있습니다. 베트남 지역의 경우 현지 사업자인 Megastar를 인수하는 방식으로 진출하였으며, 50% 내외의 점유율로 우수한 시장지배력을 확보하고 있습니다. 또한 튀르키예의 경우, 당사는 1위 극장사업자인 MARS를 2016년 인수하였으며, 2023년 반기말 기준 88개 사이트, 752개의 스크린을 운영하고 있습니다. [베트남 사업 현황 및 시장점유율 추이] 구분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 사이트 수(개) 83 82 83 81 81 82 71 53 스크린 수(개) 483 480 483 474 474 475 418 324 당사 시장점유율(%) 51 52 51 50 52 51 45 46 자료: 당사 제시 [튀르키예 사업 현황 및 시장점유율 추이] 구분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 사이트 수(개) 88 96 90 100 107 108 106 96 스크린 수(개) 752 815 771 840 905 913 905 840 당사 시장점유율(%) 55 46 46 54 46 48 47 48 자료: 당사 제시 당사는 상기 언급한 중국, 베트남, 튀르키예와 더불어, 인도네시아, 미국, 미얀마 등에도 진출하는 등 꾸준히 해외 진출을 추진하고 있으며, 해외에 진출한 당사의 종속회사, 관계기업 및 공동기업은 각 국의 상황에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다, 따라서 각국의 정치/경제적 불안요인, 코로나 바이러스 등 감염병의 발발 및 확산, 환율 변화의 영향에 대한 지속적인 모니터링 등이 필요합니다. 해외 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 영업실적이 저하되는 경우 당사의 연결실적의 감소 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 라. 파생상품 손실 관련 위험 당사는 2016년 당사가 약 3,149억원, 메리츠종금증권이 약 2,900억원을 부담하여 보스포러스인베스트먼트 주식회사를 설립하였으며, 이를 통해 튀르키예 1위 극장사업자 마르스(MARS)엔터테인먼트의 지분을 인수하였고, 메리스종금증권이 보유하는 보스포러스인베스트먼트 지분 47.8%를 기초자산으로 하는 총수익스왑을 메리츠종금증권과 체결한 바 있습니다. 하지만 기초자산의 공정가치 하락에 따라 파생상품평가손실을 2017년에서 2020년까지 지속적으로 인식하여 총 누적 3,532억원의 파생상품평가손실을 인식한 바 있습니다. 2021년 5월, 총수익스왑 관련 메리츠종금증권에 지급해야 할 원금과 보장수익에 대하여 최종 정산 완료하였으며 TRS 파생상품 계약은 해지되었습니다. 한편, 당사는 2019년 11월 중국 사업의 지주회사인 CGI홀딩스 아래에 베트남과 인도네시아 법인을 통합한 후 통합법인의 지분 28.57%를 신주(전환우선주) 발행 방식으로 ASIA CINEMA GROUP LTD(MBK파트너스와 미래에셋대우PE 컨소시엄)에 매각하였는데 해당 주주간 약정에는 특정 요건을 충족할 경우 비자발적 보유물량 매각 시 차액을 보전하는 조건이 포함되어 있습니다. 2023년 반기말 당사는 COVID-19로 인해 CGI 홀딩스의 지분가치가 하락함에 따라 CGI 지분매각 관련 파생계약 평가손실 138 억원을 반영하였습니다. 이처럼 파생계약의 체결에 따라 향후 파생상품평가손실 및 파생상품거래손실이 발생할 경우 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있사오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 메리츠종금증권과 체결한 TRS 계약에 따라 파생상품평가손실을 2017년부터 2020년까지 4년 동안 총 3.533억원 인식하였으나 해당 TRS 계약은 2021년 5월 종료되어 해당 계약으로 인한 파생상품평가손실은 더 이상 발생하고 있지 않습니다. 당사는 2016년 특수목적법인(보스포러스인베스트먼트(주))를 설립하여 튀르키예 1위 극장사업자 '마르스 엔터테인먼트 그룹(Mars Entertainment Group)'이 발행한 주식 100%에 해당하는 금액 EUR605,000,000(2016년 5월 24일 환율기준 한화 약 8,034억원) 중 지분 75.24%에 해당하는 EUR455,175,236.01(2016년 5월 24일 환율기준 6,049억원)을 취득한 바 있습니다. 보스포러스인베스트먼트 주식회사를 설립시 당사가 부담한 금액은 약 3,149억원이며 FI인 메리츠종금증권이 부담한 금액은 2,900억원입니다. 2016년 5월 보스포러스인베스트먼트(주) 취득 관련 공시는 아래와 같습니다. [타법인 주식 및 출자증권 양수결정]_2016.05.24 1. 발행회사 회사명 보스포러스인베스트먼트 주식회사 (Bosphorus Investment Co., Ltd.) 국적 대한민국 대표자 김경태 자본금(원) 6,048,637,400 회사와 관계 계열회사 발행주식 총수(주) 60,486,374 주요사업 영화사업관련 투자/운영 - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 아니오 2. 양수내역 양수주식수(주) 31,486,374 양수금액(원)(A) 314,863,740,000 총자산(원)(B) 1,417,577,426,757 총자산대비(%)(A/B) 22.21 자기자본(원)(C) 445,170,179,801 자기자본대비(%)(A/C) 70.73 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 31,486,374 지분비율(%) 52.06 4. 양수목적 - 당사 글로벌 전략에 따른 튀르키예 시장 신규진출- M&A를 통한 양적 및 질적 성장 동력 확보- 인접지역 진출을 위한 전략적 거점 확보 5. 양수예정일자 2016년 05월 24일 6. 거래상대방 회사명(성명) Odyssey S.A.R.L 외 3인 자본금(원) - 주요사업 - 본점소재지(주소) 47, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 1. 설립 자본금: 2016년 5월 13일 30,000,000원 현금지급2. 잔 금: 2016년 5월 24일 314,833,740,000원 현금지급 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부자료로 활용 외부평가기관의 명칭 안진회계법인 외부평가 기간 2015년 10월 06일 ~ 2016년 03월 14일 외부평가 의견 양수대상 지분율(100.0%)에 대한 주식가치의 범위는 566백만 유로에서 646백만 유로의 범위에 있을 것으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 605백만 유로로 중요성에 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 9. 이사회결의일(결정일) 2016년 04월 04일 - 사외이사참석여부 참석(명) 3 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 10. 우회상장 해당 여부 아니오 - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 아니오 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 주1) 본 공시는 CJ CGV(이하 '당사')가 복수의 공동 투자자와 함께 튀르키예 소재 영화관 사업자인 마르스 엔터테인먼트 그룹(MARS Entertainment Group, 이하 'MARS')이 발행한 주식 100%를 EUR605,000,000.00에 인수하는 거래에 대한 것입니다. 주2) 상기 보스포러스인베스트먼트 주식회사(Bosphorus Investment Co., Ltd., 이하'보스포러스인베스트먼트')는 MARS 지분 취득을 위해 설립한 SPC(Special Purpose Company: 특수목적법인)입니다. 주3) 상기 발행회사 발행주식총수(60,486,374주)는 전량 보통주이며, 양수 대상 주식은 31,486,374주입니다. 주4) 보스포러스인베스트먼트는 MARS 지분 75.24%를 EUR455,175,236.01에 취득하였으며, 상기 당사의 양수주식수 및 양수대금은 공시서류작성일인 2016년 5월 24일 기준 매입환율을 적용하여 산출하였습니다.(EUR1=KRW1,328.20) 주5) MARS에 대한 당사의 지분율은 39.16%이며, 그 외 지분 60.84%는 복수의 공동 투자자가 취득할 예정입니다. 주6) 상기 당사의 총 자산 및 자기자본은 2015년 말 연결재무제표 기준 금액입니다. 주7) 본 공시는 2016년 3월 28일 공시한 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)공시에 대한 확정 공시입니다. 인수 당시 당사는 종속기업인 보스포러스인베스트먼트(주)의 외부주주와 외부주주가 보유하고 있는 보스포러스인베스트먼트(주)의 주식을 제3자에게 매각시 공정가치 변동으로부터 발생하는 차액을 정산하는 총수익스왑(Total Re-turn Swap)계약을 체결하였습니다. [마르스엔터테인먼트(Mars Entertainment) 인수 및 TRS 계약 구조] 회사위험 라. 마르스엔터테인먼트 인수 및 trs 계약 구조.jpg 회사위험 라. 마르스엔터테인먼트 인수 및 trs 계약 구조 주) 위 그림에 기재되어 있는 투자금액은 대략적인 숫자로 기재되어 있으며, 2016년 5월 24일 원/리라화 환율 기준으로 계산된 금액과 상이함 자료 : 유안타증권 리서치센터 한편, 튀르키예는 2016년부터 대내적인 정치불안, 대외적으로는 미국과의 외교 마찰 등의 요인으로 경기침체 우려에 따른 리라화 가치 하락이 지속되었습니다. 이에 따라 당사는 환율 및 기업가치의 변동에 따른 공정가치 하락을 파생상품평가손실로 인식하여 2017년 513억원, 2018년 1,776억원, 2019년 757억원, 2020년 486억원을 연결포괄손익계산서에 금융비용으로 인식하였으며, 최종 누적 3,533억원을 총수익스왑(TRS) 평가손실로 인식하였습니다. 해당 계약의 정산예정일은 2021년 5월 24일로 당사는 관련된 파생상품부채 3,532억원을 2020년말 기준 기타의 유동금융부채로 분류하였고, 메리츠종금증권에 지급해야 할 원금과 보장수익에 대하여 최종 정산 완료된 상태로 본 TRS 파생상품 계약은 해지되었습니다. [당사 보스포러스인베스트먼트 관련 TRS평가손실 추이] (단위 : 백만원) 구분 2021년 1분기 2020년 2019년 2018년 2017년 총수익스왑평가손실 N/A (주1) 48,657 75,747 177,577 51,300 누적인식액 353,281 304,624 228,877 51,300 주1) 동사의 해당 TRS 계약은 2021년 5월 종료되어 해당 계약으로 인한 파생상품평가손실은 더 이상 발생하지 않습니다.자료 : 당사 제시 한편, 당사는 2019년 해외사업 투자재원 확보 및 전사 재무구조 개선 목적으로 해외 지역의 사업을 통합한 후 재무적투자자로부터 자본을 유치한 바 있습니다. 당사의 주요종속회사인 CGI홀딩스(CGI Holdings Ltd.)는 2019년 11월에 IKT홀딩스(PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK 지분 약 28% 소유)를 합병하였고, 한국 CGV가 보유한 CJ CGV Vietnam Holdings CO., LTD. 지분 100%, PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK 지분 100%를 중국 사업의 지주회사인 CGI홀딩스(존속법인)로 통합한 후 통합법인의 지분 28.57%를 신주(전환우선주) 발행 방식으로 ASIA CINEMA GROUP LTD(MBK파트너스와 미래에셋대우PE 컨소시엄)에 매각하여 약 3,336억원의 자본조달을 하였습니다. ASIA CINEMA GROUP LTD.는 특정 조건이 만족될 경우 당사 보유 주식에 대하여 동반매도청구권(Drag-Along Right)을 행사할 수 있으며, 당사는 Drag-Along Right가 행사될 경우 이에 대응하여 투자원금 및 최소보장수익률 이상이 되도록 하여 Call Option을 행사할 수 있어, 해당 주주간 약정에는 특정 요건을 충족할 경우 비자발적 보유물량 매각 시 차액을 보전하는 조건이 포함되어 있습니다. [CGI홀딩스 지배구조 변경] 회사위험 라. cgi홀딩스 지배구조 변경.jpg 회사위험 라. cgi홀딩스 지배구조 변경 자료 : 삼성증권 리서치센터 관련 공시는 아래와 같습니다. [회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)]_2019.11.01 1. 합병방법 CGI HOLDINGS LIMITED 가 IKT HOLDINGS LIMITED를 흡수합병 - 존속회사: CGI HOLDINGS LIMITED - 소멸회사: IKT HOLDINGS LIMITED 2. 합병목적 홍콩 내 Holdings Company의 합병을 통한 경영 효율성 제고 3. 합병비율 CGI HOLDINGS LIMITED:IKT HOLDINGS LIMITED =1.0000000:0.0000000 4. 합병비율 산출근거 본 합병은 당사(씨제이씨지브이㈜)의 완전 자회사 간 합병이며, 본 합병시 합병회사는 비합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출함 5. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 - 종류주식 - 6. 합병상대회사 회사명 IKT HOLDINGS LIMITED 주요사업 해외투자업 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(백만원) 자산총계 41,679 자본금 40,590 부채총계 3 매출액 - 자본총계 41,676 당기순이익 -12 7. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(백만원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) - 주요사업 - 8. 합병일정 주주총회예정일자 2019-11-22 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2019-11-01 종료일 2019-11-21 합병기일 2019-12-06 합병등기예정일자 2019-12-06 신주권교부예정일 - 9. 주식매수청구권 사항 - 10. 이사회결의일(결정일) 2019-10-31 - 사외이사참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 본 공시는 당사의 주요 종속회사인 CGI HOLDINGS LIMITED(존속)가 당사의 종속회사 IKT HOLDINGS LIMITED(소멸)를 흡수합병하기로 결정함에 따른 공시입니다. - CGI HOLDINGS LIMITED와 IKT HOLDINGS LIMITED는 홍콩 소재 해외 비상장기업으로 당사 (씨제이씨지브이㈜)가 각각 100% 지분을 보유하고 있는 완전 자회사이며, 본 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다. - 상기 합병 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 따라 변경될 수 있습니다. - 본 합병은 당사의 완전 자회사 간 합병으로 주식매수청구권 행사는 없으며, 경영 효율성 제고를 위한 합병으로 영업 및 매출에 미치는 영향은 없습니다. - 상기 '합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용' 및 하기 '종속회사에 관한 사항'은 2018년도말 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다. ※ 관련공시 - 자료 : 금융감독원 CJ CGV/회사합병결정(종속회사의주요경영사항)_2019.11.01 [타법인주식및출자증권처분결정]_2019.11.18 발행회사 회사명 CJ CGV 베트남 홀딩스 (CJ CGV Vietnam Holdings Co., Ltd.) 국적 영국령 버진아일랜드 (British Virgin Islands) 대표자 심준범 자본금(원) 47,472,850,000 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 10,000,000 주요사업 해외투자업 2. 처분내역 처분주식수(주) 10,000,000 처분금액(원) 99,462,064,000 자기자본(원) 550,280,680,096 자기자본대비(%) 18.1 대규모법인여부 해당 3. 처분후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) - 지분비율(%) - 4. 처분목적 해외 자회사 외부 자본 유치를 위한 지배구조 변경 5. 처분예정일자 2019-11-29 6. 이사회결의일(결정일) 2019-11-18 -사외이사 참석여부 참석(명) 3 불참(명) - -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 7. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 8. 풋옵션 등 계약의 체결여부 아니오 -계약내용 - 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 본 거래는 지배구조 변경을 통해 중국, 베트남, 인도네시아 사업을 통합 후, 통합 법인의 지분 28.57%를 외부 투자자에게 신주 발행하기 위하여 당사가 보유한 CJ CGV Vietnam Holdings Co., Ltd.의 지분 100%를 해외 자회사인 CGI Holdings Ltd.에게 처분하는 건입니다. - 상기 내용 중 '1. 발행회사'의 '자본금', '발행주식총수' 및 '2. 처분내역'의 '자기자본'은 2018년도말 연결 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. - 상기 내용 중 '2. 처분내역'의 '처분금액'은 2019년 11월 18일자 KEB 하나은행 최초고시 매매기준율(1USD=1,166.30KRW)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다. - 상기 내용 중 '5. 처분예정일자'는 주주변경 등기 예정일로 거래 진행 상황 및 기관의 승인 등에 따라 변경될 수 있습니다. - 상기 내용 중 '7. 공정거래위원회 신고대상 여부'는 본 거래가 국외계열회사와의 거래로 공시의무 유예 대상이므로 '미해당'으로 표시하였습니다. - 상기 내용은 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 따라 변동될 수 있습니다. - 하기 발행회사의 요약 재무상황은 CJ CGV Vietnam Holdings Co., Ltd. (구, Envoy Media Partners Ltd.) 의 요약 재무상황이며, 당해연도는 2018년도말 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다. ※ 관련공시 - 자료 : 금융감독원 CJ CGV/타법인주식및출자증권처분결정_2019.11.18 [타법인주식및출자증권처분결정 주요내용]_2019.11.18 1. 발행회사 회사명 PT Graha Layar Prima TBK. 국적 인도네시아 (Indonesia) 대표자 김경태 자본금(원) 54,049,147,989 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 873,937,142 주요사업 영화관운영업 2. 처분내역 처분주식수(주) 200,930,704 처분금액(원) 85,076,414,928 자기자본(원) 550,280,680,096 자기자본대비(%) 15.5 대규모법인여부 해당 3. 처분후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) - 지분비율(%) - 4. 처분목적 해외 자회사 외부 자본 유치를 위한 지배구조 변경 5. 처분예정일자 2019-11-29 6. 이사회결의일(결정일) 2019-11-18 -사외이사 참석여부 참석(명) 3 불참(명) - -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 7. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 8. 풋옵션 등 계약의 체결여부 아니오 -계약내용 - 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 본 거래는 지배구조 변경을 통해 중국, 베트남, 인도네시아 사업을 통합 후, 통합 법인의 지분 28.57%를 외부 투자자에게 신주 발행하기 위하여 당사가 보유한 PT Graha Layar Prima TBK. 지분 23%를 해외자회사인 CGI Holdings Ltd.에게 처분하는 건입니다. - 상기 내용 중 '1. 발행회사'의 '자본금', '발행주식총수' 및 '2. 처분내역'의 '자기자본'은 2018년도말 연결 재무제표를 기준으로 작성하였습니다. - 상기 내용 중 '2. 처분내역'의 '처분금액'은 2019년 11월 18일자 KEB 하나은행 최초고시 매매기준율(1USD=1,166.30KRW)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다. - 상기 내용 중 '5. 처분예정일자'는 주주변경 등기 예정일로 거래 진행 상황 및 기관의 승인 등에 따라 변경될 수 있습니다. - 상기 내용 중 '7. 공정거래위원회 신고대상 여부'는 본 거래가 국외계열회사와의 거래로 공시의무 유예 대상이므로 '미해당'으로 표시하였습니다. - 상기 내용은 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 따라 변동될 수 있습니다. - 하기 발행회사의 요약 재무상황은 PT Graha Layar Prima TBK.의 요약 재무상황이며, 당해연도는 2018년도말 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다. 자료 : 금융감독원 CJ CGV/타법인주식및출자증권처분결정_2019.11.18 [유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)]_2019.11.18 1. 신주의 종류와 수 보통주식(주) - 종류주식(주) 653,364 2. 1주당 액면가액(원) - 3. 증자전 발행주식총수(주) 보통주식(주) 1,633,523 종류주식(주) - 4. 자금조달의 목적 시설자금(원) - 운영자금(원) 149,023,426,175 타법인 증권 취득자금(원) 184,538,373,825 기타자금(원) - 5. 증자방식 제3자배정증자 [제3자배정증자의 경우] 6. 신주 발행가액 보통주식(원) - 종류주식(원) 333,561,800,000 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) - 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 CGI Holdings Ltd. 정관 Shares 5조의 규정에 근거함 9. 납입일 2019-12-27 10. 신주의 배당기산일 2019-01-01 11. 신주권교부예정일 2019-12-27 12. 현물출자 관련사항 - 현물출자가 있는지 여부 아니오 - 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부 아니오 - 납입예정 주식의 현물출자 가액 현물출자가액(원) - 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) - - 납입예정 주식수 - 13. 이사회결의일(결정일) 2019-11-18 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부 - 14. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 15. 제출을 면제받은 경우 그 사유 해당 종속회사는 해외비상장법인이며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」9조 및 동법 시행령 11조에 의거 모집 및 매출에 해당하지 아니함 16. 공정거래위원회 신고대상 여부 아니오 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 본 공시는 중국, 베트남, 인도네시아 통합 법인 CGI Holdings Ltd.의 지분 28.57%를 외부 투자자에게 신주 발행하기 위한 유상 증자 결정 공시로 해당 종속회사는 본 유상 증자로 MBK파트너스ㆍ미래에셋대우PE 컨소시엄에 653,364주(발행가액 3,336억원)의 신주(전환우선주)를 제3자배정 방식으로 배정할 예정입니다. - 상기 조달자금은 2019년 11월 18일자 KEB 하나은행 최초고시 매매기준율 (1USD=1,166.30KRW)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다. - 상기 내용 중 '9. 납입일'은 납입예정일 기준이며 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 따라 변경될 수 있습니다. - 상기 내용 중 '16. 공정거래위원회 신고대상 여부'는 본 거래가 국외계열회사와의 거래로 공시의무 유예 대상이므로 '미해당'으로 표시하였습니다. - 상기 내용은 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 따라 변동될 수 있습니다. - 하기 '종속회사에 관한 사항'은 2018년도말 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다. ※ 관련공시 2019-10-18 조회공시 요구(풍문 또는 보도)2019-10-21 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)2019-11-18 타법인주식및출자증권처분결정2019-11-18 타법인주식및출자증권처분결정2019-11-18 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)2019-11-18 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 [종속회사에 관한 사항] 종속회사명 CGI Holdings Ltd. 영문 CGI Holdings Ltd. - 대표자 장경순 - 주요사업 해외투자업 - 주요종속회사 여부 해당 종속회사의 자산총액(원) 386,321,349,407 지배회사의 연결 자산총액(원) 2,234,185,992,506 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) 17.3 자료 : CJ CGV/유상증자결정(종속회사의주요경영사항)_2019.11.18 2023년 반기 중 당사는 COVID-19 사태로 인해 CGI 홀딩스의 지분가치가 하락함에 따라 CGI 홀딩스 지분매각 관련 파생계약 평가손실 138억원을 금융비용으로 인식하였으며, 관련 파생상품부채 484억원을 기타의 비유동금융부채로 분류하였습니다. 이는 중국, 베트남, 인도네시아 지역 영업정상화시 해당 손실분 환입이 가능한 회계상 평가손실이지만 추후 이들 지역에서의 영업실적이 악화될 경우 추가적인 파생계약 평가손실을 인식하여 당사의 당기순손실 규모가 증가할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 마. 재무안정성 관련 위험 당사의 연결기준 총차입금의존도는 2019년에 리스자산을 사용권자산으로 인식하면서 자산총계가 크게 늘어나 2018년말 41.1%에서 2019년말 18.2%로 감소하였고, 2020년에는 COVID-19로 인한 영업환경 악화에 따라 차입금을 조달하여 2020년말 25.1%로 증가하였습니다. 그 후 총차입금의존도는 소폭 등락하는 모습을 보이며 2021년말, 2022년말 및 2023년 반기말 기준 각각 26.2%, 20.7% 및 19.4 %를 기록하고 있습니다. 당사의 연결기준 부채비율은 2018년말 306.0%에서 2019년말 652.6%, 2020년말 1,412.7%, 2021년말 1,156.4%, 2022년말 816.2%, 2023년 반기말 1,052.0 % 로 상당히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 상영관의 대부분이 장기리스계약에 기반해 운용되는데, 2019년말에는 리스 회계기준 변경으로 리스부채 2조 2,333억원을 인식하면서 부채비율이 상승하였으며, 2020년 이후 COVID-19에 의한 영업손실과 파생상품평가손실 등으로 인한 결손금으로 인해 자본총계가 2019년말 6,011억원에서 2020년말 2,879억원, 2021년말 3,013억원, 2022년 3,931억원, 2023년 반기말2,929억원으로 감소하여 부채비율이 급등하였습니다. 당사는 재무안정성을 위해 차입금을 적정한 수준으로 유지하고 자본확충과 재무부담 경감을 위해 꾸준히 노력하고 있으며, 금번 주주배정 후 실권주 유상증자의 조달 자금 중 약 2,500 억원을 채무상환자금으로 사용할 계획입니다. 다만, COVID-19로 감소한 관람객 수의 회복세가 지연되거나, 해외 시설투자 등의 확대 등으로 자금소요가 발생할 경우 추가적인 재무적 부담이 가중될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사의 연결기준 총차입금(리스부채 제외)은 2019년말 8,221억원, 2020년 1조 934억원, 2021년말 9,931억원, 2022년말 7,439억원을 기록하였고, 2023년 반기말 연결기준 총차입금(리스부채 제외)은 6,530억원으로 2022년말 대비 12.2% 감소한 수준을 유지 중입니다. 당사의 연결기준 재무안정성 현황은 다음과 같습니다. [연결기준 재무안정성 현황] (단위 : 백만원) 구분 2023년 반기말 2022년말 2021년말 2020년말 2019년말 자산총계 3,374,189 3,601,468 3,785,492 4,354,857 4,524,047 현금및현금성자산 285,312 394,984 338,265 680,938 351,664 부채총계 3,081,287 3,208,379 3,484,207 4,066,972 3,922,937 총차입금 653,004 743,864 993,126 1,093,385 822,143 유동성차입금 624,182 715,906 543,969 556,176 500,678 비유동성차입금 28,821 27,958 449,157 537,209 321,464 순차입금 367,692 348,880 654,862 412,448 470,478 자본총계 292,902 393,089 301,285 287,885 601,110 부채비율 1,052.0% 816.2% 1,156.4% 1,412.7% 652.6% 총차입금의존도 19.4% 20.7% 26.2% 25.1% 18.2% 순차입금의존도 10.9% 9.7% 17.3% 9.5% 10.4% 유동성차입금/총차입금(배) 1.0 1.0 0.5 0.5 0.6 주1) 2019년 리스회계기준도입으로 발생한 리스부채는 과거 수치와 비교가능성을 위해서 차입금에 포함하지 않았음 자료 : 당사 정기보고서 당사의 연결기준 총차입금의존도는 2019년에 리스자산을 사용권자산으로 인식하면서 자산총계가 크게 늘어나 2018년말 41.1%에서 2019년말 18.2%로 감소하였고, 2020년에는 COVID-19로 인한 영업환경 악화에 따라 차입금을 조달하여 2020년말 25.1%로 증가하였습니다. 그 후 총차입금의존도는 소폭 등락하는 모습을 보이며 2021년말, 2022년말 및 2023년 반기말 기준 각각 26.2%, 20.7% 및 19.4%를 기록하고 있습니다. 당사의 연결기준 부채비율은 2018년말 306.0%에서 2019년말 652.6%, 2020년말 1,412.7%, 2021년말 1,156.4%, 2022년말 816.2%, 2023년 반기말 1,052.0% 로 상당히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이는 상영관의 대부분이 장기리스계약에 기반해 운용되는데, 2019년말에는 리스 회계기준 변경으로 리스부채 2조 2,333억원을 인식하면서 부채비율이 상승하였으며, 2020년 이후 COVID-19에 의한 영업손실과 파생상품평가손실 등으로 인한 결손금으로 인해 자본총계가 2019년말 6,011억원에서 2020년말 2,879억원, 2021년말 3,013억원, 2022년 3,931억원, 2023년 반기말 2,929억원으로 감소하여 부채비율이 급등하였습니다. 당사는 2020년 중 결손금으로 인한 재무구조 악화에 대응하여 2020년 7월 2,209억원 규모의 유상증자를 실시하였습니다. 2020년 10월에는 800억원의 신종자본증권을 발행하였고 12월에는 최대주주인 씨제이(주)로부터 2,000억원의 신종자본차입을 실시하였습니다. 2021년 6월에는 3,000억원의 후순위 전환사채를 발행하였고, 2021년 12월에는 1,600억원 규모의 신종자본증권을 발행, 2022년 7월에는 4,000억원의 후순위 전환사채를 발행하는 등 자본확충과 재무부담 경감을 위해 꾸준히 노력하고 있습니다. 이에 당사는 본건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자(이하 “본건 조달”)를 통해 모집할 총액 약 4,400억원(1차발행가액 기준)을 아래와 같이 사용하고자 합니다. [세부 사용내역] (단위: 백만원) 구분 사용용도 사용 우선순위 합계 2023년 2024년 2025년 비고 운영자금 영화 상영 부금 등 1 90,000 20,000 70,000 - 구체적인 내용은 'V. 자금의 사용목적- 2. 자금의 사용목적 - 나. 자금의 세부사용내역 (1)' 참조 시설자금 특별관 확장, 공간플랫폼 구축 등 2 100,000 5,000 80,000 15,000 구체적인 내용은 'V. 자금의 사용목적- 2. 자금의 사용목적 - 나. 자금의 세부사용내역 (2)' 참조 채무상환자금 차입금 상환 3 249,983 249,983 - - 구체적인 내용은 'V. 자금의 사용목적- 2. 자금의 사용목적 - 나. 자금의 세부사용내역 (3)' 참조 합 계 - - 439,983 274,983 150,000 15,000 -　 주) 자금집행과 관련한 구체적인 용도, 금액 및 시기 등은 증권신고서 제출일 현재 상기와 같으며, 향후 회사의 실제 사용시 사용시기는 변동될 수 있습니다. 자료) 당사 제시 한편, 당사와 당사의 최대주주인 CJ(주)는 당사가 CJ(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하고, CJ(주)는 유상증자 대금으로 100% 자회사인 CJ올리브네트웍스(주) 지분 100%를 현물 납입하는 제3자 배정 유상증자 방안에 대한 이사회 결의를 완료하였습니다. 본건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 및 제3자배정 유상증자가 완료된 이후, 당사의 부채비율과 차입금의존도 등이 상당부분 개선될 것으로 추정되며, 각 조달 완료 시, 당사 재무안정성 개선에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. [증자 전/후 연결기준 재무안정성 현황] (단위 : 백만원) 구분 제 25 기 반기말 주주배정후 실권주일반공모 제3자배정 유상증자 변동분 반영 후 변동분 반영 후 자산총계 3,374,189 +190,000 3,564,189 +444,415 4,008,603 현금및현금성자산 285,312 +190,000 475,312 - 475,312 부채총계 3,081,287 -69,983 3,011,304 - 3,011,304 총차입금 653,004 -69,983 583,021 - 583,021 유동성차입금 624,182 -69,983 554,199 - 554,199 비유동성차입금 28,821 - 28,821 - 28,821 순차입금 367,692 -259,983 107,709 - 107,709 자본총계 292,902 +259,983 552,885 +444,415 997,299 부채비율 1052.0% - 544.7% - 301.9% 총차입금의존도 19.4% - 16.4% - 14.5% 순차입금의존도 10.9% - 3.0% - 2.7% 유동성차입금/총차입금(배) 1.0 - 1.0 - 1.0 주) 상기 추정 재무정보는 1차발행가액 기준 4,400억원 조달분 중, 운영자금(900억원, 영화상영부금)과 시설자금(1,000억원, 특별관 확장 등)은 현금성자산으로 보유, 채무상환자금(3,800억원) 중 신종자본증권 상환분 1,800억원 및 공모사채 상환분(700억원)을 반영한 수치입니다. 자료 : 당사 분석 추정 재무정보 산출 과정에서 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 방식으로 조달한 사용 우선순위 1순위 운영자금(영화상영부금) 900억원과 사용 우선순위 2순위 시설자금(특별관 확장 등) 1,000억원은 집행 전까지 현금성자산으로 보유하는 것으로 가정하였습니다. 사용 우선순위 3순위인 상환 예정 차입금은 총 3,800억원으로 1) 공모사채 2,000억원(씨제이씨지브이㈜ 제31회 무기명식 이권부 무보증사채), 2) 33회 공모 신종자본증권 1,600억원, 3) 34회 사모 신종자본증권 200억원으로 이루어져 있습니다. 1) 공모사채 2,000억원은 2023년 12월 15일 만기로, 현재 유동성차입금으로 분류되어 있으며, 2), 3) 신종자본증권은 자본성 조달로 회계처리되어 있습니다. 다만, 본건 조달 확정발행가액의 결정 이후 본건 조달 모집총액이 1차발행가액 산정 기준 모집총액에서 변동되거나, 본건 조달 외의 방법으로 당사가 조달하는 자금으로 해당 차입금 차환에 활용하는 등의 변동사항이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 제3자 배정 유상증자의 현물출자 감정평가 가액은 약 4,444억원 규모이며, 상세 내역은 당사의 2023년 08월 18일 공시자료를 참고하시기 바랍니다. 다만, 법원의 감정평가 인가 등 제반 절차가 남아 있는 바 현물출자 감정가액이 확정 사항이 아님을 유의하시기 바랍니다. ※ 관련 공시 주요사항보고서(유상증자결정) / 2023.08.18 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) / 2023.08.18 특수관계인의유상증자참여 / 2023.08.18 신종자본증권과 신종자본차입의 상세 발행내역은 아래와 같습니다. [투자판단관련주요경영사항(2020.10.28)]. 투자판단 관련 주요경영사항 1. 제목 국내 사모 신종자본증권 발행 결정 2. 주요내용 ○ 증권발행 내용 - 사채 명칭 : 제29회 사모 채권형 신종자본증권 - 사채 종류 : 무기명식 무보증 사모사채 (신종자본증권) - 권면 총액 : 800억원 - 사채 순위 : 회사가 향후 발행하는 일반사채와 동순위, 현재 또는 장래의 모든 무담보 채무와 적어도 그 지급에 있어서 동순위 - 만기일 : 발행일로부터 30년 (단, 당사 선택에 의해 만기연장 가능) - 이자율 (1) 최초 이자율 : 4.55% (2) 발행일로부터 2년 후 이자율 : 최초 이자율 + 2.00% (3) 발행 3년 후 이자율 : 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산 (4) 대주주 변경 시 이자율 : 직전 이자율에 2.00% 가산 - 이자 지급 : 3개월 후급(당사 선택에 의해 이자 지급 이연 가능. 단, 주식에 대한 배당결의, 주식에 대한 매입ㆍ상환ㆍ이익소각 시 이연 불가) - 조기상환권 (Call Option) : 당사 선택에 의해 (1) 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후의 각 이자 지급일에, (2) 본 사채의 발행 이후 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인해 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우, (3) 본 사채의 발행 이후 법령의 제정ㆍ개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석의 변경 등으로 인해 발행회사가 본 사채와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우, (4) 발행회사의 대주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주를 말함)가 변경되는 경우 (단, 발행회사의 기존 대주주의 계열회사가 발행회사의 대주주로 변경되는 경우는 제외), 사채의 원리금 조기상환 가능 - 발행 및 납입예정일 : 2020-10-30 (예정) 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2020-10-26 - 사외이사 참석여부 참석(명) 3 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - ※ 관련공시 - 자료: 금융감독원 CJ CGV/투자판단관련주요경영사항(2020.10.28) [특수관계인으로부터자금차입(2020.12.28)]. (단위 : 백만원) 1. 차입유형 신종자본차입 2. 차입 내역 가. 계약체결일 2020.12.29 나. 차입처 씨제이(주) 회사와의 관계 계열회사 다. 차입기간 30년 (당사 선택에 의해 연장 가능) 상환일 2050.12.29 (당사 선택에 의해 연장 가능) 라. 차입금액 200,000 - 직전사업연도말 자기자본 263,396 - 자기자본대비 (%) 75.93% 마. 이자율(%) 4.55% (하기 이자율 세부조건 참고) 바. 상환방법 만기 일시 상환 3. 자금용도 재무구조 개선을 통한 안정적 사업환경 조성 4. 거래상대방과의 차입총계 (당해 사업연도 기준) 200,000 5. 이사회 의결일 2020.12.28 - 사외이사 참석여부 참석(명) 3 불참(명) - - 감사(감사위원)참석여부 참석 6. 당해회사의 직전사업연도말 자산총액 2,311,283 자산총액 대비(%) 8.65% 7. 기타 - 상기 내용을 포함하여 본 건 거래를 위해 필요한 세부사항에 대한 결정, 집행 및 공시 등은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함 - 당사 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 상기 '12. 이사회의결일'의 '감사(감사위원) 참석여부'는 '참석'으로 기재하였음 - 상기 2항의 '다. 차입기간'은 차입 실행일로부터 30년간이며, 당사 선택에 의해 연장 가능함 - 상기 2항의 '라. 차입금액의 직전사업연도말 자기자본', 6항의 '당해회사의 직전사업연도말 자산총액'은 2019년말 K-IFRS 별도 재무제표를 기준으로 작성함 - 상기 2항의 '마. 이자율'의 세부조건은 하기와 같음 (1) 최초 이자율 : 4.55% (2) 차입 실행일로부터 2년 후 이자율 : 최초 이자율 + 2.00% (3) 차입 실행일로부터 3년 이후 이자율 : 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산 - 조기상환권 (Call Option) : 당사 선택에 의해 (1) 차입 실행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 이후의 각 이자 지급일에, (2) 차입 실행 이후 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인해 본 차입의 전부 또는 일부가 당사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우, (3) 차입 실행 이후 법령의 제정ㆍ개정, 과세관청의 관련 법령에 대한 해석의 변경 등으로 인해 당사가 본 차입과 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우, 원리금 조기상환 가능 ※ 관련공시일 - 자료: 금융감독원 CJ CGV/특수관계인으로부터자금차입(2020.12.28) [전환사채권발행결정(2021.05.27)] 1. 사채의 종류 회차 32 종류 무기명식 이권부 무보증 후순위 전환사채 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 300,000,000,000 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) 400,000,000,000 2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) 90,000,000,000 채무상환자금 (원) 210,000,000,000 타법인 증권 취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 1.00 만기이자율 (%) - 5. 사채만기일 2051년 06월 08일 6. 이자지급방법 본 사채의 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 본 사채의 이자율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하며, 매년 09월 08일, 12월 08일, 03월 08일 및 06월 08일을 이자지급기일로 하여 지급한다. 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 7. 원금상환방법 본 사채의 원금은 만기일인 2051년 06월 08일을 원금상환기일로 하여 일시 상환한다. 원금상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 상환일로 하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 8. 사채발행방법 공모 9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%) 100 전환가액 (원/주) 26,600 전환가액 결정방법 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2021년 04월 16일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. (1) 발행회사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격. 이하 같다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 (2) 발행회사의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" (3) 본 사채 청약기간 개시일 전 제3거래일 발행회사의 보통주의 "가중산술평균주가" 전환에 따라 발행할 주식 종류 씨제이씨지브이(주) 기명식 보통주식 주식수 11,278,195 주식총수 대비 비율(%) 24.32 전환청구기간 시작일 2021년 07월 08일 종료일 2051년 05월 08일 전환가액 조정에 관한 사항 (1) 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당시 시가("증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18 조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (ⅰ)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ⅱ) 신주인수권, 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 전환가액의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. ▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) } 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. "시가"는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하되, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다. (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직후에 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다. (3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한규정" 제5-22조 제1항 본문(제3호는 제외한다)의 규정에 의하여 산정한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. (4) 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 조정된 전환가액의 호가 단위 미만 금액은 상위 호가로 절상한다. 시가하락에 따른 전환가액 조정 최저 조정가액 (원) - 최저 조정가액 근거 - 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) - 9-1. 옵션에 관한 사항 발행회사의 중도상환권(Call Option)에 관한 사항 (1) 발행회사는 본 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(2026년 06월 08일) 및 그 이후 각 이자지급기일에 본 사채 전부(기 전환된 사채 제외)에 대하여 중도상환권을 행사할 수 있다. (2) (1)과는 별도로, 향후 한국국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 "회계기준 등의 변경")에 따른 사유로 본 사채의 전부 또는 일부가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 발행회사가 사채관리회사에게 제출한 경우 발행회사는 직후 도래하는 이자지급기일에 본 사채 전부(기 전환된 사채 제외)에 대하여 중도상환권을 행사할 수 있다. 단, 발행회사는 "회계기준 등의 변경" 시행일 이후에만 중도상환권을 행사할 수 있다. (3) 발행회사는 (1) 또는 (2)에 따라 중도상환권을 행사할 경우 그 의사를 중도상환권 행사일로부터 30일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지함과 아울러 발행회사의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다. (4) (1) 내지 (3)과는 별도로, 발행회사는 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2021년 07월 08일) 이후 연속 15거래일 간 발행회사의 보통주의 종가가 전환가액의 130%를 초과할 경우(이하 "중도상환 조건") 본 사채 전부(기 전환된 사채 제외)에 대하여 중도상환권을 행사할 수 있다. 발행회사는 "중도상환 조건"이 충족된 날의 다음날에 본 사채 전부에 대하여 중도상환권 행사의 효력이 발생하는 날("중도상환권 행사일")을 정하여 중도상환권의 행사를 공고하여야 하며("1차 공고"), "1차 공고"일로부터 1주일이 경과한 날에 "1차 공고"와 동일한 내용의 공고("2차 공고")를 하여야 한다. "중도상환권 행사일"은 "1차 공고"일로부터 2주일이 경과한 날로 하며, "1차 공고" 이후 발행회사는 "중도상환권 행사일" 5영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 그 내용을 통지하여야 한다. "1차 공고"일과 "중도상환권 행사일" 사이에 사채권자의 전환청구권이 행사된 경우 사채권자의 전환청구권이 발행회사의 중도상환권보다 우선한다. (5) 위에 따라 본 사채가 중도상환되는 날이 본 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(2026년 06월 08일) 이전인 경우, 발행회사는 본 사채 발행일로부터 본 사채가 중도상환되는 날 전일까지의 기간에 대하여 보장수익률(YTC) 3.0%를 적용하여 일할 계산한 이자를 부가하여 상환한다(원 미만 절사). 본 사채가 중도상환되는 날이 본 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(2026년 06월 08일)의 다음 날 이후인 경우, 발행회사는 본 사채 발행일로부터 본 사채가 중도상환되는 날 전일까지의 기간에 대하여 Step-up이 적용된 본 사채의 이자율을 보장수익률(YTC)로 적용하여 일할 계산한 이자를 부가하여 상환한다(원 미만 절사). 10. 합병 관련 사항 - 11. 청약일 2021년 06월 03일 12. 납입일 2021년 06월 08일 13. 대표주관회사 미래에셋증권(주) 14. 보증기관 - 15. 이사회결의일(결정일) 2021년 04월 16일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 3 불참 (명) - - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 예 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 - 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 - 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 주1) 상기 전환가액은 확정 전환가액임. 주2) 상기 전환청구기간의 종료일은 만기가 연장되는 경우 그 연장된 만기일의 1개월 전까지로 함. 주3) 상기 청약일은 일반공모 청약 개시일임. 본 사채는 주주우선공모방식으로 모집되며, 구주주 청약은 2022년 05월 31일(월) ~ 06월 01일(화) 2영업일간, 일반공모 청약은 2022년 06월 03일(목) ~ 06월 04일(금) 2영업일간 진행될 예정임. [전환사채권발행결정(2022.07.08)] 1. 사채의 종류 회차 35 종류 무기명식 이권부 무보증 후순위 전환사채 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 400,000,000,000 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) 500,000,000,000 2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) 240,000,000,000 채무상환자금 (원) 160,000,000,000 타법인 증권 취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0.50 만기이자율 (%) - 5. 사채만기일 2052년 07월 21일 6. 이자지급방법 본 사채의 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 본 사채의 이자율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하며, 매년 10월 21일, 01월 21일, 04월 21일 및 07월 21일을 이자지급기일로 하여 지급한다. 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 7. 원금상환방법 본 사채의 원금은 만기일인 2052년 07월 21일을 원금상환기일로 하여 일시 상환한다. 원금상환기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 상환일로 하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 8. 사채발행방법 공모 9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%) 100 전환가액 (원/주) 22,000 전환가액 결정방법 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2022년 05월 31일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 호의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. (1) 발행회사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격. 이하 같다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 (2) 발행회사의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" (3) 본 사채 청약기간 개시일 전 제3거래일 발행회사의 보통주의 "가중산술평균주가" 전환에 따라 발행할 주식 종류 씨제이씨지브이(주) 기명식 보통주식 주식수 18,181,818 주식총수 대비 비율(%) 30.79 전환청구기간 시작일 2022년 08월 21일 종료일 2052년 06월 21일 전환가액 조정에 관한 사항 (1) 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당시 시가("증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 (ⅰ)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ⅱ) 신주인수권, 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 전환가액의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. ▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) } 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. "시가"는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하되, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다. (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직후에 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다. (3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한규정" 제5-22조 제1항 본문(제3호는 제외한다)의 규정에 의하여 산정한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. (4) 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 조정된 전환가액의 호가 단위 미만 금액은 상위 호가로 절상한다. 시가하락에 따른 전환가액 조정 최저 조정가액 (원) - 최저 조정가액 근거 - 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) - 9-1. 옵션에 관한 사항 발행회사의 중도상환권(Call Option)에 관한 사항 (1) 발행회사는 본 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(2027년 07월 21일) 및 그 이후 각 이자지급기일에 본 사채 전부(기 전환된 사채 제외)에 대하여 중도상환권을 행사할 수 있다. (2) (1)과는 별도로, 향후 한국국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 "회계기준 등의 변경")에 따른 사유로 본 사채의 전부 또는 일부가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 발행회사가 사채관리회사에게 제출한 경우 발행회사는 직후 도래하는 이자지급기일에 본 사채 전부(기 전환된 사채 제외)에 대하여 중도상환권을 행사할 수 있다. 단, 발행회사는 "회계기준 등의 변경" 시행일 이후에만 중도상환권을 행사할 수 있다. (3) 발행회사는 (1) 또는 (2)에 따라 중도상환권을 행사할 경우 그 의사를 중도상환권 행사일로부터 30일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지함과 아울러 발행회사의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다. (4) (1) 내지 (3)과는 별도로, 발행회사는 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2022년 08월 21일) 이후 연속 15거래일 간 발행회사의 보통주의 종가가 전환가액의 130%를 초과할 경우(이하 "중도상환 조건") 본 사채 전부(기 전환된 사채 제외)에 대하여 중도상환권을 행사할 수 있다. 발행회사는 "중도상환 조건"이 충족된 날의 다음날에 본 사채 전부에 대하여 중도상환권 행사의 효력이 발생하는 날("중도상환권 행사일")을 정하여 중도상환권의 행사를 공고하여야 하며("1차 공고"), "1차 공고"일로부터 1주일이 경과한 날에 "1차 공고"와 동일한 내용의 공고("2차 공고")를 하여야 한다. "중도상환권 행사일"은 "1차 공고"일로부터 2주일이 경과한 날로 하며, "1차 공고" 이후 발행회사는 "중도상환권 행사일" 5영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 그 내용을 통지하여야 한다. "1차 공고"일과 "중도상환권 행사일" 사이에 사채권자의 전환청구권이 행사된 경우 사채권자의 전환청구권이 발행회사의 중도상환권보다 우선한다. (5) 위에 따라 본 사채가 중도상환되는 날이 본 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(2027년 07월 21일) 이전인 경우, 발행회사는 본 사채 발행일로부터 본 사채가 중도상환되는 날 전일까지의 기간에 대하여 보장수익률(YTC) 3.0%를 적용하여 일할 계산한 이자를 부가하여 상환한다(원 미만 절사). 본 사채가 중도상환되는 날이 본 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(2027년 07월 21일)의 다음 날 이후인 경우, 발행회사는 본 사채 발행일로부터 본 사채가 중도상환되는 날 전일까지의 기간에 대하여 Step-up이 적용된 본 사채의 이자율을 보장수익률(YTC)로 적용하여 일할 계산한 이자를 부가하여 상환한다(원 미만 절사). 10. 합병 관련 사항 - 11. 청약일 2022년 07월 12일 12. 납입일 2022년 07월 21일 13. 대표주관회사 미래에셋증권(주) 14. 보증기관 - 15. 담보제공에 관한 사항 - 16. 이사회결의일(결정일) 2022년 05월 31일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 4 불참 (명) - - 감사(감사위원) 참석여부 참석 17. 증권신고서 제출대상 여부 예 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 - 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 - 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 주1) 상기 전환가액은 구주주 청약일 전 제3거래일에 확정된 전환가액임. 주2) 상기 전환청구기간의 종료일은 만기가 연장되는 경우 그 연장된 만기일의 1개월 전까지로 함. 주3) 상기 청약일은 구주주 청약 개시일임. 본 사채는 주주우선공모방식으로 모집되며, 구주주 청약은 2022년 07월 12일(화) ~ 07월 13일(수) 2영업일간, 일반공모 청약은 2022년 07월 18일(월) ~ 07월 19일(화) 2영업일간 진행될 예정임. 한편, 당사의 연결기준 및 별도기준 차입금 내역은 다음과 같습니다. 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 발행을 통한 조달 자금 약 4,400억원(1차발행가액기준) 중 약 2,500억원을 채무상환자금으로 사용할 계획입니다(자세한 내용은 본 증권신고서 제1부 V. 자금의 사용목적 참고). 다만, COVID-19로 감소한 관람객 수의 회복세가 지연되거나, 해외 시설투자 등의 확대 등으로 자금소요가 발생할 경우 추가적인 재무적 부담이 가중될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. [연결기준 사채 및 차입금 내역] (단위 : 백만원) 구 분 2023년 반기말 2022년말 2021년말 2020년말 2019년말 <유동부채> 원화단기차입금 15,000 15,050 128,100 70,000 4,800 외화단기차입금 314,554 307,231 303,392 364,721 230,655 단기차입금 소계 329,554 322,281 431,492 434,721 235,455 유동성 장기차입금 2,284 17,051 54,911 101,464 140,289 유동성 사채 292,345 376,574 57,566 19,991 124,935 유동성차입금 계 624,183 715,906 543,969 556,176 500,678 <비유동부채> 사채 25,098 24,520 396,965 450,224 108,559 장기차입금 3,723 3,438 52,192 86,985 212,904 비유동성차입금 계 28,821 27,958 449,157 537,209 321,464 자료 : 당사 정기보고서 [별도기준 사채 및 차입금 내역] (단위 : 백만원) 구 분 2023년 반기말 2022년말 2021년말 2020년말 2019년말 <유동부채> 사채 264,689 348,918 19,933 - 79,949 단기차입금 - - 60,000 30,000 - 유동성 장기차입금 - - 33,194 59,983 45,765 유동성차입금 계 264,689 348,918 113,187 89,983 125,714 <비유동부채> 사채 - - 387,256 405,634 59,925 장기차입금 - - - 30,464 142,353 비유동성차입금 계 - - 387,256 436,098 202,279 자료 : 당사 정기보고서 [연결기준 사채 및 차입금의 상세내역] [연결기준 사채의 내역] (단위 : 천원) 구 분 연이자율(%) 금 액 2023년 반기말 2023년 반기말 2022년말 원화 사채 무기명식 이권부 무보증사채 2.01 ~ 6.30 304,800,000 389,800,000 사채할인발행차금 (377,690) (1,225,699) 1년 이내 만기 도래분(유동성사채) (292,344,704) (376,574,301) 소계 12,077,606 12,000,000 외화 사채 무기명식 이권부 보증사채 () 3M SOFR + 0.95 13,128,000 12,677,437 사채할인발행차금 (107,475) (157,512) 1년이내 만기 도래분(유동성사채) - - 소계 13,020,525 12,519,925 합 계 25,098,131 24,519,925 () 연결실체는 해당 사채에 대하여 원금상환과 관련된 현금흐름이 환율변동에 따라 변동하는 환위험 관리 및 이자율변동위험을 회피하고자 통화스왑계약을 체결하고 있습니다. 통화스왑계약은 위험회피 파생상품거래로 분류되지 않아 당반기말 현재 미결제된 통화스왑계약 평가손실 153백만원을 연결포괄손익계산서에 금융비용으로 인식하고 있습니다. 자료 : 당사 정기보고서 [연결기준 단기차입금의 내역] (단위 : 천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 금 액 2023년 반기말 2023년 반기말 2022년말 원화 단기차입금 일반대출 () 한국수출입은행 6.24 15,000,000 15,050,000 외화 단기차입금 일반대출 신한은행 등 0.02 ~ 9.21 314,553,924 307,230,697 합 계 329,553,924 322,280,697 자료 : 당사 정기보고서 () 연결실체는 해당 차입금에 대하여 원금상환과 관련된 현금흐름이 환율변동에 따라 변동하는 환위험 관리 및 이자율변동위험을 회피하고자 통화스왑계약을 체결하고있습니다. 통화스왑계약은 위험회피 파생상품거래로 분류되지 않아 당반기말 현재 미결제된 통화스왑계약 평가손실 3,364백만원을 연결포괄손익계산서에 금융비용으로 인식하고 있습니다. [연결기준 장기차입금의 내역] (단위 : 천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 금 액 2023년 반기말 2023년 반기말 2022년말 원화 장기차입금 일반대출 하이투자증권 - 50,000 - 외화 장기차입금 시설자금대출 신한은행 7.50 5,956,800 5,501,200 일반대출 우리은행 등 6.80 ~ 9.36 - 14,987,885 1년이내 만기 도래분(유동성장기차입금) (2,233,800) (17,050,835) 소 계 3,723,000 3,438,250 합 계 3,723,000 3,438,250 자료 : 당사 정기보고서 [별도기준 사채 및 차입금의 상세내역] [별도기준 사채내역] (단위 : 천원) 구 분 연이자율(%) 금 액 2023년 반기말 2023년 반기말 2022년말 무기명식 이권부 무보증사채 2.00 ~ 3.80 265,000,000 350,000,000 사채할인발행차금 (311,473) (1,081,877) 1년이내 만기 도래분(유동성사채) (264,688,527) (348,918,123) 합 계 - - 자료 : 당사 정기보고서 당사의 유동비율은 2018년말 57.5%에서 2019년말 60.4%, 2020년말 72.4%로 지속적으로 상승하였으나 2021년말 63.6%, 2022년말 55.1%, 2023년 반기말 49.4%로 다시 하락하며 100%를 크게 밑도는 수준입니다. 아래는 당사의 연결기준 유동성 관련 지표 현황입니다. [유동성 관련 지표(연결기준)] (단위 : 백만원,%) 구분 2023년 반기말 2022년말 2021년말 2020년말 2019년말 유동자산 606,987 682,681 620,646 949,422 677,013 유동부채 1,229,871 1,238,638 975,423 1,311,262 1,120,213 유동비율 49.4 55.1 63.6 72.4 60.4 자료 : 당사 정기보고서 [신용등급에 관한 사항] 최근 당사 회사채 및 기업어음에 대한 신용평가 현황은 다음과 같습니다. 평가일 평가대상 유가증권 평가대상 유가증권의 신용등급 평가회사 (신용평가등급범위) 평가구분 2023.06.08 회사채 A- (안정적) NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 2023.06.08 신종자본증권 BBB+ (안정적) NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 2023.06.07 회사채 A- (안정적) 한국신용평가(AAA~D) 정기평가 2023.06.07 신종자본증권 BBB+ (안정적) 한국신용평가(AAA~D) 정기평가 2022.12.19 기업어음 A2- 한국신용평가(A1~D) 정기평가 2022.05.31 전환사채(후순위) BBB+ (부정적) NICE신용평가(AAA~D) 본평가 2022.05.30 전환사채(후순위) BBB+ (부정적) 한국신용평가(AAA~D) 본평가 2021.11.18 신종자본증권 BBB+ (부정적) NICE신용평가(AAA~D) 본평가 2021.11.18 기업어음 A2- NICE신용평가(A1~D) 정기평가 2021.11.17 신종자본증권 BBB+ (부정적) 한국신용평가(AAA~D) 본평가 2021.11.17 기업어음 A2- 한국신용평가(A1~D) 정기평가 2021.04.16 회사채 A- (부정적) NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 2021.04.16 전환사채(후순위) BBB+ (부정적) NICE신용평가(AAA~D) 본평가 2021.04.16 기업어음 A2- NICE신용평가(A1~D) 본평가 2021.04.15 회사채 A- (부정적) 한국신용평가(AAA~D) 정기평가 2021.04.15 전환사채(후순위) BBB+ (부정적) 한국신용평가(AAA~D) 본평가 2021.04.15 기업어음 A2- 한국신용평가(A1~D) 본평가 2020.11.30 회사채 A- (부정적) NICE신용평가(AAA~D) 본평가 2020.11.30 기업어음 A2- NICE신용평가(A1~D) 정기평가 2020.11.27 회사채 A- (안정적) 한국신용평가(AAA~D) 본평가, 수시평가 2020.11.27 기업어음 A2- 한국신용평가(A1~D) 정기평가 2020.06.29 기업어음 A2 NICE신용평가(A1~D) 본평가 2020.06.17 회사채 A (부정적) 한국신용평가(AAA~D) 본평가, 정기평가, 수시평가 2020.06.17 기업어음 A2 한국신용평가(A1~D) 본평가 2020.05.22 회사채 A+ (하향검토) 한국신용평가(AAA~D) 수시평가 2020.05.22 회사채 A (부정적) NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 2020.05.22 기업어음 A2 NICE신용평가(A1~D) 수시평가 2020.04.14 회사채 A+ (하향검토) 한국신용평가(AAA~D) 수시평가 2020.04.14 기업어음 A2+ (하향검토) 한국신용평가(A1~D) 수시평가 2020.03.27 회사채 A+ (하향검토) NICE신용평가(AAA~D) 수시평가 2020.03.27 기업어음 A2+ (하향검토) NICE신용평가(A1~D) 수시평가 자료: 각 신용평가사 한편, 국내신용평가사인 한국신용평가는 당사의 무보증사채 신용등급을 2023년 06월 07일 A-(부정적)에서 A-(안정적)으로 상향조정하였습니다. 또한, NICE신용평가는 2023년 06월 08일 당사의 무보증사채 신용등급을 A-(부정적)에서 A-(안정적)으로 상향조정하였습니다. 각 사별 등급 상향조정 핵심 사유는 다음과 같습니다. 신용평가회사명 평가일 직전등급 현재등급 등급 상향조정 핵심 사유 한국신용평가(주) 2023.06.07 A- (부정적) A- (안정적) - 국내외 영화관람 수요 회복세와 수익구조 개선노력으로 실적 회복 추세 - 점진적인 재무구조 개선 가능 전망 - 코로나19의 영향으로부터 국내외 실적이 회복세를 보이고 있는 점, 그에 따른 재무구조 개선이 가시화될 가능성 NICE신용평가(주) 2023.06.08 A- (부정적) A- (안정적) - 코로나19의 엔데믹 전환 등에 기반한 관람수요 회복에 따른 영업실적의 점진적 회복 전망 - 재무구조 개선노력 - 모회사인 CJ㈜의 지원가능성 향후에도 COVID-19 사태 이후 업황 회복 양상, 이에 따른 회사의 영업실적 및 재무안정성의 변동으로 인해 당사의 신용등급이 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. [리스기준 변경에 관한 사항] 당사는 2019년 1월 1일을 리스개시일로 반영하는 수정 소급법을 사용하여 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 따라서 2018년의 비교정보는 재작성되지 않았습니다. 비교정보는 종전에 기업회계기준서 제1017호 및 관련 해석서에 따라 작성 및 표시되었습니다. 2019년 1월 1일 리스기준서 변동으로 사용권자산 1조 9521억원(기존 금융리스자산 282억원 포함), 리스부채 1조 8672억원을 재무제표에 인식하였습니다. 당사의 연결기준 리스이용자와 관련된 정보는 다음과 같습니다. 1) 사용권자산 (단위:천원) 구분 토지와 건물 차량운반구 공기구비품 () 합계 2019년 1월 1일 잔액 1,923,387,833 535,261 28,156,891 1,952,079,985 감가상각비 (168,461,140) (333,099) (9,216,835) (178,011,074) 사용권자산 추가 430,383,603 214,007 267,517 430,865,127 사용권자산 감소 (15,993) (9,217) - (25,210) 기타증감 17,828,166 3,379 (216,342) 17,615,203 2019년 12월 31일 잔액 2,203,122,469 410,331 18,991,231 2,222,524,031 () 전기까지 금융리스자산으로 인식한 금액입니다. 자료: 당사 사업보고서 2) 당기손익으로 인식한 금액 (단위:천원) 2019년 - 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스 리스부채상각비용 110,542,297 단기리스와 관련된 비용 1,886,764 소액자산 리스 중 단기리스를 제외한 리스에 관련된 비용 242,324 자료: 당사 사업보고서 (단위:천원) 2018년 - 기업회계기준서 제1017호에 따른 리스 리스비용 222,706,592 자료: 당사 사업보고서 3) 현금흐름표에 인식한 금액 (단위:천원) 2019년 리스의 총 현금유출 211,153,572 자료: 당사 사업보고서 4) 리스기준서 도입으로 2019년 1월 1일에 인식한 리스부채 (단위 : 백만원) 구 분 2019년 1월 1일 전기말(2018년 12월 31일) 연결재무제표에 공시된 운용리스 약정 2,873,535 2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액 1,865,789 전기말(2018년 12월 31일)에 인식된 금융리스부채 7,340 - 소액 기초자산 리스에 대한 면제규정 적용 -1,872 - 전환시점에 남은 리스기간이 12개월 이내인 리스에 대한 면제규정 적용 4,047 - 행사할 것이 상당히 확실한 연장 및 종료 선택권 반영 - 2019년 1월 1일에 인식한 리스부채 1,867,210 자료: 당사 사업보고서 리스관련 자세한 내용은 당사의 재무제표를 참조하시기 바랍니다. [신종자본증권에 관한 사항] 증권신고서 제출일 전일 현재, 당사의 신종자본증권 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 회사명 구 분 권면총액 이자율 만기일 조기상환 청구권 증권신고서 제출일 전일 (2023. 08.15) 2022년말 MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC. 신종자본차입 100,000 100,000 5.28% 2051년 10월 27일 보유 CJ CGV(주) 제32회 무기명식 이권부 무보증 후순위 전환사채(1) 300,000 300,000 1.00% 2051년 06월 08일 보유 제33회 무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권 160,000 160,000 5.50% 2051년 12월 08일 보유 제34회 무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권 20,000 20,000 5.50% 2051년 12월 23일 보유 제35회 무기명식 이권부 무보증 후순위 전환사채(2) 400,000 400,000 0.50% 2052년 07월 21일 보유 무기명식 이권부 무보증사채 50,000 50,000 8.50% 2052년 12월 30일 보유 CJ포디플렉스(주) 신종자본증권 30,000 30,000 6.00% 2051년 06월 29일 보유 합계 1,060,000 1,060,000 자료: 당사 정기보고서 및 당사 제시 당사는 발행일 이후 일정기간이 경과한 시점부터 상환할 수 있으며, 만기일에 동일한조건으로 만기를 연장할 수 있고, 이자의 전부 또는 일부의 지급을 제한없이 정지할 수 있으므로 신종자본증권을 자본으로 분류하였습니다. (1) 당기 중 신종자본증권 일부가 전환되었습니다. 보고서 제출 전일 현재 기준 전환되지 않은 신종자본증권 금액은 221,935백만원 입니다.(2) 당기 중 신종자본증권 일부가 전환되었습니다. 보고서 제출 전일 현재 기준 전환되지 않은 신종자본증권 금액은 399,283백만원 입니다. MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC. 신종자본증권 내용 요약 구분 발행 조건의 내용 발행일 2021년 10월 27일 발행금액 100,000,000,000원 발행목적 기존 차입금 상환, 운전자금 등 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 100,000,000,000원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 상기 신종자본증권의 원금 및 이자에 대하여 회사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 회사는 자본으로 분류 신용평가기관의 자본인정비율 등 - 미지급 누적이자 - 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2051년 10월 27일 인출일로부터 3년이 경과된 2024년 10월 27일 또는 그 이후 각 이자지급일에 조기상환 가능 발행금리 발행시점 : 5.28%, 발행 후 2년 경과시점부터 Step-up조항에 따라 5.28% + 5.50% 가산 우선순위 청산시 무담보 채권자와 동순위 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승(2023년 2분기 CJ CGV(주) 연결 재무제표 기준912%에서 1,649%로 상승) 기타 중요한 발행조건 등 - 자료: 당사 분기보고서 CJ CGV(주) 신종자본증권 내용 요약 구분 발행 조건의 내용 발행 조건의 내용 종목명 씨제이씨지브이32 씨제이씨지브이33 발행일 2021년 06월 08일 2021년 12월 08일 발행금액 300,000,000,000원 160,000,000,000원 발행목적 기존 차입금 상환, 운전자금 등 기존 차입금 상환, 운전자금 등 발행방법 공모 공모 상장여부 상장 비상장 미상환잔액 221,986,816,182원 160,000,000,000원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 상기 전환사채의 원금 및 이자에 대하여 회사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 회사는 자본으로 분류 회계처리 근거 상기 신종자본증권의 원금 및 이자에 대하여 회사는 계약상의지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 회사는 자본으로 분류 신용평가기관의 자본인정비율 등 - 신용평가기관의 자본인정비율 등 - 미지급 누적이자 - - 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2051년 06월 08일 인출일로부터 5년이 경과된 2026년 06월 08일 또는 그 이후 각 이자지급일에 조기상환 가능 <기타 조기상환 가능 조건> 1) 회계기준 등의 변경으로 자본으로 인정받지 못하는 경우 2) 전환권 행사기간 개시일 이후 연속 15거래일 간 주가가 전환가액의 130% 초과하는 경우 만기일 : 2051년 12월 08일 인출일로부터 2년이 경과된 2023년 12월 08일 또는 그 이후 각 이자지급일에 조기상환 가능 <기타 조기상환 가능 조건> 1) 회계기준 등의 변경으로 자본으로 인정받지 못하는 경우 2) 대주주가 변경되는 경우 발행금리 발행시점 : 1.00%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up 조항에 따라 2.00%p 가산 (이후 매 1년마다 0.5%p 가산) 발행시점 : 5.50%, 발행 후 2년 경과시점부터 Step-up 조항에 따라 2.00%p + 2년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균의 차이 가산 (이후 매 1년마다 0.5%p 가산) 우선순위 후순위 (무보증/비후순위 채권보다 후순위, 본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리보다 선순위) 선순위 (무보증사채와 동순위) 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승(2023년 2분기 CJ CGV(주) 연결 재무제표 기준 1,052%에서 4,655%로 상승) 부채비율 상승(2023년 2분기 CJ CGV(주) 연결 재무제표 기준 1,052%에서 2,439%로 상승) 기타 중요한 차입조건 등 1) 시가 하락 전환가 조정(Refixing) : 없음 2) YTC : 3.00% (최초 콜행사일 이후에 Call 행사시 Step-up에 따른 표면이자율과 동일) - 구분 발행 조건의 내용 발행 조건의 내용 종목명 씨제이씨지브이34 씨제이씨지브이35 발행일 2021년 12월 23일 2022년 07월 21일 발행금액 20,000,000,000원 400,000,000,000원 발행목적 기존 차입금 상환, 운전자금 등 기존 차입금 상환, 운전자금 등 발행방법 사모 공모 상장여부 비상장 상장 미상환잔액 20,000,000,000원 399,318,508,000원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 상기 신장자본증권의 원금 및 이자에 대하여 회사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 회사는 자본으로 분류 회계처리 근거 상기 전환사채의 원금 및 이자에 대하여 회사는 계약상의 지급의무를부담하지 않으며, 이에 따라 회사는 자본으로 분류 신용평가기관의 자본인정비율 등 - 신용평가기관의 자본인정비율 등 - 미지급 누적이자 - - 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2051년 12월 23일 인출일로부터 2년이 경과된 2023년 12월 23일 또는 그 이후 각 이자지급일에 조기상환 가능 <기타 조기상환 가능 조건> 1) 회계기준 등의 변경으로 자본으로 인정받지 못하는 경우 2) 대주주가 변경되는 경우 만기일 : 2052년 07월 21일 인출일로부터 5년이 경과된 2027년 07월 21일 또는 그 이후 각 이자지급일에 조기상환 가능 <기타 조기상환 가능 조건> 1) 회계기준 등의 변경으로 자본으로 인정받지 못하는 경우 2) 전환권 행사기간 개시일 이후 연속 15거래일 간 주가가 전환가액의 130% 초과하는 경우 발행금리 발행시점 : 5.50%, 발행 후 2년 경과시점부터 Step-up 조항에 따라 2.00%p + 2년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균의 차이 가산 (이후 매 1년마다 0.5%p 가산) 발행시점 : 0.50%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up 조항에 따라 2.50%p 가산 (이후 매 1년마다 0.5%p 가산) 우선순위 선순위 (무보증사채와 동순위) 후순위 (무보증/비후순위 채권보다 후순위, 본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리보다 선순위) 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승(2023년 2분기 CJ CGV(주) 연결 재무제표 기준 1,052%에서 1,136%로 상승) 자본총계의 부의 전환(2023년 2분기 CJ CGV(주) 연결 재무제표 기준 자본총계 2,929억원에서 -1,064억원으로 감소) 기타 중요한 차입조건 등 - 1) 시가 하락 전환가 조정(Refixing) : 없음 2) YTC : 3.00% (최초 콜행사일 이후에 Call 행사시 Step-up에 따른 표면이자율과 동일) 자료: 당사 반기보고서 CJ CGV(주) 신종자본차입 내용 요약 구분 발행 조건의 내용 차입일 2022년 12월 30일 차입금액 50,000,000,000원 차입처 씨제이(주) 차입목적 기존 차입금 상환, 운전자금 등 미상환잔액 50,000,000,000원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 상기 신종자본차입의 원금 및 이자에 대하여 회사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 회사는 자본으로 분류 신용평가기관의 자본인정비율 등 - 미지급 누적이자 - 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2052년 12월 30일 인출일로부터 2년이 경과된 2024년 12월 30일 또는 그 이후 각 이자지급일에 조기상환 가능 차입금리 발행시점 : 8.50%, 발행 후 2년 경과시점부터 Step-up 조항에 따라 2.00% 가산 (이후 매 1년마다 0.5% 가산) 우선순위 선순위 (무보증사채와 동순위) 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승(2023년 2분기 CJ CGV(주) 연결 재무제표 기준 1,052%에서 1,289%로 상승) 기타 중요한 차입조건 등 - 자료: 당사 반기보고서 씨제이 포디플렉스(주) 신종자본차입 내용 요약 구분 발행 조건의 내용 발행일 2021년 06월 29일 발행금액 30,000,000,000원 발행목적 기존 차입금 상환, 운전자금 등 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 30,000,000,000원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 상기 신종자본차입의 원금 및 이자에 대하여 회사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 회사는 자본으로 분류 신용평가기관의 자본인정비율 등 - 미지급 누적이자 - 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2051년 06월 29일 인출일로부터 3년이 경과된 2024년 06월 29일 또는 그 이후 각 이자지급일에 조기상환 가능 발행금리 발행시점 : 6.00%, 발행 후 3년 경과시점부터 Step-up 조항에 따라 2.00% 가산 (이후 매 1년마다 0.5% 가산) 우선순위 후순위 (무담보 및 선순위 채권보다 후순위, 후순위채권보다 선순위) 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 하기 '기타 중요한 차입조건 등'으로 CJ CGV(주) 연결재무제표 기준 부채로 분류되어 있음 기타 중요한 차입조건 등 씨제이씨지브이(주)의 자금보충약정 체결 자료: 당사 반기보고서 바. 지배구조 및 그룹 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 씨제이(주)입니다. 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 CJ 기업집단에 소속되어 있으며 지주회사인 CJ주식회사의 자회사에 해당합니다. CJ그룹은 식품, 생명공학, 엔터테인먼트, 유통 등의 사업을 영위하고 있으며, 당사는 그룹 내 계열사간 협업을 통한 시너지 창출 및 브랜드 활용 등으로 직간접적인 효용을 창출하고 있습니다. CJ그룹이 차지하는 지위를 감안할 때 향후 그룹의 지원 가능성에 기반하여 당사의 경쟁 지위가 견고히 유지될 것으로 예상되나, CJ그룹 전체의 경영성과나 평판이 악화될 경우 직간접적으로 영향을 받아 당사 전반에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 CJ그룹 계열사 중 하나로 증권신고서 제출일 전일 현재 당사의 최대주주는 씨제이(주)이며 당사의 지분율 48.50%에 해당하는 23,148,659주를 보유하고 있습니다. 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 CJ 기업집단에 소속되어 있으며 지주회사인 씨제이(주)의 자회사에 해당합니다. CJ그룹은 식품, 생명공학, 엔터테인먼트, 유통 등의 사업을 영위하고 있으며, 2023년 반기말 기준 CJ그룹에 소속되어 있는 회사(국내기준)는 76개사이며 상장 9개사, 비상장 67개사로 구성되어 있습니다. CJ그룹이 차지하는 지위를 감안할 때 향후 그룹의 직간접적인 지원 가능성에 기반하여 당사의 경쟁지위가 견고히 유지될 것으로 예상되나, CJ그룹 전체의 경영성과나 평판이 악화될 경우 직간접적으로 영향을 받아 당사 전반에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. [당사 주식 소유 현황] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 씨제이(주) 23,148,659 48.50 - 우리사주조합 598,756 1.25 - 자료 : 당사 제시 주) 우리사주조합 보유 주식수는 본건 유상증자 신주배정기준일(7/31) 기준 수치입니다. [CJ그룹 주요 계열사 현황] 구 분 회사수 회 사 명 유가증권시장 상장 5 씨제이(주)(001040), 씨제이제일제당(주)(097950), 씨제이씨지브이(주)(079160), 씨제이씨푸드(주)(011150),씨제이대한통운(주)(000120) 코스닥 상장 4 (주)씨제이이엔엠(035760), 씨제이프레시웨이(주)(051500), 스튜디오드래곤(주)(253450), 씨제이바이오사이언스(주)(311690) 국내 비상장법인 67 씨제이푸드빌(주), 씨제이올리브네트웍스(주), 씨제이올리브영(주) 등 자료 : 당사 반기보고서 [CJ그룹 사업군 현황] 사업군 구분 주요회사명 주요사업 식품 & 식품서비스 국내 CJ제일제당(주) 식품부문, CJ푸드빌(주), CJ프레시웨이(주), CJ씨푸드(주) 식료품 제조업, 음식점업, 도매 및 상품중개업 해외 CJ QINGDAO FOODS CO., LTD., CJ FOODS USA INC., SCHWAN'S COMPANY 식료품 제조업, 무역업 생명공학 국내 CJ제일제당(주) 생명공학 부문 바이오 및 판매업, 사료 첨가제 제조 및 판매업, 사료 제조 및 판매업 해외 PT. CHEILJEDANG INDONESIA, CJ(SHENYANG) BIOTECH CO., LTD., CJ AMERICA, INC., CJ BIO MALAYSIA SDN. BHD., CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED, CJ EUROPE GMBH, CJ SELECTA S.A 바이오 및 판매업, 사료 첨가제 제조 및 판매업, 사료 제조 및 판매업 물류 & 신유통 국내 (주)CJ이엔엠 커머스사업, CJ대한통운(주), CJ올리브영(주) 방송업, 육상운송 및 운송업, 소매업 해외 CJ LOGISTICS ASIA PTE. LTD. 물류업 엔터테인먼트 & 미디어 국내 (주)CJ이엔엠 미디어사업, (주)CJ이엔엠 영화사업, (주)CJ이엔엠 음악사업, CJ씨지브이(주), 스튜디오드래곤(주) 영상/오디오 기록물 제작 및 배급업, 방송채널사용사업 해외 CGI HOLDINGS LIMITED, CJ ENM JAPAN INC. 영상/오디오 기록물 제작 및 배급업 등 지주회사 및 시너지 & 인프라 국내 CJ(주), CJ올리브네트웍스(주) 지주사, 시스템 통합 및 관리업 자료 : 당사 반기보고서 한편, 당사는 당사의 최대주주인 씨제이(주)의 완전자회사인 씨제이올리브네트웍스(주)의 광고 사업부문을 2021년 12월 소규모 분할흡수합병한 바 있습니다. 당사와 씨제이올리브네트웍스(주)의 분할합병 관련 공시는 아래와 같습니다. [회사합병 결정(2021.10.15)] 1. 합병방법 본 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사인 씨제이올리브네트웍스 주식회사가 영위하는 사업 중 광고사업부문(이하 "분할부문" 또는 "분할합병대상부문")을 인적분할하여 씨제이씨지브이 주식회사(이하 "분할승계회사")에 흡수합병하는 방식의 분할합병입니다. - 합병형태 소규모합병 2. 합병목적 금번 분할합병은 씨제이올리브네트웍스 주식회사의 광고 사업부문을 분할하여 씨제이씨지브이 주식회사에 흡수합병하여 미디어 사업의 역량결집과 사업구조 재편에 따른 선택과 집중을 통해 사업경쟁력을 강화를 목적으로 합니다. 궁극적으로 씨제이씨지브이 주식회사와 씨제이올리브네트웍스 주식회사의 기업가치 및 주주가치 제고를 목적으로 합니다. 3. 합병의 중요영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향 씨제이그룹은 공정거래위원회가 지정한 상호출자 제한기업 집단이며, 금번 분할합병 당사회사인 씨제이씨지브이 주식회사 및 씨제이올리브네트웍스 주식회사는 씨제이주식회사의 자회사이며 씨제이그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 금번 분할합병은 씨제이씨지브이 주식회사가 씨제이씨지브이 주식회사의 최대주주이자 씨제이올리브네트웍스 주식회사의 최대주주인 씨제이 주식회사에 분할합병신주를 발행하여 실질적인 경영권 변동은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 금번 분할합병 이후 씨제이씨지브이 주식회사는 씨제이올리브네트웍스 주식회사에 이원화되어있던 광고 사업부문의 통합운영을 통해 기존 중복으로 지출되던 비용을 절감하는 효과를 가질 수 있습니다. 또한 조직 확대를 통한 시장 내 영향력 강화와 더불어 효율성 측면에서 시너지 효과를 가져올 것으로 기대됩니다. 분할회사인 씨제이올리브네트웍스 주식회사의 경우, 본래의 주요사업인 시스템 통합 및 관리업에 집중하여 사업을 보다 효율적으로 영위할 것으로 기대되며, 궁극적으로 회사 전반에 대한 재무구조 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 씨제이그룹 전체 차원에서는 중복 비용 제거를 통한 경영 합리화를 이룰 수 있으며, 보다 효율적인 마케팅 전략과 강화된 영업력을 바탕으로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다. 4. 합병비율 씨제이씨지브이 주식회사 : 씨제이올리브네트웍스 주식회사 = 1 : 0.4316558[0.4654412 (분할비율)×0.9274120 (합병비율)] 5. 합병비율 산출근거 가. 씨제이씨지브이 주식회사의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 주권상장법인인 씨제이씨지브이의 기준시가는 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. - 기준시가 : 30,302원 - 자산가치 : 8,890원 - 합병가액 : 30,302원 나. 씨제이올리브네트웍스 주식회사의 분할부문 합병가액 산정 씨제이올리브네트웍스 주식회사 분할부문의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 28,102원 A. 자산가치 : 27,250원 B. 수익가치 : 28,671원 - 상대가치 : 해당사항 없음 - 합병가액 : 28,102원 다. 산출결과 본 분할합병은 씨제이올리브네트웍스 주식회사로부터 인적분할된 씨제이올리브네트웍스 주식회사 분할부문을 씨제이씨지브이 주식회사가 흡수합병하는 방식입니다. 분할의 경우 씨제이올리브네트웍스 분할부문이 씨제이올리브네트웍스의 주주구성 및 지분율과 동일하게 주식을 배정받는 인적분할 방식입니다. 씨제이씨지브이와 씨제이올리브네트웍스 분할신설부문 간 합병비율은 1 : 0.9274120으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 30,302원(주당 액면가액 500원)과 28,102원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 합병가액에 따른 분할합병비율 0.4316558[0.4654412 (분할비율)×0.9274120 (합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 산정되었습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 씨제이씨지브이 주식회사는 상장법인으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 외부평가기관의 평가의무가 존재합니다. 외부평가기관의 명칭 안진회계법인 외부평가 기간 2021년 09월 15일 ~ 2021년 10월 14일 외부평가 의견 씨제이씨지브이와 씨제이올리브네트웍스 분할신설부문 간 합병비율은 1 : 0.9274120으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 30,302원(주당 액면가액 500원)과 28,102원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 합병가액에 따른 분할합병비율 0.4316558[0.4654412 (분할비율)×0.9274120 (합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 2,852,249 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 씨제이올리브네트웍스 주식회사 (CJ OliveNetworks Co., Ltd) 주요사업 광고업 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 457,950,886,525 자본금 3,620,997,500 부채총계 250,020,203,891 매출액 444,577,235,394 자본총계 207,930,682,634 당기순이익 40,692,445,028 - 외부감사 여부 기관명 삼일회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2021년 10월 18일 주주확정기준일 2021년 11월 01일 주주명부 폐쇄기간 시작일 - 종료일 - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2021년 11월 01일 종료일 2021년 11월 15일 주주총회예정일자 - 주식매수청구권 행사기간 시작일 - 종료일 - 구주권 제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2021년 11월 16일 종료일 2021년 12월 16일 합병기일 2021년 12월 17일 종료보고 총회일 - 합병등기예정일자 2021년 12월 20일 신주권교부예정일 2022년 01월 10일 신주의 상장예정일 2022년 01월 10일 11. 우회상장 해당 여부 아니오 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함. 매수예정가격 - 행사절차, 방법, 기간, 장소 - 지급예정시기, 지급방법 - 주식매수청구권 제한 관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 14. 이사회결의일(결정일) 2021년 10월 15일 - 사외이사참석여부 참석(명) 3 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 신규로 발행되는 합병신주 전량에 대하여 1년간 보호예수를 진행할 예정이므로, 증권신고서의 제출 면제 사유에 해당됩니다. 자료: 금융감독원 전자공시시스템 한편 당사가 속한 CJ 계열은 1999년 이후 지속적으로 주채무계열로 선정되었으며, 주채권은행은 우리은행입니다. 주채무계열이란 주채권은행을 통해 은행 여신이 많은 기업집단의 재무구조 등을 관리하는 제도로, 전년말 총차입금이 전전년도 명목 국내총샌산의 0.1% 이상이고, 금융기관으로부터 제공받은 신용공여금액(전년말 기준)이 금융기관 전체 신용공여금액(전전년말 기준)의 0.075%이상 되는 기업집단을 말합니다. 주채무계열은 매년 금융감독원장이 선정하게 되며 주채무계열로 선정되면 소속계열간 채무보증에 의한 신규여신 취급이 금지되며 기존 계열사간 채무보증을 해소해야 합니다. 또한, 담당 주채권은행은 담당 주채무계열에 대하여 소속 기업체의 계열편입 제외, 상호변경 등 변동현황을 금융감독원장에게 보고하여야 합니다. 2023년 선정된 주채무계열 기업집단은 총 38개로 이에 대해서는 담당 주채권은행이 재무구조 평가를 실시하고 취약 기업에 대해서는 사후 관리감독을 강화할 예정입니다. 연도별 주채무계열 선정기준 신용공여액은 아래와 같습니다. 구분 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 선정계열 38개 32개 32개 28개 30개 31개 기준금액 1조 2,094억원 1조 9,332억원 1조 9,190억원 1조 6,902억원 1조 5,745억원 1조 5,166억원 자료 : 금융감독원 보도자료, 2023년 주채무계열(38개) 선정 결과(2023.05.17) 한편, 당사의 최대주주인 CJ(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 해당 회사들의 사업활동을 지배 또는 관리하는 것을 주 사업으로 하는 순수 지주회사이며, 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건의 적용을 받습니다. 공정거래법에 의거하여 회사의 자산총계는 5,000억원 이상이고 합병존속회사의 자회사 주식가액의 합계액이 합병존속회사 자산총액의 50% 이상이면 회사는 공정거래법상 지주회사에 해당합니다. 또한, 공정거래법상 지주회사는 공정거래법 규정상의 행위제한 요건을 충족하여야 하고, 이러한 행위제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 현행 공정거래위원회로부터 과징금 또는 벌칙을 부과받을 수 있습니다. 세부적으로 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건은 아래와 같습니다. [지주회사 및 자회사에 대한 규제 요약] 종 류 내 용 지주회사 성립요건 - 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사 - 주된 사업 : 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산 총액 50% 이상 지주회사에 대한 규제 - 부채비율 200% 미만 - 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지(CVC 예외) - 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지 - 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50% * - 비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지 자회사 및 손자회사에 대한 규제 - 자회사는 손자회사 주식만을, 손자회사는 증손회사 주식만을 소유 가능 - 손자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50% * - 손자회사의 경우 증손회사의 지분 100%를 보유하는 경우에만 국내계열회사 주식 보유 허용 * 2021.12.30 공정거래법 개정안 시행 전 지주회사 소급적용하지 않음(기존 상장회사 20%, 비상장회사 40% 적용) 자료 : 공정거래위원회, 2022년 공정거래백서(2023.02) 상장회사인 당사에 대한 씨제이(주) 지분율은 본 증권신고서 제출일 전일 기준 48.50%로 지주회사 행위제한 요건 중 자회사 주식보유에 대한 지분율 규제인 20% 요건을 충족합니다(공정거래법 개정안 시행 전이므로, 상향 조건 소급적용하지 않음). 한편, 당사와 당사의 최대주주인 CJ(주)는 당사가 CJ(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하고, CJ(주)는 유상증자 대금으로 100% 자회사인 CJ올리브네트웍스(주) 지분 100%를 현물 납입하는 제3자 배정 유상증자 방안을 고려 중에 있습니다. 해당 안이 진행된다면, 제3자배정 유상증자의 발행가액 산정 기산일은 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 최종 발행가액 확정일 전후로 설정하여, 해당 증권 취득자의 보통주 취득가액의 차이가 없게 하거나 최소화 되도록 할 예정입니다. 해당 제3자배정 유상증자로 인한 당사의 신주 발행 또한 본 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 신주 발행 등기 완료 이후 진행할 예정입니다. 다만, 이와 같은 당사의 제3자배정 유상증자의 고려사항 및 일정은 본 증권신고서 제출일 전일 현재 구체적으로 확정된 바 없으며, 제3자배정 유상증자의 세부 조건 및 일정 등이 확정되는대로 별도 공시할 예정입니다. 당사와 당사의 최대주주인 CJ가 고려하고 있는 제3자배정 유상증자 방안이 실현된다면, 기존 CJ의 100% 완전자회사였던 CJ올리브네트웍스㈜는 당사의 100% 완전자회사로 개편됩니다. 이처럼, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상CJ 기업집단에 소속되어 있으므로 CJ 기업집단의 지배구조개편 과정에 직/간접적인 영향을 받을 수 있으며, 해당 개편 과정에 당사의 재무 안정성 및 영업 환경에 어떠한 변화를 가져올지는 예상하기 어렵습니다. 향후 CJ기업집단의 추가적인 지배구조개편 방안이 가시화 될 경우, 당해 기업들의 전자공시 등을 통해 안내할 계획입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 2021년 12월 30일 개정 공정거래법 시행 이후 신규로 자회사 및 손자회사를 편입시킬 경우 자회사와 손자회사에 대한 개정 공정거래법 지분율 요건(상장 30%, 비상장 50%)을 충족시켜야 합니다. 하지만 개정 공정거래법 부칙 제11조에 의거하여 CJ(주)의 경우 개정 공정거래법 시행일(2021년 12월 30일) 이전에 지주회사로 전환되었으므로 개정 공정거래법 시행일 이전의 자회사와 손자회사에 대하한 지분율 요건(상장 20%, 비상장 40%)을 적용받고 있습니다. 또한, 본건 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 따라 당사의 최대주주인 CJ(주)의 당사에 대한 지분율 하락이 발생할 경우에도, 공정거래법상 행위제한 요건을 충족시키지 못할 위험 등 그룹 지배구조 관련 문제가 발생할 가능성은 크지 않습니다. 이처럼, 당사는 그룹 내 계열사간 협업을 통한 시너지 창출 및 브랜드 활용 등으로 직 간접적인 효용을 창출하고 있으나, 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 사. 주요 종속회사의 재무 및 경영활동에 따른 위험 당사의 주요종속회사인 CGI홀딩스(CGI Holdings Ltd.)는 2019년 11월에 IKT홀딩스(PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK 지분 약 28% 소유)를 합병하였고, 한국 CGV가 보유한 CJ CGV Vietnam Holdings CO., LTD. 지분 100%, PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK 지분 23%를 중국 사업의 지주회사인 CGI홀딩스(존속법인)로 통합한 후 제3자배정 유상증자를 통해 신주(전환우선주)를 발행하였습니다. 이를 통해 외부 투자자들에게 총 28.57%에 해당하는 주식의 대가로 약 3,336억원에 해당하는 자본을 유치한 바 있습니다. 한편, CGI홀딩스는 자본금을 2020년 12월 07일 및 2021년 12월 6일 두 차례에 걸쳐 기존 약 5,650억원에서 약 4,841억원으로 줄이는 무상감자를 진행하였는데, 이는 자본금을 자본잉여금으로 전입하여 결손금을 보전하고 재무구조를 개선할 목적으로 이루어졌습니다. 투자자들께서는 향후 경영실적악화에 따른 재무적투자자들의 자금 회수시 종속회사의 재무구조 및 기업가치에 악영향을 끼칠 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. ① CGI HOLDINGS LIMITED CGI HOLDINGS LIMITED(星控股有限公司)는 당사의 자회사(지분율 71%)로 2009년 설립되었으며 주요 업종은 지주회사로서 중국 내 극장 설립 및 현지자금조달과 중국 자회사들의 손익 관리 및 운영을 주목적으로 하고 있습니다. 2019년 외부투자자 유상증자 참여 과정에서 당사 보유 지분율이 100%에서 71%로 변동되었으며, CJ CGV Vietnam Holdings CO., LTD. 및 PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK. 가 CGI HOLDINGS LIMITED의 자회사로 편입되었습니다. 관련하여 상세내용은 2019년 11월 18일 공시한 '타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항)' 및 '유상증자결정(종속회사의주요경영사항)'을 참고 바랍니다. 한편, CGI홀딩스는 자본금을 2020년 12월 07일 및 2021년 12월 6일 두 차례에 걸쳐 기존 약 5,650억원에서 약 4,841억원으로 줄이는 무상감자를 진행하였는데, 이는 자본금을 자본잉여금으로 전입하여 결손금을 보전하고 재무구조를 개선할 목적으로 이루어졌습니다. 2023년 반기말 기준 4개의 자회사와 52개의 손자회사가 있으며 모든 자회사, 손자회사들은 영화상영 및 운영과 관련된 업을 주된 업종으로 하고 있습니다. 기타 재무 정보는 당사 정기보고서 연결재무제표 주석 등을 참고 하시기 바랍니다 [요약 재무정보] 구분 (단위: 천원) 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 2019년 자산 871,382,880 855,697,936 801,492,887 683,948,928 733,881,644 부채 333,360,045 324,819,017 282,200,499 187,545,791 196,576,680 자본 538,022,835 530,878,919 519,292,388 496,403,137 537,304,964 매출액 187,348 374,175 333,918 345,054 337,410 당기순이익 -8,835,776 -9,989,348 -4,702,426 1,810,985 (4,895,156) CGI홀딩스는 2019년 11월에 IKT홀딩스(PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK 지분 약 28% 소유)를 합병하였고, 한국 CGV가 보유한 CJ CGV Vietnam Holdings CO., LTD. 지분 100%, PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK 지분 23%를 중국 사업의 지주회사인 CGI홀딩스(존속법인)로 통합한 후 제3자배정 유상증자를 통해 신주(전환우선주)를 발행하였습니다. 이를 통해 외부 투자자들에게 총 28.57%에 해당하는 주식의 대가로 약 3,336억원에 해당하는 자본을 유치한 바 있습니다. 위 지분매각 관련 세부 내용은 본 증권신고서 제1부 III. 투자위험요소 2. 회사위험 라. 파생상품 손실에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 투자자들께서는 향후 경영실적악화에 따른 재무적투자자들의 자금 회수시 종속회사의 재무구조 및 기업가치에 악영향을 끼칠 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. ② UVD ENTERPRISE LIMITED UVD ENTERPRISE LIMITED는 당사가 71% 소유한 CGI HOLDINGS LIMITED의 자회사(지분율 100%)로 2011년 종속법인으로 편입되었으며 보고서 작성일 기준 현재 48개의 연결대상법인을 지배하고 있습니다. 이 중 CGV TIANHE (WUHAN) CINEMA CO., LTD.(지분율 70%)와 CGV ORSUN (WUHAN) CINEMA CO., LTD.(지분율 70%)를 제외한 46개의 법인은 100% 지배하고 있습니다. 2023년 반기말 기준 모든 자회사들은 영화상영 및 운영과 관련된 업을 주된 업종으로 하고 있으며 중국 및 홍콩에 140개 극장, 1,118개 스크린을 운영하고 있습니다. 기타 재무 정보는 당사 정기보고서 연결재무제표 주석 등을 참고 하시기 바랍니다. [요약 재무정보] 구분(단위: 천원) 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 2019년 자산 477,752,660 475,798,658 429,554,542 385,401,616 423,591,910 부채 42,429,034 52,578,564 31,576,766 20,596,935 37,768,108 자본 435,323,626 423,220,094 397,977,776 364,804,681 385,823,802 매출액 1,881,983 2,513,216 2,576,463 1,333,135 3,800,706 당기순이익 -722,439 -2,330,830 -696,607 -4,320,551 6,774,335 ③ CJ CGV VIETNAM CO., LTD. CJ CGV VIETNAM CO.,LTD.는 당사가 71% 소유한 CGI HOLDINGS LIMITED가 100% 소유하고 있는 CJ CGV Vietnam Holdings CO., LTD.의 자회사(지분율 80%)로 2011년 종속법인으로 편입되었습니다. 보고서 작성기준일 현재 베트남 현지에영화 투자 및 제작/배급을 위한 자회사 1개 법인을 50% 지배하고 있으며, 하노이, 호치민 등 베트남 내 대도시를 중심으로 83개극장, 483개 스크린을 운영하고 있습니다 기타 재무 정보는 당사 정기보고서 연결재무제표 주석 등을 참고 하시기 바랍니다. [요약 재무정보] 구분(단위: 천원) 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 2019년 자산 401,365,421 374,682,350 400,339,786 402,002,762 473,404,848 부채 487,722,542 462,749,377 460,902,558 426,268,425 456,300,071 자본 -86,357,121 -88,067,027 -60,562,772 -24,265,663 17,104,777 매출액 107,597,795 147,532,627 49,363,266 71,942,449 185,956,854 당기순이익 4,925,972 -26,304,465 -32,274,188 -43,558,507 (7,884,949) ④ 씨제이포디플렉스(주) 씨제이포디플렉스(주)는 당사가 지분 90%를 소유하고 있으며 2010년 종속법인으로 편입되었습니다. 씨제이포디플렉스(주)는 4DPLEX 시스템 연구개발 및 장비판매, 유통 사업을 영위할목적으로 설립되었으며, 보고서 작성일 기준 69개국 787개 스크린을 운영하고 있습니다. 2023년 반기말 기준 2개의 자회사와 1개의 손자회사가 있으며 이들 자회사 및 손자회사는 장비판매업 및 유통사업을 주된 업종으로 하고 있습니다. 기타 재무 정보는 당사 정기보고서 연결대상 종속회사 개요 등을 참고하시기 바랍니다. [요약 재무정보] 구분(단위: 천원) 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 2019년 자산 151,174,312 133,451,572 112,418,200 127,263,574 178,127,080 부채 105,074,164 95,292,097 84,996,610 113,574,849 112,799,499 자본 46,100,148 38,159,475 27,421,590 13,688,725 65,327,581 매출액 66,455,036 86,212,610 37,341,615 25,979,613 73,661,415 당기순이익 8,690,370 10,801,987 -16,409,692 -53,038,342 4,861,567 ⑤ CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD. CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD.는 당사가 71% 소유한 CGI HOLDINGS LIMITED의 자회사(지분율 100%)로 2009년 설립되었으며, 중국내 극장의 개발, 운영 및 관리를 주목적으로 하고 있습니다. 2023년 반기말 기준 광고대행업을 주요영업활동으로 하는 2개의 자회사를 두고 있습니다. 기타 재무 정보는 당사 정기보고서 연결대상 종속회사 개요 등을 참고하시기 바랍니다. [요약 재무정보] 구분(단위: 천원) 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 2019년 자산 177,072,883 183,009,099 174,958,809 146,860,056 155,469,123 부채 156,657,520 155,420,458 151,598,278 127,158,820 130,926,380 자본 20,415,363 27,588,641 23,360,531 19,701,236 24,542,743 매출액 120,308 15,001,136 15,559,974 7,794,308 20,480,073 당기순이익 -7,339,911 5,044,050 1,316,389 -5,140,078 838,202 ⑥ PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK는 당사가 71% 소유한 CGI HOLDINGS LIMITED의 자회사(지분율 51%)로 2016년 종속법인으로 편입되었습니다. 2023년 반기말 기준 인도네시아 내 영화관 위탁영업을 주요영업활동으로 하는 1개의 자회사를 두고 있으며 인도네시아에 72개 극장, 412개 스크린을 운영하고 있습니다. 기타 재무 정보는 당사 정기보고서 연결재무제표 주석 등을 참고 하시기 바랍니다. [요약 재무정보] 구분(단위: 천원) 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 2019년 자산 184,419,430 182,139,119 195,325,029 185,000,351 224,052,119 부채 149,186,176 145,871,001 156,478,323 128,246,605 125,513,822 자본 35,233,254 36,268,118 38,846,706 56,753,746 98,538,297 매출액 45,932,829 91,749,311 22,652,676 20,826,483 119,149,428 당기순이익 -3,960,366 -1,665,124 -20,815,959 -37,172,724 4,606,740 ⑦ MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC. MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC.는 보스포러스 인베스트먼트(주)가 75%를 소유하고 있는 MARS ENTERTAINMENT GROUP INC.의 자회사(지분율 100%)로 2016년 종속법인으로 편입되었으며 2023년 반기말 기준 튀르키예에 88개 극장, 752개 스크린을 운영하고 있습니다. 기타 재무 정보는 당사 정기보고서 연결재무제표 주석 등을 참고 하시기 바랍니다. [요약 재무정보] 구분(단위: 천원) 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 2019년 자산 165,310,145 198,624,857 113,717,510 187,482,970 267,522,572 부채 81,173,956 101,333,806 96,771,239 176,497,472 195,541,384 자본 84,136,189 97,291,051 16,946,271 10,985,498 71,981,188 매출액 61,649,401 85,281,819 35,211,452 33,179,527 145,598,908 당기순이익 -19,491,721 -39,033,811 -36,720,141 -46,351,720 (23,279,026) ⑧ GUANGZHOU CGV CINEMA CO., LTD. GUANGZHOU CGV CINEMA CO., LTD.는 UVD ENTERPRISE LIMITED가 100%를 소유하고 있는 자회사로 2016년 종속법인으로 편입되었으며 중국 현지 극장영업을 위해 설립한 법인입니다. 기타 재무 정보는 당사 정기보고서 연결재무제표 주석 등을 참고 하시기 바랍니다. [요약 재무정보] 구분(단위: 천원) 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 2019년 자산 132,677,095 139,195,049 156,288,467 140,065,892 136,608,344 부채 157,865,867 159,432,665 161,365,580 134,070,795 122,808,155 자본 -25,188,772 -20,237,616 -5,077,113 5,995,097 13,800,189 매출액 19,341,430 21,894,354 30,300,495 11,623,332 29,849,444 당기순이익 -5,153,282 -16,145,651 -11,207,471 -10,447,569 (3,105,842) ⑨ CJ CGV VIETNAM HOLDINGS CO., LTD. CJ CGV VIETNAM HOLDINGS CO., LTD.는 당사가 71% 소유한 CGI HOLDINGS LIMITED가 100% 소유하고 있는 자회사로 베트남 영화상영 및 운영을 위해 설립 한 법인입니다. 기타 재무 정보는 당사 정기보고서 연결재무제표 주석 등을 참고 하시기 바랍니다. [요약 재무정보] 구분(단위: 천원) 2023년 반기 2022년 2021년 자산 80,430,468 76,515,285 69,472,238 부채 47,150 45,516 42,578 자본 80,383,318 76,469,769 69,429,660 매출액 - - - 당기순이익 1,152,183 2,293,187 2,008,626 투자자께서는 향후 당사 주요종속회사들의 경영실적이 악화되고 이로 인하여 재무적 투자자들이 자금을 회수한다면 당사 종속회사의 재무구조 및 기업가치에 악영향을 미칠 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 아. 우발채무 등 관련 위험 증권신고서 제출일 전일 연결기준 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 294 건으로 소송가액은 184 억원이며 증권신고서 제출일 전일 현재 계류중인 소송사건에 대해서는 소송 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. 한편, 당사는 2023년 반기말 연결기준 원화환산 총 18 억원 가량의 지급보증을 제공하고 있습니다. 예상치 못한 우발채무 발생은 당사의 재무안정성에 악영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. ■ 중요한 소송사건 증권신고서 제출일 전일(2023년 08월 16일) 연결기준 당사가 원고로 계류 중인 소송사건은 123건으로 소송가액은 97억원이고, 피고로 계류 중인 소송사건은 294건으로 184억원입니다. 연결기준 당사의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. [당사가 원고인 주요 소송 사건 내역 (연결기준)] (기준일 : 2023년 08월 16일) (단위 : 백만원) 원고 피고 금액 개요 및 진행상환 씨제이씨지브이㈜ 한국지방재정공제회 2,413 기금조성용 옥외광고물 사업과 관련하여 상대방의 계약 내용 불이행 등에 따른 손해의 배상을 구하는 사건 씨제이씨지브이㈜㈜씨아이테크 1,941 티켓판매기 운영 계약 종료에 따른 CGV용산아이파크몰 소재 티켓판매기의 철거를 구하는 사건 상기건 외 121건 5,435 합계 9,789 자료 : 당사 제시 [당사가 피고인 주요 소송 사건 내역 (연결기준)] (기준일 : 2023년 08월 16일) (단위 : 백만원) 원고 피고 금액 개요 및 진행상환 ARMASA Engineering Mars Cinema Group(터키법인) 3,136 CGV터키 극장 임대차계약 관련 채무불이행 청구 소송 상기건 외 293건 15,320 합계 18,456 자료 : 당사 제시 증권신고서 제출일 전일 현재 계류중인 소송사건에 대해서는 소송 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. ■ 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 맺고있는 연대 지급보증 내역은 아래와 같습니다. [당사가 타인에게 제공한 지급보증(연결기준)] (기준일 : 2023년 08월 16일) (단위 : 천원) 지급보증 받은 회사 여신금융기관 실행금액 보증금액 보증기간 비고 2023년 반기말 2022년말 2023년 반기말 2022년말 Wanda Cinema Line Corp 신한은행 18,105 54,432 18,105 54,432 2022.04.15 ~ 2024.12.01 이행보증 자료 : 당사 제시 [당사가 타인에게 제공받은 지급보증(연결기준) 세부내역] (기준일 : 2023년 08월 16일) (단위 : 천원) 제공기관 보증금액 지급보증내역 2023년 반기말 2022년말 서울보증보험 15,064,184 15,770,520 이행지급보증 IS Bank 4,502,008 4,728,775 이행지급보증 Garanti Bank 1,072,788 542,469 이행지급보증 Burgan Bank 5 7 이행지급보증 DENiZ Bank 44,212 - 이행지급보증 우리은행 13,128,000 12,926,460 이행지급보증 자료 : 당사 제시 자세한 우발부채 내역은 아래 당사의 2023년 반기보고서 우발부채와 약정사항 주석을 참조하시기 바랍니다. [2023년 반기보고서 우발부채와 약정사항 주석] (1) 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 특수관계자가 아닌 제 3자를 위해 보증을 제공한 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 지급보증받은 회사 여신금융기관 실행금액 보증금액 보증기간 비고 당반기말 전기말 당반기말 전기말 Wanda CinemaLine Corp 신한은행 18,105 54,432 18,105 54,432 2022.04.15~ 2024.12.01 이행보증 (2) 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 보증을 제공받은 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 제공기관 보증금액 지급보증내역 당반기말 전기말 서울보증보험 15,064,184 15,770,520 이행지급보증 IS Bank 4,502,008 4,728,775 이행지급보증 Garanti Bank 1,072,788 542,469 이행지급보증 Burgan Bank 5 7 이행지급보증 DENiZ Bank 44,212 - 이행지급보증 우리은행 13,128,000 12,926,460 이행지급보증 (3) 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항 내역(한도금액)은 다음과 같습니다. (단위:천원) 약정사항 당반기말 전기말 당좌차월약정 17,477,280 17,131,480 어음할인약정 30,000,000 30,000,000 일반대출약정 307,389,720 319,131,120 상기 약정 이외에 연결실체는 우리은행 외 1개 금융기관과 기업구매카드약정 등에 대한 한도 12,660백만원(전기말: 13,200백만원)을 맺고 있습니다. 또한, 연결실체가 보유 중인 정기예금 31,121백만원은 대출한도보증 및 임직원대출보증과 관련하여 질권이 설정되어 있으며, 기타의 유동금융자산으로 분류하였습니다. (4) 당반기말 현재 연결실체가 원고로 계류 중인 소송사건은 123건으로서 소송가액은 9,789백만원(전기말: 22,561백만원)이고, 피고로 계류 중인 소송사건은 294건으로서 소송가액은 18,456백만원(전기말: 64,102백만원)입니다. 연결실체의 경영진은이러한 소송사건의 결과가 연결실체의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 연결실체는 전기 이전에 JB CULTUREPLEX 전문투자형 사모특별자산투자신탁24호와 임차보증금 이체약정을 체결하고 임차보증금 180,000백만원을 양도하였으며, 임차보증금 이체약정에 따라 양도한 임차보증금을 2024년 8월 28일에 공정가치로 매입하는 약정을 체결하였습니다. 재매입시 임차보증금 공정가치변동 위험을 회피하기 위하여 금리선도 거래를 체결하였으며, 당반기말 현재 미결제된 금리선도 관련 평가손실 100백만원을 연결포괄손익계산서에 금융비용으로 인식하고 있습니다또한, 관련된 파생상품부채 10,136백만원을 당반기말 현재 기타의 비유동금융부채로 분류하였습니다. 당반기말 현재 임차보증금 양도 이후 임차건물 사용과 관련하여 향후 지급할 수수료 해당액 9,053백만원 및 21,338백만원을 미지급금 및 장기미지급금으로 인식하였습니다. (6) 연결실체는 전기 이전에 CGI HOLDINGS LIMITED의 지분 중 28.57%를 재무적 투자자인 ASIA CINEMA GROUP LTD.에 매도하였습니다. ASIA CINEMA GROUP LTD.는 동반매도청구권(Drag-Along Right) 등을 보유하고있으며, 동반매도청구권 행사 시 매도가액의 일정 금액을 우선 배분받고, 비자발적 보유물량 매각 시 차액을 보전받는 조건이 포함되어 있습니다. 연결실체는 동반매도청구권 행사 시 해당 지분에 대하여 Call Option을 행사할 수 있습니다. 연결실체는 해당 약정을 공정가치로평가하여 당반기 중 평가손실 13,725백만원을 연결포괄손익계산서에 금융비용으로 인식하였으며, 당반기말 현재 관련된 파생상품부채 48,396백만원을 기타의 유동금융부채로 분류하였습니다. (7) 연결실체는 종속기업인 MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT, INC.가 전기 이전에 발행한 신종자본증권 1,000억원에 대하여 기초자산이 기준금액 이하로 매각이 될 경우 해당 차액을 지급하기로 하는 차액결제약정을 체결하였습니다. 연결실체는 해당 약정을 공정가치로 평가하여 당반기말 현재 관련된 파생상품부채 11,004백만원을 기타의 유동금융부채로 분류하였습니다. 자료: 당사 반기보고서 한편, 당사가 2023년 반기말 별도기준 종속기업을 위하여 제공하고 있는 대출한도 보증 및 임직원을 대상으로 제공하는 임직원대출보증의 상세내역은 아래와 같습니다. 채무보증이 현실화 되는 경우 당사의 재무안정성에 영향을 미칠 수 있사오니. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. [2023년 반기 보고서 특수관계자 주석] (단위: 천원) 지급보증 여신금융기관 여신금액 보증금액 보증기간 비고 특수관계자 구분 제공받은회사 종속기업 CGI HOLDINGS LIMITED (1) 우리은행 홍콩지점 외 4개 기관 178,860,920 187,236,584 2022.07.20~ 2024.03.08 대출한도보증 CJ CGV VIETNAM CO., LTD. 신한은행 베트남지점 외 2개 기관 25,430,309 29,178,264 2022.10.01 ~ 2023.12.29 CJ CGV AMERICA, INC. KEB하나은행 뉴욕지점 12,340,320 13,128,000 2023.05.18~ 2024.05.18 CJ 4DX (BEIJING) CINEMA TECHNOLOGY CO., LTD. 한국산업은행 외 1개 기관 5,176,277 8,354,142 2023.06.09~ 2024.06.21 CJ 4DPLEX AMERICA, INC. 신한은행 미국지점 5,251,200 5,251,200 2022.10.18~ 2023.10.18 PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK. 한국수출입은행 외 3개 기관 34,092,000 35,581,200 2021.11.19~ 2024.11.19 임직원 임직원 (2) 한국증권금융 8,878,672 8,878,672 2022.07.20~ 2023.07.20 임직원대출보증 (1) 당사가 보유중인 정기예금 29,343백만원은 대출한도보증과 관련하여 질권이 설정되어 있으며, 기타의 유동금융자산으로 분류하였습니다. (2) 당사가 보유중인 정기예금 1,622백만원은 임직원대출보증과 관련하여 질권이 설정되어 있으며, 기타의 유동금융자산으로 분류하였습니다. 자료: 당사 반기보고서 3. 기타위험 가. 최대주주의 청약 참여 및 지분율 변동 가능성에 관한 사항 증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주는 CJ(주)(지분율: 48.50%)로 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 48.50%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 CJ(주)는 구주주 배정 주식 32,606, 216 주를 배정받게 될 예정이며, 참여 규모는 약 1,000억원을 계획하고 있습니다. 최종 참여 여부 및 청약 금액은 CJ(주)의 이사회 결의를 통하여 결정되었으나, 확정발행가액 결정 내용에 따라 청약 주식수는 변동될 예정 입니다. 특히 금번 유상증자는 구주주 1주당 1.4085574674주를 배정받게되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주의 청약 참여 주식수는 본 신고서 제출일 현재 확정된 사항이 아니니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주는 CJ(주)(지분율: 48.50%)로 최대주주의 지분율은 48.50%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 CJ(주)는 구주주 배정주식 32,606, 216주를 배정받게 될 예정이며, 참여 규모는 약 1,000억원을 계획하고 있습니다. 최종 참여 여부 및 청약 금액은 CJ(주)의 이사회 결의를 통하여 결정되었으나, 확정발행가액 결정 내용에 따라 청약 주식수는 변동될 예정 입니다. 한편 최대주주의 유상증자 참여수준에 따라 최대주주의 지분율이 변동될 수 있습니다. 특히 금번 유상증자는 구주주 1주당 1.4085574674주를 배정받게되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주의 청약 참여 주식수는 본 신고서 제출일 현재 확정된 사항이 아니니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. [청약참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상] (기준일 : 2023년 08월 21일) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 2023년 06월 27일 증자 후(예상) 주식수 지분율 주식수 지분율 CJ㈜ 최대주주 보통주 23,148,659 48.50 40,126,587 32.78 계 보통주 23,148,659 48.50 40,126,587 32.78 출처 : 당사 제시 주1) 최대주주인 CJ㈜에 대해서는 구주주 배정분 중 1,000억원 규모의 청약을 가정하였습니다. 다만 최종발행가액 결정이 되지 않아, 상기 변동 예상 표는 1차 발행가액(5,890원) 기준으로 작성되었습니다. 최종발행가액 결정(9/1 예정) 및 공시(9/4 예정)에 따라 증자 후 청약 참가에 따른 최대주주 및 특수관계인의 주식수 및 지분율 변동 예상 수치는 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 표는 본건 주주배정 후 실권주 일반공모만을 고려한 주식수 및 지분율 변동 예상 표로, 별개로 진행 중인 제3자배정 유상증자 관련 내용은 본 공시서류 기타 투자위험 차. 제3자배정 유상증자 진행에 따른 유통주식수 증가 및 주식희석화 위험을 참고하시기 바랍니다. 나. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다. 본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다. 또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 다. 주가 희석화에 따른 주가하락 위험 당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 47,729,682 주(보통주 47,729,682 주, 우선주 0주)의 약 156.51%에 해당하는 보통주 74,700,000주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유상증자에 우선 배정된 우리사주조합 청약분(10.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 인수단이 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 인수단이 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 인수단이 당사 주식 인수 후 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 인수단이 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 47,729,682주(보통주 47,729,682주, 우선주 0주)의 약 156.51%에 해당하는 보통주 74,700,000주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다. [유상증자에 따른 주식 추가 발행 예정 내역] (단위 : 주) 구분 보통주 비 고 모집예정주식수 74,700,000 증자비율 : 약 156.51% 구주주 1주당 배정주식수: 1.4085574674주 현재 발행주식총수 47,729,682 신주배정기준일 기준(2023년 07월 31일) 금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 산정되며 최근 시가보다 낮은 수준에 결정됩니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 3. 공모가격 결정방법 참조). 따라서 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주로 인한 주가 희석화 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 우선 배정된 우리사주조합 청약분(10.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 또한 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 본 유상증자의 1주당 모집가액보다 추가상장 시점의 주가가 더 낮아 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 인수단이 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 인수단이 실권주를인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 인수단이 당사 주식 인수 후 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 인수단이 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 라. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.) 일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 인수단이 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 마. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 바. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다. 상기 서술한 바와 같이, 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 사. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 아. 집단 소송 제기 위험 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. '증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 자. 유상증자 철회에 따른 위험 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 공동대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 공동대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 차. 제3자배정 유상증자 진행에 따른 유통주식수 증가 및 주식희석화 위험 당사의 최대주주인 CJ(주)는 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 청약에 참여하는 것과 별도로 당사가 CJ(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행할 예정입니다 . 구체적인 방법으로는, 당사가 CJ(주)에게 제3자배정 유상증자 방식으로 약 4,444억원 의 신주를 발행하고 CJ(주)는 당사에게 발행금액에 해당하는 금액을 현물(CJ(주)의 100% 자회사인 CJ올리브네트웍스(주) 지분 100%)로 납입할 예정입니다. 해당 제3자배정 유상증자가 진행되어 발행 신주가 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주석희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 다만 해당 제3자배정 유상증자로 인한 신주는 1년간 한국예탁결제원에 의무보유 등록될 예정입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사의 최대주주인 CJ(주)는 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 청약에 참여하는 것과 별도로 당사가 CJ(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행할 예정입니다. 구체적인 방법으로는, 당사가 CJ(주)에게 제3자배정 유상증자 방식으로 약 4,444억원의 신주를 발행하고 CJ(주)는 당사에게 발행금액에 해당하는 금액을 현물(CJ(주)의 100% 자회사인 CJ올리브네트웍스(주) 지분 100%)로 납입할 예정입니다. 당사는 EY한영회계법인 및 하온회계법인을 감정평가인으로 선임하여 CJ올리브네트웍스㈜ 지분 100% 에 대한 현물출자재산감정평가를 진행하였습니다. 평가가액인 약 4,444억원에 대한 제반 정보는 아래와 같으나, 현물출자 평가가액 등은 법원의 인가 등 제반 절차가 남아 있어 확정사항이 아니니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [현물출자 재산의 개요] 회사명 업종 소재지 현물출자대상 주식 수 지분율 상장여부 씨제이올리브네트웍스㈜ 컴퓨터시스템 통합자문 및 구축 서비스업 서울 용산구 14,128,808주 100% 비상장 [현물출자에 관한 사항] 1) 현물출자를 하는 자의 성명 성명 본점 소재지 CJ㈜ 서울특별시 중구 소월로2길 12 2) 현물출자 재산 구분 현물출자 대상 주식 수 지분율 평가가액 양수가액 씨제이올리브네트웍스㈜ 기명식 보통주식 14,128,808주 100% 380,718,571,670원~ 534,317,123,606원 444,414,550,069원 3) 현물출자와 관련된 상법상의 규정 검토 - 현행 상법상의 현물출자 관련 규정은 다음과 같으며, 그 관련 규정의 주요 내용은 출자가액의 공정한 평가 및 자본의 충실성에 관련된 것입니다. (1) 현물출자가액의 공정성 상법 제416조와 상법 제422조에서는 주식의 발행 및 현물출자의 공정성 확보를 위한 현물출자의 검사절차에 관련한 사항에 대하여 규정하고 있으며 그 주요 내용은 다음과 같습니다. - 회사는 설립 후 이사회 결의 등에 대해 다음과 같이 현물출자를 결정(상법 제416조 제4호) ① 현물출자 시 현물출자 하는 자의 성명, ② 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액, ③ 부여할 주식의 종류와 수 - 현물출자 시 법원은 다음과 같이 현물출자의 검사를 수행(상법 제422조) ① 현물출자 내용(상법 제416조 제4호)의 조사를 위한 검사인의 선임(공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사 갈음 가능), ② 법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인의 감정결과를 심사한 후 현물출자 가액을 조정할 수 있음, ③ 심사결과에 불복하는 경우 현물출자자는 출자 취소 가능(2주 이내) (2) 자본의 충실성 - 주식회사는 자본충실의 원칙(자본유지의 원칙)에 의거 존속 중에 항상 자본액에 상당하는 재산을 확보하여야 하며, 이를 위하여 상법에서는 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. ① 현물출자 등 변태설립사항에 대한 엄격한 감독(상법 제310조 및 제422조), ② 주식의 액면 미달 발행의 금지(상법 제330조), ③ 신주인수가액의 전액 납입(상법 제305조), ④ 이익배당의 제한 및 위법 배당금의 반환청구(상법 제462조) - 그 밖에도 자기주식의 취득제한(상법 제341조), 발기인 또는 이사의 인수 또는 납입 담보책임(상법 제321조 및 제428조) 규정을 두어 자본의 부실을 막기 위한 규정을 두고 있습니다. (3) 상법상 현물출자와 관련된 규정의 의미 - 위에서 살펴본 바와 같이 현행 상법에서는 현물출자와 관련하여 출자재산의 공정한 평가 및 이에 대한 엄격한 검사/감독을 명문화한 규정을 둠으로써 자본의 부실화 방지 내지 자본의 충실 원칙을 엄격히 적용하고 있으며, 본 현물출자재산의 가치를 감정함에 있어서도 이러한 상법상의 요구를 충분히 고려할 예정입니다. [현물출자 평가 방법] - 본 현물출자 가액의 평가 방법은 절대가치 평가(DCF)와 상대가치 평가(Trading Multiple, Transaction Multiple)를 종합적으로 고려하고 있습니다. - 절대가치 평가의 대표적인 방법인 DCF(Discounted Cash Flow Method, 미래현금흐름의 현재가치할인모형) 은 미래에 실현 될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용, WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형입니다. - 상대가치 평가방법은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교/평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다(비교평가 기준: PER, EV/EBITDA, PSR, PBR 등). 상대가치 평가방법을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. - Trading Multiple 산정 시, 유사기업 선정 방법 및 결과는 아래와 같습니다. 절차 선정 방법 상세 모집단 선정 CIQ를 통해 아래 기준을 충족시키는 유사회사 선정 : 총 37개사 1) Industry Classifications : IT Consulting and Other Services 2) 국내 상장기업 3) 평가기준일 기준 상장일이 2년 이내인 기업 제외 상세 영위 사업 파악 주요 사업 내용을 확인하여(회사 홈페이지, 공시정보, CIQ Business description) 당사와 유사한 사업을 영위하는 기업 선정 : 총 6개사 1) 계열사에 대하여 시스템 통합 서비스를 제공하는 기업 선정 2) 유사한 사업을 영위하고 있으나 매출액 비중이 낮은 경우 제외 최종 선정 최종 5개사 선정 1) 회사 사업보고서를 통한 사업내용 확인 2) 거래 정지 등 특이사항이 존재하는 기업 제외 최종 선정 5개 유사 상장사 유사 상장사 사업 내용(각사 홈페이지, 공시 정보 참고해 작성) 현대오토에버 현대오토에버는 현대자동차그룹의 소프트웨어 전문업체로, In-Car와 Out-Car 영역 전반의 차량 소프트웨어와 인프라를 지원하고, 그룹 내 클라우드 서비스, 시스템 통합과 업무 시스템을 운영 및 유지보수하는 IT 아웃소싱을 영위합니다. 롯데정보통신 롯데정보통신은 전 세계적으로 IT 서비스를 제공합니다. 실시간으로 수요 예측, 생산 프로세스 및 안전관리를 보고, 제어하는 플랫폼인 Smart Factory, 운송에서 보관 및 배송에 이르는 전 프로세스를 위한 자동화된 로지스틱 및 IT 솔루션인 Smart Logistics, Smart Retail 등의 디지털 혁신 솔루션을 제공합니다. 삼성SDS 삼성SDS는 국내외에서 다양한 소프트웨어 솔루션과 IT서비르를 제공하고 있습니다. 기계학습, 딥러닝, 데이터 준비, 데이터 허브, 비주얼 검색, 분석 서비스, AI 엑셀러레이터 등 비즈니스에 최적화된 AI 플랫폼인 Brightics AI를 포함한 인공지능(AI) 기반 솔루션과 기존 레거시 시스템에 IoT 기기를 연결하는 Brightics IoT를 제공합니다. 포스코DX 포스코DX는 국내외 ICT 솔루션을 제공하고 있습니다. IoT, 빅데이터, AI 등 다양한 분야의 스마트 기술을 제공합니다. 신세계I&C 신세계I&C는 IT시스템의 운영 및 유지보수, IDC 구축 및 IT 아웃소싱, IT 인프라 구축 및 공급, 온라인 컨텐츠 서비스 진단 및 최적화, 시스템 통합, 네트워크 통합 서비스 등을 제공합니다. 이처럼, 당사가 당사의 최대주주인 CJ(주)를 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하고, CJ(주)는 유상증자 대금으로 100% 자회사인 CJ올리브네트웍스(주) 지분 100%를 현물 납입하는 제3자 배정 유상증자 방안을 진행할 예정입니다. 상세 내역은 당사의 2023년 08월 18일 공시자료를 참고하시기 바랍니다. 다만, 법원의 감정평가 인가 등 제반 절차가 남아 있는 바 현물출자 감정가액이 확정 사항이 아님을 유의하시기 바랍니다. ※ 관련 공시 주요사항보고서(유상증자결정) / 2023.08.18 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) / 2023.08.18 특수관계인의유상증자참여 / 2023.08.18 해당 제3자배정 유상증자로 인한 당사의 신주 발행 및 납입 또한 본 건 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 신주 발행등기 완료 이후에 진행하고, 제3자배정 유상증자로 인한 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 1년간 한국예탁결제원에 의무보유 등록될 예정입니다. 본건 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 및 CJ(주)에 대한 제3자배정 유상증자가 진행될 경우 당사의 발행주식총수 및 CJ(주)의 당사에 대한 지분율 변동은 다음과 같이 예상됩니다. [주주배정 후 실권주 일반공모 및 제3자배정 유상증자로 인한 CJ(주) 지분율 변동 시뮬레이션] (기준일 : 2023년 08월 21일) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 2023년 06월 27일 주주배정 후 실권주 일반공모 (예상) 제3자배정 유상증자(예상) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 CJ㈜ 최대주주 보통주 23,148,659 48.50 40,126,587 32.78 83,273,630 50.29 계 보통주 23,148,659 48.50 40,126,587 32.78 83,273,630 50.29 출처 : 당사 제시 주1) 최대주주인 CJ㈜에 대해서는 구주주 배정분 중 1,000억원 규모의 청약을 가정하였습니다. 다만 최종발행가액 결정이 되지 않아, 상기 변동 예상 표는 1차 발행가액(5,890원) 기준으로 작성되었습니다. 최종발행가액 결정(9/1 예정) 및 공시(9/4 예정)에 따라 증자 후 청약 참가에 따른 최대주주 및 특수관계인의 주식수 및 지분율 변동 예상 수치는 변경될 수 있습니다. 주2) 제3자배정 유상증자의 경우, 확정발행가액(10,300원)을 기준으로 계산된 발행예정신주 43,147,043주를 감안하였습니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 1. 분석기관 구 분 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 삼성증권㈜ 00104856 공동대표주관회사 한국투자증권㈜ 00160144 공동대표주관회사 신한투자증권㈜ 00138321 2. 분석의 개요공동대표주관회사인 삼성증권(주), 한국투자증권(주), 신한투자증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 지분증권은 공동대표주관회사인 삼성증권(주), 한국투자증권(주), 신한투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다. <금융투자회사의 기업실사 모범규준>제3조(적용범위 등)① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. ④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다. 3. 기업실사 일정 및 주요 내용 일시 장소 참여자 기업실사내용 및 확인자료 발행회사 평가회사 2023년 06월 07일 CJ CGV(본사) CJ CGV 삼성증권한국투자증권신한투자증권 - 초도방문- 유상증자 개요 및 일정 협의- 기업실사 관련 절차 안내 2023년 06월 08일~2023년 06월 15일 유선 및 이메일 - 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의- 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토- 유상증자 리스크검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율 2023년 06월 16일~2023년 06월 19일 CJ CGV(본사) - 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 검토 질의응답- 주요 재무적 이슈 및 기타 유상증자 진행에 대한 질의 응답- 이사회 결의사항 및 이사회의사록 검토 2023년 06월 20일~2023년 06월 27일 유선 및 이메일 - 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인- 현장실사시 수령 자료 분석 및 검토- 기업실사보고서 작성 및 추가 질의사항 검토- 기업실사 및 증권신고서 관련 세부사항 질의 및 응답- 기업실사보고서 작성- 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인 CJ CGV(본사) - 인수계약서 체결- 증권신고서 기재사항 검토- 증권신고서 첨부서류 등 검토 2023년 06월 28일~2023년 08월 16일 유선 및 이메일 - 반기보고서 제출에 따른 실사 전반사항 재검토 4. 기업실사 참여자 [공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 삼성증권 Advisory4팀 김성민 팀장 기업실사총괄 2023년 06월 07일 ~ 2023년 08월 16일 기업금융업무 등 16년 김유나 과장 기업실사책임 2023년 06월 07일 ~ 2023년 08월 16일 기업금융업무 등 8년 송영준 대리 기업실사실무 2023년 06월 07일 ~ 2023년 08월 16일 기업금융업무 등 3년 황소현 대리 기업실사실무 2023년 06월 07일 ~ 2023년 08월 16일 기업금융업무 등 1년 한국투자증권 커버리지3부 이영주 이사 기업실사총괄 2023년 06월 07일 ~ 2023년 08월 16일 기업금융업무 등 21년 이주원 팀장 기업실사책임 2023년 06월 07일 ~ 2023년 08월 16일 기업금융업무 등 11년 장준영 대리 기업실사실무 2023년 06월 07일 ~ 2023년 08월 16일 기업금융업무 등 8년 신한투자증권 커버리지2부 노건엽 이사 기업실사총괄 2023년 06월 07일 ~ 2023년 08월 16일 기업금융업무 등 16년 이상윤 부장 기업실사책임 2023년 06월 07일 ~ 2023년 08월 16일 기업금융업무 등 12년 양권모 과장 기업실사실무 2023년 06월 07일 ~ 2023년 08월 16일 기업금융업무 등 7년 이법록 대리 기업실사실무 2023년 06월 07일 ~ 2023년 08월 16일 기업금융업무 등 3년 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직 책 실사업무분장 CJ CGV 재무팀 최정필 CFO 기업실사 총괄 여덕수 부장(재무팀장) 기업실사 책임 김형만 부장 기업실사 책임 김상돈 과장 기업실사 책임 5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 6. 종합 의견가. 발행회사는 1998년 CGV강변11 오픈과 함께 국내 최초로 멀티플렉스를 도입하였으며, 'CINE de CHEF', 'GOLD CLASS', 'SWEETBOX', 'Tempur Cinema', 'SUITE CINEMA''PRIVATE BOX'등 프리미엄한 공간으로 영화관을 디자인해 나가는 라이프 스타일적 진보와 4DX , ScreenX, 4DXScreen 등 영화관의 기본요소인 3S(Screen, Sound, Seat)를 바탕으로한 기술적 진보를 동시에 이뤄나가면서 고객들에게 '영화 그 이상의 감동'을 목표로 문화를 선도해 나가고 있습니다. 또한, 2021년 씨제이 올리브네트웍스 광고사업부문과의 합병을 통해 강화된 광고사업부문에서는 기존 스크린 광고 외에도 디지털 사이니지 등 OOH광고의 활성화와 신규 사업권 확보를 통해 새로운 수익원으로 성장하고 있습니다. 중국, 베트남, 인도네시아, 튀르키예 등의 해외진출을 통해 글로벌로 뻗어나가고 있는 발행회사는 앞으로 국내에서 쌓은 차별화된 서비스 노하우와 핵심역량을 바탕으로 세계 속의 CGV로 거듭나고자 합니다. 현재 영화관람 시장 구도는 1998년 발행회사가 최초로 영업을 개시한 이후 2000년 메가박스가 동종업계에 진입하면서 2강 체제로 지속되어 있었으며, 백화점 집객력을 높이기 위한 목적으로 롯데쇼핑이 멀티플렉스 사업에 본격적으로 가세하여 경쟁 구도가 형성되었습니다. 영화관 설립 시에는 막대한 초기 자본과 설립 지역에 대한 정확한 분석력이 필요하기 때문에 경험이 전무한 신규사업자들의 영화 상영시장 초기 진입장벽은 다소 높은 편입니다. 또한, 기존 3사(CGV, 롯데시네마, 메가박스)의 기 구축된 시장 내 기업 인지도, 중요 전략지역 선점을 통한 시장점유율 유지 상황도 진입장벽을 더욱 견고하게 하는 요인으로 분석되고 있습니다. 2022년말 기준으로 멀티플렉스의 스크린 수는 전체 극장의 94.0%를 차지 하였으며 매출 점유율은 97.1%를 기록 하였습니다. 발행회사는 이러한 국내시장에서 1위사업자로서, 최근 3년간 월간 관람객 수 기준 43%~53% 수준의 점유율을 나타내고 있으며, 프리미엄 서비스 제공을 통해 관람객 수 대비 타 경쟁사에 비해 높은 부가가치를 창출 하고 있습니다.나. 2023년 반기말 발행회사의 유동비율은 49.4%로, 2022년말 55.1% 대비 소폭 감소하여 유동성이 감소하였습니다. 부채비율은 2023년 반기말1,052.0%로 전기말 816.2% 대비 증가하여 재무안정성이 낮아졌습니다. 이는 당기순손실을 기록하여 자본감소에 기인합니다. 2023년 반기말 연결기준 차입금의존도는 19.4%로 2022년말 20.7% 대비 1.3%p 감소하였습니다. [발행회사 유동성 관련지표] (단위 : 백만원,%) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 유동자산 606,987 682,682 620,646 949,422 유동부채 1,229,871 1,238,638 975,423 1,311,262 유동비율(%) 49.4 55.1% 63.6% 72.4% 자료 : 2023년 반기보고서 및 2022년 사업보고서 다만, 본건 유상증자 예정공모금액( 1차 발행가액 기준 4,400억)을 2023년 반기 재무제표에 단순반영시 부채비율은 544.7%로 감소하게 되어 유동비율/부채비율/차입금의존도가 개선될 예정입니다. [발행회사 연결기준 재무안정성] (단위 : 백만원) 구분　 유상증자 반영 후(주2) 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 단기차입금 624,182 624,182 715,906 543,969 556,176 장기차입금 28,821 28,821 27,958 449,157 537,209 총 차입금(주1) 653,004 653,004 743,864 993,126 1,093,385 현금 및 현금성자산 725,295 285,312 394,984 338,265 680,938 순차입금 (72,291) 367,692 348,880 654,862 412,448 자산총계 3,814,172 3,374,189 3,601,468 3,785,492 4,354,857 부채총계 3,081,287 3,081,287 3,208,379 3,484,207 4,066,972 자본총계 732,885 292,902 393,089 301,285 287,885 부채비율(%) 420.4 1,052.0 816.2 1156.4 1412.7 차입금의존도(%) 17.1 19.4 20.7 26.2 25.1 단기성차입금/총차입금(배) 0.96 0.96 0.96 0.55 0.51 주1) 2019년 리스회계기준도입으로 발생한 리스부채는 과거 수치와 비교가능성을 위해서 차입금에 포함하지 않았음주2) 유상증자 반영 후 수치는 2023년 반기 수치에 1차발행가액( 5,890원) 기준 공모규모 4,400억원을 현금납입으로 단순반영하였음 자료 : 2023년 반기보고서 및 2022년 사업보고서 다. 발행회사의 연결기준 매출은 천만관객 이상 대작 흥행 및 해외 신규사이트 확장으로 2018년 1조 7,694억원에서 2019년 1조 9,423억원으로 증가하며 상승하는 추세에 있었으나 2020년 2월경부터 COVID-19(신종 코로나 바이러스)가 본격적으로 확산되면서 소비심리 위축, 극장폐쇄에 따른 관람객 감소로 인해 발행회사의 매출액은 2020년 5,834억원, 2021년 7,363억원으로 대폭 감소한 바 있습니다. 2022년부터 사회적 거리두기 정책이 완화됨에 따라 영화 상영 및 관람객 수가 증가하여 1조 2,813억원을 기록하는 등 기저효과로 인해 전년 대비 74% 성장하였습니다.2019년에는 인력 효율화 등 수익성 제고 노력으로 전년도의 영업이익 777억원 대비 57.01% 증가한 1,220억원의 영업이익을 기록했고, 영업이익률은 6.3%로 전년 4.4%에서 개선된 모습을 보였습니다. 하지만, 2020년 연결기준으로는 영업손실 3,887억원으로 전년 영업이익 1,220억원에서 적자전환하였고, 영업이익률은 -66.6%로 전년동기 6.3%에서 72.9%p 급감하였습니다. 2021년에는 인건비, 임차료 등 고정비 절감을 추진함에 따라 2021년 연결 기준 영업손실은 전년 동기 3,887억원보다 1,472억원 감소한 2,414억원을 기록하여 영업적자 폭이 감소하였으며. 2022년 연결기준 영업손실은 768억원으로 대폭 감소하였습니다. 2023년 들어 관람객 회복세가 가속화 되면서, 2023년 반기 연결기준 당사 영업이익은 17억원으로 흑자전환에 성공하였습니다. [발행회사 수익성 지표] (단위 : 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 2020년 매출액 795,259 541,724 1,281,306 736,315 583,444 판매비와관리비 793,578 612,831 1,358,072 977,761 972,104 영업이익 1,681 -71,107 -76,766 -241,446 -388,660 영업이익률(%) 0.21% -13.13% -5.99% -32.79% -66.61% 당기순이익 -96,593 -185,161 -214,508 -338,788 -751,648 당기순이익률(%) -12.15% -34.18% -16.74% -46.01% -128.83% 자료 : 2023년 반기보고서, 2022년 사업보고서 연결기준 당기순손실을 살펴보면 2018년 1,885억원에서 2019년 2,391억원으로 증가하였습니다. 이는 2019년 터키법인 TRS 관련 파생상품평가손실 757억원 및 리스회계기준 적용에 따라 임차료가 영업외 비용에 포함되는 금융비용으로 인식된 요인에 기인합니다. 한편, 2020년에는 터키법인 TRS 및 CGI 홀딩스 관련 파생상품평가손실 1,629억원과 리스비용 및 사용권자산손상차손의 영향으로 7,516억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 2021년 연결기준 당기순손실은 전년 동기 7,516억원 대비 .4,129억원 감소한 3,388억원을 기록하여 손실적자 규모가 축소되었으며, 2022년 연결기준 당기순손실은 2,145억으로 축소되었습니다. 한편 2023년 반기 당기순 이익은 17억원으로 흑자전환에 성공하였습니다.한시적으로 훼손되어있는 수익성은 국내외적으로 COVID-19가 엔데믹으로 접어들며 영업환경이 정상화되는 추세로 회복될 가능성이 있으나, 회복세가 예상보다 늦어질 위험성 역시 상존하기 때문에 지속적인 모니터링이 필요합니다. 라. 금번 발행의 자금사용목적은 채무상환, 운영자금 및 투자자금으로 사용될 예정이며 금번 유상증자를 통해 자본확충 등 재무구조 개선과 더불어 신사업인 Next CGV 프로젝트를 시행 계획 중에 있습니다. 해당 프로젝트를 통해 4DPLEX 플랫폼 확대, 매점운영(F&B) 효율화 등 기존 사업에서의 혁신을 추구할 뿐더러, 자회사로 편입될 CJ 올리브네트웍스의 ICT 비즈니스와 연계하여 OOH(Out of Home, 옥외광고) 확대, 극장 인프라 디지털화, AI활용 독자적 자동화 기술로 VFX 사업영역 확장 등의 신사업을 추진할 계획에 있습니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.▣ 채무상환자금 ( 2,500억원) 금번 유상증자를 통한 공모자금 중 약 2,500억원에 해당하는 금액 과 당사 보유 현금 등을 함께 활용하여 아래의 회사채 및 차입금을 상환함으로써 재무구조 개선을 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 또한 유상증자를 통한 조달 공모자금은 납입일로부터 하기 차입금 상환일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다. [상환 대상 회사채 내역] (단위 : 억원,%) 증권종류 발행방법 권면(전자등록)총액 이자율 발행일자 만기일 공모사채 공모 2,000 3.80 2020년 12월 15일 2023년 12월 15일 신종자본증권 공모 1,600 5.50 2021년 12월 08일 2051년 12월 08일 신종자본증권 사모 200 5.50 2021년 12월 23일 2051년 12월 23일 자료 : 발행회사 내부 자료 [상환 대상 차입금 내역] (단위 : 억원,%) 구 분 차입처 금 액 이자율 차입일 만기일 비고 - - - - - - - 자료 : 발행회사 내부 자료 ▣ 운영자금 (900억원) 금번 유상증자를 통한 공모자금 중 약 900억원에 해당하는 금액은 영화관 운영에 필요한 영화관 임대료 및 영화상영부금을 지급할 예정이며, 상세내역은 아래와 같습니다. [운영 자금 상세 내역] (단위 : 억원) 구 분 사용내역 금액 사용시기 비고 운영자금 매입채무(영화상영부금) 900 2023년 9월 ~ 2024년 상반기 - 주) 영화 상영 매출에서 영화발전기금 3%와 부가세 10%를 공제한 금액을 기준으로 영화관과 배급사간에 체결하는 '상영계약서'에 의거하여 일정한 비율로 금액을 배분하여 정산하며, 이 때 배급사가 영화관으로부터 받는 분배금을 영화상영부금이라고 합니다. 자료 : 발행회사 내부 자료 ▣ 시설자금 (1,000억원)금번 유상증자를 통한 공모자금 중 약 1,000억원에 해당하는 금액은 특별관 확대 및 공간플랫폼 확장 등의 신사업 확대를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 마. 발행회사의 연결기준 및 별도기준 차입금 내역은 다음과 같습니다. [연결기준 사채 및 차입금 내역] (단위 : 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 [유동부채] 원화단기차입금 15,000 15,050 128,100 70,000 외화단기차입금 314,554 307,231 303,392 364,721 단기차입금 소계 329,554 322,281 431,492 434,721 유동성사채 292,345 376,574 57,566 19,991 유동성장기차입금 2,284 17,051 54,911 101,464 유동성차입금 계 624,183 715,906 543,969 556,176 [비유동부채] 사채 25,098 24,520 396,965 450,224 장기차입금 3,723 3,438 52,192 86,985 비유동성차입금 계 28,821 27,958 449,157 537,209 합계 653,004 743,864 993,126 1,093,385 자료: 2023년 반기보고서, 2022년 사업보고서 [별도기준 사채 및 차입금 내역] (단위 : 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 [유동부채] 원화단기차입금 - - 60,000 30,000 외화단기차입금 - - - - 단기차입금 소계 - - 60,000 30,000 유동성사채 264,689 348,918 19,993 - 유동성장기차입금 - - 33,194 59,983 유동성차입금 계 264,689 348,918 113,187 89,983 [비유동부채] 사채 - - 387,256 405,634 장기차입금 - - - 30,464 비유동성차입금 계 - - 387,256 436,098 합계 264,689 348,918 500,443 526,081 자료: 2023년 반기보고서, 2022년 사업보고서 발행회사의 2023년 반기말 연결기준 총 차입금은 6,530억원으로 총자산 3조 3,742억원의 19.4% 수준입니다. 동사의 연결기준 총차입금은 2022년 말 7,439억원 대비 12.2% 감소하였습니다. [발행회사 연결기준 재무안정성] (단위 : 백만원) 구분　 유상증자 반영 후(주2) 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 단기차입금 624,182 624,182 715,906 543,969 556,176 장기차입금 28,821 28,821 27,958 449,157 537,209 총 차입금(주1) 653,004 653,004 743,864 993,126 1,093,385 현금 및 현금성자산 725,295 285,312 394,984 338,265 680,938 순차입금 (72,291) 367,692 348,880 654,862 412,448 자산총계 3,814,172 3,374,189 3,601,468 3,785,492 4,354,857 부채총계 3,081,287 3,081,287 3,208,379 3,484,207 4,066,972 자본총계 732,885 292,902 393,089 301,285 287,885 부채비율(%) 420.4 1,052.0 816.2 1156.4 1412.7 차입금의존도(%) 17.1 19.4 20.7 26.2 25.1 단기성차입금/총차입금(배) 0.96 0.96 0.96 0.55 0.51 주1) 2019년 리스회계기준도입으로 발생한 리스부채는 과거 수치와 비교가능성을 위해서 차입금에 포함하지 않았음주2) 유상증자 반영 후 수치는 2023년 반기 수치에 1차발행가액( 5,890원) 기준 공모규모 4,400억원을 현금납입으로 단순반영하였음 자료 : 2023년 반기보고서 및 2022년 사업보고서 2023년 반기말 부채비율의 경우 전년 816.2%에서 1,052.0%로 증가하는 모습을 보였으며 차입금 의존도의 경우는 전년도 20.7%에서 19.4%로 감소하였습니다. [발행회사의 차입금 상환계획표] (단위 : 백만원) 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2026년 이후 합 계 사채 292,800 25,128 　- 　- 　- 317,928 신종자본증권 280,000 50,000 221,986 399,319 951,305 은행차입금 331,838 3,723 335,561 합 계 906,661 80,875 221,986 399,319 1,608,841 주) 상기 차입금 상환계획표는 연장이나 차환 등을 고려하지 않은 반기말 단순 만기 기준으로 작성되었음 자료 : 발행회사 제시 금번 유상증자로 차입금 및 사채 상환에 2,500억원이 사용될 예정입니다. 보유현금, 유상증자 현황 차입금 상환계획등을 고려하면, 발행회사의 차입금 만기구조에서 유동성 위험 발생 가능성은 제한적으로 판단됩니다. 바. 발행회사는 회사채, 전자단기사채, 기업어음 발행 등을 위하여 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받고 있습니다. 가장 최근 발행회사에게 부여된 신용등급을 살펴보면, 발행회사는 2023년 05월 24일 한국기업평가, 2023년 06월 07일 한국신용평가 및 2023년 06년 08일 나이스신용평가는 발행회사의 신용등급 전망을 A-(부정적)에서 A-(안정적)으로 상향하였습니다. 삼사의 등급 상향의 주된 이유는 아래와 같습니다.1) 발행회사는 과점구조를 형성하고 있는 국내 영화관시장 내 최상위권의 시장 지위 및 인지도를 확보하고 있으며 베트남, 중국, 튀르키예 등 해외 사업 기반 학대로 다각화된 지역포트폴리오를 영위하는 등 사업안정성이 우수함2) 연간 관객수가 2021년 대비 86%증가하여, COVID-19이전 관객수 회복 기대 및 상영 및 부가 매출의 고른 호조로 2023년 연간 영업흑자전환 등 점진적인 실적 개선세 유지 가능할 것으로 예상3) 영화 관람수요 회복세로 인해 점진적인 수익성 및 영업현금창출력 개선, 설비투자 최소화 등으로 자금 순유출 부담이 줄어 재무부담이 가중될 가능성은 낮음4) 유사시 계열지원가능성이 있어 발행회사 신용도 보강요인 [실사기준일 현재 발행회사의 신용등급 평정] 평가일 평가대상유가증권등 평가대상 유가증권의신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 평가구분 2023.06.07 회사채 A- (Stable) 한국신용평가( AAA ~ D ) 정기 2023.06.07 신종자본증권 BBB+(Stable) 한국신용평가( AAA ~ D ) 정기 2022.12.19 CP A2- 한국신용평가( AAA ~ D ) 정기 2023.06.08 회사채 A- (Stable) NICE신용평가( AAA ~ D ) 정기 2023.06.08 신종자본증권 BBB+(Stable) NICE신용평가( AAA ~ D ) 정기 2022.12.16 CP A2- NICE신용평가( AAA ~ D ) 정기 2023.05.24 ICR A- (Stable) 한국기업평가 (AAA ~ D) 본 - 최근 3년 동안 신용평가 내역은 아래와 같습니다. [발행회사 신용등급 평정] 평가일 평가대상유가증권 평가대상 유가증권의신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 2020.06.17 회사채 A (부정적) 한국신용평가(AAA~D) 2020.06.17 기업어음 A2 한국신용평가(A1~D) 2020.06.29 기업어음 A2 NICE신용평가(A1~D) 2020.11.27 회사채 A- (안정적) 한국신용평가(AAA~D) 2020.11.27 기업어음 A2- 한국신용평가(A1~D) 2020.11.30 회사채 A- (부정적) NICE신용평가(AAA~D) 2020.11.30 기업어음 A2- NICE신용평가(A1~D) 2021.04.15 회사채 A- (부정적) 한국신용평가(AAA~D) 2021.04.15 전환사채(후순위) BBB+ (부정적) 한국신용평가(AAA~D) 2021.04.15 기업어음 A2- 한국신용평가(A1~D) 2021.04.16 회사채 A- (부정적) NICE신용평가(AAA~D) 2021.04.16 전환사채(후순위) BBB+ (부정적) NICE신용평가(AAA~D) 2021.04.16 기업어음 A2- NICE신용평가(A1~D) 2021.11.17 신종자본증권 BBB+ (부정적) 한국신용평가(AAA~D) 2021.11.17 기업어음 A2- 한국신용평가(A1~D) 2021.11.18 신종자본증권 BBB+ (부정적) NICE신용평가(AAA~D) 2021.11.18 기업어음 A2- NICE신용평가(A1~D) 2022.05.30 회사채 A-(부정적) 한국신용평가(AAA~D) 2022.05.30 전환사채(후순위) BBB+(부정적) 한국신용평가(AAA~D) 2022.05.30 신종자본증권 BBB+(부정적) 한국신용평가(AAA~D) 2022.05.30 기업어음 A2- 한국신용평가(A1-D) 2022.05.31 회사채 A-(부정적) NICE신용평가(AAA~D) 2022.05.31 전환사채(후순위) BBB+(부정적) NICE신용평가(AAA~D) 2022.05.31 기업어음 A2- NICE신용평가(A1~D) 2022.12.16 기업어음 A2- NICE신용평가(A1~D) 2022.12.19 기업어음 A2- 한국신용평가(A1-D) 2023.05.24 기업신용평가(ICR) A-(안정적) 한국기업평가(AAA~D) 2023.06.07 신종자본증권 BBB+ (안정적) 한국신용평가(AAA~D) 2023.06.07 회사채 A-(안정적) 한국신용평가(AAA~D) 2023.06.08 신종자본증권 BBB+ (안정적) NICE신용평가(AAA~D) 2023.06.08 회사채 A- (안정적) NICE신용평가(AAA~D) 다만, 향후 발행회사의 수익성이나 재무안정성이 악화될 경우, 신용평가 전문기관이 발행회사에 부여하는 신용등급이 하향 조정될 가능성은 존재합니다.사. 공동대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.CJ CGV(주)의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수와 사업특성 등을 고려할 때 투자수익에 대해 증권신고서 제출 시점에서 신뢰성 있는 추측은 불가능합니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 회사 전반의 현황 및 재무상의 위험, 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 발행회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 회사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다. 2023. 08. 16. 공동대표주관회사 삼성증권 주식회사 대표이사 장 석 훈 (인) 공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사 대표이사 정 일 문 (인) 공동대표주관회사 신한투자증권 주식회사 대표이사 김 상 태 (인) V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 439,983,000,000 발행제비용(2) 4,679,153,940 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 435,303,846,060 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 발행가액 확정 시 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구분 금액 비고 발행분담금 79,196,940 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) 대표주관수수료 879,966,000 모집총액의 0.20% 인수수수료 3,079,881,000 모집총액의 0.70% 신주인수권증서표준코드발급수수료 10,000 정액 상장수수료 59,820,000 추가상장 금액 기준 5,000억원 초과 시5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림) 발행등록수수료 1,000,000 1,000주당 300원 (상한 50만원, 신주인수권증서 및 주권 별도) 등록면허세 149,400,000 증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사) 지방교육세 29,880,000 등록면허세의 20%(10원 미만 절사) 기타비용 400,000,000 투자설명서 인쇄 및 발송비, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등 합계 4,679,153,940 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 발행제비용 (상장수수료, 7/31 기준 종가로 가정)은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적당사가 금번 유상증자를 통하여 조달할 자금 약 439,983백만원은 시설자금, 운영자금 및 채무상환자금으로 사용할 예정이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다. 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다.당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최대한 노력할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금사용 시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. 자금의 사용목적 2023년 06월 27일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 100,000-90,000249,983--439,983 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 나. 자금의 세부 사용내역금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다. 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. [세부 사용내역] (단위: 백만원) 구분 사용용도 사용 우선순위 합계 2023년 2024년 2025년 비고 운영자금 영화 상영 부금 등 1 90,000 20,000 70,000 - 구체적인 내용은 '나. 자금의 세부내역 (1)' 참조 시설자금 특별관 확장, 공간플랫폼 구축 등 2 100,000 5,000 80,000 15,000 구체적인 내용은 '나. 자금의 세부내역 (2)' 참조 채무상환자금 차입금 상환 3 249,983 249,983 - - 구체적인 내용은 '나. 자금의 세부내역 (3)' 참조 합 계 - - 439,983 274,983 150,000 15,000 -　 주) 자금집행과 관련한 구체적인 용도, 금액 및 시기 등은 증권신고서 제출일 현재 상기와 같으며, 향후 회사의 실제 사용시 사용시기는 변동될 수 있습니다. 자료) 당사 제시 (1) 운영자금 사용 예상 스케쥴 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금중 90,000백만원은 영화관 운영에 필요한 영화상영부금 등의 매입채무 지급에 사용할 예정이며, 상세내역은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 사용목적 지급처 2023년 4분기 2024년 상반기 계 비고 운영자금 매입채무(영화상영부금) 롯데엔터테인먼트 외 20,000 70,000 90,000 - 합계 　- -　 20,000 70,000 90,000 - 자료) 당사 제시 (2) 시설자금 사용 예상 스케쥴 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금중 100,000백만원은 시설자금으로 사용할 예정이며, 이는 특별관 확대, 상영관 리뉴얼, 시스템 고도화 등으로 사용될 예정입니다. (단위: 백만원) 구분 사용목적 지급처 2023년 4분기 2024년 상반기 2024년 하반기 2025년 상반기 계 비고 시설자금 특별관 확대, 상영관 리뉴얼, 시스템 고도화 등 씨제이포디플렉스, 아이맥스 외 5,000 40,000 40,000 15,000 100,000 - 합계 　- -　 5,000 40,000 40,000 15,000 100,000 - 자료) 당사 제시 (3) 채무상환자금 상환 예정 스케쥴 당사가 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 자금중 249,983백만원은 당사 보유 현금 등을 함께 활용하여 아래의 회사채 및 차입금을 상환함으로써 재무구조 개선을 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 또한 유상증자를 통한 조달 공모자금은 납입일로부터 하기 차입금 상환일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다. (단위: 백만원) 차입금종류 차입처 금액 이자율(%) 만기일 상환예정일 공모사채 공모 200,000 3.80 2023년 12월 15일 2023년 12월 15일 신종자본증권 공모 160,000 5.50 2051년 12월 08일 2023년 12월 08일 신종자본증권 사모 20,000 5.50 2051년 12월 23일 2023년 12월 26일 합 계 - 380,000 - - - 자료) 당사 제시 상기 기재된 상환 예정 차입금 외, 증권신고서 제출일 현재 기준('23년 1분기 연결 재무정보 기준) 1년 이내에 도래하는 유동성 차입금은 약 5,247억원(단기차입금 3,383억, 유동성사채 1,770억, 유동성장기차입금 94억 등) 입니다. 해당 차입금은 1) 차환을 통한 만기 연장, 2) 당사 보유 현금으로 상환 등의 방법으로 차환 및 상환할 계획을 가지고 있습니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 (1) 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 70 - - 70 9 합계 70 - - 70 9 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - (2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 씨제이씨지브이 주식회사이며, 영문명칭은 CJ CGV Co., Ltd.라 표기합니다. (3) 설립일자당사는 1999년 3월에 CJ엔터테인먼트와 호주의 Village Cinema International PTY LTD 2개사의 합작법인인 CJ Village(주)로 설립되었으며, 이후 CJ Golden Village(주)로 합병하고, 씨제이씨지브이(주)로 사명을 변경하였습니다.또한 2004년 12월 24일 기업공개를 실시하였습니다. (4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 서울특별시 용산구 한강대로23길 55, 아이파크몰 6층(한강로3가)전화번호 : 02-371-6522홈페이지 : http://www.cgv.co.kr (5) 중소기업 등 해당 여부 미해당미해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 (6) 주요 사업의 내용 CGV는 국내 영화관 사업에서 항상 새로운 패러다임으로의 변화를 주도해 왔습니다. 1998년 강변점을 시작으로 과거 단독관 위주의 국내 영화관에 멀티플렉스라는 새로운 사업 패러다임을 제시하였고, 이후 다양한 콘셉트의 특별관과 음식점, 편집샵, 카페테리아 등 다양한 문화를 즐길 수 있는 컬쳐플렉스로 진화하였습니다. 또한 글로벌 사업확장을 통해 보고서 작성 기준일 현재 전세계 7개국에서 589개 사이트, 4,178개 스크린을 운영하고 있으며, 매년 꾸준한 성장세를 이어가고 있습니다. 당사는 'Global No.1 Cultureplex'가 된다는 비전을 바탕으로 차별적 경험을 제공하는 오프라인 라이프스타일 공간 사업자로 진화하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 당사는 4DX, ScreenX, IMAX 등의 기술 특별관과, ‘골드클래스’, ‘템퍼시네마’, ‘프라이빗시네마’ 등 프리미엄 특별관의 확장중에 있으며, 콘서트, 뮤지컬, 스포츠, 게임과 같은 얼터너티브 콘텐츠 및 독점 콘텐츠인 CGV Only Contents를 지속 확장 및 발굴하여 다양한 콘텐츠를 고객들에게 제공하고, IP홀더들과의 협업을 통해 오리지널 콘텐츠를 제작 및 배급하고 있습니다. 상영관 공간의 특수성을 반영한 스포츠 공간 사업으로 확장하기 위해 클리이밍짐 피커스(PEAKERS)와 숏게임 골프 스튜디오 디 어프로치(THE APPROACH)를 오픈하였고, 향후 다양한 라이프스타일 콘텐츠를 CGV의 공간 플랫폼에 구축하여 한국형 라이프스타일 공간 플랫폼을 확대해 나아가고자 합니다. 또한 4DPLEX를 통해 세계 최초 오감 체험 상영관 '4DX ', 세계 최초 미래형 다면상영관 'ScreenX', '4DX'와 'ScreenX'를 결합한 '4DXScreen'(Ultra 4DX) 등 기술적 진보를 통해 기존보다 한층 더 업그레이드된 상영플랫폼을 글로벌 73개국에(4DX : 787개사이트, ScreenX : 360개) 진출하며, 지속적으로 성장해 나가고 있습니다. (7) 신용평가에 관한 사항(최근 3사업연도) 공시대상기간 중 당사의 신용평가내역은 다음과 같습니다. 평가일 평가대상유가증권 평가대상 유가증권의신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 평가구분 2021.04.15 회사채 A- (부정적) 한국신용평가(AAA~D) 정기평가 2021.04.15 전환사채(후순위) BBB+ (부정적) 한국신용평가(AAA~D) 본평가 2021.04.15 기업어음 A2- 한국신용평가(A1~D) 본평가 2021.04.16 회사채 A- (부정적) NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 2021.04.16 전환사채(후순위) BBB+ (부정적) NICE신용평가(AAA~D) 본평가 2021.04.16 기업어음 A2- NICE신용평가(A1~D) 본평가 2021.11.17 신종자본증권 BBB+ (부정적) 한국신용평가(AAA~D) 본평가 2021.11.17 기업어음 A2- 한국신용평가(A1~D) 정기평가 2021.11.18 신종자본증권 BBB+ (부정적) NICE신용평가(AAA~D) 본평가 2021.11.18 기업어음 A2- NICE신용평가(A1~D) 정기평가 2022.05.30 회사채 A-(부정적) 한국신용평가(AAA~D) 정기평가 2022.05.30 전환사채(후순위) BBB+(부정적) 한국신용평가(AAA~D) 본평가, 정기평가 2022.05.30 신종자본증권 BBB+(부정적) 한국신용평가(AAA~D) 정기평가 2022.05.30 기업어음 A2- 한국신용평가(A1-D) 본평가 2022.05.31 회사채 A-(부정적) NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 2022.05.31 전환사채(후순위) BBB+(부정적) NICE신용평가(AAA~D) 본평가, 정기평가 2022.05.31 신종자본증권 BBB+(부정적) NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 2022.05.31 기업어음 A2- NICE신용평가(A1~D) 본평가 2022.12.16 기업어음 A2- NICE신용평가(A1~D) 정기평가 2022.12.19 기업어음 A2- 한국신용평가(A1-D) 정기평가 2023.05.24 기업신용평가 A-(안정적) 한국기업평가(AAA~D) 본평가 2023.06.07 회사채 A-(안정적) 한국신용평가(AAA~D) 정기평가 2023.06.07 전환사채(후순위) BBB+(안정적) 한국신용평가(AAA~D) 정기평가 2023.06.07 신종자본증권 BBB+(안정적) 한국신용평가(AAA~D) 정기평가 2023.06.08 회사채 A-(안정적) NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 2023.06.08 전환사채(후순위) BBB+(안정적) NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 2023.06.08 신종자본증권 BBB+(안정적) NICE신용평가(AAA~D) 정기평가 ※ 신용등급 체계 구분 국내 무디스(미국) S&P(미국) 등급 정의 기업평가/ 회사채 AAA Aaa AAA 원리금 지급확실성이 최고 수준입니다. AA Aa AA 원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여다소 낮은 요소가 있습니다. A A A 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소의 영향을 받을 가능성이 있습니다. BBB Baa BBB 원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있습니다. BB Ba BB 원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는투기적인 요소가 내포되어 있습니다. B B B 원리금 지급능력이 부족하여 투기적입니다. CCC Caa CCC 원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있습니다. CC Ca CC 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높습니다. C C C 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높습니다. D - D 현재 채무불이행 상태에 있습니다. 기업어음 A1 - - 적기상환능력이 최고수준이며, 그 안전성은 현 단계에서 합리적 으로 예측가능한 장래의 환경에 영향을 받지 않을만큼높습니다. A2 - - 적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1에 비하여 다소열등한 요소가 있습니다. A3 - - 적기상환능력이 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경 변화에따라 다소 영향을 받을 가능성이 있습니다. B - - 최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성이 환경변화로저하될 가능성이 있어, 투기적인 요소를 내포하고 있습니다. C - - 적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적인 요소가 강합니다. D - - 현재 채무불이행 상태에 있습니다. (8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 유가증권시장 2004년 12월 24일 X X 2. 회사의 연혁 회사의 연혁은 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서에 기재하지 않습니다.(사업보고서 등에 기재 예정) 3. 자본금 변동사항 자본금 변동사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서에 기재하지 않습니다. 4. 주식의 총수 등 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며,현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 47,729,394주 입니다. (1) 주식의 총수 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 200,000,000 - 200,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 47,729,394 - 47,729,394 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 47,729,394 - 47,729,394 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 47,729,394 - 47,729,394 - ※ 2021.6.8 발행된 제32회차 후순위 전환사채와 2022.07.21 발행된 제35회차 후순위 전환사채에 대한 전환권 행사로 인하여 총발행주식수는 일별로 변동되고 있습니다. 상기 'II.현재까지 발행한 주식의 총수'는 보고서 작성기준일 현재의 주식수입니다. (2) 자기주식의 취득 및 처분 내역, 종류주식 발행 현황보고서 작성기준일 현재 자기주식의 취득 및 처분내역, 종류주식의 발행현황은 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 (1) 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021년 03월 29일 제22기정기주주총회 제14조의 2 (전환사채의 발행)변경제15조 (신주인수권부사채의 발행)_변경 1. 발행한도 확대 (회사 규모 성장 및 금융시장 변화를 반영하여 사채발행한도 현실화) 2022년 03월 29일 제23기정기주주총회 제2조 (목적)_변경제14조의 2 (전환사채의 발행)_변경제31조 (대표이사 등의 선임), 제32조 (이사의 직무)_변경제38조 (감사위원회의 구성)_변경 1. 씨제이올리브네트웍스 광고사업부문 합병 및 신규 사업을 위한 사업목적 추가2. 발행한도 확대(기 발행실적 감안하여 한도 상향)3. 임원 직위 체계 변경 등의 사항 반영4. 상법 개정 사항(상법 409조의 3항) 반영 2023년 03월 28일 제24기정기주주총회 제2조 (목적)_사업목적 추가제5조 (발행예정주식의 총수) 변경제8조의 2 (이익배당 우선주식)_⑧ 조항 삭제제8조의 4 (전환주식)_변경_⑧ 조항 삭제제9조 (주권의 종류)_변경제10조 (주식의 발행 및 배정)_변경제10조의2 (주식매수선택권)_⑨ 조항 삭제제10조의3 (신주의 배당기산일)_변경제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명의 신고)_변경제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)_변경제15조의 2 (사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)_변경제17조 (소집과 통지)_변경제19조 (의장)_변경제38조 (감사위원회의 구성)_변경제42조 (이익배당)_변경제42조의 2 (중간배당)_변경부칙 (신설) 정관 규정의 시행시기 및 신주 기산일 규정 단서 신설 1. 신규 사업을 위한 사업 목적 추가2. 기발행실적 감안한 신주 발행한도 상향3. 표준정관 변경 등에 따른 조문 정비4. 배당절차 선진화를 위한 정관 변경5. 직급체계 변경에 따른 정관 변경6. 감사위원회 관련 상법 개정안 반영7. 부칙 신설 ※ 정관변경과 관련하여 상세한 내용은 당사의 '주주총회소집공고(2021.03.19)' ,'주주총회소집공고 (2022.03.14)', '주주총회소집공고(2023.03.13)' 공시 등을 참고하시기 바랍니다. (2) 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 영화관 건설 및 운영 영위 2 영화 상영, 제작 , 수출입, 배급 및 기타 영화관련 사업 영위 3 문화컨텐츠의 제작, 제공, 유통 및 관련시설 운영업 영위 4 각종 식음료품 등 판매업 및 식품접객업 영위 5 종합소매업 영위 6 부동산업 및 부동산 임대업 영위 7 체육시설 및 종합 레저유기시설 설치운영업 영위 8 상품권 발행 및 제작판매업 영위 9 극장용 설비 판매 및 수출입업 영위 10 전자상거래업 영위 11 인터넷, 온라인 서비스업 영위 12 광고업 및 광고대행업 영위 13 광고 매체 판매업 영위 14 광고영화, 문화영화 제작업 영위 15 옥외광고업 영위 16 디자인 전시 및 행사대행 등록 서비스업 영위 17 전시 및 행사대행 서비스업 영위 18 전시시설 기획 및 연출, 운영업 영위 19 공간사업 투자업 영위 20 무형자산 임대업 영위 21 전기공사업 영위 22 정보통신공사업 영위 23 소프트웨어 개발 및 공급 영위 24 디지털자산 제작 및 인증, 중개 및 판매 영위 25 음식, 음료, 식자재 등 유통전문판매업 영위 26 실내 건축공사업 미영위 27 위 각 목적 관련 사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체 영위 (3)-1 사업목적 변경 내용 구분 변경일 사업목적 변경 전 변경 후 추가 2022년 03월 29일 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (1) ~(12) 기존 항목 유지 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (1) ~(12) 기존 항목 유지(13) 광고 매체 판매업(14) 광고영화, 문화영화 제작업(15) 옥외광고업(16) 디자인 전시 및 행사대행 등록 서비스업(17) 전시 및 행사대행 서비스업(18) 전시시설 기획 및 연출, 운영업(19) 공간사업 투자업(20) 무형자산 임대업(미디어 컨텐츠라이선스 서비스 사업)(21) 전기공사업(22) 정보통신공사업(23) 소프트웨어 개발 및 공급(24) 디지털자산 제작 및 인증, 중개 및 판매(25) 음식, 음료 , 식자재 등 유통전문판매업 수정 2022년 03월 29일 (13) 위 각 목적 관련 사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체 (26) 위 각 목적 관련 사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체 추가 2023년 03월 28일 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (1) ~(25) 기존 항목 유지(26) 위 각 목적 관련 사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. (1) ~(25) 기존 항목 유지(26) 실내 건축공사업 (27) 위 각 목적 관련 사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체 (3)-2. 변경 사유가. 변경 취지 및 목적, 필요성 씨제이 올리브네트웍스 광고사업부문 합병 및 관련 사업 확장을 위한 사업목적 추가 나. 사업목적 변경 제안 주체씨제이 올리브네트웍스 광고사업부문 합병에 따라 사업목적 추가하였으며, 내부 이사회를 통하여 사업목적 변경 하였습니다. 다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등당사의 주된 사업인 극장 사업과 관련한 극장 내(스크린 및 비 스크린) 광고 사업을 영위중에 있으며, 사업목적변경을 통해 기존 극장 내 광고 사업을 강화하고, 광고 관련 신규 사업영역(OOH, DX 등)을 확대할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. (4) 정관상 사업목적 추가 현황표 구 분 사업목적 추가일자 1 (13) 광고 매체 판매업(14) 광고영화, 문화영화 제작업(15) 옥외광고업(16) 디자인 전시 및 행사대행 등록 서비스업(17) 전시 및 행사대행 서비스업(18) 전시시설 기획 및 연출, 운영업(19) 공간사업 투자업(20) 무형자산 임대업(미디어 컨텐츠라이선스 서비스 사업)(21) 전기공사업(22) 정보통신공사업(23) 소프트웨어 개발 및 공급(24) 디지털자산 제작 및 인증, 중개 및 판매(25) 음식, 음료 , 식자재 등 유통전문판매업 2022년 03월 29일 2 (26) 실내 건축공사업 2023년 03월 28일 (4)-1. 정관 사업목적 추가 (추가일자: 2022년 3월 29일) 1. 사업 분야 및 진출 목적 - 사업분야 : 광고사업부문 - 진출 목적 : 씨제이 올리브네트웍스 광고사업부문 분할합병을 통해 이원화된 광고사업부문 효율성 강화 2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 - 시장의 주요 특성ㆍ규모 : 광고산업이란 광고라는 재화를 생산하고 분배하는 과정에 참여하는 모든 기업과 이들 기업에 의해 수행되는 제반 사업으로, 광고는 소비자와 판매자 간의 커뮤니케이션 통로일 뿐만 아니라 기업의 마케팅을 촉진시킴으로써 생산과 판매활동의 효율성을 제고시키는 중요한 기능을 하고 있습니다. 광고는 광고매체에 따라서 방송광고, 인쇄광고, 디지털 광고, 옥외광고, 기타 광고로 구분되며, 씨제이 올리브네트웍스 합병후 광고 사업부문의 주요 매출은 옥외광고 매출입니다. - 옥외광고(OOH 광고: Out-Of-Home) 사업 옥외광고(OOH 광고)란, 버스, 택시 등 교통수단을 활용한 교통 매체와 극장 스크린,쇼핑몰, 빌보드, 운동경기장 전광판 등의 옥외광고 매체를 통한 광고, 즉, 가정 밖 장소에서 접촉하는 광고를 의미합니다.- 성장성 : 2022년 국내 광고시장 규모는 전년 대비 1.6% 성장한 15.8조원을 달성하였습니다. 그 중 당사가 영위하고 있는 옥외광고 시장은 2022년 전년대비 5.6% 성장한 9,819억원 달성 하였습니다. 옥외광고는 철도 광고 시장의 회복, 버스 광고 시장의 성장, 운동경기장, 극장, 쇼핑몰 광고의 성장으로 꾸준히 성장하였으나, 2020년부터 COVID-19로 인해 역성장하였고 현재는 해외여행 재개, 마스크 착용 해제 등으로 타매체 대비 상대적으로 높은 성장률을 보일것으로 전망하고 있습니다. 최근 브랜드와 고객이 소통할수있는 체험형 공간이 주목받으면서 옥외광고가 더욱 주목받고 있으며, VR 기술을 접목시킨 옥외광고 등 기존 옥외매체를 디지털과 결합한 디지털 옥외광고(DOOH: Digital OOH)가 점차 증가하면서 디지털 옥외광고(DOOH) 시장 규모의 확대에 따른 국내 OOH 광고시장 확대효과로 이어질것으로 예상하고 있습니다. 3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등- 투자 및 예상 자금 소요액 : 총액 801억원 (합병가액: 28,102원, 합병신주: 2,852,249주)- 투자자금 조달원천 : 신주발행 - 투자회수예상기간 : 8년상기 투자회수기간 합병가액 총액을 합병시 외부평가기관이 추정한 잉여현금(3개년)의 평균값으로 나눈 수치입니다 (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 합계 매출 137,666 103,427 106,361 108,784 456,238 영업이익(EBIT) 18,560 12,917 13,008 12,290 56,775 잉여현금 - 8,931 9,561 9,238 27,730 4. 사업 추진 현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)- 인력구성 현황 : 광고사업부문 기존 인력 활용 및 추가 충원을 통하여 CJ CGV 미디어플랫폼 사업본부로 운영하고 있습니다.- 본 사업과 관련하여 연구 활동 및 제품 개발은 해당사항 없습니다- 매출 발생여부 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 2022년 2023년 2022년 2023년 실적 괴리율 실적 괴리율 씨제이올리브네트웍스(주)광고사업부문 매출액 98,588 103,427 137,666 139.6 - - - 영업이익 10,361 12,917 18,560 179.1 - - - 5. 기존 사업과의 연관성- 당사의 주된 사업인 극장 사업과 관련하여 극장 내(스크린 및 비 스크린) 광고 사업을 영위중에 있으며, 사업목적변경을 통해 기존 극장 내 광고 사업을 강화하고, 광고 관련 신규 사업영역(OOH, DX 등)을 확대할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.6. 주요 위험(1) 경기변동 광고산업은 경기변동 및 경제 상황에 따라 민감하게 반응하며, 경기변동의 선행지표로 판단되고 있습니다. 광고는 재화와 서비스의 소비와 밀접하게 관련되어 있어 민간 소비지출의 영향을 크게 받으며 경기가 좋지 않을 때 광고주는 비용절감을 위해 광고비 절감을 우선적으로 검토하는 성향이 있기 때문입니다.(2) 계절성여름 상품이 출시되는 2분기와 크리스마스 및 연말시즌인 4분기에 기업의 광고 활동이 활발해지기 때문에 상대적으로 다른 분기보다 2, 4분기에 광고시장이 활발합니다.또한, 홀수 해보다 글로벌 스포츠 마케팅이 진행되는 짝수 해에 많은 양의 광고가 집행되는 경향이 있지만, 최근에는 그 차이가 감소하고 있습니다. 7. 향후 추진계획- 극장 광고부문 및 옥외광고 등 다양한 매체를 활용하여 사업을 확대할 예정입니다. (4)-2. 정관 사업목적 추가 (추가일자: 2023년 3월 28일) 1. 사업 분야 및 진출 목적- 사업분야 : 실내건축공사업 - 진출 목적 : 실내 실감 미디어 체험공간 구축사업 수급을 통하여 경쟁력 강화 및 수익성 제고 2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성-현실에서 불가능한 체험을 할 수 있게 만들어주는 매체를 실감미디어라고 하며, 가상과 현실이 혼합된 환경에서 현장감을 극대화하여 온전하게 몰입할수 있는 실감 미디어 체험공간이 최근 지자체 중심 증가하고 있습니다.당사는 정부의 관광산업 육성정책에 따라 실감 콘텐츠, 미디어아트 등과 관련된 관광사업이 지속적으로 증가할 것으로 예상됨에 따라 현재 사업목적을 추가하였으나,구체적인 사업 여부는 재검토중에 있습니다. 3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 - 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액 : 전문건설공제조합 출자금 예치 등 (2억원)-투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 : 내부 사업성 재검토중으로, 구체적인 조달원천 및 투자회수기간은 없습니다. 4. 사업 추진 현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) - 사업 추진 시 기존 인력활용 예정 : 관련 분야 기술자 2인(상시근로자) 이상 충족- 본 사업과 관련하여 연구 활동 및 제품 개발 사항은 없습니다5. 기존 사업과의 연관성 - DX사업팀의 기존 영위하고있는 사업부문( 정보통신공사, 산업디자인전문회사, 비디오물제작업)에 실내건축공사를 추가하여 신규 사업 (실내 실감 미디어 체험공간 구축사업) 경쟁력을 확보 할 수 있을것으로 예상하고 있습니다. 6. 주요 위험 - 건설 하도급법, 중대재해처벌법 등7. 향후 추진계획 - 내부 사업성 재검토중에 있습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 한국 영화 시장은 멀티플렉스 상영관 및 여가 문화의 확산과 한국 영화의 질적, 양적성장 등을 통해 매년 꾸준한 박스오피스 성장세를 보이고 있습니다. 1990년대 중반 한국 영화 시장은 외화 점유율이 70~80%에 달하였으나, 1999년 한국영화의 흥행 성공은 한국영화에 대한 가능성을 보여주었고, 이는 한국 영화에 대한 수요 증가로 이어지게 되었습니다. 이러한 영화 시장의 변화속에 당사는 1998년 강변점을 시작으로 과거 단독관 위주의 국내 영화관에 멀티플렉스라는 새로운 사업 패러다임을 제시하였습니다. 종합 엔터테인먼트 플랫폼의 기능을 갖춘 멀티플렉스 상영관의 확산은 새로운 수요의 확대를 가져와 선 순환의 성장세를 지속하게 되었습니다. 이후 코로나19 확산에 따라 영화관을 포함한 다중이용시설에 대한 이용자가 급감하면서, 관람객이 감소하였으나, 2022년 5월 사회적거리두기 해제 이후 다시 회복세를보이고 있습니다. 이에 따라, 2023년 상반기 국내 영화시장의 관람객 수는 5,839만명으로, 2019년 상반기 기준 53% 수준 (10,932만명) 달성 및 전년동기 대비 29%(1,344만명) 증가하였으며, 국내 영화시장 누적 매출액은 6,078억원으로 2019년 상반기 기준 65% 수준 (9,307억원) 달성 및 전년 동기 대비 34%(1,549억원) 증가 하였습니다. 2023년 1월~6월 주요 콘텐츠로는 <범죄도시3>가 관람객 997만명 (985억원 매출)으로 상반기 흥행 1위에 올랐으며, 일본 에니메이션 <스즈메의 문단속>이 554만명(568억원 매출), <더 퍼스트 슬램덩크>가 469만명(490억원 매출) 관객을 각각 동원하며 2위와 3위를 기록 하였습니다. <범죄도시3>는 2023년 7월 누적 관람객수 1,059 만명을 기록하며 코로나19팬데믹 이후 천만관객을 넘긴 세번째 영화가 되었습니다.※자료 출처: 영화진흥위원회 2023년 상반기 한국 영화산업 결산 보고서 당사의 사업 부문은 멀티플렉스 운영부문, 기술특별관 포맷 및 장비 판매 부문 총 두개 부문으로 각 부문별 세부 사업 현황은 다음과 같습니다. 주요 제품 및 서비스 멀티플렉스 운영 입장료 판매 일반, 특별관 등 콘텐츠 입장료 판매 컨세션 판매 팝콘, 음료 등 극장 매점 식품 및 음료 판매 광고 판매 극장광고, 옥외 광고 서비스 등 기타 판매 위탁 극장 수수료, 사이트 공간 임대료 등 기술특별관 포맷 및 장비 판매 4D, SX 특화관 정산 매출 및 장비 판매, 오리지널 콘텐츠 제작 및 배급 (1) 멀티플렉스 운영 멀티플렉스 운영은 입장료 판매, 컨세션 판매, 광고 판매, 기타 판매로 사업이 구성되어 있습니다.① 입장료 판매 상반기 입장료 판매 매출은 전년 상반기 대비 43.9% 상승한 4,873억원을 달성하였습니다. <아바타2>, <가디언즈오브갤럭시3> 등 헐리웃 콘텐츠의 흥행과, 국내 천만관객 달성한 <범죄도시3>, 중국 <장공지왕>, 베트남 <나바누> 등 각 국가별 로컬콘텐츠의 흥행으로 관람객 회복에 따라 입장료 판매 매출이 증가하였습니다. 향후에도 4DX, ScreenX, IMAX 등 차별화된 특별관 서비스 제공 및 영화 외 콘텐츠 제공 을 통해 고객 만족 극대화 및 수익성 개선을 지속하고 있습니다. ② 컨세션 판매 상반기 컨세션 판매 매출은 전년 상반기 대비 55.0% 상승하여 1,309억원을 달성하였습니다. 당사는 신메뉴 발굴, 콜라보 등을 통해 매점사업을 강화하고 있으며, 이를 통해 관람객 당 컨세션 매출을 극대화하여 극장의 수익성을 지속적으로 제고 하고 있습니다. 운영측면에서는 무인화(매표ㆍ매점 키오스크, 스마트 좌석 도입 확대 등)를 통해 고정비 부담을 낮추면서도, 모바일 어플 기능 확대, 키오스크 UX 개선 등 고객서비스의 질을 향상시켜 수익성 확대 할 예정입니다. ③ 광고 판매 관람객 증가에 따른 광고 수요 회복으로 광고 판매 매출액은 전년 상반기 대비 27% 상승한 765억원을 달성 하였습니다. 영화시장 회복세에 따른 광고사업부문은 지속적으로 수익 확대하고 있습니다. 추후 광고사업부는 스크린, 디지털 사이니지, 옥외, 온라인 등 다양한 매체를 활용하여 사업을 확대할 예정입니다.(2) 기술특별관 포맷 및 장비 판매 극장에서 고객들에게 차별적 경험을 제공하기 위해 4DX, ScreenX 기술특별관 장비를 개발 및 판매하고 있으며 글로벌 스튜디오와 협업을 통해 헐리웃, 로컬 영화를 4DX, ScreenX 포맷으로 자체 제작하여 수익성 제고하고 있습니다. 상반기 매출액은 전년 상반기 대비 76% 상승한 744억원 달성하였으며, 그중 IP홀더와 협업을 통한 오리지널 콘텐츠 자체제작, 배급으로 상반기 콘텐츠 매출액은 636억원을 달성하였습니다.추후 글로벌 시장 확대를 통해 지속적으로 확대할 예정입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 영화상영을 통한 입장료 판매, 컨세션 판매, 광고 판매, 기술특화관 포맷 및 장비 판매, 상영관 대관 및 위탁운영 등의 기타 판매를 영위하고 있습니다. 공시대상기간 동안 연결재무제표 기준 각 부문별 매출액과 매출비중은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, %) 구분 2023년 반기 2022년 반기 2021년 반기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 입장료 판매 487,295 61.3 336,282 62.1 215,302 64.4 컨세션 판매 130,973 16.5 84,496 15.6 35,627 10.7 광고 판매 76,548 9.6 60,108 11.1 33,602 10.1 기술특화관 포맷 및 장비 판매 74,419 9.4 42,172 7.8 14,666 4.4 기타 판매 26,024 3.2 18,666 3.4 34,964 10.4 합 계 795,259 100.0 541,724 100.0 334,161 100.0 3. 원재료 및 생산설비 (1) 주요 원재료 당사 사업의 주요 원재료는 영화 등 콘텐츠와 컨세션 원재료입니다. 영화 콘텐츠의 경우 국내 배급사 및 해외 직배사로부터 안정적으로 조달하고 있습니다. 배급사는 당사와 같이 전국적 네트워크를 갖춘 상영관의 인프라 없이는 관객 동원이 물리적으로 불가능하기 때문에 최적의 시기에 좋은 영화가 개봉될 수 있도록 서로 긴밀히 협력하고 있습니다. 상영 기간 동안 판매된 입장료 매출액을 정해진 비율대로 국내 배급사의 경우 월 단위로, 해외 배급사의 경우 영화 종영 후 후 지급하는 방식이기 때문에 가격변동의 영향이 있을 수 없습니다. 컨세션 원재료의 경우 국내외 다양한 경로를 통해 조달하고 있으며, 옥수수와 같이 전량 수입되는 일부 품목의 경우 원 달러 환율 또는 국제 곡물 시세의 영향으로 조달 가격이 변동 할 수 있습니다. (2) 생산 및 설비 가. 생산설비 현황 보고서 작성기준일 현재 한국에서 196개 사이트, 중국에서 140개 사이트, 튀르키예 에서 88개 사이트, 베트남에서 83개 사이트, 인도네시아에서 72개 사이트, 미국에서 3개 사이트, 미얀마에서 7개 사이트를 운영하고 있습니다. 당사는 국내 196개 사이트 중 122개를 당사가 직접 설비투자하고 운영하는 직영 사이트, 74개를 극장주에게 위탁운영 서비스를 제공하고 위탁수수료를 수취하는위탁사이트로 운영 중입니다. 당사가 운영중인 사이트 및 스크린 현황은 다음과 같습니다. 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 국내 직영 사이트 122 120 121 스크린 912 907 913 위탁 사이트 74 71 69 스크린 455 436 421 소계 사이트 196 191 190 스크린 1,367 1,343 1,334 해외 중국 사이트 140 144 145 스크린 1,118 1,149 1,158 튀르키예 사이트 88 90 100 스크린 752 771 840 베트남 사이트 83 83 83 스크린 483 483 474 인도네시아 사이트 72 71 68 스크린 412 408 395 미국 사이트 3 3 3 스크린 25 25 25 미얀마 사이트 7 9 9 스크린 21 28 28 소계 사이트 393 400 406 스크린 2,811 2,864 2,920 총계 사이트 589 591 596 스크린 4,178 4,207 4,254 나. 생산실적 및 가동률 당사는 영화 상영업이라는 사업 특성 상 생산실적 및 가동률의 산출은 어렵습니다. 4. 매출 및 수주상황 (1) 매출에 관한 사항가. 매출실적 당사의 매출은 입장료 매출, 컨세션 매출, 광고 매출, 기술특화관 포맷 및 장비 판매 매출, 기타 매출 등으로 구분되며 공시 대상기간 중 부문별 매출실적은 위 [2.주요 제품 및 서비스]를 참고하시기 바랍니다. 나. 판매방법 및 조건 당사가 운영 중인 각 극장에서 입장료 판매 및 컨세션 판매 등의 영업활동을 담당하고 있습니다. 입장료는 주중, 주말, 조조 등 요일별, 시간대별 요금차등제를 시행하고 있으며 카드사 등과의 제휴를 통해 할인판매를 시행하고 있습니다. 컨세션 매출에 있어서는 신메뉴 개발 및 콤보세트 구성 다양화를 통한 매출 극대화에 중점을 두고 있습니다. 광고 매출은 광고수주로 이뤄지고 있습니다. 기술특화관 포맷 및 장비 판매는 4DX, ScreenX 기술특화관 콘텐츠 포맷 제작 및 판매활동 및 장비판매 매출로 이뤄지고 있습니다. 기타 매출은 위탁사이트 수수료 수익 및 부대사업장 매출 등으로 이뤄지고 있습니다. (2) 수주 상황 보고서 작성 기준일 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기 공급계약 수주거래는 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 연결재무제표 주석에 공시하고 있으며, 추가적인 계량적 정보에 대해서는 당사 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. 가. 금융위험관리 1) 위험관리 정책 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다.위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 2) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다. 당사 수익의 대부분은 개인 고객에게서 발생하고 있으며 이에 따른 신용위험은 크게 발생하지 않습니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. ① 신용위험에 대한 노출정도 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 다만, 신용위험의 정의에 따라 현금시재액 및 지분증권의 경우에는 신용위험에 대한 노출정도에 포함시키지 않았습니다. ② 손상차손 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산을 제외한 대여금 및 수취채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 가중평균손실률 채권잔액 손상금액 가중평균손실률 채권잔액 손상금액 가중평균손실률 채권잔액 손상금액 만기일 미도래 0.99% 244,607,954 2,412,921 0.56% 249,758,474 1,409,069 1.13% 232,163,662 2,621,931 6개월 이하 4.68% 37,584,677 1,757,830 4.77% 31,648,816 1,509,461 4.18% 18,351,261 766,447 6개월 초과~1년 이하 30.93% 4,229,019 1,307,956 20.75% 5,406,228 1,121,828 18.83% 6,515,670 1,226,833 1년 초과 91.69% 18,726,376 17,170,634 95.00% 19,200,499 18,241,313 68.25% 23,065,937 15,741,458 합 계 7.42% 305,148,026 22,649,341 7.28% 306,014,017 22,281,671 7.27% 280,096,530 20,356,669 당사는 대여금 및 수취채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. ③ 보증 당사는 공동기업 등에 대해서 금융기관 등과 금융보증계약을 체결하고 있으며, 당 금융보증계약으로 인해 당사는 신용위험에 노출되어 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당 금융보증계약으로 인해 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 각각 8,897백만원 및 12,404백만원입니다. - 유동성위험 유동성위험이란 금융부채와 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 당사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되어 있지 않습니다. - 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 당사는 차입금과 관련해서 통화선도 및 이자율스왑 계약을 통해서 환위험 노출 및 이자율 변동위험의 노출을 제한하고 있습니다. ① 환위험 당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 기타채권 등과 관련하여 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, VND, IDR, CNY 등입니다.② 이자율위험 당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서 변동이자율의 변동만 손익에 영향을 미치고 있습니다. ③ 기타 시장가격 위험 당사가 보유하고 있는 매도가능금융자산 및 주가 연동 파생상품으로부터 시장위험이 발생합니다. 당사는 중요한 투자에 대해 개별적으로 관리하며 중요한 취득 및 매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다. -공정가치 당반기말, 전기말, 전전기말 현재 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. ① 당반기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 수준2 수준3 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 파생상품 173,461 - 173,461 출자금 및 채무증권 11,701,452 - 11,701,452 투자선급금 667,593 - 667,593 소 계 12,542,506 - 12,542,506 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 500 - 500 합 계 12,543,006 - 12,543,006 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 () 현금및현금성자산 285,311,684 - - 매출채권 184,133,917 - - 기타의 금융자산 98,364,768 - - 합 계 567,810,369 - - 금융자산 합계 580,353,375 - 12,543,006 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품 73,675,227 13,059,008 60,616,219 공정가치로 측정하지 않는 금융부채 () 매입채무 103,842,739 - - 미지급금 154,085,028 - - 사채 및 차입금 653,003,559 - - 장기미지급금 21,518,655 - - 리스부채 1,902,676,085 　　 기타금융부채 29,146,484 - - 합 계 2,864,272,550 - - 금융부채 합계 2,937,947,777 13,059,008 60,616,219 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다. 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위:천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 및 채무증권 11,701,452 3 순자산가치접근법 - 파생상품자산 173,461 3 현금흐름할인모형 스왑이자율, 할인율 등 투자선급금 667,593 3 순자산가치접근법 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 500 3 순자산가치접근법 - 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 13,059,008 2 현금흐름할인모형 선도금리, 할인율, 통화선도환율 등 파생상품부채 1,216,075 3 현금흐름할인모형 스왑이자율, 할인율 등 파생상품부채 11,003,950 3 BDT모형 신용등급, 할인율 등 파생상품부채 48,396,194 3 몬테카를로모형 기초자산가격, 주가변동성. 할인율 등 ② 전기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 수준2 수준3 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 파생상품 3,281,774 961,104 2,320,670 출자금 및 채무증권 12,749,626 - 12,749,626 투자선급금 549,267 - 549,267 소 계 16,580,667 961,104 15,619,563 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 125,660 - 125,660 합 계 16,706,327 961,104 15,745,223 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 () 현금및현금성자산 394,983,808 - - 매출채권 189,453,796 - - 기타의 금융자산 94,278,548 - - 소 계 678,716,152 - - 금융자산 합계 695,422,479 961,104 15,745,223 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품 56,005,399 10,036,033 45,969,366 공정가치로 측정하지 않는 금융부채 () 매입채무 87,786,558 - - 미지급금 141,539,998 - - 사채 및 차입금 743,864,008 - - 장기미지급금 20,737,160 - - 리스부채 1,986,547,674 - - 기타의 금융부채 13,784,086 - - 소 계 2,994,259,484 - - 금융부채 합계 3,050,264,883 10,036,033 45,969,366 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다. 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위:천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 및 채무증권 12,749,626 3 순자산가치접근법 - 파생상품자산 961,104 2 현금흐름할인모형 통화선도환율, 할인율 등 파생상품자산 2,320,670 3 현금흐름할인모형 스왑이자율, 할인율 등 투자선급금 549,267 3 순자산가치접근법 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 125,660 3 순자산가치접근법 - 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 10,036,033 2 현금흐름할인모형 선도금리, 할인율 등 파생상품부채 294,264 3 현금흐름할인모형 스왑이자율, 할인율 등 파생상품부채 11,003,950 3 BDT 모형 신용등급, 할인율 등 파생상품부채 34,671,152 3 이항모형 기초자산가격,주가변동성, 할인율 등 ③전전기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 수준2 수준3 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 파생상품 197,500 197,500 - 출자금 및 채무증권 13,347,197 - 13,347,197 투자선급금 974,784 - 974,784 소 계 14,519,481 197,500 14,321,981 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 811,921 - 811,921 합 계 15,331,402 197,500 15,133,902 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 () 현금및현금성자산 338,264,553 - - 매출채권 140,587,701 - - 기타의 금융자산 119,152,160 - - 소 계 598,004,414 - - 금융자산 합계 613,335,816 197,500 15,133,902 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품 93,535,758 7,283,726 86,252,032 공정가치로 측정하지 않는 금융부채 () 매입채무 51,712,935 - - 미지급금 125,311,702 - - 사채 및 차입금 993,126,224 - - 장기미지급금 17,980,399 - - 리스부채 2,050,115,170 - - 기타금융부채 25,289,835 - - 소 계 3,263,536,265 - - 금융부채 합계 3,357,072,023 7,283,726 86,252,032 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다. 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위:천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 및 채무증권 13,347,197 3 순자산가치접근법 - 파생상품자산 197,500 2 현금흐름할인모형 통화선도환율, 금리, 할인율 등 투자선급금 974,784 3 순자산가치접근법 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 811,921 3 순자산가치접근법 - 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 7,283,726 2 현금흐름할인모형 통화선도환율, 금리, 할인율 등 파생상품부채 2,472,747 3 현금흐름할인모형 스왑이자율, 금리, 할인율 등 파생상품부채 83,779,285 3 이항모형 기초자산가격, 금리, 할인율 등 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다. -금융자산의 양도전체가 제거된 임차보증금의 재매입가격은 재매입시점의 공정가치이며, 재매입 대상임차보증금의 미할인 금액 및 만기분석은 다음과 같습니다. (단위:천원) 지속적 관여의 유형 지속적 관여의 잔여 계약만기 2년 이내 매도풋옵션 180,000,000 나. 자본관리 당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순차입금과 자본으로 구성되며, 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있습니다. 당사의 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 부채총계 (a) 3,081,287,006 3,208,379,046 3,484,207,008 자본총계 (b) 292,901,848 393,089,341 301,285,368 현금및현금성자산 (c) 285,311,684 394,983,808 338,264,553 사채 및 차입금 (d) 653,003,559 743,864,008 993,126,224 순차입금 (e)=(d)-(c) 367,691,875 348,880,200 654,861,671 부채비율 (f)=(a)÷(b) 1,052% 816% 1,156% 순차입금비율 (g)=(e)÷(b) 126% 89% 217% 다. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 구 분 계약잔액 거래상대방(계약처) 계약일 만기일 계약체결목적 계약내용 금리선도() KRW 180,000,000,000 키움증권(주) 2021.08.27 2024.08.28 금리변동위험 Hedge 3년 후 임차보증금의 공정가치 재매입시 국고채금리변동 리스크를 없애기 위해 금리선도 계약체결 통화선도() USD 80,000,000 우리은행, 하나은행 2023.06.20 2024.06.20 환위험Hedge USD 대여금 회수 시 환율 변동 리스크를 없애기 위한통화선도 계약체결 * 당반기말 현재 상기 금리선도계약 관련 평가손실 100백만원을 연결포괄손익계산서에 금융비용으로 인식하였습니다. 당반기말 현재 상기 통화선도계약 관련 평가이익 3,884백만원을 연결포괄손익계산서에 금융비용으로 인식하였고, 위험회피목적대상 자산인 대여금에 대한 외화환산이익 3,640백만원을 금융수익으로 인식하였습니다.※당반기 중 2023.6.20 만기의 대여금 USD 80,000,000 에 대한 기존 통화선도계약을 정산하며, 파생상품 거래손실 811백만원을 금융비용으로 인식하였습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 1) 경영상의 주요계약 가. 임차보증금 유동화 관련 당사는 전기 이전에 JB CULTUREPLEX 전문투자형 사모특별자산투자신탁24호와임차보증금 이체약정을 체결하고 임차보증금 180,000백만원을 양도하였으며, 임차보증금 이체약정에 따라 양도한 임차보증금을 2024년 8월 28일에 공정가치로 매입하는 약정을 체결하였습니다. 재매입시 임차보증금 공정가치변동 위험을 회피하기 위하여 금리선도 거래를 체결하였으며, 당반기말 현재 미결제된 금리선도 관련 평가손실 100백만원을 연결포괄손익계산서에 금융비용으로 인식하고 있습니다. 또한, 관련된 파생상품부채 10,136백만원을 당반기말 현재 기타의 비유동금융부채로 분류하였습니다. 당반기말 현재 임차보증금 양도 이후 임차건물 사용과 관련하여 향후 지급할 수수료 해당액 9,053백만원 및 21,338백만원을 미지급금 및 장기미지급금으로 인식하였습니다. 나. 건물 유동화 관련 당사는 재무건전성 확보를 위해 케이비부동산신탁 주식회사와 부동산관리 및 처분신탁계약을 체결하였으며 그 내용은 아래와 같습니다.① 거래상대방 : 케이비부동산신탁 주식회사② 거래종류 : 부동산관리·처분신탁③ 거래일자 : 2018년 12월 21일④ 거래대상물 : 토지 및 건물⑤ 거래목적 : 재무건전성 확보⑥ 거래금액 : 210,000,000,000원⑦ 금액산정기준 : 감정평가법인(경일감정평가법인)으로부터 받은 공정가치 가액으로 매각가액을 산정하였습니다.⑧ 거래로 인한 손익발생 여부 : 토지 처분이익 17,154,993,123원건물 등 처분이익 16,172,547,820원⑨ 주주총회의 승인, 이사회 결의 등 해당 거래의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 그 내용 및 이러한 절차를 거치지 아니한 경우 그 사유 및 의사결정방법 : 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항으로 이사회 결의 (2018.12.18) (2) 연구 개발활동 가. 연구개발비 당사는 4DPLEX , ScreenX 시스템 등 상영 장치 시스템의 신기술 개발 및 개선을 위한 연구개발을 지속하고있습니다. 단위 : 천 원 과 목 제25기 반기 제24기 제23기 비 고 연구개발비용 총계 1,428,311 2,309,299 2,002,762 - 당기 비용 954,924 1,552,564 1,699,271 - 개발비 자산화(건설중인 자산) 473,387 756,735 303,491 - 연구개발비 총계 / 매출액 비율 0.2% 0.2% 0.3% - 상기 매출액 비율은 연결매출액 기준입니다. 7. 기타 참고사항 (1) 지적 재산권 보유 현황당반기말 당사의 지적재산권 보유 현황은 다음과 같습니다 구분 특허권() 상표권 디자인권 저작권 출원(중) 등록 출원(중) 등록 출원(중) 등록 출원(중) 등록 국내 7 59 20 212 - 1 - 14 해외 17 110 32 305 - 8 - 6 합계 24 169 52 517 - 9 - 20 193 569 9 20 상기 특허권은 CJ CGV 연결기준입니다. (2) 사업부문별 현황 당사는 멀티플렉스 운영과 기술특별관 포맷 및 장비 판매 등의 사업을 영위하고 있으며, 각 사업부문별 실적은 다음과 같습니다. 단위 : 백만원 구분 2023년 반기 2022년 2021년 멀티플렉스 운영 매출 750,297 1,239,000 765,782 영업이익 -6,114 -79,893 -235,303 총자산 5,254,985 5,458,740 5,743,772 기술특별관 포맷 및 장비 판매 매출 74,419 108,951 49,786 영업이익 9,337 6,837 -8,579 총자산 245,984 228,731 201,785 * 상기 매출, 영업이익, 총자산에는 연결 대상 회사간 내부거래가 포함 되어있습니다. (3) 주요 종속회사 현황 ① CGI HOLDINGS LIMITEDCGI HOLDINGS LIMITED(星控股有限公司)는 당사의 자회사(지분율 71%)로 2009년 설립되었으며 주요 업종은 지주회사로서 중국 내 극장 설립 및 현지자금조달과 중국 자회사들의 손익 관리 및 운영을 주목적으로 하고 있습니다. 2019년 외자유치 과정에서 당사 보유 지분율이 100%에서 71%로 변동되었으며, CJ CGV Vietnam Holdings CO., LTD. 및 PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK. 가 CGI HOLDINGS LIMITED의 자회사로 편입되었습니다. 관련하여 상세내용은 2019년 11월 18일 공시한 '타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항)' 및 '유상증자결정(종속회사의주요경영사항)'을 참고 바랍니다. 보고서 작성기준일 현재 4개의 자회사와 52개의 손자회사가 있으며 모든 자회사, 손자회사들은 영화상영 및 운영을 주된 업종으로 하고 있습니다. 기타 재무 정보는 당해 보고서 연결재무제표 주석 등을 참고 하시기 바랍니다. [요약 재무정보] (단위: 천원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 자산 871,382,880 855,697,936 801,492,887 부채 333,360,045 324,819,017 282,200,499 자본 538,022,835 530,878,919 519,292,388 매출액 187,348 374,175 333,918 당기순이익 -8,835,776 -9,989,348 -4,702,426 ② UVD ENTERPRISE LIMITEDUVD ENTERPRISE LIMITED는 당사가 71% 소유한 CGI HOLDINGS LIMITED의 자회사(지분율 100%)로 2011년 종속법인으로 편입되었습니다.보고서 작성기준일 현재 48개의 연결대상법인을 지배하고 있습니다. 이 중 CGV TIANHE (WUHAN) CINEMA CO., LTD.(지분율 70%)와 CGV ORSUN (WUHAN) CINEMA CO., LTD.(지분율 70%)를 제외한 46개의 법인은 100% 지배하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 모든 자회사들은 영화상영 및 운영을 주된 업종으로 하고 있으며, 중국 및 홍콩에 140개 극장, 1,118개 스크린을 운영하고 있습니다. 기타 재무 정보는 당해 보고서 연결재무제표 주석 등을 참고 하시기 바랍니다. [요약 재무정보] (단위: 천원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 자산 477,752,660 475,798,658 429,554,542 부채 42,429,034 52,578,564 31,576,766 자본 435,323,626 423,220,094 397,977,776 매출액 1,881,983 2,513,216 2,576,463 당기순이익 -722,439 -2,330,830 -696,607 ③ CJ CGV VIETNAM CO., LTD. CJ CGV VIETNAM CO.,LTD.는 당사가 71% 소유한 CGI HOLDINGS LIMITED가100% 소유하고 있는 CJ CGV Vietnam Holdings CO., LTD.의 자회사(지분율 80%)로 2011년 종속법인으로 편입되었습니다. 보고서 작성기준일 현재 베트남 현지에 영화 투자 및 제작/배급을 위한 자회사 1개 법인을 50% 지배하고 있으며, 하노이, 호치민 등 베트남 내 대도시를 중심으로 83개극장, 483개 스크린을 운영하고 있습니다. 기타 재무 정보는 당해 보고서 연결재무제표 주석 등을 참고 하시기 바랍니다. [요약 재무정보] (단위: 천원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 자산 401,365,421 374,682,350 400,339,786 부채 487,722,542 462,749,377 460,902,558 자본 -86,357,121 -88,067,027 -60,562,772 매출액 107,597,795 147,532,627 49,363,266 당기순이익 4,925,972 -26,304,465 -32,274,188 ④ 씨제이포디플렉스(주) 씨제이포디플렉스(주)는 당사가 지분 90%를 소유하고 있으며 2010년 종속법인으로 편입되었습니다. 씨제이포디플렉스(주)는 4DPLEX 시스템 연구개발 및 장비판매, 유통 사업을 영위할목적으로 설립 되었습니다. 보고서 작성기준일 현재 2개의 자회사와 1개의 손자회사가 있으며 이들 자회사 및 손자회사는 장비판매업 및 유통사업을 주된 업종으로현재 69개국 787개 스크린을 운영하고 있습니다.기타 재무 정보는 당해 보고서 연결대상 종속회사 개요 등을 참고하시기 바랍니다. [요약 재무정보] (단위: 천원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 자산 151,174,312 133,451,572 112,418,200 부채 105,074,164 95,292,097 84,996,610 자본 46,100,148 38,159,475 27,421,590 매출액 66,455,036 86,212,610 37,341,615 당기순이익 8,690,370 10,801,987 -16,409,692 ⑤ CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD.CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD.는 당사가 71% 소유한 CGI HOLDINGS LIMITED의 자회사(지분율 100%)로 2009년 중국 내 극장의 개발, 운영 및 관리를 주 목적으로 설립되었습니다. 보고서 작성기준일 현재 각각 광고대행업과 여가 관련 서비스업을 주된 업종으로 2개의 자회사를 두고 있습니다. 기타 재무 정보는 당해 보고서 연결대상 종속회사 개요 등을 참고하시기 바랍니다. [요약 재무정보] (단위: 천원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 자산 177,072,883 183,009,099 174,958,809 부채 156,657,520 155,420,458 151,598,278 자본 20,415,363 27,588,641 23,360,531 매출액 120,308 15,001,136 15,559,974 당기순이익 -7,339,911 5,044,050 1,316,389 ⑥ PT GRAHA LAYAR PRIMA TBKPT GRAHA LAYAR PRIMA TBK는 당사가 71% 소유한 CGI HOLDINGS LIMITED의 자회사(지분율 51%)로 1개의 자회사가 있으며, 2016년 종속법인으로 편입되었습니다. 보고서 작성기준일 현재 인도네시아 내 영화관 위탁영업을 주된 업종으로 하며 72개 극장, 412개 스크린을 운영하고 있습니다. 기타 재무 정보는 당해 보고서 연결재무제표 주석 등을 참고 하시기 바랍니다.[요약 재무정보] (단위: 천원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 자산 184,419,430 182,139,119 195,325,029 부채 149,186,176 145,871,001 156,478,323 자본 35,233,254 36,268,118 38,846,706 매출액 45,932,829 91,749,311 22,652,676 당기순이익 -3,960,366 -1,665,124 -20,815,959 ⑦ MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC.MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC.는보스포러스 인베스트먼트(주)가 75%를 소유하고 있는 MARS ENTERTAINMENT GROUP INC.의 자회사(지분율 100%)로 2016년 종속법인으로 편입되었으며 보고서 작성 기준일 현재 튀르키예 88개 극장, 752개 스크린을 운영하고 있습니다.기타 재무 정보는 당해 보고서 연결재무제표 주석 등을 참고 하시기 바랍니다. [요약 재무정보] (단위: 천원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 자산 165,310,145 198,624,857 113,717,510 부채 81,173,956 101,333,806 96,771,239 자본 84,136,189 97,291,051 16,946,271 매출액 61,649,401 85,281,819 35,211,452 당기순이익 -19,491,721 -39,033,811 -36,720,141 ⑧ GUANGZHOU CGV CINEMA CO., LTD.GUANGZHOU CGV CINEMA CO., LTD.는 UVD ENTERPRISE LIMITED가 100%를 소유하고 있는 자회사로 2016년 종속법인으로 편입되었으며 중국 현지 극장 영업을 위해 설립한 법인입니다. 기타 재무 정보는 당해 보고서 연결재무제표 주석 등을 참고 하시기 바랍니다. [요약 재무정보] (단위: 천원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 자산 132,677,095 139,195,049 156,288,467 부채 157,865,867 159,432,665 161,365,580 자본 -25,188,772 -20,237,616 -5,077,113 매출액 19,341,430 21,894,354 30,300,495 당기순이익 -5,153,282 -16,145,651 -11,207,471 ⑨ CJ CGV VIETNAM HOLDINGS CO., LTD.CJ CGV VIETNAM HOLDINGS CO., LTD.는 당사가 71% 소유한 CGI HOLDINGS LIMITED가 100% 소유하고 있는 자회사로 베트남 영화상영 및 운영을 위해 설립 한 법인입니다. 기타 재무 정보는 당해 보고서 연결재무제표 주석 등을 참고 하시기 바랍니다.[요약 재무정보] (단위: 천원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 자산 80,430,468 76,515,285 69,472,238 부채 47,150 45,516 42,578 자본 80,383,318 76,469,769 69,429,660 매출액 - - - 당기순이익 1,152,183 2,293,187 2,008,626 (4) 업계 현황 가. 산업의 특징 등 현재 시장 구도는 1998년 CGV가 최초로 영업을 개시한 이후 2000년 메가박스가 동종업계에 진입하면서 2강 체제로 지속되어 있었으며, 백화점 집객력을 높이기 위한 목적으로 롯데쇼핑이 멀티플렉스 사업에 본격적으로 가세하여 경쟁 구도가 형성되었습니다. 영화관 설립 시에는 막대한 초기 자본과 설립 지역에 대한 정확한 분석력이 필요하기 때문에 경험이 전무한 신규사업자들의 영화 상영시장 초기 진입장벽은 다소 높은 편입니다. 또한, 기존 3사(CGV, 롯데시네마, 메가박스)의 기 구축된 시장 내 기업 인지도, 중요 전략지역 선점을 통한 시장점유율 유지 상황도 진입장벽을 더욱 견고하게 하는 요인으로 분석되고 있습니다. 나. 국내외 시장 여건 초기에 소요되는 막대한 자본으로 인해, 영화 상영시장의 경우 진입장벽이 다소 높은 편입니다. 이러한 시장의 주요 경쟁 수단은 중요 전략 거점 사이트의 선점에 따른 고객과의 근접성 확보로 분석되고 있습니다. 유동인구가 많은 지역이나 인구 밀집도가 상대적으로 높은 지역의 선점은 직접적인 매출액 증대로 이어지기 때문에 각 경쟁업체들의 사이트 개발에 대한 분석 및 예측력이 요구되고 있으며, 이는 사업의 성패에 커다란 영향을 미치고 있습니다. 2022년말 기준으로 멀티플렉스의 스크린 수는 전체 극장의 94.0%를 차지하였으며 매출 점유율은 97.1%를 기록하였습니다. 당사는 이러한 국내시장에서 1위 사업자로서, 최근 3년간 월간 관람객 수 기준 43%~53% 수준의 점유율을 나타내고 있으며, 프리미엄 서비스 제공을 통해 관람객 수 대비 타 경쟁사에 비해 높은 부가가치를 창출하고 있습니다. 다. 회사의 경쟁상 강점과 단점 1998년 CGV강변 오픈과 함께 국내 최초로 멀티플렉스를 도입하며 영화관람의 새로운 트렌드를 이끌어 온 당사는 대한민국 No.1 브랜드에 안주하지 않고 영화라는 근원적 가치에 다양한 색을 덧입혀 끊임없이 진화하고 있습니다. 당사는 '씨네드쉐프', '골드클래스', '스윗박스', '템퍼시네마', '스위트 시네마'등 프리미엄한 공간으로 영화관을 디자인해 나가는 라이프스타일적 진보와 4DX, ScreenX, 4DXScreen (Ultra 4DX) 등 영화관의 기본요소인 3S(Screen, Sound, Seat)를 바탕으로한 기술적 진보를 동시에 이뤄나가면서 고객들에게 '영화 그 이상의 감동'을 선사하고 있습니다. 당사는 콘서트, 뮤지컬, 스포츠, 게임과 같은 얼터너티브 콘텐츠 및 독점 콘텐츠인 CGV Only Contents를 지속 확장 및 발굴하여 다양한 콘텐츠를 고객들에게 제공하여 차별화된 즐길거리와 문화를 선도해 나가고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (1) 요약 연결재무정보 (단위:백만원) 구 분 제25기 반기 제24기 제23기 〔유동자산〕 606,987 682,681 620,646 ㆍ당좌자산 590,112 665,654 607,878 ㆍ재고자산 16,875 17,027 12,768 〔비유동자산〕 2,767,201 2,918,787 3,164,846 ㆍ투자지분증권 20,928 22,406 28,503 ㆍ투자부동산 - - 42,472 ㆍ유형자산 619,032 652,089 730,135 ㆍ무형자산 172,239 167,726 178,290 ㆍ사용권자산 1,575,124 1,686,024 1,801,054 ㆍ이연법인세자산 249,918 246,879 230,819 ㆍ비유동매출채권 22,664 32,284 32,755 ㆍ기타비유동금융자산 44,845 50,266 56,755 ㆍ기타비유동자산 62,451 61,113 64,063 자 산 총 계 3,374,188 3,601,468 3,785,492 〔유동부채〕 1,229,870 1,238,638 975,423 〔비유동부채〕 1,851,417 1,969,741 2,508,784 부 채 총 계 3,081,287 3,208,379 3,484,207 〔지배지분〕 290,815 376,320 225,248 ㆍ자본금 23,865 23,861 20,403 ㆍ자본잉여금 591,310 591,128 442,187 ㆍ이익잉여금 (1,219,225) (1,129,191) (928,401) ㆍ기타의자본항목 894,865 890,523 691,059 〔비지배지분〕 2,086 16,769 76,037 ㆍ비지배지분 2,086 16,769 76,037 자 본 총 계 292,901 393,089 301,285 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 구 분 제25기 반기(1월~6월) 제24기 반기(1월~6월) 제23기 반기(1월~6월) 매출액 795,259 541,724 334,161 영업이익 1,681 (71,107) (120,093) 당기순이익 (96,593) (185,161) (210,022) 지배회사지분순이익 (80,250) (159,480) (176,339) 비지배지분순이익 (16,343) (25,681) (33,683) 주당순이익(단위: 원) (1,874) (4,210) (5,618) 연결에 포함된 회사 수 70 69 66 ※ 본 요약재무정보는 K-IFRS 연결 재무제표로 작성되었습니다.(2) 요약 별도재무정보 구 분 제25기 반기 제24기 제23기 〔유동자산〕 439,798 563,407 447,740 ㆍ현금및현금성자산 190,300 292,158 224,419 ㆍ매출채권 65,641 86,102 56,528 ㆍ재고자산 5,201 4,451 3,958 ㆍ기타유동금융자산 169,842 170,093 151,258 ㆍ기타유동자산 8,814 10,603 11,577 〔비유동자산〕 1,406,676 1,429,245 1,571,781 ㆍ투자지분증권 214,361 214,361 343,950 ㆍ유형자산 196,441 198,656 204,810 ㆍ무형자산 31,763 34,433 28,987 ㆍ사용권자산 695,458 711,686 760,919 ㆍ이연법인세자산 207,917 207,917 192,489 ㆍ기타비유동금융자산 56,503 60,266 38,604 ㆍ기타비유동자산 4,233 1,926 2,022 자산총계 1,846,474 1,992,652 2,019,522 〔유동부채〕 573,534 618,778 326,149 〔비유동부채〕 750,577 804,577 1,296,392 부채총계 1,324,111 1,423,355 1,622,541 ㆍ자본금 23,865 23,861 20,403 ㆍ자본잉여금 591,310 591,127 442,187 ㆍ이익잉여금 (917,721) (870,892) (730,335) ㆍ기타의자본항목 824,909 825,201 664,726 자본총계 522,363 569,297 396,981 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 구 분 제25기 반기(1월~6월) 제24기 반기(1월~6월) 제23기 반기(1월~6월) 매출액 373,192 275,563 126,401 영업이익 (10,593) (44,784) (93,210) 당기순이익(손실) (37,663) (100,544) (124,100) 주당순이익(손실) (981) (2,767) (3,806) ※ 본 요약재무정보는 K-IFRS 별도 재무제표로 작성되었습니다. 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 25 기 반기말 2023.06.30 현재 제 24 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 25 기 반기말 제 24 기말 자산 　　　유동자산 606,987,433,830 682,681,904,094 　　현금및현금성자산 285,311,683,717 394,983,808,180 　　매출채권 및 기타유동채권 161,470,408,301 157,169,463,793 　　재고자산 16,875,338,296 17,027,414,291 　　기타유동금융자산 66,062,629,363 60,719,125,990 　　기타유동자산 75,911,285,053 50,114,979,841 　　당기법인세자산 1,356,089,100 2,667,111,999 　비유동자산 2,767,201,420,332 2,918,786,482,394 　　종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 20,928,612,894 22,405,718,755 　　유형자산 619,032,274,312 652,089,192,238 　　사용권자산 1,575,123,543,129 1,686,023,511,406 　　기타무형자산 172,238,894,298 167,726,522,496 　　이연법인세자산 249,917,921,554 246,878,585,512 　　장기매출채권 및 기타비유동채권 22,663,509,391 32,284,332,333 　　기타비유동금융자산 44,845,145,463 50,265,748,977 　　기타비유동자산 62,451,519,291 61,112,870,677 　자산총계 3,374,188,854,162 3,601,468,386,488 부채 　　　유동부채 1,229,870,505,098 1,238,638,115,169 　　매입채무 및 기타유동채무 882,110,195,706 945,232,389,119 　　　단기매입채무 103,842,739,105 87,786,558,458 　　　단기미지급금 154,085,028,188 141,539,997,892 　　　단기차입금 329,553,923,960 322,280,696,940 　　　유동성사채 292,344,704,453 376,574,301,029 　　　유동성장기차입금 2,283,800,000 17,050,834,800 　　미지급법인세 160,067,590 328,823,038 　　기타유동금융부채 90,236,852,297 22,857,554,306 　　유동리스부채 147,656,754,042 149,750,294,349 　　기타유동부채 109,706,635,463 120,469,054,357 　비유동부채 1,851,416,500,934 1,969,740,930,624 　　장기매입채무 및 기타비유동채무 50,339,786,130 48,695,334,704 　　　사채 25,098,130,716 24,519,924,969 　　　장기차입금 3,723,000,000 3,438,250,000 　　　장기미지급금 21,518,655,414 20,737,159,735 　　종업원급여충당부채 9,223,213,080 6,952,326,978 　　이연법인세부채 14,235,278,697 15,325,681,256 　　기타비유동금융부채 12,584,858,892 46,931,930,757 　　비유동리스부채 1,755,019,331,333 1,836,797,380,239 　　기타비유동부채 10,014,032,802 15,038,276,690 　부채총계 3,081,287,006,032 3,208,379,045,793 자본 　　　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 290,815,377,461 376,320,424,452 　　자본금 23,864,697,000 23,860,889,000 　　자본잉여금 591,310,087,553 591,127,529,553 　　이익잉여금(결손금) (1,219,224,969,509) (1,129,190,818,889) 　　기타자본구성요소 894,865,562,417 890,522,824,788 　비지배지분 2,086,470,669 16,768,916,243 　자본총계 292,901,848,130 393,089,340,695 자본과부채총계 3,374,188,854,162 3,601,468,386,488 연결 포괄손익계산서 제 25 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 24 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 25 기 반기 제 24 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익(매출액) 401,664,136,964 795,259,003,621 318,459,766,203 541,724,001,845 영업비용 385,886,764,751 793,578,443,533 334,623,137,825 612,831,179,482 영업이익(손실) 15,777,372,213 1,680,560,088 (16,163,371,622) (71,107,177,637) 금융수익 3,756,930,832 21,350,914,760 18,974,235,844 28,323,825,109 금융원가 55,450,287,750 119,443,272,046 77,079,421,445 140,977,809,146 기타이익 7,220,414,502 11,603,502,633 3,638,799,485 5,134,971,793 기타손실 10,762,456,448 14,650,216,902 2,614,362,050 5,724,838,470 공동기업및관계기업투자이익 185,117,782 455,041,879 (156,714,959) 　 공동기업및관계기업투자손실 588,552,490 1,965,739,809 1,693,218,106 2,543,160,691 초인플레이션으로 인한 순화폐성 항목에서 발생하는 손익 (14,916,407,083) 4,340,625,581 　　 법인세비용차감전계속영업순이익(손실) (54,777,868,442) (96,628,583,816) (75,094,052,853) (186,894,189,042) 계속영업법인세비용(수익) 3,075,141,373 (35,968,390) (1,343,192,156) (1,733,230,403) 당기순이익(손실) (57,853,009,815) (96,592,615,426) (73,750,860,697) (185,160,958,639) 당기순이익(손실)의 귀속 　　　　　지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) (44,081,934,672) (80,249,895,225) (60,102,873,423) (159,480,233,736) 　비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) (13,771,075,143) (16,342,720,201) (13,647,987,274) (25,680,724,903) 기타포괄손익 10,915,965 8,155,938,687 (9,356,848,922) (10,395,298,149) 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 18,422,413 (48,226,418) (20,420,088) (284,077,886) 　　확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) 81,363,409 76,934,042 (20,420,088) (284,077,886) 　　기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(세후기타포괄손익) (62,940,996) (125,160,460) 　　　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) (7,506,448) 8,204,165,105 (9,336,428,834) (10,111,220,263) 　　지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익) (883,933,846) 33,592,069 (796,014,055) (262,390,611) 　　해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) 876,427,398 8,170,573,036 (8,540,414,779) (9,848,829,652) 총포괄손익 (57,842,093,850) (88,436,676,739) (83,107,709,619) (195,556,256,788) 총 포괄손익의 귀속 　　　　　총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (44,357,653,006) (75,680,545,861) (68,014,873,947) (168,341,269,834) 　총 포괄손익, 비지배지분 (13,484,440,844) (12,756,130,878) (15,092,835,672) (27,214,986,954) 주당이익 　　　　　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (1,020) (1,874) (1,622) (4,210) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (1,020) (1,874) (1,622) (4,210) 연결 자본변동표 제 25 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 24 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 이익잉여금 기타자본구성요소 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 20,403,356,000 442,187,073,583 (928,400,986,450) 691,058,483,162 225,247,926,295 76,037,441,247 301,285,367,542 당기순이익(손실) 　　 (159,480,233,736) 　 (159,480,233,736) (25,680,724,903) (185,160,958,639) 확정급여제도의 재측정요소 　　 (222,987,300) 　 (222,987,300) (61,090,586) (284,077,886) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 　　　　　　　 지분법 자본변동 　　　 (497,641,827) (497,641,827) 235,251,216 (262,390,611) 해외사업환산손익 　　　 (8,140,406,971) (8,140,406,971) (1,708,422,681) (9,848,829,652) 자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 　　　　　　　 비지배지분 분배금 　　 (807,678,099) 　 (807,678,099) (2,903,684,211) (3,711,362,310) 신종자본증권 이자 　　 (12,421,794,304) 　 (12,421,794,304) 　 (12,421,794,304) 신종자본증권의 발행 　　　　　　　 신종자본증권 전환청구 31,722,000 1,655,888,400 　 (1,654,471,306) 33,139,094 　 33,139,094 2022.06.30 (기말자본) 20,435,078,000 443,842,961,983 (1,101,333,679,889) 680,765,963,058 43,710,323,152 45,918,770,082 89,629,093,234 2023.01.01 (기초자본) 23,860,889,000 591,127,529,553 (1,129,190,818,889) 890,522,824,788 376,320,424,452 16,768,916,243 393,089,340,695 당기순이익(손실) 　　 (80,249,895,225) 　 (80,249,895,225) (16,342,720,201) (96,592,615,426) 확정급여제도의 재측정요소 　　 59,600,641 　 59,600,641 17,333,401 76,934,042 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 　　　 (125,160,460) (125,160,460) 　 (125,160,460) 지분법 자본변동 　　　 41,073,600 41,073,600 (7,481,531) 33,592,069 해외사업환산손익 　　　 4,593,835,583 4,593,835,583 3,576,737,453 8,170,573,036 자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 　　　　　　　 비지배지분 분배금 　　 (678,326,271) 　 (678,326,271) (1,926,314,696) (2,604,640,967) 신종자본증권 이자 　　 (9,165,529,765) 　 (9,165,529,765) 　 (9,165,529,765) 신종자본증권의 발행 　　　 20,886,006 20,886,006 　 20,886,006 신종자본증권 전환청구 3,808,000 182,558,000 　 (187,897,100) (1,531,100) 　 (1,531,100) 2023.06.30 (기말자본) 23,864,697,000 591,310,087,553 (1,219,224,969,509) 894,865,562,417 290,815,377,461 2,086,470,669 292,901,848,130 연결 현금흐름표 제 25 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 24 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 25 기 반기 제 24 기 반기 영업활동현금흐름 96,733,073,242 69,102,913,027 　당기순이익(손실) (96,592,615,426) (185,160,958,639) 　당기순이익조정을 위한 가감 256,594,995,939 241,072,325,092 　　법인세수익 (35,968,390) (1,733,230,403) 　　퇴직급여 3,211,949,511 4,141,408,818 　　감가상각비 58,800,814,521 64,214,536,228 　　감가상각비(리스) 89,136,909,904 87,099,014,547 　　무형자산상각비 6,099,249,890 5,714,284,390 　　대손상각비 607,934,224 1,070,673,916 　　외화환산손실 19,087,444,080 16,775,385,903 　　이자비용 24,272,609,133 23,387,788,502 　　리스부채상각비용 51,322,953,712 50,887,158,719 　　재고자산평가손실 (263,597,915) 165,288,435 　　파생금융자산평가손실 21,073,213,464 35,880,971,591 　　파생금융자산거래손실 2,410,805,426 8,411,077,313 　　당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 198,174,020 246,615,683 　　당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실 169,023 316,893 　　기타투자자산처분손실 587,956,997 3,609,136 　　유형자산처분손실 9,979,741,090 2,808,539,258 　　무형자산처분손실 6,179,896 31,009,704 　　관계기업 및 공동기업투자손실 1,965,739,809 2,543,160,691 　　기타 현금의 유출 없는 비용등 454,658,245 2,624,449,571 　　이자수익 (6,693,565,615) (3,931,293,673) 　　외화환산이익 (12,259,263,330) (17,830,767,908) 　　당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 　 (357) 　　당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익 　 (220,305,362) 　　파생금융자산평가이익 (153,430,446) (2,828,993,827) 　　파생금융자산거래이익 　 (2,434,687,971) 　　유형자산처분이익 (256,574,175) (62,258,335) 　　사용권자산처분이익 (7,418,522,697) (398,749,384) 　　관계기업 및 공동기업투자이익 (455,041,879) (15,203,060) 　　기타투자자산처분이익 (242,236,433) (66,896,853) 　　초인플레이션으로 인한 순화폐성 항목에서 발생하는 손익 (4,340,625,581) 　　　기타 현금의 유입 없는 수익등 (502,680,545) (35,410,577,073) 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 6,827,203,042 78,952,623,575 　　매출채권의 감소(증가) 4,957,632,550 (17,241,328,441) 　　기타유동금융자산의 감소(증가) (5,858,038,590) 5,138,613,041 　　기타유동자산의 감소(증가) (26,190,317,606) (1,151,607,715) 　　재고자산의 감소(증가) 591,414,062 4,751,399,834 　　기타비유동자산의 감소(증가) (1,431,884,595) (1,406,782,654) 　　매입채무의 증가(감소) 16,691,271,283 45,873,589,235 　　미지급금의 증가(감소) 24,047,632,807 9,468,209,184 　　기타유동금융부채의 증가(감소) 58,518,325,024 559,149,259 　　기타유동부채의 증가(감소) (48,296,497,836) 34,281,281,235 　　장기미지급금의 증가(감소) (5,492,713,705) 101,626,748 　　기타비유동금융부채의 증가(감소) (2,738,935,820) (963,711,944) 　　기타비유동부채의 증가(감소) (6,365,929,039) 322,740,673 　　퇴직급여채무의 증가(감소) (1,604,755,493) (780,554,880) 　이자수취(영업) 5,444,868,471 2,106,578,655 　배당금수취(영업) 　 198,516,265 　이자지급(영업) (73,266,106,517) (66,763,616,212) 　법인세납부(환급) (2,275,272,267) (1,302,555,709) 투자활동현금흐름 (30,799,855,340) (33,860,530,472) 　파생상품의 정산(유입) 　 2,114,000,000 　당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 858,081,862 734,264,782 　공동기업 및 관계기업 투자주식의 처분 　 1,329,020,135 　보증금의 감소 8,617,718,099 4,658,415,693 　기타금융자산의 감소 32,856,663 1,069,596 　유형자산의 처분 4,206,804,818 424,664,562 　무형자산의 처분 13,777,962 　　파생상품의 정산(유출) (619,200,000) (12,543,200,000) 　당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (123,630,463) (54,069,644) 　보증금의 증가 (2,690,887,934) (2,020,422,078) 　기타금융자산의 증가 (2,750,000) (40,190,000) 　유형자산의 취득 (38,596,447,172) (18,408,068,032) 　무형자산의 취득 (2,496,179,175) (9,973,892,560) 　투자부동산의 취득 　 (82,122,926) 재무활동현금흐름 (172,542,103,828) (83,663,563,094) 　사채의 증가 17,800,000,000 30,000,000,000 　단기차입금의 증가 48,554,173,066 241,102,849,860 　장기차입금의 증가 50,000,000 　　신종자본증권의 발행 20,886,006 　　사채의 상환 (102,628,113,836) (8,000,000,000) 　단기차입금의 상환 (52,084,442,682) (258,580,883,949) 　유동성장기차입금의 상환 (15,350,720,000) (39,034,229,540) 　신종자본증권의 이자 (9,177,425,955) (12,422,826,278) 　비지배지분 분배금 (2,604,640,967) (3,711,362,309) 　리스부채 원금 지급 (57,121,819,460) (33,017,110,878) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (106,608,885,926) (48,421,180,539) 기초현금및현금성자산 394,983,808,180 338,264,553,232 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (3,063,238,537) (3,066,345,791) 기말현금및현금성자산 285,311,683,717 286,777,026,902 3. 연결재무제표 주석 제 25(당) 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일 까지 제 24(전) 기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일 까지 씨제이씨지브이 주식회사와 그 종속기업 1. 회사의 개요(1) 지배기업의 개요 씨제이씨지브이 주식회사(이하 "지배기업" 또는 "당사")는 국내ㆍ외 멀티플렉스 극장 상영 및 운영을 영위할 목적으로 설립되었으며, 서울특별시 용산구 한강대로에 본사를 두고 있습니다. 당사는 2004년 12월 24일에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다. 2023년 6월 30일로 종료하는 회계기간에 대한 반기연결재무제표는 지배기업과 그 종속기업(이하 "연결실체")에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. 당반기말 현재 지배기업의 자본금은 23,865백만원이며, 주주의 현황은 다음과 같습니다. 주 주 소유주식수(주) 지분율(%) CJ(주) 23,148,659 48.50 우리사주조합 629,770 1.30 기타 23,950,965 50.20 합 계 47,729,394 100.00 (2) 당반기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. 투자회사 종속기업 소재지 주요영업활동 지분율(%) 결산월 당반기말 전기말 씨제이씨지브이㈜ 씨제이포디플렉스㈜ 대한민국 장비제조 및판매업 90.48 90.48 12월 CJ CGV AMERICA, INC. 미국 해외투자업 100.00 100.00 12월 CGI HOLDINGS LIMITED 홍콩 해외투자업 71.43 71.43 12월 CROWN JADE COMPANY PTE. LTD. 싱가폴 해외투자업 100.00 100.00 12월 보스포러스 인베스트먼트㈜ 대한민국 해외투자업 100.00 100.00 12월 더하이스트제십구차 주식회사() 대한민국 기타금융업 - - 12월 에이원에디터 주식회사() 대한민국 기타금융업 - - 12월 보스포러스 인베스트먼트㈜ MARS ENTERTAINMENT GROUP INC. 튀르키예 해외투자업 75.24 75.24 12월 MARS ENTERTAINMENT GROUP INC. MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC. 튀르키예 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV AMERICA, INC. CJ CGV AMERICA LA, LLC. 미국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGI HOLDINGS LIMITED UVD ENTERPRISE LIMITED 홍콩 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV VIETNAM HOLDINGS CO., LTD. 영국령버진제도 해외투자업 100.00 100.00 12월 PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK. 인도네시아 영화관운영업 51.00 51.00 12월 UVD ENTERPRISE LIMITED CJ CGV (SHEN YANG) FILM INTERNATIONAL CINEPLEX CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 PANJIN CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV (SHANG HAI) FILM INTERNATIONAL CINEPLEX CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV (HARBIN) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (CHANGSHA) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 YANTAI CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (BEIJING) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 ZIBO CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV ORSUN (WUHAN) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 70.00 70.00 12월 WUHU CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (TANGSHAN) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 LIAONING CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (HUAIAN) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (TIANJIN) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (CHENGDU) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (CHONGQING) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 YUYAO CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV TIANHE (WUHAN) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 70.00 70.00 12월 JIANGMEN CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 JIANGSU CGV CINEMA INVESTMENT CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (CHANGZHOU) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 HENAN CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (QINGDAO) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 NEIMENGGU CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 DALIAN CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV (HUBEI) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (XIAN) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 GANZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 YANJI CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV (SICHUAN) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 YUNNAN CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 FUZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 ZUNYI CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 GUANGZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV(HAIKOU) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (SUZHOU) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CGV (NANCHANG) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 GUANGXI CGV CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 SHANGHAI CJ CGV YONGTAI ROAD CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV JINGYAO SHANGHAI CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV JIUTING (SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 SHANGHAI CJ CGV BEICAI CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV TONG (SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV MACAU CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 SHANGHAI CJ CGV NANXIANG CINEMA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 SHANGHAI SONGJIANG CJ CGV CINEMA CO., LTD 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 SHANGHAI QINGPU CJ CGV CINEMA CO.,LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD. SHANGHAI C MEDIA CO., LTD. 중국 광고대행업 100.00 100.00 12월 SHANGHAI CGV KAKA CULTURE MEDIA CO., LTD. 중국 영화관운영업 100.00 100.00 12월 CJ CGV VIETNAM HOLDINGS CO., LTD. CJ CGV VIETNAM CO., LTD. 베트남 영화관운영업 80.00 80.00 12월 CJ CGV VIETNAM CO., LTD. V PICTURES COMPANY LIMITED 베트남 영화제작 및 배급업 50.00 50.00 12월 씨제이포디플렉스㈜ CJ 4DX (BEIJING) CINEMA TECHNOLOGY CO., LTD. 중국 장비판매업 100.00 100.00 12월 CJ 4DPLEX AMERICA, INC. 미국 장비판매업 100.00 100.00 12월 CJ 4DPLEX AMERICA, INC. CJ 4DPLEX AMERICAS, LLC. 미국 장비판매업 100.00 100.00 12월 PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK. PT GRAHA LAYAR MITRA 인도네시아 영화관운영업 99.82 99.82 12월 () 연결실체는 지분을 소유하고 있지 않으나, 피투자자의 이익에 유의적으로 영향을미치는 활동을 지시할 수 있는 능력을 보유하고 있는 것으로 보아 전기 이전에 종속기업으로 분류하였습니다. (3) 종속기업 변동내역① 당반기 중 종속기업의 변동내역은 없습니다. ② 당반기 중 종속기업에 대한 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종속기업 사 유 금액 직접지분율(%) SHANGHAI CGV KAKA CULTURE MEDIA CO., LTD. 유상감자 (99,830) 100.00 ③ 지배기업은 종속기업인 MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC.가 발행한 신종자본증권 45,000백만원을 회수하고 45,000백만원을 재취득하였습니다. (4) 종속기업의 요약 재무정보당반기와 전기의 연결대상 주요 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. ① 당반기 (단위:천원) 종속기업 자산 부채 자본 영업수익 반기순손익 총포괄손익 CJ CGV VIETNAM CO., LTD. 401,365,421 487,722,542 (86,357,121) 107,597,795 4,925,972 1,709,906 CGI HOLDINGS LTD. 871,382,880 333,360,045 538,022,835 187,348 (8,835,776) 7,143,916 GUANGZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 132,677,095 157,865,867 (25,188,772) 19,341,430 (5,153,282) (4,951,155) MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC. 165,310,145 81,173,955 84,136,190 61,649,401 (19,491,721) (41,913,966) PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK. 184,419,430 149,186,176 35,233,254 45,932,829 (3,960,366) (1,034,864) ② 전기 (단위:천원) 종속기업 자산 부채 자본 영업수익 당기순손실 총포괄손익 CJ CGV VIETNAM CO., LTD. 374,682,350 462,749,377 (88,067,027) 147,532,627 (26,304,465) (27,504,255) CGI HOLDINGS LTD. 855,697,936 324,819,017 530,878,919 374,175 (9,989,348) 26,091,193 GUANGZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 139,195,049 159,432,665 (20,237,616) 21,894,354 (16,145,651) (15,160,503) MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC. 198,624,857 101,333,806 97,291,051 85,281,819 (39,033,811) (47,558,431) PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK. 182,139,119 145,871,001 36,268,118 91,749,311 (1,665,124) (2,578,589) 2. 재무제표의 작성기준 (1) 회계기준의 적용연결실체의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간연결재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. (2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식하고 있습니다. 반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치 평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다. 3. 회계정책반기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2023년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 반기의 연결법인세의 인식과 측정에 대한 정책은 주석 17에 기재하였습니다. 4. 금융상품(1) 장부금액과 공정가치당반기말과 전기말 현재 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. 1) 당반기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 수준2 수준3 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 파생상품 173,461 - 173,461 출자금 및 채무증권 11,701,452 - 11,701,452 투자선급금 667,593 - 667,593 소 계 12,542,506 - 12,542,506 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 500 - 500 합 계 12,543,006 - 12,543,006 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 () 현금및현금성자산 285,311,684 - - 매출채권 184,133,917 - - 기타의 금융자산 98,364,768 - - 합 계 567,810,369 - - 금융자산 합계 580,353,375 - 12,543,006 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품 73,675,227 13,059,008 60,616,219 공정가치로 측정하지 않는 금융부채 () 매입채무 103,842,739 - - 미지급금 154,085,028 - - 사채 및 차입금 653,003,559 - - 장기미지급금 21,518,655 - - 리스부채 1,902,676,085 - - 기타금융부채 29,146,484 - - 합 계 2,864,272,550 - - 금융부채 합계 2,937,947,777 13,059,008 60,616,219 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다. 2) 전기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 수준2 수준3 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 파생상품 3,281,774 961,104 2,320,670 출자금 및 채무증권 12,749,626 - 12,749,626 투자선급금 549,267 - 549,267 소 계 16,580,667 961,104 15,619,563 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 125,660 - 125,660 합 계 16,706,327 961,104 15,745,223 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 () 현금및현금성자산 394,983,808 - - 매출채권 189,453,796 - - 기타의 금융자산 94,278,548 - - 합 계 678,716,152 - - 금융자산 합계 695,422,479 961,104 15,745,223 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품 56,005,399 10,036,033 45,969,366 공정가치로 측정하지 않는 금융부채 () 매입채무 87,786,558 - - 미지급금 141,539,998 - - 사채 및 차입금 743,864,008 - - 장기미지급금 20,737,160 - - 리스부채 1,986,547,674 - - 기타의 금융부채 13,784,086 - - 합 계 2,994,259,484 - - 금융부채 합계 3,050,264,883 10,036,033 45,969,366 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다. (2) 가치평가기법과 투입변수연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. 1) 당반기말 (단위:천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 및 채무증권 11,701,452 3 순자산가치접근법 - 파생상품자산 173,461 3 현금흐름할인모형 스왑이자율, 할인율 등 투자선급금 667,593 3 순자산가치접근법 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 500 3 순자산가치접근법 - 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 13,059,008 2 현금흐름할인모형 선도금리, 할인율,통화선도환율 등 파생상품부채 1,216,075 3 현금흐름할인모형 스왑이자율, 할인율 등 파생상품부채 11,003,950 3 BDT 모형 신용등급, 할인율 등 파생상품부채 48,396,194 3 몬테카를로모형 기초자산가격, 주가변동성, 할인율 등 2) 전기말 (단위:천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 및 채무증권 12,749,626 3 순자산가치접근법 - 파생상품자산 961,104 2 현금흐름할인모형 통화선도환율, 할인율 등 파생상품자산 2,320,670 3 현금흐름할인모형 스왑이자율, 할인율 등 투자선급금 549,267 3 순자산가치접근법 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 125,660 3 순자산가치접근법 - 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 10,036,033 2 현금흐름할인모형 선도금리, 할인율 등 파생상품부채 294,264 3 현금흐름할인모형 스왑이자율, 할인율 등 파생상품부채 11,003,950 3 BDT 모형 신용등급, 할인율 등 파생상품부채 34,671,152 3 이항모형 기초자산가격,주가변동성, 할인율 등 (3) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결실체의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치의 측정을 담당하고 있으며 이러한공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 연결실체의 재무부서는 공정가치 측정내역 및 결과에 대하여 회사의 경영진에게 보고하고 있습니다. 5. 영업부문 연결실체는 영업부문을 멀티플렉스 운영과 기술특별관 포맷 및 장비 판매 부문으로 구분하고 있습니다. 연결실체의 당반기와 전반기의 보고부문에 대한 정보는 아래와 같습니다. (1) 보고부문 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 멀티플렉스운영 기술특별관 포맷및 장비 판매 연결조정 합 계 멀티플렉스운영 기술특별관 포맷및 장비 판매 연결조정 합 계 총영업수익 750,296,852 74,418,664 (29,456,512) 795,259,004 526,402,023 42,171,545 (26,849,566) 541,724,002 내부영업수익 (13,875,853) (15,580,659) 29,456,512 - (15,496,366) (11,353,200) 26,849,566 - 순영업수익 736,420,999 58,838,005 - 795,259,004 510,905,657 30,818,345 - 541,724,002 고정자산상각비 149,349,186 4,057,801 629,988 154,036,975 152,479,058 5,310,424 (761,647) 157,027,835 영업이익(손실) (6,114,258) 9,336,617 (1,541,799) 1,680,560 (73,004,468) 4,860,437 (2,963,147) (71,107,178) (2) 지역별 손익1) 당반기 (단위:천원) 구 분 국내 중국 터키 베트남 인도네시아 미국 등 연결조정 합 계 총영업수익 439,646,910 155,244,579 61,649,401 112,256,939 46,282,464 9,635,223 (29,456,512) 795,259,004 내부영업수익 (14,879,061) (5,737,355) - (4,467,116) (1,884,820) (2,488,160) 29,456,512 - 순영업수익 424,767,849 149,507,224 61,649,401 107,789,823 44,397,644 7,147,063 - 795,259,004 고정자산상각비 67,236,286 49,789,616 11,089,524 17,839,761 5,641,447 1,810,353 629,988 154,036,975 영업이익(손실) (1,223,355) (13,666,228) (3,046,740) 15,292,521 5,398,287 467,874 (1,541,799) 1,680,560 2) 전반기 (단위:천원) 구 분 국내 중국 터키 베트남 인도네시아 미국 등 연결조정 합 계 총영업수익 312,138,123 96,683,100 41,880,292 65,442,313 41,795,447 10,634,293 (26,849,566) 541,724,002 내부영업수익 (14,474,763) (9,966,322) - (812,977) (352,229) (1,243,275) 26,849,566 - 순영업수익 297,663,360 86,716,778 41,880,292 64,629,336 41,443,218 9,391,018 - 541,724,002 고정자산상각비 67,241,052 56,319,512 4,604,184 18,480,897 7,539,195 3,604,642 (761,647) 157,027,835 영업이익(손실) (35,767,628) (42,062,004) 385,172 6,264,412 4,927,176 (1,891,159) (2,963,147) (71,107,178) (3) 서비스별 수익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 티켓판매 238,915,376 487,295,139 196,689,762 336,282,460 컨세션판매 68,966,687 130,972,589 56,933,562 84,496,022 광고판매 43,398,677 76,548,402 30,512,649 60,108,506 기술특별관 포맷 및 장비 판매 35,656,905 74,418,664 28,668,277 42,171,545 기타판매 14,726,492 26,024,210 5,655,516 18,665,469 합 계 401,664,137 795,259,004 318,459,766 541,724,002 (4) 지역별 유ㆍ무형자산1) 당반기말 (단위:천원) 구 분 국내 중국 터키 베트남 인도네시아 미국 등 합 계 유형자산 () 898,845,425 721,710,447 72,126,452 331,877,743 139,767,356 29,828,394 2,194,155,817 무형자산 50,950,548 2,059,060 48,372,054 39,054,448 31,754,369 48,415 172,238,894 합 계 949,795,973 723,769,507 120,498,506 370,932,191 171,521,725 29,876,809 2,366,394,711 () 사용권자산이 포함된 금액입니다. 2) 전기말 (단위:천원) 구 분 국내 중국 터키 베트남 인도네시아 미국 등 합 계 유형자산 () 918,014,168 816,915,682 97,262,156 340,061,787 135,792,771 30,066,139 2,338,112,703 무형자산 53,544,435 2,201,348 43,511,346 39,098,138 29,318,206 53,049 167,726,522 합 계 971,558,603 819,117,030 140,773,502 379,159,925 165,110,977 30,119,188 2,505,839,225 () 사용권자산이 포함된 금액입니다. 6. 매출채권 및 기타의 금융자산(1) 매출채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 연결재무상태표에 표시되었는바, 당반기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 매출채권 총장부금액 180,888,457 24,082,670 176,303,732 33,706,549 대손충당금 (19,418,049) (1,419,161) (19,134,268) (1,422,217) 매출채권 순장부금액 161,470,408 22,663,509 157,169,464 32,284,332 (2) 당반기와 전기 중 매출채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전 기 기초금액 20,556,485 16,254,055 대손상각비 607,934 6,479,721 제각 (18,728) (2,069,263) 외화환산조정 (308,481) (108,028) 기말금액 20,837,210 20,556,485 (3) 기타의 금융자산은 대손충당금이 차감된 순액으로 연결재무상태표에 표시되었는바, 당반기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 기타의 금융자산과대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 기타의 금융자산 총장부금액 67,524,761 45,195,145 62,094,313 50,615,749 대손충당금 (1,462,132) (350,000) (1,375,187) (350,000) 기타의 금융자산 순장부금액 66,062,629 44,845,145 60,719,126 50,265,749 (4) 당반기와 전기 중 기타의 금융자산 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전 기 기초금액 1,725,187 4,102,612 대손상각비(대손충당금환입) (3,788) 243,199 제각 - (2,063,049) 외화환산조정 90,733 (557,575) 기말금액 1,812,132 1,725,187 7. 재고자산 (1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 상품 10,016,263 9,609,478 제품 1,153,543 1,241,908 재공품 1,508,219 1,820,189 원재료 6,462,039 6,951,167 재고자산평가충당금 (2,264,726) (2,595,328) 합 계 16,875,338 17,027,414 (2) 당반기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전 기 기초금액 2,595,328 2,581,083 재고자산평가손실(환입) (263,598) 1,682,500 재고자산 제각 (67,004) (1,668,255) 기말금액 2,264,726 2,595,328 8. 투자지분증권(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업 및 공동기업 현황은 다음과 같습니다. (단위:천원) 기업명 소재지 사용재무제표일 주요영업활동 지분율(%) 장부금액 당반기말 전기말 당반기말 전기말 <관계기업> FOSHAN XINGXING CJ CINEMA CO., LTD. 중국 6월 30일 영화관운영업 20.00 20.00 516,176 530,584 <공동기업> CJ XINGXING (TJ) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. 중국 6월 30일 영화관운영업 49.00 49.00 4,462,343 4,269,990 MYANMAR CINEPLEX CO., LTD. 미얀마 6월 30일 영화관운영업 50.00 50.00 504,316 1,553,212 CHANGSHA CJ XINGXING CINEMA CO., LTD. 중국 6월 30일 영화관운영업 49.00 49.00 - - ZHONGSHAN CJ XINGXING CINEMA CO., LTD. 중국 6월 30일 영화관운영업 44.00 44.00 129,800 279,741 NINGBO CULTURE PLAZA CJ CINEMA CO., LTD. 중국 6월 30일 영화관운영업 50.00 50.00 - 317,532 CJ XINGXING (SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 중국 6월 30일 영화관운영업 49.00 49.00 2,638,347 2,563,440 CJ XINGXING (FSH) CINEMA CO., LTD. 중국 6월 30일 영화관운영업 49.00 49.00 1,098,363 1,196,278 CGV EMPIRE SDN. BHD 말레이시아 6월 30일 영화관운영업 25.00 25.00 - - SHANGHAI SHANGYING CGV XINZHUANG CINEMA CO., LTD. 중국 6월 30일 영화관운영업 49.00 49.00 3,246,194 3,179,886 BEIJING CJ XINGXING OLYMPIC INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. 중국 6월 30일 영화관운영업 49.00 49.00 5,511,115 5,773,147 SHANGHAI SHANGYING CGV CINEMA CO., LTD. 중국 6월 30일 영화관운영업 50.00 50.00 2,821,959 2,741,909 (2) 당반기와 전기 중 투자지분증권의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전기 기초 순장부금액 22,405,719 28,502,737 지분법손익 (1,510,698) (4,132,528) 취득(1) - 203,957 처분(2) - (1,465,964) 기타(3) 33,592 (702,483) 기말 순장부금액 20,928,613 22,405,719 (1) 전기에 NINGBO CULTURE PLAZA CJ CINEMA CO. LTD.의 지분 5%를 204백만원에 추가로 인수를 하였습니다. (2) 전기에 ZHONGSHAN CJ XINGXING CINEMA CO., LTD.의 지분매각과 WUHAN CJ XINGXING TIANDI CINEMA CO., LTD.의 청산으로 인하여 장부금액이 각각 152백만원과 1,314백만원 감소하였으며, 공동기업및관계기업투자주식처분이익 52백만원과 15백만원을 연결포괄손익계산서에 인식하였습니다. (3) 기타 증감액에는 지분법자본변동내역이 포함되어 있습니다. (3) 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 당반기 및 누적 미반영 지분법손실 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 기업명 당반기 미반영 지분법손실 누적 미반영 지분법손실 CGV EMPIRE SDN. BHD 44 622,930 CHANGSHA CJ XINGXING CINEMA CO.,LTD. 205,718 384,053 NINGBO CULTURE PLAZA CJCINEMA CO.,LTD 203,378 203,378 9. 투자부동산당반기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전 기 기초 순장부금액 - 42,472,057 취득 / 자본적 지출 - 82,123 처분 / 폐기 - (42,320,936) 감가상각비 - (233,244) 기말 순장부금액 - - 10. 유형자산당반기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전 기 기초 순장부금액 652,089,192 730,134,793 취득 / 자본적 지출 29,288,138 62,354,522 처분 / 폐기 (11,382,179) (31,102,463) 감가상각비 (58,800,815) (133,453,484) 외화환산조정 1,310,250 (4,227,901) 손상차손 - (10,167,567) 기타 (30,625) 265,563 초인플레이션 경제 하 재작성효과 6,558,313 38,285,729 기말 순장부금액 619,032,274 652,089,192 11. 무형자산당반기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전 기 기초 순장부금액 167,726,522 178,290,446 취득 / 자본적 지출 2,069,330 16,671,611 처분 / 폐기 (12,031) (312,023) 무형자산상각비 (6,099,250) (14,411,165) 외화환산조정 (41,921,872) (14,938,266) 손상차손 - (23,061,432) 기타 (22,540) (1,328,285) 초인플레이션 경제 하 재작성효과 50,498,735 26,815,636 기말 순장부금액 172,238,894 167,726,522 12. 사채 및 차입금 (1) 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 연이자율(%) 금 액 당반기말 당반기말 전기말 원화 사채 무기명식 이권부 무보증사채 2.01 ~ 6.30 304,800,000 389,800,000 사채할인발행차금 (377,690) (1,225,699) 1년 이내 만기 도래분(유동성사채) (292,344,704) (376,574,301) 소 계 12,077,606 12,000,000 외화 사채 무기명식 이권부 보증사채 () 3M SOFR + 0.95 13,128,000 12,677,437 사채할인발행차금 (107,475) (157,512) 1년 이내 만기 도래분(유동성사채) - - 소 계 13,020,525 12,519,925 합 계 25,098,131 24,519,925 () 연결실체는 해당 사채에 대하여 원금상환과 관련된 현금흐름이 환율변동에 따라 변동하는 환위험 관리 및 이자율변동위험을 회피하고자 통화스왑계약을 체결하고 있습니다. 통화스왑계약은 위험회피 파생상품거래로 분류되지 않아 당반기말 현재 미결제된 통화스왑계약 평가이익 153백만원을 연결포괄손익계산서에 금융수익으로 인식하고 있습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 금 액 당반기말 당반기말 전기말 원화 단기차입금 일반대출() 한국수출입은행 6.24 15,000,000 15,050,000 외화 단기차입금 일반대출 신한은행 등 0.02 ~ 9.21 314,553,924 307,230,697 합 계 329,553,924 322,280,697 () 연결실체는 해당 차입금에 대하여 원금상환과 관련된 현금흐름이 환율변동에 따라 변동하는 환위험 관리 및 이자율변동위험을 회피하고자 통화스왑계약을 체결하고있습니다. 통화스왑계약은 위험회피 파생상품거래로 분류되지 않아 당반기말 현재 미결제된 통화스왑계약 평가손실 3,364백만원을 연결포괄손익계산서에 금융비용으로 인식하고 있습니다. (3) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 금 액 당반기말 당반기말 전기말 원화 장기차입금 일반대출 하이투자증권㈜ - 50,000 - 1년 이내 만기 도래분(유동성장기차입금) (50,000) - 소 계 - - 외화 장기차입금 시설자금대출 신한은행 7.50 5,956,800 5,501,200 일반대출 우리은행 등 - - 14,987,885 1년 이내 만기 도래분(유동성장기차입금) (2,233,800) (17,050,835) 소 계 3,723,000 3,438,250 합 계 3,723,000 3,438,250 13. 종업원급여 (1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 93,030,829 77,018,961 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 3,211,950 4,141,409 해고급여 80,133 201,038 합 계 96,322,912 81,361,408 (2) 당반기말과 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 부채의 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무 65,182,528 63,271,671 사외적립자산의 공정가치 (55,959,315) (56,319,344) 종업원급여부채 9,223,213 6,952,327 14. 우발부채와 약정사항 (1) 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 특수관계자가 아닌 제 3자를 위해 보증을 제공한 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 지급보증받은 회사 여신금융기관 실행금액 보증금액 보증기간 비고 당반기말 전기말 당반기말 전기말 Wanda CinemaLine Corp 신한은행 18,105 54,432 18,105 54,432 2022.04.15~ 2024.12.01 이행보증 (2) 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 보증을 제공받은 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 제공기관 보증금액 지급보증내역 당반기말 전기말 서울보증보험 15,064,184 15,770,520 이행지급보증 IS Bank 4,502,008 4,728,775 이행지급보증 Garanti Bank 1,072,788 542,469 이행지급보증 Burgan Bank 5 7 이행지급보증 DENiZ Bank 44,212 - 이행지급보증 우리은행 13,128,000 12,926,460 이행지급보증 (3) 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항 내역(한도금액)은 다음과 같습니다. (단위:천원) 약정사항 당반기말 전기말 당좌차월약정 17,477,280 17,131,480 어음할인약정 30,000,000 30,000,000 일반대출약정 307,389,720 319,131,120 상기 약정 이외에 연결실체는 우리은행 외 1개 금융기관과 기업구매카드약정 등에 대한 한도 12,660백만원(전기말: 13,200백만원)을 맺고 있습니다. 또한, 연결실체가 보유 중인 정기예금 31,121백만원은 대출한도보증 및 임직원대출보증과 관련하여 질권이 설정되어 있으며, 기타의 유동금융자산으로 분류하였습니다. (4) 당반기말 현재 연결실체가 원고로 계류 중인 소송사건은 123건으로서 소송가액은 9,789백만원(전기말: 22,561백만원)이고, 피고로 계류 중인 소송사건은 294건으로서 소송가액은 18,456백만원(전기말: 64,102백만원)입니다. 연결실체의 경영진은이러한 소송사건의 결과가 연결실체의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 연결실체는 전기 이전에 JB CULTUREPLEX 전문투자형 사모특별자산투자신탁24호와 임차보증금 이체약정을 체결하고 임차보증금 180,000백만원을 양도하였으며, 임차보증금 이체약정에 따라 양도한 임차보증금을 2024년 8월 28일에 공정가치로 매입하는 약정을 체결하였습니다. 재매입시 임차보증금 공정가치변동 위험을 회피하기 위하여 금리선도 거래를 체결하였으며, 당반기말 현재 미결제된 금리선도 관련 평가손실 100백만원을 연결포괄손익계산서에 금융비용으로 인식하고 있습니다또한, 관련된 파생상품부채 10,136백만원을 당반기말 현재 기타의 비유동금융부채로 분류하였습니다. 당반기말 현재 임차보증금 양도 이후 임차건물 사용과 관련하여 향후 지급할 수수료 해당액 9,053백만원 및 21,338백만원을 미지급금 및 장기미지급금으로 인식하였습니다. (6) 연결실체는 전기 이전에 CGI HOLDINGS LIMITED의 지분 중 28.57%를 재무적 투자자인 ASIA CINEMA GROUP LTD.에 매도하였습니다. ASIA CINEMA GROUP LTD.는 동반매도청구권(Drag-Along Right) 등을 보유하고있으며, 동반매도청구권 행사 시 매도가액의 일정 금액을 우선 배분받고, 비자발적 보유물량 매각 시 차액을 보전받는 조건이 포함되어 있습니다. 연결실체는 동반매도청구권 행사 시 해당 지분에 대하여 Call Option을 행사할 수 있습니다. 연결실체는 해당 약정을 공정가치로평가하여 당반기 중 평가손실 13,725백만원을 연결포괄손익계산서에 금융비용으로 인식하였으며, 당반기말 현재 관련된 파생상품부채 48,396백만원을 기타의 유동금융부채로 분류하였습니다. (7) 연결실체는 종속기업인 MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT, INC.가 전기 이전에 발행한 신종자본증권 1,000억원에 대하여 기초자산이 기준금액 이하로 매각이 될 경우 해당 차액을 지급하기로 하는 차액결제약정을 체결하였습니다. 연결실체는 해당 약정을 공정가치로 평가하여 당반기말 현재 관련된 파생상품부채 11,004백만원을 기타의 유동금융부채로 분류하였습니다. 15. 자본 (1) 당반기말과 전기말 현재 자본항목의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 구 분 당반기말 전기말 수권주식수 200,000,000 100,000,000 주당금액 500 500 발행주식수(1)(2) 47,729,394 47,721,778 자본금 23,864,697,000 23,860,889,000 (1) 당반기 중 신종자본증권의 전환권 행사로 7,616주를 발행함에 따라 발행주식수 및 자본금이 증가하였습니다. (2) 지배기업은 2023년 6월 20일 이사회결의로 유상증자를 결정하였습니다. 납입 예정일은 2023년 9월 14일이며, 발행 될 신주의 주식수는 보통주 74,700,000주 입니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금 및 결손금, 기타의 자본항목의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 자본잉여금 주식발행초과금 569,303,588 569,121,030 자기주식처분이익 22,006,500 22,006,500 소 계 591,310,088 591,127,530 결손금 　 법정적립금 12,352,653 12,352,653 임의적립금 1,104,562 1,104,562 미처리결손금 (1,232,682,185) (1,142,648,034) 소 계 (1,219,224,970) (1,129,190,819) 기타의 자본항목 　 기타의자본잉여금 3,841,046 3,841,046 자본조정 958,843,320 959,010,332 기타포괄손익누계액 (67,818,804) (72,328,553) 소 계 894,865,562 890,522,825 합 계 266,950,680 352,459,536 (3) 당반기와 전기 중 기타의 자본항목의 변동은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전기 기초금액 890,522,825 691,058,483 초인플레이션 경제 하 재작성효과 - 68,957,750 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 (125,160) (445,878) 지분법자본변동 41,074 (1,746,158) 해외사업환산손익 4,593,835 (14,585,555) 신종자본증권 발행 () 20,886 443,335,942 신종자본증권 상환 () - (280,000,000) 신종자본증권 전환청구 () (187,898) (2,414,963) 비지배지분분배금 - (13,617,054) 종속기업 지분변동 - (19,742) 기말금액 894,865,562 890,522,825 () 연결실체는 발행일 이후 일정기간이 경과한 시점부터 상환할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있고, 이자의 전부 또는 일부의 지급을 제한없이 정지할 수 있으므로 신종자본증권을 자본으로 분류하였습니다. 16. 영업비용당반기와 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상품 등 변동액 21,784,823 38,373,102 19,639,308 29,708,615 상영부금 110,198,473 217,671,522 92,132,895 152,482,860 급여 46,121,060 93,030,829 36,820,205 77,018,961 퇴직급여 1,263,990 3,211,950 2,068,973 4,141,409 해고급여 - 80,133 - 201,038 복리후생비 7,685,206 14,911,166 5,906,821 11,412,429 소모품비 2,065,606 5,826,766 2,576,203 4,468,463 임차료 4,944,604 31,844,376 14,234,271 19,815,015 감가상각비 28,398,737 58,800,815 31,722,041 64,214,536 감가상각비(사용권자산) 45,306,259 89,136,910 43,978,914 87,099,015 무형자산상각비 2,917,733 6,099,250 2,983,398 5,714,284 건물관리비 34,709,959 62,549,076 28,140,166 57,144,448 지급수수료 34,412,568 72,172,363 27,909,013 53,740,286 기타 46,077,747 99,870,186 26,510,930 45,669,820 합 계 385,886,765 793,578,444 334,623,138 612,831,179 17. 법인세비용(수익)법인세비용(수익)은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당반기와 전반기에 법인세비용의 평균유효세율은 법인세차감전순손실이 발생하여 산정하지 아니하였습니다. 18. 특수관계자(1) 지배ㆍ종속기업연결실체의 지배기업은 CJ(주)입니다. (2) 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 당반기 전반기 당반기말 전기말 매출 등() 매입 등 매출 등() 매입 등 채권 채무 채권 채무 지배기업 CJ(주) - 1,934,549 11,593 197,862 7,508 422,332 6,857 745,188 관계기업 FOSHAN XINGXING CJ CINEMA CO., LTD. 15,007 2,731 14,715 2,767 12,745 224,643 8,049 235,280 공동기업 CJ XINGXING(TJ) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. - 72,597 - 74,151 180,325 5,126,095 75,936 5,059,075 ZHONGSHAN CJ XINGXING CINEMA CO., LTD - 2,234 - 3,766 8,883 185,127 2,117 186,869 NINGBO CULTURE PLAZA CJ CINEMA CO., LTD. 6,883 14,365 7,156 49,048 289,128 284,609 95,307 224,448 CJ XINGXING（SHANGHAI） CINEMA CO.,LTD 97 47,967 47 75,392 7,739 2,120,973 3,258 2,238,301 CJ XINGXING (FSH) CINEMA CO., LTD 1,082 43,928 2,309 26,743 5,467 1,301,585 2,163 1,308,865 BEIJING CJ XINGXING OLYMPIC INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. 45,761 125,778 55,037 153,984 199,345 5,521,761 135,800 5,573,157 SHANGHAI SHANGYING CGV CINEMA CO., LTD. 28,353 4,413 28,723 6,835 12,031 1,321,819 41,332 1,389,159 기타 7,346 4,012 744 4,958 74,851 47,515 34,655 62,103 소 계 89,522 315,294 94,016 394,877 777,769 15,909,484 390,568 16,041,977 기타특수관계기업 씨제이제일제당(주) 626,343 1,577,848 604,149 1,010,067 509,487 1,377,415 761,615 937,702 씨제이프레시웨이(주) - 10,468,110 15,448 7,615,791 35,746 6,718,073 135,361 5,313,119 씨제이푸드빌(주) 490,618 34,956 742,089 51,473 289,835 58,389 309,685 175,615 (주)씨제이이엔엠 2,934,591 6,204,175 1,691,452 3,822,865 1,710,899 1,765,538 5,861,925 4,164,901 (주)씨제이텔레닉스 98,685 569,964 93,382 422,899 61,063 115,443 69,081 118,740 씨제이대한통운(주) 175,394 646,978 53,528 860,540 3,667,544 175,498 3,633,211 260,789 (주)메조미디어 541,500 50,650 1,888 55,837 372,135 47,190 511,522 77,406 씨제이올리브네트웍스(주) 893,651 16,027,318 231,367 15,397,154 4,269,568 5,977,311 18,048,437 5,792,536 CJ QINGDAO FOODS CO., LTD. - 297,222 - 144,784 - 97,210 - 172,760 CJ ENM AMERICA, INC - - 1,572 - - 146,075 2,535 140,929 CJ AMERICA INC. - 118,380 2,429 5,486 - 114,903 2,281 1,789 CJ CHINA CONSULTING, LTD. - 2,496,342 - 2,620,271 - 1,633,692 - 1,825,703 에스지생활안전 - 14,950 135,050 33,280 104 2,530 132 - 씨제이올리브영(주) 81,106 15,140 109,358 - 177,506 214,618 622,160 1,112,996 CJ LOGISTICS AMERICA, LLC - 74,467 - 208,788 - 284,163 - 163,655 CJ HK ENTERTAINMENT CO., LTD. 27,975 11,934,558 20,434 4,429,390 919 157,808 22 2,829,576 CJ OLIVENETWORKS VINA CO.,LTD 1,290 380,817 524 339,760 329 125,827 187 102,391 (주)티빙 494,735 - 1,844,409 - 408,851 13,227 980,724 17,091 (주)다다엠앤씨 191,125 6,150 264,550 - 32,846 102,805 50,367 100,000 CJ ENM MEDIA FILM PRODUCTION AND DISTRIBUTION JOINT STOCK COMPANY 3,071 4,897,430 - - - 39,486 - 734,621 기타 40,988 53,916 44,180 60,712 40,684 36,698 117,964 39,333 소 계 6,601,072 55,869,371 5,855,809 37,079,097 11,577,516 19,203,899 31,107,209 24,081,652 합 계 6,705,601 58,121,945 5,976,133 37,674,603 12,375,538 35,760,358 31,512,683 41,104,097 () 배당금수익은 제외된 금액입니다. (3) 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 회사명 당반기 전반기 차입 등 상환 차입 등 관계기업 FOSHAN XINGXING CJ CINEMA CO., LTD. - - 231,300 공동기업() CJ XINGXING(TJ) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. - - 5,194,613 CHANGSHA CJ XINGXING CINEMA CO.,LTD. - - 283,343 ZHONGSHAN CJ XINGXING CINEMA CO., LTD - - 283,343 CJ XINGXING（SHANGHAI）CINEMA CO.,LTD - - 2,172,293 CJ XINGXING (FSH) CINEMA CO., LTD - - 1,369,489 BEIJING CJ XINGXING OLYMPIC INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. - - 5,666,850 기타특수관계기업 CJ AMERICA INC. 5,179,880 (5,179,880) - () 특수관계자와의 단기간 여유자금 거래로 거래규모와 성격을 고려하여 순증감으로 표시하였습니다. (4) 특수관계자와의 리스거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 회사명 리스의 총 현금유출 리스부채 잔액 당반기말 전기말 기타특수관계기업 케이브이엠 유한회사 4,710,226 69,807,131 73,319,802 (5) 당반기와 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 분류 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 단기급여 745,960 1,367,748 695,606 1,462,161 퇴직급여 74,928 150,616 64,278 128,556 장기급여 (334,371) - 136,617 273,234 합 계 486,517 1,518,364 896,501 1,863,951 연결실체는 계획, 운영 및 통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가지고 사업부문 단위의 책임자 역할을 수행하는 임원 이상의 경영진 및 사외이사를 주요경영진으로 판단하고 있습니다. (6) 당반기말 특수관계자를 위해 보증을 제공한 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자 구분 여신금융기관 여신금액 보증금액 보증기간 비고 임직원() 한국증권금융 8,878,672 8,878,672 2022.07.20~ 2023.07.20 임직원대출보증 () 연결실체가 보유중인 정기예금 1,622백만원은 임직원대출보증과 관련하여 질권이 설정되어 있으며, 기타의 유동금융자산으로 분류하였습니다. 19. 리스 (1) 리스이용자 연결실체가 리스이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다. 1) 사용권자산 (단위:천원) 구 분 당반기 전 기 기초 순장부금액 1,686,023,511 1,801,054,287 사용권자산 추가 28,882,539 61,362,110 사용권자산 감소 (28,541,287) (10,034,238) 손상차손 - (31,284,921) 손상차손환입 - 22,416,061 감가상각비 (89,136,910) (174,873,873) 기타증감 (27,093,335) 13,999,107 초인플레이션 경제 하 재작성효과 4,989,025 3,384,978 기말 순장부금액 1,575,123,543 1,686,023,511 2) 당기손익으로 인식한 금액 (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 리스부채상각비용 51,322,954 50,887,159 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익(기타수익) 262,845 250,318 단기리스 662,800 23,567 소액자산 리스 중 단기리스를 제외한 리스에 관련된 비용 283,797 344,932 변동리스료 36,630,708 42,046,883 3) 연결현금흐름표에 인식한 금액 (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 리스의 총 현금유출 146,022,078 126,319,651 (2) 리스제공자연결실체가 당반기에 인식한 리스료 수익은 263백만원(전반기: 443백만원)입니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 25 기 반기말 2023.06.30 현재 제 24 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 25 기 반기말 제 24 기말 자산 　　　유동자산 439,797,995,741 563,407,289,986 　　현금및현금성자산 190,299,911,164 292,157,990,040 　　매출채권 및 기타유동채권 65,640,806,990 86,102,104,795 　　재고자산 5,201,455,029 4,450,964,550 　　기타유동금융자산 169,841,970,707 170,093,127,047 　　기타유동자산 7,615,459,284 8,068,917,760 　　당기법인세자산 1,198,392,567 2,534,185,794 　비유동자산 1,406,675,986,280 1,429,245,140,136 　　종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 214,361,336,816 214,361,336,816 　　유형자산 196,441,483,965 198,655,705,584 　　사용권자산 695,457,679,534 711,686,218,421 　　기타무형자산 31,762,946,190 34,433,168,016 　　이연법인세자산 207,916,925,735 207,916,925,735 　　기타비유동금융자산 56,502,879,891 60,266,145,974 　　기타비유동자산 4,232,734,149 1,925,639,590 　자산총계 1,846,473,982,021 1,992,652,430,122 부채 　　　유동부채 573,533,994,863 618,777,983,171 　　매입채무 및 기타유동채무 377,550,287,548 469,436,303,949 　　　단기매입채무 56,710,904,262 52,267,099,617 　　　단기미지급금 56,150,856,696 68,251,081,166 　　　유동성사채 264,688,526,590 348,918,123,166 　　기타유동금융부채 64,874,850,519 14,608,820,537 　　유동리스부채 71,297,658,090 65,139,656,304 　　기타유동부채 59,811,198,706 69,593,202,381 　비유동부채 750,577,310,689 804,577,487,313 　　장기매입채무 및 기타비유동채무 21,337,605,415 20,555,719,735 　　　장기미지급금 21,337,605,415 20,555,719,735 　　종업원급여부채 6,123,678,313 4,372,985,278 　　기타비유동금융부채 12,095,415,071 46,447,847,297 　　비유동리스부채 705,729,567,377 723,775,547,865 　　기타비유동부채 5,291,044,513 9,425,387,138 　부채총계 1,324,111,305,552 1,423,355,470,484 자본 　　　자본금 23,864,697,000 23,860,889,000 　자본잉여금 591,310,087,553 591,127,529,553 　이익잉여금(결손금) (917,720,592,359) (870,892,114,744) 　기타자본구성요소 824,908,484,275 825,200,655,829 　자본총계 522,362,676,469 569,296,959,638 자본과부채총계 1,846,473,982,021 1,992,652,430,122 포괄손익계산서 제 25 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 24 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 25 기 반기 제 24 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익(매출액) 196,784,535,096 373,191,873,559 190,966,868,672 275,562,713,019 영업비용 187,536,596,899 383,784,403,866 190,170,871,948 320,346,253,225 영업이익(손실) 9,247,938,197 (10,592,530,307) 795,996,724 (44,783,540,206) 금융수익 3,474,307,318 15,568,545,989 12,443,473,427 18,425,832,610 금융원가 12,052,378,068 43,148,581,482 39,585,311,535 74,477,891,749 기타이익 1,318,648,545 3,004,679,096 763,562,483 1,435,519,990 기타손실 2,248,310,745 2,495,061,146 587,163,216 1,086,254,339 법인세비용차감전계속영업순이익(손실) (259,794,753) (37,662,947,850) (26,169,442,117) (100,486,333,694) 계속영업법인세비용(수익) 　　 (58,126,860) (58,126,860) 당기순이익(손실) (259,794,753) (37,662,947,850) (26,227,568,977) (100,544,460,554) 기타포괄손익 (62,940,996) (125,160,460) 　　　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목: (62,940,996) (125,160,460) 　　　　기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 (62,940,996) (125,160,460) 　　 총포괄손익 (322,735,749) (37,788,108,310) (26,227,568,977) (100,544,460,554) 주당이익 　　　　　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (102) (981) (793) (2,767) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (102) (981) (793) (2,767) 자본변동표 제 25 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 24 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 기타자본구성요소 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 20,403,356,000 442,187,073,583 (730,334,806,829) 664,725,554,814 396,981,177,568 당기순이익(손실) 　　 (100,544,460,554) 　 (100,544,460,554) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 　　　　　 자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 　　　　　 신종자본증권 이자 　　 (12,421,794,304) 　 (12,421,794,304) 신종자본증권의 발행 　　　　　 신종자본증권의 전환청구 31,722,000 1,655,888,400 　 (1,654,471,306) 33,139,094 2022.06.30 (기말자본) 20,435,078,000 443,842,961,983 (843,301,061,687) 663,071,083,508 284,048,061,804 2023.01.01 (기초자본) 23,860,889,000 591,127,529,553 (870,892,114,744) 825,200,655,829 569,296,959,638 당기순이익(손실) 　　 (37,662,947,850) 　 (37,662,947,850) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 　　　 (125,160,460) (125,160,460) 자본에 직접 인식된 소유주와의 거래 　　　　　 신종자본증권 이자 　　 (9,165,529,765) 　 (9,165,529,765) 신종자본증권의 발행 　　　 20,886,006 20,886,006 신종자본증권의 전환청구 3,808,000 182,558,000 　 (187,897,100) (1,531,100) 2023.06.30 (기말자본) 23,864,697,000 591,310,087,553 (917,720,592,359) 824,908,484,275 522,362,676,469 현금흐름표 제 25 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 24 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 25 기 반기 제 24 기 반기 영업활동현금흐름 45,121,327,585 43,150,732,241 　당기순이익(손실) (37,662,947,850) (100,544,460,554) 　당기순이익조정을 위한 가감 95,980,031,284 121,864,334,282 　　법인세비용 　 58,126,860 　　대손상각비 (42,809,969) 72,878,896 　　퇴직급여 2,552,990,199 3,395,256,238 　　감가상각비 20,784,945,175 22,463,946,334 　　감가상각비(리스) 39,738,528,119 38,264,317,803 　　무형자산상각비 3,894,131,503 2,765,106,588 　　외화환산손실 79,740,575 111,936,662 　　이자비용 9,954,057,097 12,393,235,517 　　리스부채상각비용 13,754,243,728 14,881,006,012 　　파생금융자산평가손실 17,709,120,761 35,880,971,591 　　파생금융자산거래손실 811,200,000 7,919,717,596 　　당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 198,174,020 246,615,683 　　당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실 169,023 316,893 　　투자지분증권처분손실 　 272,679,185 　　기타투자자산처분손실 587,956,997 3,609,136 　　재고자산평가손실 78,068,154 248,633,852 　　유형자산처분손실 1,721,747,144 619,792,455 　　무형자산처분손실 5,710,212 28,487,050 　　기타 현금의 유출 없는 비용등 9,079,220 2,337,308,044 　　이자수익 (8,416,659,395) (4,427,594,955) 　　배당금수익 (2,569,284,220) (1,032,164,370) 　　파생금융자산거래이익 　 (2,293,866,541) 　　외화환산이익 (4,176,161,031) (10,433,196,134) 　　당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익 　 (357) 　　당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익 　 (220,305,362) 　　유형자산처분이익 (31,292,774) (4,000,000) 　　사용권자산처분이익 (222,652,930) 　　　기타투자자산처분이익 (242,236,433) (66,896,853) 　　기타 현금의 유입 없는 수익등 (198,733,891) (1,621,583,541) 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (5,361,168,712) 36,758,327,503 　　매출채권의 감소(증가) 20,574,183,048 (4,446,761,176) 　　기타유동금융자산의 감소(증가) (6,538,181,018) 1,687,923,710 　　기타유동자산의 감소(증가) 1,575,146,984 (1,406,943,550) 　　재고자산의 감소(증가) (828,558,633) (1,379,616,011) 　　기타비유동자산의 감소(증가) (2,319,728,507) (243,577,652) 　　매입채무의 증가(감소) 4,443,804,645 25,654,186,148 　　미지급금의 증가(감소) (3,116,619,880) (11,590,576,891) 　　장기미지급금의 증가(감소) (4,375,680,081) 　　　기타유동금융부채의 증가(감소) (284,891,806) (98,638,476) 　　기타비유동금융부채의 증가(감소) 228,000,000 (1,005,862,353) 　　기타유동부채의 증가(감소) (10,383,967,138) 29,284,317,380 　　기타비유동부채의 증가(감소) (3,532,379,162) 811,000,411 　　퇴직급여채무의 증가(감소) (802,297,164) (507,124,037) 　이자수취(영업) 10,474,716,402 5,822,913,079 　배당금수취(영업) 1,005,534,220 1,766,180,809 　이자지급(영업) (19,314,837,759) (22,458,436,018) 　법인세납부(환급) 　 (58,126,860) 투자활동현금흐름 (18,575,865,289) (39,270,826,968) 　파생상품의 정산(유입) 　 2,114,000,000 　당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 858,081,862 734,264,782 　공동기업에 대한 투자자산의 처분 　 1,329,020,135 　종속기업에 대한 투자자산의 처분 45,000,000,000 　　보증금의 감소 7,563,115,817 4,340,435,000 　대여금의 감소 10,000,000,000 　　유형자산의 처분 232,143,864 4,000,000 　파생상품의 정산(유출) (619,200,000) (12,543,200,000) 　당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (123,630,463) (54,069,644) 　종속기업에 대한 투자자산의 취득 (45,000,000,000) (12,000,000,000) 　보증금의 증가 (2,251,140,000) (1,372,299,240) 　금융상품의 취득 　 (37,500,000) 　대여금의 증가 (3,255,500,000) 　　유형자산의 취득 (29,361,058,980) (13,883,587,296) 　무형자산의 취득 (1,618,677,389) (7,901,890,705) 재무활동현금흐름 (128,496,755,537) (79,421,660,487) 　단기차입금의 증가 　 120,000,000,000 　신종자본증권의 발행 20,886,006 　　단기차입금의 상환 　 (120,000,000,000) 　유동성장기차입금의 상환 　 (35,546,000,000) 　사채의 상환 (84,828,113,836) 　　신종자본증권 이자 (9,177,425,955) (12,422,826,278) 　리스부채 원금 지급 (34,512,101,752) (31,452,834,209) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (101,951,293,241) (75,541,755,214) 기초현금및현금성자산 292,157,990,040 224,418,828,627 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 93,214,365 63,200,226 기말현금및현금성자산 190,299,911,164 148,940,273,639 5. 재무제표 주석 제 25(당) 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 제 24(전) 기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 씨제이씨지브이 주식회사 1. 회사의 개요 씨제이씨지브이 주식회사(이하 "당사")는 국내ㆍ외 멀티플렉스 극장 상영 및 운영을 영위할 목적으로 설립되었으며, 서울특별시 용산구 한강대로에 본사를 두고 있습니다. 당사는 2004년 12월 24일에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다.당반기말 현재 자본금은 23,865백만원이며, 주주의 현황은 다음과 같습니다. 주 주 소유주식수(주) 지분율(%) CJ(주) 23,148,659 48.50 우리사주조합 629,770 1.30 기타 23,950,965 50.20 합 계 47,729,394 100.00 2. 재무제표의 작성기준 (1) 회계기준의 적용당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. (2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식하고 있습니다. 반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치 평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다. 3. 유의적인 회계정책반기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2023년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 반기의 법인세의 인식과 측정에 대한 정책은 주석 15에 기재하였습니다. 4. 금융상품(1) 장부금액과 공정가치당반기말과 전기말 현재 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. 1) 당반기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 수준2 수준3 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 및 채무증권 11,701,452 - 11,701,452 투자선급금 667,593 - 667,593 소 계 12,369,045 - 12,369,045 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 500 - 500 합 계 12,369,545 - 12,369,545 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 () 현금및현금성자산 190,299,911 - - 매출채권 65,640,807 - - 기타의 금융자산 213,975,306 - - 합 계 469,916,024 - - 금융자산 합계 482,285,569 - 12,369,545 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품 72,459,152 13,059,008 59,400,144 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 () 매입채무 56,710,904 - - 미지급금 56,150,857 - - 사채 및 차입금 264,688,527 - - 장기미지급금 21,337,605 - - 리스부채 777,027,225 - - 기타의 금융부채 4,511,114 - - 합 계 1,180,426,232 - - 금융부채 합계 1,252,885,384 13,059,008 59,400,144 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다. 2) 전기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 수준2 수준3 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 및 채무증권 12,749,626 - 12,749,626 투자선급금 549,267 - 549,267 파생상품 961,104 961,104 - 소 계 14,259,997 961,104 13,298,893 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 125,660 - 125,660 합 계 14,385,657 961,104 13,424,553 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 () 현금및현금성자산 292,157,990 - - 매출채권 86,102,105 - - 기타의 금융자산 215,973,616 - - 합 계 594,233,711 - - 금융자산 합계 608,619,368 961,104 13,424,553 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품 55,711,135 10,036,033 45,675,102 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 () 매입채무 52,267,100 - - 미지급금 68,251,081 - - 사채 및 차입금 348,918,123 - - 장기미지급금 20,555,720 - - 리스부채 788,915,204 - - 기타의 금융부채 5,345,533 - - 합 계 1,284,252,761 - - 금융부채 합계 1,339,963,896 10,036,033 45,675,102 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다. (2) 가치평가기법과 투입변수당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. 1) 당반기말 (단위:천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 및 채무증권 11,701,452 3 순자산가치접근법 - 투자선급금 667,593 3 순자산가치접근법 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 500 3 순자산가치접근법 - 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 13,059,008 2 현금흐름할인모형 선도금리, 할인율,통화선도환율 등 파생상품부채 11,003,950 3 BDT모형 신용등급, 할인율 등 파생상품부채 48,396,194 3 몬테카를로모형 기초자산가격, 주가변동성, 할인율 등 2) 전기말 (단위:천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 파생상품자산 961,104 2 현금흐름할인모형 통화선도환율,할인율 등 출자금 및 채무증권 12,749,626 3 순자산가치접근법 - 투자선급금 549,267 3 순자산가치접근법 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 125,660 3 순자산가치접근법 - 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 10,036,033 2 현금흐름할인모형 선도금리, 할인율 등 파생상품부채 11,003,950 3 BDT모형 신용등급, 할인율 등 파생상품부채 34,671,152 3 이항모형 기초자산가격,주가변동성, 할인율 등 (3) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정당사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치의 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 당사의 재무부서는 공정가치 측정내역 및 결과에 대하여 회사의 경영진에게 보고하고 있습니다. 5. 매출채권 및 기타의 금융자산(1) 매출채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는바, 당반기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 총장부금액 66,804,777 87,308,885 대손충당금 (1,163,970) (1,206,780) 매출채권 순장부금액 65,640,807 86,102,105 (2) 당반기와 전기 중 매출채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전 기 기초금액 1,206,780 3,044,840 대손충당금환입 (42,810) (415,371) 제각 - (1,422,689) 기말금액 1,163,970 1,206,780 (3) 기타의 금융자산은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는바, 당반기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액 기준에 의한 기타의 금융자산과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 기타의 금융자산 총장부금액 226,970,688 230,988,898 대손충당금 (625,837) (629,625) 기타의 금융자산 순장부금액 226,344,851 230,359,273 (4) 당반기와 전기 중 기타의 금융자산의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전 기 기초금액 629,625 2,689,236 대손충당금환입 (3,788) (2,043) 제각 - (2,057,568) 기말금액 625,837 629,625 6. 재고자산 (1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 상품 3,012,043 2,164,185 원재료 2,414,704 2,501,008 재고자산평가충당금 (225,292) (214,228) 합 계 5,201,455 4,450,965 (2) 당반기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전 기 기초금액 214,228 584,445 재고자산평가손실 78,068 886,433 재고자산 제각 (67,004) (1,256,650) 기말금액 225,292 214,228 7. 투자지분증권 당반기와 전기 중 투자지분증권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전 기 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 기초금액 214,361,337 343,950,052 취득 (1)(2) 45,000,000 40,181,900 처분 (3)(4) (45,000,000) (15,601,700) 기타 (5) - (154,168,915) 기말금액 214,361,337 214,361,337 (1) 당반기에 MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC.이 발행한 신종자본증권 45,000백만원을 취득하였습니다. 종속기업이 발행한 신종자본증권이 자본으로 분류되어 종속기업투자주식으로 분류되었습니다.(2) 전기에 CJ CGV AMERICA, INC.의 유상증자에 참여하여 7,182백만원 추가 취득하였으며, MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC.이 발행한 신종자본증권 33,000백만원을 취득하였습니다. 종속기업이 발행한 신종자본증권이 자본으로 분류되어 종속기업투자주식으로 분류되었습니다.(3) 당반기에 MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC.의 신종자본증권 콜옵션 조기행사로 인하여, 전기 이전에 취득한 신종자본증권 45,000백만원을 상환받았습니다.(4) 전기에 WUHAN CJ XINGXING TIANDI CINEMA CO.,LTD.의 청산으로 인하여 장부금액 1,602백만원이 감소하였으며 투자지분증권처분손실 273백만원을 인식하였습니다. 또한 전기에 페블스톤CGV전문투자형사모부동산투자신탁제1호의 청산으로 인하여 장부금액 14,000백만원이 감소하였으며 투자지분증권처분이익 8,870백만원을 인식하였습니다.(5) 전기에 당사는 투자주식의 장부금액과 회수가능액의 차이 154,169백만원을 손상차손으로 인식했습니다. 8. 유형자산 당반기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전 기 기초 순장부금액 198,655,706 204,810,158 취득 / 자본적 지출 20,466,647 37,071,419 처분 / 폐기 (1,922,597) (1,819,261) 감가상각비 (20,784,945) (43,805,915) 손상차손 - (1,701,006) 손상차손환입 - 3,366,142 기타 26,673 734,169 기말 순장부금액 196,441,484 198,655,706 9. 무형자산당반기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전 기 기초 순장부금액 34,433,168 28,987,378 취득 / 자본적 지출 1,256,293 14,801,372 처분 / 폐기 (5,710) (162,713) 상각비 (3,894,132) (7,876,669) 손상차손 - (75,139) 손상차손환입 - 2,779 기타 (26,673) (1,243,840) 기말 순장부금액 31,762,946 34,433,168 10. 사채 및 차입금 당반기말과 전기말 현재 당사가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 연이자율(%) 금 액 당반기말 당반기말 전기말 무기명식 이권부 무보증사채 2.01 ~ 3.80 265,000,000 350,000,000 사채할인발행차금 (311,473) (1,081,877) 1년 이내 만기 도래분(유동성사채) (264,688,527) (348,918,123) 합 계 - - 11. 종업원급여 (1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 급여 55,149,116 45,272,199 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 2,552,990 3,395,256 해고급여 75,441 194,117 합 계 57,777,547 48,861,572 (2) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 부채의 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무 58,006,038 56,327,543 사외적립자산의 공정가치 (51,882,360) (51,954,558) 종업원급여부채 6,123,678 4,372,985 12. 우발부채와 약정사항 (1) 당반기말과 전기말 현재 당사가 특수관계자가 아닌 제 3자를 위해 보증을 제공한 내역은 없습니다.(2) 당반기말과 전기말 현재 당사가 보증을 제공받은 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 제공기관 보증금액 지급보증내역 당반기말 전기말 서울보증보험 15,064,184 15,769,720 이행지급보증 (3) 당반기말과 전기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항 내역(한도금액)은 다음과 같습니다. (단위:천원) 약정사항 당반기말 전기말 당좌차월약정 7,500,000 7,500,000 어음할인약정 30,000,000 30,000,000 상기 약정 이외에 당사는 우리은행 외 1개 금융기관과 기업구매카드약정 등에 대한 한도 6,660백만원(전기말: 7,200백만원)을 맺고 있습니다.(4) 당반기말 현재 당사가 원고로 계류 중인 소송사건은 9건으로서 소송가액은 7,248백만원(전기말: 6,911백만원)이고, 피고로 계류 중인 소송사건은 8건으로서 소송가액은 6,172백만원(전기말: 57,893백만원)입니다. 당사의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 당사는 전기 이전에 JB CULTUREPLEX 전문투자형 사모특별자산투자신탁24호와 임차보증금 이체약정을 체결하고 임차보증금 180,000백만원을 양도하였으며, 임차보증금 이체약정에 따라 양도한 임차보증금을 2024년 8월 28일에 공정가치로 매입하는 약정을 체결하였습니다. 재매입시 임차보증금 공정가치변동 위험을 회피하기위하여 금리선도 거래를 체결하였으며, 당반기말 현재 미결제된 금리선도 관련 평가손실 100백만원을 포괄손익계산서에 금융비용으로 인식하고 있습니다. 또한, 관련된파생상품부채 10,136백만원을 당반기말 현재 기타의 비유동금융부채로 분류하였습니다. 당반기말 현재 임차보증금 양도 이후 임차건물 사용과 관련하여 향후 지급할 수수료 해당액 9,053백만원 및 21,338백만원을 미지급금 및 장기미지급금으로 인식하였습니다. (6) 당사는 전기 이전에 CGI HOLDINGS LIMITED의 지분 중 28.57%를 재무적 투자자인 ASIA CINEMA GROUP LTD.에 매도하였습니다. ASIA CINEMA GROUP LTD.는 동반매도청구권(Drag-Along Right) 등을 보유하고 있으며, 동반매도청구권 행사 시 매도가액의 일정 금액을 우선 배분받고, 비자발적 보유물량 매각 시 차액을 보전받는 조건이 포함되어 있습니다. 당사는 동반매도청구권 행사 시 해당 지분에 대하여 Call Option을 행사할 수 있습니다. 당사는 해당 약정을 공정가치로 평가하여 당반기 중 평가손실 13,725백만원을 포괄손익계산서에 금융비용으로 인식하였으며,당반기말 현재 관련된 파생상품부채 48,396백만원을 기타의 유동금융부채로 분류하였습니다. (7) 당사는 전기 이전에 당사의 종속기업인 씨제이포디플렉스(주)의 신종자본증권 발행(300억)과 관련하여 대주인 더하이스트제십구차(주)와 에이원에디터(주)와 자금보충약정을 체결하였습니다. 씨제이포디플렉스(주)가 채무를 불이행하는 등 자금보충사유 발생시 당사는 대주에게 대여의 형태로 자금을 보충해야 하며, 자금보충금에 대한 회수는 신종자본증권 관련 대주의 모든 채무가 상환된 뒤 가장 후순위로 되는 조건입니다. (8) 당사는 종속기업인 MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT, INC.가 전기 이전에 발행한 신종자본증권 1,000억원에 대하여 기초자산이 기준금액 이하로 매각이 될 경우 해당 차액을 지급하기로 하는 차액결제약정을 체결하였습니다. 당반기말 현재 관련된 파생상품부채 11,004백만원을 기타의 유동금융부채로 분류하였습니다. 13. 자본 (1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 구 분 당반기말 전기말 수권주식수 200,000,000 100,000,000 주당금액 500 500 발행주식수(1)(2) 47,729,394 47,721,778 자본금 23,864,697,000 23,860,889,000 () 당반기 중 신종자본증권의 전환권 행사로 7,616주를 발행함에 따라 발행주식수 및 자본금이 증가하였습니다.(2) 당사는 2023년 6월 20일 이사회결의로 유상증자를 결정하였습니다. 납입예정일은 2023년 9월 14일이며, 발행 될 신주의 주식수는 보통주 74,700,000주 입니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금 및 결손금, 기타의 자본항목의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 자본잉여금 주식발행초과금 569,303,588 569,121,030 자기주식처분이익 22,006,500 22,006,500 소 계 591,310,088 591,127,530 결손금 　 법정적립금 12,352,653 12,352,653 미처리결손금 (930,073,245) (883,244,768) 소 계 (917,720,592) (870,892,115) 기타의 자본항목 　 기타의자본잉여금 58,744 58,744 자본조정 832,519,054 832,686,065 기타포괄손익누계액 (7,669,314) (7,544,153) 소 계 824,908,484 825,200,656 합 계 498,497,980 545,436,071 (3) 당반기와 전기 중 기타의 자본항목의 변동은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전기 기초금액 825,200,656 664,725,555 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (125,161) (445,878) 신종자본증권 발행 () 20,886 443,335,942 신종자본증권 상환 () - (280,000,000) 신종자본증권 전환청구 () (187,897) (2,414,963) 기말금액 824,908,484 825,200,656 () 당사는 발행일 이후 일정기간이 경과한 시점부터 상환할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있고, 이자의 전부 또는 일부의 지급을 제한없이 정지할 수 있으므로 신종자본증권을 자본으로 분류하였습니다. 14. 영업비용당반기와 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상품 등 변동액 9,460,421 17,355,052 9,687,351 12,552,363 상영부금 54,968,825 107,319,772 58,957,658 80,608,179 급여 27,547,523 55,149,116 21,560,429 45,272,199 퇴직급여 936,765 2,552,990 1,697,628 3,395,256 해고급여 - 75,441 - 194,117 복리후생비 3,875,711 7,109,809 3,009,496 5,662,546 소모품비 924,754 2,194,443 1,101,010 1,898,362 임차료 11,391,481 26,736,427 19,738,607 26,076,862 감가상각비 10,240,841 20,784,945 11,011,297 22,463,946 감가상각비(사용권자산) 19,853,919 39,738,528 19,235,315 38,264,318 무형자산상각비 1,980,962 3,894,132 1,500,500 2,765,107 건물관리비 16,231,838 34,924,610 15,451,477 32,110,525 지급수수료 25,079,035 53,608,984 21,493,368 39,003,042 기타 5,044,522 12,340,155 5,726,736 10,079,431 합 계 187,536,597 383,784,404 190,170,872 320,346,253 15. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당반기와 전반기에 법인세비용의 평균유효세율은 법인세차감전순손실이 발생하여 산정하지 아니하였습니다. 16. 특수관계자(1) 지배ㆍ종속기업 등 현황 당사의 최상위지배기업은 CJ(주)이며, 당반기말 현재 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 투자회사 종속기업 소재지 씨제이씨지브이(주) 씨제이포디플렉스(주) 대한민국 CJ CGV AMERICA, INC. 미국 CGI HOLDINGS LIMITED 홍콩 CROWN JADE COMPANY PTE. LTD. 싱가폴 보스포러스 인베스트먼트(주) 대한민국 더하이스트제십구차(주) 대한민국 에이원에디터(주) 대한민국 보스포러스 인베스트먼트(주) MARS ENTERTAINMENT GROUP INC. 터키 MARS ENTERTAINMENT GROUP INC. MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT, INC. 터키 CJ CGV AMERICA, INC. CJ CGV AMERICA LA, LLC. 미국 CGI HOLDINGS LIMITED UVD ENTERPRISE LIMITED 홍콩 CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD. 중국 CJ CGV VIETNAM HOLDINGS CO., LTD. 영국령버진제도 PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK. 인도네시아 UVD ENTERPRISE LIMITED CJ CGV (SHEN YANG) FILM INTERNATIONAL CINEPLEX CO., LTD. 중국 PANJIN CGV CINEMA CO., LTD. 중국 CJ CGV (SHANG HAI) FILM INTERNATIONAL CINEPLEX CO., LTD. 중국 CJ CGV (HARBIN) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. 중국 CGV (CHANGSHA) CINEMA CO., LTD. 중국 YANTAI CGV CINEMA CO., LTD. 중국 CGV (BEIJING) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. 중국 ZIBO CGV CINEMA CO., LTD. 중국 CGV ORSUN (WUHAN) CINEMA CO., LTD. 중국 WUHU CGV CINEMA CO., LTD. 중국 CGV (TANGSHAN) CINEMA CO., LTD. 중국 LIAONING CGV CINEMA CO., LTD. 중국 CGV (HUAIAN) CINEMA CO., LTD. 중국 CGV (TIANJIN) CINEMA CO., LTD. 중국 CGV (CHENGDU) CINEMA CO., LTD. 중국 CGV (CHONGQING) CINEMA CO., LTD. 중국 YUYAO CGV CINEMA CO., LTD. 중국 CGV TIANHE (WUHAN) CINEMA CO., LTD. 중국 JIANGMEN CGV CINEMA CO., LTD. 중국 JIANGSU CGV CINEMA INVESTMENT CO., LTD. 중국 CGV (CHANGZHOU) CINEMA CO., LTD. 중국 HENAN CGV CINEMA CO., LTD. 중국 CGV (QINGDAO) CINEMA CO., LTD. 중국 NEIMENGGU CGV CINEMA CO., LTD. 중국 DALIAN CGV CINEMA CO., LTD. 중국 CJ CGV (HUBEI) CINEMA CO., LTD. 중국 CGV (XIAN) CINEMA CO., LTD. 중국 GANZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 중국 YANJI CGV CINEMA CO., LTD. 중국 CJ CGV (SICHUAN) CINEMA CO., LTD. 중국 YUNNAN CGV CINEMA CO., LTD. 중국 FUZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 중국 ZUNYI CGV CINEMA CO., LTD. 중국 GUANGZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 중국 CGV(HAIKOU) CINEMA CO., LTD. 중국 CGV (SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 중국 CGV (SUZHOU) CINEMA CO., LTD. 중국 CGV (NANCHANG) CINEMA CO., LTD. 중국 GUANGXI CGV CINEMA CO., LTD. 중국 SHANGHAI CJ CGV YONGTAI ROAD CINEMA CO., LTD. 중국 CJ CGV JINGYAO SHANGHAI CINEMA CO., LTD. 중국 CJ CGV JIUTING (SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 중국 SHANGHAI CJ CGV BEICAI CINEMA CO., LTD. 중국 CJ CGV TONG (SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 중국 CJ CGV MACAU CO., LTD. 중국 SHANGHAI CJ CGV NANXIANG CINEMA CO., LTD. 중국 SHANGHAI SONGJIANG CJ CGV CINEMA CO., LTD. 중국 SHANGHAI QINGPU CJ CGV CINEMA CO.,LTD. 중국 CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD. SHANGHAI C MEDIA CO., LTD. 중국 SHANGHAI CGV KAKA CULTURE MEDIA CO., LTD. 중국 CJ CGV VIETNAM HOLDINGS CO., LTD. CJ CGV VIETNAM CO., LTD. 베트남 CJ CGV VIETNAM CO., LTD. V PICTURES COMPANY LIMITED 베트남 씨제이포디플렉스(주) CJ 4DX (BEIJING) CINEMA TECHNOLOGY CO., LTD. 중국 CJ 4DPLEX AMERICA, INC. 미국 CJ 4DPLEX AMERICA, INC. CJ 4DPLEX AMERICAS, LLC. 미국 PT GRAHA LAYAR PRIMA, TBK. PT GRAHA LAYAR MITRA 인도네시아 (2) 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 회사명 당반기 전반기 당반기말 전기말 수익 등(1) 비용 등 수익 등(1) 비용 등 채권 채무 채권 채무 지배기업 CJ(주) - 1,553,911 11,593 122,876 7,508 386,692 6,857 701,388 종속기업 및 공동기업 씨제이포디플렉스(주) 1,654,157 11,689,597 508,729 4,754,688 40,523,619 3,248,160 50,664,072 4,490,692 CJ 4DPLEX AMERICA, INC. 24,742 - 19,837 - 148,002 - 118,659 - CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD. - - 416,249 2,952 1,486,147 - 1,489,349 17,750 CJ CGV VIETNAM CO., LTD. 1,422,947 - 884,121 - 4,193,851 - 2,601,202 - CJ CGV AMERICA, INC. 116,171 - 107,028 - 6,047,602 - 2,555,202 - CGI HOLDINGS LIMITED 3,108,853 - 2,767,035 - 108,832,010 - 106,652,025 - MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC. - - 94,035 - 2,733,772 - 1,137,616 - PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK. 293,961 - 272,667 - 492,317 - 32,630 - 페블스톤CGV전문투자형사모부동산투자신탁제1호(2) - - 2,747 2,927,474 - - - - 기타 40,694 - 22,220 - 20,020 - 40,061 - 소 계 6,661,525 11,689,597 5,094,668 7,685,114 164,477,340 3,248,160 165,290,816 4,508,442 기타특수관계기업 씨제이제일제당(주) 623,899 1,571,943 604,149 1,009,867 507,965 1,361,463 761,615 917,207 씨제이프레시웨이(주) - 10,437,560 15,448 7,615,666 35,746 6,710,615 135,361 5,313,119 씨제이푸드빌(주) 490,618 34,564 740,889 51,051 289,835 58,389 309,685 175,615 (주)씨제이이엔엠 2,929,285 6,188,837 1,691,452 3,820,536 1,707,444 1,730,813 5,819,848 4,113,705 (주)씨제이텔레닉스 98,685 569,964 93,382 422,899 61,063 115,443 69,081 118,740 씨제이대한통운(주) 175,394 599,911 53,528 668,993 3,667,544 150,785 3,633,211 251,145 (주)메조미디어 541,500 50,650 1,888 55,837 372,135 47,190 511,522 77,406 씨제이올리브네트웍스(주) 888,193 15,378,905 223,835 14,813,924 4,269,388 5,443,560 18,025,775 5,334,351 씨제이올리브영(주) 81,106 15,140 109,358 - 177,506 214,236 622,160 1,112,080 (주)티빙 494,735 - 1,844,409 - 408,851 11,667 980,724 15,651 (주)다다엠앤씨 191,125 6,150 264,550 - 32,846 102,805 50,367 100,000 기타 8,716 18,162 29,554 36,356 35,455 3,123 112,943 1,041 소 계 6,523,256 34,871,786 5,672,442 28,495,129 11,565,778 15,950,089 31,032,292 17,530,060 합 계 13,184,781 48,115,294 10,778,703 36,303,119 176,050,626 19,584,941 196,329,965 22,739,890 (1) 배당금수익은 제외된 금액입니다.(2) 전기 중 청산되어 종속기업에서 제외되었으며, 제외되기 전까지의 거래내역입니다. (3) 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 회사명 당반기 전반기 배당수입 대여 대여금 회수 신종자본증권 취득 신종자본증권 투자액 회수 배당수입 신종자본증권 취득 종속기업 MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC. 1,005,534 - - (45,000,000) 45,000,000 1,032,164 (12,000,000) 씨제이포디플렉스(주) - - 10,000,000 - - - - CJ CGV AMERICA, INC. - (3,255,500) - - - - - 페블스톤CGV전문투자형 사모부동산투자신탁제1호 - - - - - 734,017 - (4) 특수관계자와의 리스거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 회사명 리스의 총 현금유출 리스부채 당반기말 전기말 기타특수관계기업 케이브이엠 유한회사 4,710,226 69,807,131 73,319,802 (5) 당반기와 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 단기급여 558,025 954,007 510,105 1,056,220 퇴직급여 42,543 85,846 33,598 67,195 장기급여 (256,371) - 105,417 210,834 합 계 344,197 1,039,853 649,120 1,334,249 당사는 계획, 운영 및 통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가지고 사업부문 단위의 책임자 역할을 수행하는 임원 이상의 경영진 및 사외이사를 주요경영진으로 판단하고 있습니다. (6) 당반기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과같습니다. (단위:천원) 지급보증 여신금융기관 여신금액 보증금액 보증기간 비고 특수관계자구분 제공받은회사 종속기업 CGI HOLDINGS LIMITED (1) 우리은행 홍콩지점 외 4개 기관 178,860,920 187,236,584 2022.07.20~ 2024.03.08 대출한도보증 CJ CGV VIETNAM CO., LTD. 신한은행 베트남지점 외 2개 기관 25,430,309 29,178,264 2022.10.01 ~ 2023.12.29 CJ CGV AMERICA, INC. KEB하나은행 뉴욕지점 12,340,320 13,128,000 2023.05.18~ 2024.05.18 CJ 4DX (BEIJING) CINEMA TECHNOLOGY CO., LTD. 한국산업은행 외 1개 기관 5,176,277 8,354,142 2023.06.09~ 2024.06.21 CJ 4DPLEX AMERICA, INC. 신한은행 미국지점 5,251,200 5,251,200 2022.10.18~ 2023.10.18 PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK. 한국수출입은행 외 3개 기관 34,092,000 35,581,200 2021.11.19~ 2024.11.19 임직원 임직원 (2) 한국증권금융 8,878,672 8,878,672 2022.07.20~ 2023.07.20 임직원대출보증 (1) 본건 대출한도보증과 관련하여 당사가 보유중인 정기예금(29,343백만원)은 질권이 설정되어 있으며, 기타의 유동금융자산으로 분류하였습니다.(2) 본건 임직원대출보증과 관련하여 당사가 보유중인 정기예금(1,622백만원)은 질권이 설정되어 있으며, 기타의 유동금융자산으로 분류하였습니다.(7) 당사는 종속기업인 씨제이포디플렉스(주)가 2021년 6월에 발행한 신종자본증권 300억원의 원리금 상환 자금부족 시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.(8) 당사는 종속기업인 MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT, INC.가 2021년 10월에 발행한 신종자본증권 1,000억원에 대하여기초자산이 기준금액 이하로 매각이 될 경우 해당 차액을 지급하기로 하는 차액결제약정을 체결하였습니다. 17. 리스(1) 리스이용자당사가 리스이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다. 1) 사용권자산 (단위:천원) 구 분 당반기 전 기 기초 순장부금액 711,686,218 760,919,076 사용권자산 추가 24,622,602 55,988,309 사용권자산 감소 (18,881) (53,980,199) 손상차손 - (1,747,644) 손상차손 환입 - 22,375,148 감가상각비 (39,738,528) (75,176,185) 조건변경 (1,093,731) 3,307,713 기말 순장부금액 695,457,680 711,686,218 2) 당기손익으로 인식한 금액 (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 리스부채상각비용 13,754,244 14,881,006 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익(기타수익) 594,516 907,668 단기리스 656,990 18,738 소액자산 리스 중 단기리스를 제외한 리스에 관련된 비용 331,338 337,358 변동리스료 23,122,941 19,288,358 3) 현금흐름표에 인식한 금액 (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 리스의 총 현금유출 72,377,615 65,978,294 (2) 리스제공자당사가 당반기에 인식한 리스료 수익은 595백만원(전반기: 908백만원)입니다. 18. 보고기간 후 사건당사는 보고기간 종료일 이후 CGI HOLDINGS LIMITED의 차입금과 관련하여 KEB Hana Bank Hongkong Branch 등에 51,573백만원의 지급보증을 연장하기로 결정하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 (1) 배당에 관한 규정당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 당사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영 환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 정관 제42조, 제42조의 2 및 제43조에서 배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. [씨제이씨지브이(주) 정관]제42조 【이익배당】 ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제40조 4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.제42조의 2 【중간 배당】 ① 이 회사는 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간 배당은 금전으로 한다. ② 위 제①항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제①항의 기준일 이후45일 내에 하여야 한다. ③ 중간 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전 결산기의 자본의 액 2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도 개시일 이후 제①항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다. ⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당율을 적용한다. 제43조 【배당금지급 청구권의 소멸 시효】 ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. (2) 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제25기 반기 제24기 제23기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -80,250 -166,157 -280,207 (별도)당기순이익(백만원) -37,663 -120,806 -261,054 (연결)주당순이익(원) -1,874 -4,296 -8,342 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - (3) 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - ※ 연속 배당횟수의 기산 연도는 유가증권시장에 상장한 2004년(제6기)입니다.※ 기산 연도부터 2018년(제20기)까지 연속하여 결산배당하였으나, 2019년(제21기) ~ 2022년(제24기) 은 결산배당하지 않았습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] (1) 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2020년 07월 29일 유상증자(주주배정) 기명식보통주 13,938,687 500 15,850 주주배정 후 실권주 일반공모 2021년 09월 30일 전환권행사 기명식보통주 2,561,921 500 26,600 제32회차 '21년 3분기 합계 2021년 12월 21일 - 기명식보통주 2,852,249 500 23,950 합병에 따른 신주발행 2021년 12월 31일 전환권행사 기명식보통주 292,542 500 26,600 제32회차 '21년 4분기 합계 2022년 03월 31일 전환권행사 기명식보통주 21,162 500 26,600 제32회차 '22년 1분기 합계 2022년 06월 30일 전환권행사 기명식보통주 42,282 500 26,600 제32회차 '22년 2분기 합계 2022년 07월 29일 유상증자(제3자배정) 기명식보통주 6,818,182 500 22,000 - 2022년 09월 30일 전환권행사 기명식보통주 3,106 500 26,600 제32회차 '22년 3분기 합계 2022년 09월 30일 전환권행사 기명식보통주 19,489 500 22,000 제35회차 '22년 3분기 합계 2022년 12월 31일 전환권행사 기명식보통주 1,646 500 26,600 제32회차 '22년 4분기 합계 2022년 12월 31일 전환권행사 기명식보통주 9,199 500 22,000 제35회차 '22년 4분기 합계 2023년 03월 31일 전환권행사 기명식보통주 2,402 500 26,600 제32회차 '23년 1분기 합계 2023년 03월 31일 전환권행사 기명식보통주 2,188 500 22,000 제35회차 '23년 1분기 합계 2023년 06월 30일 전환권행사 기명식보통주 1,688 500 26,600 제32회차 '23년 2분기 합계 2023년 06월 30일 전환권행사 기명식보통주 1,338 500 22,000 제35회차 '23년 2분기 합계 ※ 2021.07.08. 이후 당사 제32회차 무기명 이권부 무보증 후순위 전환사채(3천억원, 전환가액 26,600원)에 대한 '전환권행사'가 개시되어 일별로 신주가 발행되고 있고, 이로인한 증자내역은 분기단위로 합산하여 표시하였습니다.※ 2022.08.21. 이후 당사 제35회차 무기명 이권부 무보증 후순위 전환사채(4천억원, 전환가액 22,000원)에 대한 '전환권행사'가 개시되어 일별로 신주가 발행되고 있고, 이로인한 증자내역은 분기단위로 합산하여 표시하였습니다. (2) 미상환 전환사채 발행 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부 무보증 후순위 전환사채 32 2021년 06월 08일 2051년 06월 08일 300,000 기명식보통주 2021.07.08~ 2051.05.08 100 26,600 221,941 8,343,661 신종자본증권(한국거래소 상장) 무기명식 이권부 무보증 후순위 전환사채 35 2022년 07월 21일 2052년 07월 21일 400,000 기명식보통주 2022.08.21~ 2052.06.21 100 22,000 399,289 18,149,492 신종자본증권(한국거래소 상장) 합 계 - - - 700,000 - - - - 621,230 26,493,153 - () 상기 전환 가능 주식수는 권면총액 기준 전환가능 주식수 입니다. 실제 전환청구시 각 주주별 단주발생에 의해 변경될 수 있습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (3) 채무증권 발행 실적 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 씨제이씨지브이(주) 회사채 사모 2017년 10월 20일 20,000 3.34 - 2022년 10월 20일 상환 KB증권 씨제이씨지브이(주) 회사채 사모 2018년 01월 31일 40,000 3.56 - 2023년 01월 31일 상환 대신증권 씨제이씨지브이(주) 회사채 사모 2020년 05월 28일 65,000 2.23 A- (한국신용평가) 2023년 05월 28일 상환 신한금융투자 씨제이씨지브이(주) 회사채 사모 2020년 06월 25일 20,000 2.00 A- (한국신용평가) 2023년 06월 25일 상환 신한금융투자 씨제이씨지브이(주) 회사채 사모 2020년 10월 28일 15,000 2.05 - 2023년 10월 28일 미상환 신한금융투자 씨제이씨지브이(주) 회사채 사모 2020년 11월 26일 50,000 2.01 - 2023년 11월 26일 미상환 교보증권 씨제이씨지브이(주) 회사채 공모 2020년 12월 15일 200,000 3.80 A- (한국신용평가)A- (나이스신용평가) 2023년 12월 15일 미상환 신한금융투자/KB증권NH투자증권/한국산업은행 씨제이씨지브이(주) 기업어음증권 사모 2021년 11월 06일 60,000 2.14 A2-(한국신용평가)A2-(나이스신용평가) 2022년 02월 04일 상환 기업유동성지원기구유한회사 씨제이씨지브이(주) 기업어음증권 사모 2022년 02월 04일 60,000 2.52 A2-(한국신용평가)A2-(나이스신용평가) 2022년 05월 04일 상환 기업유동성지원기구유한회사 씨제이씨지브이(주) 기업어음증권 사모 2022년 05월 04일 60,000 2.74 A2-(한국신용평가)A2-(나이스신용평가) 2022년 08월 04일 상환 기업유동성지원기구유한회사 씨제이씨지브이(주) 신종자본증권 사모 2020년 10월 30일 80,000 4.55 - 2050년 10월 30일 상환 KB증권/NH투자증권신한금융투자/삼성증권 씨제이씨지브이(주) (1) 신종자본증권 사모 2020년 12월 29일 200,000 4.55 - 2050년 12월 29일 상환 - 씨제이씨지브이(주) 신종자본증권 공모 2021년 06월 08일 300,000 1.00 BBB+ (한국신용평가)BBB+ (나이스신용평가) 2051년 06월 08일 미상환 미래에셋증권/ 하이투자증권/신영증권 씨제이씨지브이(주) 신종자본증권 공모 2021년 12월 08일 160,000 5.50 BBB+ (한국신용평가)BBB+ (나이스신용평가) 2051년 12월 08일 미상환 신한금융투자/KB증권NH투자증권/한국투자증권삼성증권/SK증권아이비케이투자증권 씨제이씨지브이(주) 신종자본증권 사모 2021년 12월 23일 20,000 5.50 - 2051년 12월 23일 미상환 미래에셋증권 씨제이씨지브이(주) 신종자본증권 공모 2022년 07월 21일 400,000 0.50 BBB+ (한국신용평가)BBB+ (나이스신용평가) 2052년 07월 21일 미상환 미래에셋증권/NH투자증권KB증권/유진투자증권 씨제이씨지브이(주) 신종자본증권 사모 2022년 12월 30일 50,000 8.50 - 2052년 12월 30일 미상환 - 씨제이포디플렉스(주) 회사채 사모 2020년 02월 28일 5,000 3.95 - 2022년 02월 28일 상환 한화투자증권 씨제이포디플렉스(주) 회사채 사모 2020년 06월 15일 3,000 4.40 - 2022년 06월 15일 상환 유안타증권 씨제이포디플렉스(주) 회사채 사모 2019년 07월 23일 32,802 3.23 - 2022년 07월 22일 상환 우리투자은행(홍콩) 씨제이포디플렉스(주) 회사채 사모 2022년 07월 22일 13,128 5.56 - 2024년 07월 22일 미상환 우리투자은행(홍콩) 씨제이포디플렉스(주) 회사채 사모 2020년 11월 26일 10,000 6.30 - 2023년 11월 26일 미상환 교보증권 씨제이포디플렉스(주) 기업어음증권 사모 2021년 07월 26일 14,000 4.10 A3- (한국신용평가)A3- (나이스신용평가) 2022년 01월 26일 상환 KDB산업은행 씨제이포디플렉스(주) 기업어음증권 사모 2021년 08월 25일 2,800 4.10 A3- (한국신용평가)A3- (나이스신용평가) 2022년 02월 25일 상환 KDB산업은행 씨제이포디플렉스(주) 기업어음증권 사모 2021년 10월 06일 6,000 4.15 A3- (한국신용평가)A3- (나이스신용평가) 2022년 01월 06일 상환 기업유동성지원기구유한회사 씨제이포디플렉스(주) 기업어음증권 사모 2022년 01월 06일 4,200 4.88 A3- (한국신용평가)A3- (나이스신용평가) 2022년 07월 06일 상환 KDB산업은행 씨제이포디플렉스(주) 기업어음증권 사모 2022년 01월 26일 9,800 4.94 A3- (한국신용평가)A3- (나이스신용평가) 2022년 07월 26일 상환 KDB산업은행 씨제이포디플렉스(주) 기업어음증권 사모 2022년 02월 25일 1,900 4.96 A3- (한국신용평가)A3- (나이스신용평가) 2022년 08월 25일 상환 KDB산업은행 씨제이포디플렉스(주) 기업어음증권 사모 2022년 06월 15일 1,500 4.90 A3- (한국신용평가)A3- (나이스신용평가) 2022년 09월 14일 상환 유안타증권 씨제이포디플렉스(주) 기업어음증권 사모 2022년 06월 17일 3,000 5.20 A3- (한국신용평가)A3- (나이스신용평가) 2022년 09월 16일 상환 부국증권 씨제이포디플렉스(주) 기업어음증권 사모 2022년 06월 30일 4,700 4.99 A3- (한국신용평가)A3- (나이스신용평가) 2022년 12월 30일 상환 하이투자증권 씨제이포디플렉스(주) 전자단기사채 사모 2022년 05월 27일 5,000 4.70 A3-(한국신용평가) 2022년 08월 26일 상환 부국증권 더하이스트제십구차(주) 전자단기사채 사모 2021년 09월 29일 10,000 1.95 A1(한국신용평가)A1(한국기업평가) 2022년 01월 10일 상환 하이투자증권 더하이스트제십구차(주) 전자단기사채 사모 2022년 01월 10일 10,000 2.55 A1(한국신용평가)A1(한국기업평가) 2022년 04월 08일 상환 하이투자증권 더하이스트제십구차(주) 전자단기사채 사모 2022년 04월 08일 10,000 2.35 A1(한국신용평가)A1(한국기업평가) 2022년 06월 29일 상환 하이투자증권 더하이스트제십구차(주) 전자단기사채 사모 2022년 06월 29일 10,000 4.00 A1(한국신용평가)A1(한국기업평가) 2022년 07월 29일 상환 하이투자증권 더하이스트제십구차(주) 전자단기사채 사모 2022년 07월 29일 10,000 3.55 A1(한국신용평가)A1(한국기업평가) 2022년 10월 28일 상환 하이투자증권 더하이스트제십구차(주) 전자단기사채 사모 2022년 10월 28일 10,000 7.55 A1(한국신용평가)A1(한국기업평가) 2022년 11월 28일 상환 하이투자증권 더하이스트제십구차(주) 전자단기사채 사모 2022년 11월 28일 10,000 9.77 A1(한국신용평가)A1(한국기업평가) 2023년 01월 30일 상환 하이투자증권 더하이스트제십구차(주) 전자단기사채 사모 2023년 01월 30일 10,000 4.80 A1(한국신용평가)A1(한국기업평가) 2023년 04월 28일 상환 하이투자증권 더하이스트제십구차(주)(2) 전자단기사채 사모 2023년 04월 28일 10,000 4.65 A1(한국신용평가)A1(한국기업평가) 2023년 07월 28일 미상환 하이투자증권 에이원에디터(주)(2) 회사채 사모 2022년 03월 04일 9,500 5.75 A-(한국신용평가)A-(나이스신용평가) 2024년 07월 02일 미상환 비엔케이투자증권 에이원에디터(주)(2) 회사채 사모 2022년 03월 15일 2,500 5.75 A-(한국신용평가)A-(나이스신용평가) 2024년 07월 02일 미상환 비엔케이투자증권 에이원에디터(주) 회사채 사모 2022년 11월 04일 8,000 3.65 - 2023년 04월 03일 상환 비엔케이투자증권 에이원에디터(주) 전자단기사채 사모 2022년 03월 25일 8,000 2.40 A1(한국신용평가)A1(나이스신용평가) 2022년 04월 25일 상환 비엔케이투자증권 에이원에디터(주) 전자단기사채 사모 2022년 04월 25일 8,000 2.50 A1(한국신용평가)A1(나이스신용평가) 2022년 05월 25일 상환 비엔케이투자증권 에이원에디터(주) 전자단기사채 사모 2022년 05월 25일 8,000 2.65 A1(한국신용평가)A1(나이스신용평가) 2022년 06월 28일 상환 비엔케이투자증권 에이원에디터(주) 전자단기사채 사모 2022년 06월 28일 8,000 4.20 A1(한국신용평가)A1(나이스신용평가) 2022년 07월 08일 상환 비엔케이투자증권 에이원에디터(주) 전자단기사채 사모 2022년 07월 08일 8,000 4.05 A1(한국신용평가)A1(나이스신용평가) 2022년 10월 04일 상환 비엔케이투자증권 에이원에디터(주) 전자단기사채 사모 2022년 10월 04일 8,000 5.20 A1(한국신용평가)A1(나이스신용평가) 2022년 11월 04일 상환 비엔케이투자증권 에이원에디터(주) 전자단기사채 사모 2022년 12월 22일 7,800 8.40 A1(한국신용평가)A1(나이스신용평가) 2023년 01월 26일 상환 비엔케이투자증권 에이원에디터(주) 전자단기사채 사모 2023년 01월 26일 7,800 5.20 A1(한국신용평가)A1(나이스신용평가) 2023년 04월 03일 상환 비엔케이투자증권 에이원에디터(주)(2) 전자단기사채 사모 2023년 04월 03일 7,800 4.90 A1(한국신용평가)A1(나이스신용평가) 2023년 07월 03일 미상환 비엔케이투자증권 MARS CINEMA TOURISMAND SPORTS FACILITIESMANAGEMENT INC 신종자본증권 사모 2021년 10월 27일 100,000 5.28 - 2051년 10월 27일 미상환 씨에스파트너쉽2021(주) 합 계 - - - 2,198,230 - - - - - (1) 당사는 22년 12월 29일 자 본건 채무증권에 대하여 콜옵션 행사로 전액 조기 상환 하였습니다.(2) 동 채무증권은 씨제이포디플렉스(주)에서 발행한 신종자본증권 300억원을 기초자산으로 발행한 채무증권입니다. (4) 기업어음증권 미상환 잔액 -연결기준 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 별도기준 미상환잔액 없음 (5) 전자단기사채 미상환 잔액 -연결기준 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 7,800 10,000 - - - 17,800 135,000 117,200 합계 7,800 10,000 - - - 17,800 135,000 117,200 -별도기준 (기준일 : 2023년 6월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - 100,000 100,000 (6) 회사채 미상환 잔액 -연결기준 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 200,000 - - - - - - 200,000 사모 75,000 25,128 - - - - - 100,128 합계 275,000 25,128 - - - - - 300,128 -별도기준 (기준일 : 2023년 6월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 200,000 - - - - - - 200,000 사모 65,000 - - - - - - 65,000 합계 265,000 - - - - - - 265,000 (7) 신종자본증권 미상환잔액 -연결기준 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - 781,230 - 781,230 사모 - - - - - 170,000 - 170,000 합계 - - - - - 951,230 - 951,230 -별도기준 (기준일 : 2023년 6월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - 781,230 - 781,230 사모 - - - - - 70,000 - 70,000 합계 - - - - - 851,230 - 851,230 (8) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - (9) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제31회 무기명식이권부 무보증사채 2020년 12월 15일 2023년 12월 15일 200,000 2020년 12월 03일 신영증권(주) (이행현황기준일 : 2022년 12월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(별도재무제표 기준) 1,300% 이하 유지 이행현황 이행 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 500% 미만 이행현황 이행 자산처분 제한현황 계약내용 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자기자본의 2배 이상 자산처분 제한 이행현황 이행 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서 제외되거나 최대주주가 변경되는 경우 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 제출(2023.04.18) * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 - 제32회 무기명식 이권부 무보증 후순위 전환사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제32회 무기명식이권부 무보증후순위 전환사채 2021년 06월 08일 2051년 06월 08일 300,000 2021년 04월 19일 유진투자증권(주) (이행현황기준일 : 2022년 12월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 - 지배구조변경 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 제출(2023.04.18) * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 검토의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 보고서 작성기준일 현재의 현황을 기재함. - 제33회 무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제33회 무기명식이권부 무보증채권형 신종자본증권 2021년 12월 08일 2051년 12월 08일 160,000 2021년 11월 26일 유진투자증권(주) (이행현황기준일 : 2022년 12월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 - 지배구조변경 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 제출(2023.04.18) * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 검토의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 보고서 작성기준일 현재의 현황을 기재함. - 제35회 무기명식 이권부 무보증 후순위 전환사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제35회 무기명식이권부 무보증후순위 전환사채 2022년 07월 21일 2052년 07월 21일 400,000 2022년 05월 31일 아이비케이투자증권(주) (이행현황기준일 : 2022년 12월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 - 담보권설정 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 - 자산처분 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 - 지배구조변경 제한현황 계약내용 해당사항 없음 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 제출(2023.04.18) * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 검토의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 보고서 작성기준일 현재의 현황을 기재함. (10) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 공시대상기간 중 당사의 자본으로 인정되는 채무증권 발행 내역은 다음과 같습니다. 가. MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC. 신종자본증권 내용 요약 구분 발행 조건의 내용 발행일 2021년 10월 27일 발행금액 100,000,000,000원 발행목적 기존 차입금 상환, 운전자금 등 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 100,000,000,000원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 상기 신종자본증권의 원금 및 이자에 대하여 회사는계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라회사는 자본으로 분류 신용평가기관의자본인정비율 등 - 미지급 누적이자 - 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2051년 10월 27일 인출일로부터 3년이 경과된 2024년 10월 27일 또는 그 이후각 이자지급일에 조기상환 가능 발행금리 발행시점 : 5.28%, 발행 후 2년 경과시점부터 Step-up조항에 따라 5.00%p 가산 우선순위 청산시 무담보 채권자와 동순위 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승(2023년 2분기 CJ CGV(주) 연결 재무제표 기준 1,052%에서 1,649%로 상승) 기타 중요한 발행조건 등 - 나. 씨제이씨지브이(주) 신종자본증권 내용 요약 구분 발행 조건의 내용 발행 조건의 내용 발행 조건의 내용 발행 조건의 내용 종목명 씨제이씨지브이32 씨제이씨지브이33 씨제이씨지브이34 씨제이씨지브이35 발행일 2021년 06월 08일 2021년 12월 08일 2021년 12월 23일 2022년 07월 21일 발행금액 300,000,000,000원 160,000,000,000원 20,000,000,000원 400,000,000,000원 발행목적 기존 차입금 상환, 운전자금 등 기존 차입금 상환, 운전자금 등 기존 차입금 상환, 운전자금 등 기존 차입금 상환, 운전자금 등 발행방법 공모 공모 사모 공모 상장여부 상장 비상장 비상장 상장 미상환잔액 221,941,399,082원 160,000,000,000원 20,000,000,000원 399,288,828,000원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 상기 전환사채의 원금 및 이자에 대하여 회사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 회사는 자본으로 분류 회계처리 근거 상기 신종자본증권의 원금 및 이자에 대하여 회사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 회사는 자본으로 분류 회계처리 근거 상기 신장자본증권의 원금 및 이자에 대하여 회사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 회사는 자본으로 분류 회계처리 근거 상기 전환사채의 원금 및 이자에 대하여 회사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 회사는 자본으로 분류 신용평가기관의자본인정비율 등 - 신용평가기관의자본인정비율 등 - 신용평가기관의자본인정비율 등 - 신용평가기관의자본인정비율 등 - 미지급 누적이자 - - - - 만기 및조기상환 가능일 만기일 : 2051년 06월 08일 인출일로부터 5년이 경과된 2026년 06월 08일 또는 그 이후 각 이자지급일에 조기상환 가능<기타 조기상환 가능 조건>1) 회계기준 등의 변경으로 자본으로 인정받지 못하는 경우2) 전환권 행사기간 개시일 이후 연속 15거래일 간 주가가 전환가액의 130% 초과하는 경우 만기일 : 2051년 12월 08일 인출일로부터 2년이 경과된 2023년 12월 08일 또는 그 이후 각 이자지급일에 조기상환 가능<기타 조기상환 가능 조건>1) 회계기준 등의 변경으로 자본으로 인정받지 못하는 경우2) 대주주가 변경되는 경우 만기일 : 2051년 12월 23일 인출일로부터 2년이 경과된 2023년 12월 23일 또는 그 이후 각 이자지급일에 조기상환 가능<기타 조기상환 가능 조건>1) 회계기준 등의 변경으로 자본으로 인정받지 못하는 경우2) 대주주가 변경되는 경우 만기일 : 2052년 07월 21일 인출일로부터 5년이 경과된 2027년 07월 21일 또는 그 이후 각 이자지급일에 조기상환 가능<기타 조기상환 가능 조건>1) 회계기준 등의 변경으로 자본으로 인정받지 못하는 경우2) 전환권 행사기간 개시일 이후 연속 15거래일 간 주가가 전환가액의 130% 초과하는 경우 발행금리 발행시점 : 1.00%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up 조항에 따라 2.00%p 가산 (이후 매 1년마다 0.5%p 가산) 발행시점 : 5.50%, 발행 후 2년 경과시점부터 Step-up 조항에 따라 2.00%p + 2년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균의 차이 가산 (이후 매 1년마다 0.5%p 가산) 발행시점 : 5.50%, 발행 후 2년 경과시점부터 Step-up 조항에 따라 2.00%p + 2년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균의 차이 가산 (이후 매 1년마다 0.5%p 가산) 발행시점 : 0.50%, 발행 후 5년 경과시점부터 Step-up 조항에 따라 2.50%p 가산 (이후 매 1년마다 0.5%p 가산) 우선순위 후순위 (무보증/비후순위 채권보다 후순위, 본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리보다 선순위) 선순위 (무보증사채와 동순위) 선순위 (무보증사채와 동순위) 후순위 (무보증/비후순위 채권보다 후순위, 본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리보다 선순위) 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승(2023년 2분기 CJ CGV(주) 연결 재무제표 기준 1,052%에서 4,655%로 상승) 부채비율 상승(2023년 2분기 CJ CGV(주) 연결 재무제표 기준 1,052%에서 2,439%로 상승) 부채비율 상승(2023년 2분기 CJ CGV(주) 연결 재무제표 기준 1,052%에서 1,136%로 상승) 자본총계의 부의 전환(2023년 2분기 CJ CGV(주) 연결 재무제표 기준 자본총계 2,929억원에서 -1,064억원으로 감소) 기타 중요한 차입조건 등 1) 시가 하락 전환가 조정(Refixing) : 없음2) YTC : 3.00% (최초 콜행사일 이후에 Call 행사시 Step-up에 따른 표면이자율과 동일) - - 1) 시가 하락 전환가 조정(Refixing) : 없음2) YTC : 3.00% (최초 콜행사일 이후에 Call 행사시 Step-up에 따른 표면이자율과 동일) - 신종자본차입 구분 발행 조건의 내용 차입일 2022년 12월 30일 차입금액 50,000,000,000원 차입처 씨제이(주) 차입목적 기존 차입금 상환, 운전자금 등 미상환잔액 50,000,000,000원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 상기 신종자본차입의 원금 및 이자에 대하여 회사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 회사는 자본으로 분류 신용평가기관의자본인정비율 등 - 미지급 누적이자 - 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2052년 12월 30일 인출일로부터 2년이 경과된 2024년 12월 30일 또는 그 이후 각 이자지급일에 조기상환 가능 차입금리 발행시점 : 8.50%, 발행 후 2년 경과시점부터 Step-up 조항에 따라 2.00% 가산 (이후 매 1년마다 0.5% 가산) 우선순위 선순위 (무보증사채와 동순위) 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 부채비율 상승(2023년 2분기 CJ CGV(주) 연결 재무제표 기준 1,052%에서 1,289%로 상승) 기타 중요한 차입조건 등 - 다. 씨제이 포디플렉스(주) 신종자본증권 내용 요약- 신종자본차입 구분 발행 조건의 내용 발행일 2021년 06월 29일 발행금액 30,000,000,000원 발행목적 기존 차입금 상환, 운전자금 등 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 30,000,000,000원 자본인정에 관한 사항 회계처리 근거 상기 신종자본차입의 원금 및 이자에 대하여 회사는 계약상의 지급의무를 부담하지 않으며, 이에 따라 회사는 자본으로 분류 신용평가기관의자본인정비율 등 - 미지급 누적이자 - 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2051년 06월 29일 인출일로부터 3년이 경과된 2024년 06월 29일 또는 그 이후 각 이자지급일에 조기상환 가능 발행금리 발행시점 : 6.00%, 발행 후 3년 경과시점부터 Step-up 조항에 따라 2.00%p 가산 (이후 매 1년마다 0.5%p 가산) 우선순위 후순위 (무담보 및 선순위 채권보다 후순위, 후순위채권보다 선순위) 부채분류 시 재무구조에 미치는 영향 하기 '기타 중요한 차입조건 등'으로 CJ CGV(주) 연결재무제표 기준 부채로 분류되어 있음 기타 중요한 차입조건 등 CJ CGV(주)의 자금보충약정 체결 (1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2020년 07월 28일 채무상환자금 161,000 채무상환자금 161,000 - 유상증자 - 2020년 07월 28일 운영자금 59,928 운영자금 59,928 - 공모사채 31회 2020년 12월 15일 기타 200,000 기타 200,000 - 전환사채 32회 2021년 06월 08일 운영자금 90,000 운영자금 90,000 - 전환사채 32회 2021년 06월 08일 채무상환자금 210,000 채무상환자금 210,000 - 신종자본증권 33회 2021년 12월 08일 채무상환자금 80,000 채무상환자금 80,000 - 신종자본증권 33회 2021년 12월 08일 운영자금 80,000 운영자금 80,000 - 신종자본증권 35회 2022년 07월 21일 운영자금 240,000 운영자금 240,000 - 신종자본증권 35회 2022년 07월 21일 채무상환자금 160,000 채무상환자금 160,000 - (2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2022년 07월 28일 채무상환자금 150,000 채무상환자금 150,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 1. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사의 중요한 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 대한 주요 내용은 다음과 같습니다. 가. 중요한 합병- 씨제이씨지브이(주)의 합병결정당사는 광고사업부문의 강화와 경영효율성 제고 등을 위하여 씨제이올리브네트웍스주식회사의 광고사업부문을 아래와 같이 분할흡수합병 하였습니다.① 합병회사 (존속) : 씨제이씨지브이 주식회사② 피합병회사 (소멸) : 씨제이올리브네트웍스 광고사업부문③ 합병기일 : 2021년 12월 17일④ 합병등기일 : 2021년 12월 17일⑤ 합병방식 : 소규모 분할합병⑥ 관련 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)(2021.10.15), 합병등 종료보고서(2021.12.22)- CGI HOLDINGS LIMITED의 합병결정당사는 경영 효율성 제고를 위해 계열회사 간 합병을 하였으며 내용은 아래와 같습니다.① 합병회사 (존속) : CGI HOLDINGS LIMITED② 피합병회사 (소멸) : IKT HOLDINGS LIMITED③ 거래일자 : 2019년 12월 6일④ 거래로 인한 손익발생 여부 : 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 완전 자회사 간 합병으로, 당사 연결기준 재무상태 및 손익에 미치는 영향은 없습니다.⑤ 관련 공시서류 : 회사 합병 결정(종속회사의 주요 경영사항) (2019.11.01)- 씨제이포디플렉스(주)의 합병결정당사는 경영 효율성 제고를 위해 계열회사 간 합병을 하였으며 내용은 아래와 같습니다.① 합병회사 (존속) : 씨제이포디플렉스(주)② 피합병회사 (소멸) : 스크린엑스(주)③ 거래일자 : 2019년 12월 26일 나. 중요한 자산양수도 및 영업양수도가. 당사는 계열회사와의 사업구조 조정을 통한 운영 효율화 및 사업 경쟁력 강화를 위해 스크린엑스 주식회사와 영업 양수도 계약을 체결하였으며 그 내용은 아래와 같습니다.① 거래상대방 : 스크린엑스 주식회사② 거래종류 : 영업의 양도③ 거래일자 : 2019년 7월 31일④ 거래대상물 : ScreenX 사업부문⑤ 거래목적 : 영업 양수도⑥ 거래금액 : 22,581,143,000원⑦ 금액산정기준 : 감정평가법인(제일감정평가법인)의 평가액으로 양수도금액을 산정하였습니다.⑧ 거래로 인한 손익발생 여부 : 당사 손자회사를 상대방으로 하는 영업양도인바, 당사 연결기준 재무상태 및 손익에 미치는 영향은 없습니다. 하지만 해당 영업 부문에 대하여 중단영업 회계처리를 적용함에 따라 비교표시된 전기의 포괄손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성되었습니다.⑨ 주주총회의 승인, 이사회 결의 등 해당 거래의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 그 내용 및 이러한 절차를 거치지 아니한 경우 그 사유 및 의사결정방법 : 대규모내부거래에 해당하여 이사회 및 내부거래위원회 결의(2019.07.04)⑩ 관련 공시서류 : 특수관계인에 대한 영업 양도(2019.07.04)나. 당사는 당사의 중국, 베트남, 인도네시아 사업을 통합 후, 통합법인(CGI HOLDINGS LIMITED)의 지분 28.57%를 외부 투자자(ASIA CINEMA GROUP LTD.)에게 신주 발행하는 지배구조 변경 과정에서 자산 양수도 계약을 체결하였으며 그 내용은 아래와 같습니다.① 거래상대방 : CGI HOLDINGS LIMITED② 거래종류 : 자산의 양도③ 거래일자 : 2019년 11월 29일④ 거래대상물 : 당사가 100% 보유하고 있는 CJ CGV Vietnam Holdings Co.,Ltd 의지분 및 당사가 23% 보유하고 있는 PT Graha Layar Prima TBK. 의 지분⑤ 거래목적 : 외부 투자자 신주 발행 위한 지배구조 변경⑥ 거래금액 : 184,538,478,928원⑦ 금액산정기준 : 거래대상법인의 시장가치 및 자산가치 등을 고려하여 산정⑧ 거래로 인한 손익발생 여부 : 당사 자회사를 상대방으로 한 자산의 양도인바, 당사 연결기준 재무상태 및 손익에 미치는 영향은 없습니다.⑨ 주주총회의 승인, 이사회 결의 등 해당 거래의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 그 내용 및 이러한 절차를 거치지 아니한 경우 그 사유 및 의사결정방법 : 대규모내부거래에 해당하여 이사회 및 내부거래위원회 결의(2019.11.18)⑩ 관련 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 (2019.11.18) 2건다. 당사는 유동성 확보 및 재무구조 개선을 위해 CJ LOGISTICS ASIA PTE.LTD.와 자산 양수도 계약을 체결하였으며 그 내용은 아래와 같습니다.① 거래상대방 : CJ LOGISTICS ASIA PTE.LTD.② 거래종류 : 자산의 양도③ 거래일자 : 2020년 7월 23일④ 거래대상물 : 당사 보유 CJ VIETNAM COMPANY LIMITED 지분 25%⑤ 거래목적 : 유동성 확보 및 재무구조 개선⑥ 거래금액 : 31,762,039,694원⑦ 금액산정기준 : 상속세 및 증여세법에 따른 주식가치 평가⑧ 거래로 인한 손익발생 여부 : 16,222백만원을 매각예정자산처분이익으로 인식⑨ 주주총회의 승인, 이사회 결의 등 해당 거래의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 그 내용 및 이러한 절차를 거치지 아니한 경우 그 사유 및 의사결정방법 : 이사회 규정 제11조 1항 3호 바목(자기자본 5% 이상의 타법인 출자 및 출자지분의 처분)에 해당하여 이사회 결의 (2020.06.08)⑩ 관련 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 (2020.06.08) (2) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항가. 당사는 전기 이전에 JB CULTUREPLEX 전문투자형 사모특별자산투자신탁24호와 임차보증금 이체약정을 체결하고 임차보증금 180,000백만원을 양도하였습니다. 당반기말 현재 임차보증금 양도 이후 임차건물사용과 관련하여 향후 지급할 수수료 해당액 9,053백만원 및 21,338백만원을 미지급금 및 장기미지급금으로 인식하였습니다.나. 당사는 전기 이전에 JB CULTUREPLEX 전문투자형 사모특별자산투자신탁24호와 체결한 임차보증금 이체약정에 따라 양도한 임차보증금을 2024년 8월 28일에 공정가치로 매입하는 약정을 체결하였습니다. 재매입시 임차보증금 공정가치변동 위험을 회피하기 위하여 금리선도 거래를 체결하였으며, 당반기말 현재 미결제된 금리선도 관련 평가손실 100백만원을 연결포괄손익계산서에 금융비용으로 인식하고 있습니다. 또한, 관련된 파생상품부채 10,136백만원을 당반기말 현재 기타의 비유동금융부채로 분류하였습니다. (3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항가. 당사는 전기 이전에 CGI HOLDINGS LIMITED의 지분 중 28.57%를 재무적 투자자인 ASIA CINEMA GROUP LTD.에 매도하였습니다. 재무적 투자자는 동반매도청구권(Drag Along Right) 등을 보유하고 있으며, 동반매도청구권 행사 시 매도가액의 일정 금액이 재무적 투자자에게 우선 배분됩니다. 당사는 동반매도청구권 행사 시 해당 지분에 대하여 Call Option을 행사할 수 있습니다. 당사는 해당 약정을 공정가치로 평가하여 당반기 중 평가손실 13,725만원을 포괄손익계산서에 금융비용으로 인식하였으며, 당반기말 현재 관련된 파생상품부채 48,396백만원을 기타의 유동금융부채로 분류하였습니다.나. 당사는 당사의 종속회사 MARS CINEMA TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC가 2021년 10월에 실행한 신종자본차입 1,000억원에 대하여 기초자산이 기준금액 이하로 매각이 될 경우 해당 차액을 지급하기로 하는 차액결제약정을 체결하였으며, 해당 약정을 공정가치로 평가하여 당반기말 현재 관련된 파생상품부채 11,004백만원을 기타의 유동금융부채로 분류하였습니다. 2. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위:천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 제25기 반기 매출채권 204,971,127 20,837,210 10.2% 미수금 19,266,706 1,444,598 7.5% 미수수익 1,883,983 17,534 0.9% 대여금 13,894,640 350,000 2.5% 합 계 240,016,456 22,649,342 9.4% 제24기 매출채권 210,010,282 20,556,486 9.8% 미수금 12,135,855 1,357,652 11.2% 미수수익 1,174,674 17,534 1.5% 대여금 13,439,417 350,000 2.6% 합 계 236,760,228 22,281,672 9.4% 제23기 매출채권 156,841,757 16,254,055 10.4% 미수금 28,294,330 3,735,078 13.2% 미수수익 1,293,130 17,534 1.4% 대여금 13,138,987 350,000 2.7% 합 계 199,568,204 20,356,667 10.2% (2) 대손충당금 변동현황 (단위:천원) 구 분 제25기 반기 제24기 제23기 기초금액 22,281,672 20,356,667 12,609,184 손상차손(환입) 604,146 6,722,920 4,908,787 제각 -18,728 -4,132,312 -814,334 연결범위변동 - - 2,698,681 외화환산조정 -217,748 -665,603 954,349 기말금액 22,649,342 22,281,672 20,356,667 (3) 대손충당금 설정방침 당사는 대여금 및 수취채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다. (4) 당반기말 현재 경과기간 별 매출채권 잔액 현황 (단위:천원) 구 분 제25기 반기 제24기 제23기 연체되지않은 채권 연체되었으나손상되지않은 채권 손상된 채권 연체되지않은 채권 연체되었으나손상되지않은 채권 손상된 채권 연체되지않은 채권 연체되었으나손상되지않은 채권 손상된 채권 만기일 미도래 148,653,183 - 2,045,313 161,810,742 - 1,409,069 117,189,172 - 2,621,744 0개월 초과~3개월 이하 - 27,263,977 908,320 - 22,018,479 1,025,328 - 14,005,320 393,237 3개월 초과~6개월 이하 - 4,718,236 770,527 - 4,616,099 450,686 - 1,718,283 372,228 6개월 초과~1년 이하 - 2,890,746 1,307,956 - 2,863,632 890,239 - 3,320,705 1,226,736 1년 초과 - 607,775 15,805,094 - -1,855,156 16,781,164 - 4,354,221 11,640,111 합 계 148,653,183 35,480,734 20,837,210 161,810,742 27,643,054 20,556,486 117,189,172 23,398,529 16,254,056 3. 재고자산 현황(1) 재고자산 보유현황 (단위:천원) 구 분 제25기 반기 제24기 제23기 상품 10,016,263 9,609,478 8,883,522 제품 1,153,543 1,241,908 579,627 재공품 1,508,219 1,820,189 1,092,492 원재료 6,462,039 6,951,167 4,793,060 재고자산평가충당금 -2,264,726 -2,595,328 -2,581,083 합 계 16,875,338 17,027,414 12,767,618 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.5% 0.5% 0.3% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 61 56 38 (2) 재고자산의 실사내용① 실사일자실사는 내부통제시스템에 의해 자체적으로 매월말 기준 재고자산 실사를 실시하고 있습니다.② 실사방법사내보관재고의 경우 부문별 전수조사 및 표본조사를 병행하며, 사외보관재고의 경우 전수조사를 실시하고 있습니다. ③ 장기체화재고 등의 현황재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산 금액을 결정하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기 평가손익 당기말 잔액 상품 10,016,263 10,016,263 -413,667 9,602,596 제품 1,153,543 1,153,543 -552,062 601,481 재공품 1,508,219 1,508,219 -431,464 1,076,755 원재료 6,462,039 6,462,039 -867,533 5,594,506 소계 19,140,064 19,140,064 -2,264,726 16,875,338 4. 공정가치평가 내역 당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. ① 당반기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 수준2 수준3 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 파생상품 173,461 - 173,461 출자금 및 채무증권 11,701,452 - 11,701,452 투자선급금 667,593 - 667,593 소 계 12,542,506 - 12,542,506 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 500 - 500 합 계 12,543,006 - 12,543,006 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 () 현금및현금성자산 285,311,684 - - 매출채권 184,133,917 - - 기타의 금융자산 98,364,768 - - 합 계 567,810,369 - - 금융자산 합계 580,353,375 - 12,543,006 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품 73,675,227 13,059,008 60,616,219 공정가치로 측정하지 않는 금융부채 () 매입채무 103,842,739 - - 미지급금 154,085,028 - - 사채 및 차입금 653,003,559 - - 장기미지급금 21,518,655 - - 리스부채 1,902,676,085 　　 기타금융부채 29,146,484 - - 합 계 2,864,272,550 - - 금융부채 합계 2,937,947,777 13,059,008 60,616,219 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다. 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위:천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 및 채무증권 11,701,452 3 순자산가치접근법 해당사항 없음 파생상품자산 173,461 3 현금흐름할인모형 스왑이자율, 할인율 등 투자선급금 667,593 3 순자산가치접근법 해당사항 없음 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 500 3 순자산가치접근법 해당사항 없음 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 13,059,008 2 현금흐름할인모형 선도금리, 할인율, 통화선도환율 등 파생상품부채 1,216,075 3 현금흐름할인모형 스왑이자율, 할인율 등 파생상품부채 11,003,950 3 BDT모형 신용등급, 할인율 등 파생상품부채 48,396,194 3 몬테카를로모형 기초자산가격, 주가변동성. 할인율 등 ② 전기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 수준2 수준3 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 파생상품 3,281,774 961,104 2,320,670 출자금 및 채무증권 12,749,626 - 12,749,626 투자선급금 549,267 - 549,267 소 계 16,580,667 961,104 15,619,563 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 125,660 - 125,660 합 계 16,706,327 961,104 15,745,223 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 () 현금및현금성자산 394,983,808 - - 매출채권 189,453,796 - - 기타의 금융자산 94,278,548 - - 소 계 678,716,152 - - 금융자산 합계 695,422,479 961,104 15,745,223 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품 56,005,399 10,036,033 45,969,366 공정가치로 측정하지 않는 금융부채 () 매입채무 87,786,558 - - 미지급금 141,539,998 - - 사채 및 차입금 743,864,008 - - 장기미지급금 20,737,160 - - 리스부채 1,986,547,674 - - 기타의 금융부채 13,784,086 - - 소 계 2,994,259,484 - - 금융부채 합계 3,050,264,883 10,036,033 45,969,366 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다. 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위:천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 및 채무증권 12,749,626 3 순자산가치접근법 - 파생상품자산 961,104 2 현금흐름할인모형 통화선도환율, 할인율 등 파생상품자산 2,320,670 3 현금흐름할인모형 스왑이자율, 할인율 등 투자선급금 549,267 3 순자산가치접근법 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 125,660 3 순자산가치접근법 - 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 10,036,033 2 현금흐름할인모형 선도금리, 할인율 등 파생상품부채 294,264 3 현금흐름할인모형 스왑이자율, 할인율 등 파생상품부채 11,003,950 3 BDT 모형 신용등급, 할인율 등 파생상품부채 34,671,152 3 이항모형 기초자산가격,주가변동성, 할인율 등 ③전전기말 (단위:천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 수준2 수준3 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 파생상품 197,500 197,500 - 출자금 및 채무증권 13,347,197 - 13,347,197 투자선급금 974,784 - 974,784 소 계 14,519,481 197,500 14,321,981 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 811,921 - 811,921 합 계 15,331,402 197,500 15,133,902 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 () 현금및현금성자산 338,264,553 - - 매출채권 140,587,701 - - 기타의 금융자산 119,152,160 - - 소 계 598,004,414 - - 금융자산 합계 613,335,816 197,500 15,133,902 금융부채: 공정가치로 측정되는 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품 93,535,758 7,283,726 86,252,032 공정가치로 측정하지 않는 금융부채 () 매입채무 51,712,935 - - 미지급금 125,311,702 - - 사채 및 차입금 993,126,224 - - 장기미지급금 17,980,399 - - 리스부채 2,050,115,170 - - 기타금융부채 25,289,835 - - 소 계 3,263,536,265 - - 금융부채 합계 3,357,072,023 7,283,726 86,252,032 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다. 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위:천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 출자금 및 채무증권 13,347,197 3 순자산가치접근법 - 파생상품자산 197,500 2 현금흐름할인모형 통화선도환율, 금리, 할인율 등 투자선급금 974,784 3 순자산가치접근법 - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 지분상품 811,921 3 순자산가치접근법 - 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 7,283,726 2 현금흐름할인모형 통화선도환율, 금리, 할인율 등 파생상품부채 2,472,747 3 현금흐름할인모형 스왑이자율, 금리, 할인율 등 파생상품부채 83,779,285 3 이항모형 기초자산가격, 금리, 할인율 등 () 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 금융자산 및 부채에 대한 공정가치를 공시하지 않았습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제25기(당반기) 삼정회계법인 - 없음 - 제24기(전기) 삼정회계법인 적정 없음 현금창출단위의 손상평가파생상품계약의 공정가치 평가 제23기(전전기) 삼정회계법인 적정 없음 현금창출단위의 손상평가파생상품계약의 공정가치 평가 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제25기(당반기) 삼정회계법인 연결ㆍ별도 회계 감사 및내부회계관리제도 감사 720,000천원 7,200 720,000천원 제24기(전기) 삼정회계법인 연결ㆍ별도 회계 감사 및내부회계관리제도 감사 690,000천원 7,000 690,000천원 7,150 제23기(전전기) 삼정회계법인 연결ㆍ별도 회계 감사 및내부회계관리제도 감사 650,000천원 6,941 650,000천원 6,988 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제25기(당반기) - - - - - - - - - - 제24기(전기) - - - - - - - - - - 제23기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 02월 08일 업무수행이사, 감사위원회 위원 대면 감사결과 및 내부회계관리제도 운영실태 보고 2 2023년 05월 03일 업무수행이사, 감사위원회 위원 대면 1분기 검토결과 3 2023년 08월 02일 업무수행이사, 감사위원회 위원 대면 반기 검토결과 5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보해당사항 없음 6. 회계감사인의 변경공시대상기간 중 계약 만료 및 신규 선임 등에 따라 회계감사인이 변경된 연결대상 종속회사의 현황은 아래와 같습니다. 회사명 2020년 2021년 2022년 페블스톤CGV전문투자형사모부동산투자신탁제1호() 삼일회계법인 삼덕회계법인 삼덕회계법인 () 22.08.23 해당 종속회사를 청산함에 따라 연결대상에서 제외되었습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 1. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 지적사항 제25기(당반기) 삼정회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제24기(전기) 삼정회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제23기(전전기) 삼정회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 이사회 의장, 사내이사 2인, 사외이사 4인 등 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회가 설치 되어 있습니다.이사회 의장은 대표이사를 겸직하고 있으며 이사회 주된 권한인 업무집행결정권과 직무집행에 대한 감독권을 수행함에 있어 회사를 대표하여 업무를 집행하는 권한을 지닌 대표이사가 가장 적합하다고 판단되어 대표이사를 이사회 의장으로 선임 하였습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'의 1. 임원현황'을 참조 하시기 바랍니다. (1) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 4 - - - (2) 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 허민회 정승욱 심준범 오 준 김세형 황이석 최진희 찬 반 여 부 1차 2023.02.08 1. 제24기 재무제표 승인의 건2. 제24기 영업보고서 승인의 건3. 사채발행한도 승인의 건4. 터키법인 신종자본대여 실행의 건- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 준법통제기준 준수여부 점검결과 보고 가결가결가결가결보고사항보고사항 찬성찬성찬성찬성-- 찬성찬성찬성찬성-- 찬성찬성찬성찬성-- 찬성찬성찬성찬성-- 찬성찬성찬성찬성-- 찬성찬성찬성찬성-- 찬성찬성찬성찬성-- 2차 2023.03.13 1. 제24기 정기주주총회 소집의 건2. '23년 2분기 특수관계인과의 대규모 내부거래 승인의 건3. 안전과 보건에 관한 계획 승인의 건- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 가결가결가결보고사항 찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성- 찬성찬성찬성- 회차 개최일자 의안내용 가결여부 허민회 최정필 이명형 오 준 김세형 황이석 최진희 찬 반 여 부 3차 2023.04.17 1. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4차 2023.05.03 1. 1분기 실적보고 보고사항 - - - - - - - 5차 2023.06.20 1. 유상증자 결의의 건2. CGI HOLDINGS 자금대여 연장의 건3. '23년 3분기 특수관계인과의 대규모 내부거래 승인의건 - 자본확충 계획 보고- 현물출자 계획 보고- CGI HOLDINGS 관련 보고 가결가결가결보고사항보고사항보고사항 찬성찬성찬성--- 찬성찬성찬성--- 찬성찬성찬성--- 찬성찬성찬성--- 찬성찬성찬성--- 불참석 찬성찬성찬성--- (3) 이사회 내 위원회당사는 정관 및 각 위원회 운영규정에 따라 보고서 작성기준일 현재 감사위원회와 보상위원회,사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 및 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 가. 이사회 내 위원회의 구성현황 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 감사위원회 사외이사 4명 황이석(위원장)오 준김세형최진희 - 감사제도에 관한사항 참조 - 보상위원회(주1) 사내이사 1명사외이사 4명 최진희(위원장)허민회황이석오 준김세형 □ 설치목적 : 임원에 대한 보상정책 및 장기인센티브 지급을 위한 성과지표 평가의 공정성 확보□ 권한사항1. 임원에 대한 보상정책 결정 2. 임원에 대한 보상제도 운영의 적정성 확인 및 임원들이 내부적으로 공평하고 외부적으로 경쟁력 있는 보상수단에 의해 효율적으로 보상되고 있는지 여부에 대한 점검 3. 장기인센티브 지급을 위한 임원 성과지표의 평가 결정 4. 기타 임원에 대한 보상과 관련하여 이사회가 위임한 사항 - 사외이사후보추천위원회 사외이사 4명 오 준(위원장)김세형황이석최진희 □ 설치목적 : 사외이사의 독립성을 확보하기 위해 후보자의 다양성 및 역량을 검증하여 사외이사로 추천□ 권한사항1. 사외이사 후보의 추천 2. 사외이사 후보의 추천과 관련하여 필요한 사항 심의 - 내부거래위원회 사외이사 4명 김세형(위원장)오 준황이석최진희 □ 설치목적 : 그룹 계열사를 포함한 회사의 특수관계인과의 거래 시 투명성 제고□ 권한사항1. 공정거래법 및 상법에서 이사회 승인 사항으로 정한 계열사 및 특수관계인과의 거래 심의 2. 위와 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항 심의 - ESG위원회 사내이사 3명사외이사 4명 오 준(위원장)허민회이명형최정필황이석김세형최진희 □ 설치목적: 회사의 지속 가능한 성장 도모하고, 다양한 이해관계자들의 요구 반영□ 권한사항1. ESG전략과 방향성, 관련 정책 심의 / 의결2. ESG 추진활동의 결과 검토 - ※ 감사위원회의 활동내역은 감사제도에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. (주1) 23년 보상위원회 위원장을 기존 사내이사(허민회)에서 사외이사(최진희)로 변경하고, 사내이사 위원을 기존 3인에서 1인으로 축소 하였습니다. 나. 이사회내 위원회 활동내역 감사위원회 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 오 준(출석률:100%) 김세형(출석률:100%) 황이석(출석률:100%) 최진희(출석률 : 100%) 1차 2023.02.08 - 제24기 재무제표 및 영업보고서 보고- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 내부회계관리제도 운영실태 평가 회의 보고사항보고사항보고사항 --- --- --- --- 2차 2023.05.03 - '23년 1분기 실적보고- 내부회계관리제도 연간 운영일정 및 위험평가 결과 보고1. 비감사업무 사전 승인 정책 채택의 건 보고사항보고사항가결 --찬성 --찬성 --찬성 --찬성 보상위원회 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 허민회(출석률:100%) 오 준(출석률:100%) 김세형(출석률:100%) 황이석(출석률:100%) 최진희(출석률 : 100%) 1차 2023.04.17 1. 임원 연봉조정률 승인의 건2. 보상위원회 위원장 선임의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 사외이사후보추천위원회 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 오 준(출석률:-) 김세형(출석률:-) 황이석(출석률:-) 최진희(출석률 : -) - - - - - - - - 내부거래위원회 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 오 준(출석률:100%) 김세형(출석률:100%) 황이석(출석률:100%) 최진희(출석률 : 100%) 1차 2023.03.13 1. '23년 2분기 특수관계인과의 대규모 내부거래 심의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 ESG위원회 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 허민회(출석률:100%) 정승욱(출석률:100%) 심준범(출석률 : 100%) 오 준(출석률:100%) 김세형(출석률:100%) 황이석(출석률:50%) 최진희(출석률:100%) 1차 2023.03.13 1. ESG 중대성 이슈 승인의 건2. ESG 중점 추진과제 승인의 건- ESG 평가제도 대응 계획 보고의 건 가결가결보고사항 찬성찬성- 찬성찬성- 찬성찬성- 찬성찬성- 찬성찬성- 찬성찬성- 찬성찬성- 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 허민회(출석률:100%) 이명형(출석률:100%) 최정필(출석률 : 100%) 오 준(출석률:100%) 김세형(출석률:100%) 황이석(출석률:50%) 최진희(출석률:100%) 2차 2023.06.20 - 환경경영 성과 보고의 건 보고사항 - - - - - 불참석 - (4) 이사의 독립성 가. 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 보고서 작성기준일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 임기 연임여부 연임횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 허민회 2021. 03 ~ 2024년 3월 주총 - - 이사회 추천 후내부 심사를 거쳐 위촉 결정됨 이사회 경영총괄이사회 의장 해당사항 없음 계열사 임원 사내이사 최정필 2023.03 ~ 2026년 3월 주총 - - 이사회 추천 후내부 심사를 거쳐 위촉 결정됨 이사회 경영지원담당 해당사항 없음 계열사 임원 사내이사 이명형 2023. 03 ~ 2026년 3월 주총 - - 이사회 추천 후내부 심사를 거쳐 위촉 결정됨 이사회 미디어플랫폼 사업본부장 해당사항 없음 계열사 임원 사외이사 오 준 2018. 03~ 2024년 3월 주총 O 1 사외이사후보추천위원회 추천 후내부 심사를 거쳐 연임 결정됨 사외이사후보추천위원회 경영자문 해당사항 없음 - 사외이사 김세형 2018.03 ~ 2024년 3월 주총 O 1 사외이사후보추천위원회 추천 후내부 심사를 거쳐 연임 결정됨 사외이사후보추천위원회 경영자문 해당사항 없음 - 사외이사 황이석 2019. 03~ 2025년 3월 주총 O 1 사외이사후보추천위원회 추천 후내부 심사를 거쳐 연임 결정됨 사외이사후보추천위원회 경영자문 해당사항 없음 - 사외이사 최진희 2022. 03 ~ 2025년 3월 주총 - - 사외이사후보추천위원회 추천 후내부 심사를 거쳐 위촉 결정됨 사외이사후보추천위원회 경영자문 해당사항 없음 - 나. 사외이사후보추천위원회 사외이사의 독립성과 투명성을 확보하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 사외이사후보추천위원회는 오준 위원장을 포함한 사외이사 4인 전원으로 구성되어 있으며 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 규정한 상법 제542조의 8 제4항을 충족하고 있습니다. 또한, 사외이사후보추천위원회는 균형있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후 관련법령에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다. (5) 사외이사의 전문성 가. 사외이사 지원조직 부서(팀명) 직원수(명) 직위 (근속연수) 주요 담당업무 재무팀 4명 부장 2명, 과장1명, 대리1명(평균 5년4개월) - 이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령 분석- 이사회 안건 사전설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 유관부서 전달 ※ 근속연수는 소속인원의 당사 재직기간입니다. 나. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 02월 08일 감사위원회 사무국 및 재무팀(삼정회계법인) 4 - 중점감사사항 관련 회계이슈 설명 2023년 05월 03일 감사위원회 사무국 및 재무팀(삼정회계법인) 4 - 중점감사사항 관련 회계이슈 설명 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 황이석 예 - 現 서울대학교 경영대학 회계학 교수 (2003년 ~ 현재)- 금호석유화학 사외이사 겸직(2021년 3월 ~ 현재)- 금융위원회 증권선물위원회 감리위원(2015년 ~ 2017년)- 한국 공인회계사(1985년 ~ 현재) 예 회계ㆍ재무분야 학위보유자 - 서울대학교 경영대학 회계학 교수 (2003년 ~ 현재)- 뉴욕대학교 경영학 박사 (회계학 전공) 김세형 예 - 現 매일경제신문 논설 고문 (2016년 ~ 현재)- BNK투자증권 사외이사 겸직 (2019년 ~ 현재)- 한국신문윤리위원회 이사 (2016년 ~ 2019년)- 매일경제신문 주필 (2012년 ~ 2016년) - - - 오 준 예 - 現 세이브더칠드런 한국 이사장 (2018년 ~ 현재)- 現 경희대학교 평화복지대학원 석좌교수 (2017년 ~ 현재)- 제24대 駐 UN대사 (2013년 ~ 2016년) - UN경제사회 이사회 의장 (2015년)- 싱가포르대한민국대사관 대사 (2010년 ~ 2013년) - - - 최진희 예 - 現 고려대학교 경영대학 마케팅 교수(2009년 ~ 현재) - - - 당사 정관 제38조의 2에서 감사위원회의 업무에 관한 사항을 규정하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다. 정관 제38조의2 [감사위원회의 직무]① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수있다.⑥ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. (2) 감사위원회 위원의 독립성당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을감사위원회의 운영 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.관련 법령과 정관 등에 따른 감사위원회의 구성 요건은 모두 충족하고 있으며보고서 제출일 현재 그 내용은 아래와 같습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의충족여부 비 고 관련 법령 등 - 3명 이상의 이사로 구성 충족 4명 상법 제415조의2 제2항,당사 감사위원회 규정 제10조 - 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족 전원 사외이사 - 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족 감사위원장 황이석- 現 서울대학교 경영대학 회계학 교수 (2003년 ~ 현재)- 뉴욕대학교 경영학 박사 (회계학 전공) 상법 제542조의11 제 2항,당사 감사위원회 규정 제10조 - 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 감사위원장 황이석 - 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족 해당사항 없음 상법 제542조의11 제3항 보고서 작성기준일 현재 감사위원회 위원의 독립성 등에 대한 세부 내용은 아래를 참조 하시기 바랍니다. 성 명 임기 연임여부 연임횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 오 준 2018. 03~ 2024. 03 정기주주총회 O 1 UN 대사 및 UN 경제사회이사회 의장을 역임한 글로벌분야 전문가로서 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 경영진 감시 감독 업무 및 당사 경영에 대한 자문 역할 등을 충실히 수행할 것으로 기대되는 바, 사외이사로 추천함 이사회(사외이사후보추천위원회) 경영자문 해당사항 없음 - 김세형 2018.03 ~ 2024. 03 정기주주총회 O 1 매일경제신문 논설 고문으로 재직중이며, 한국신문윤리위원회 이사를 역임한 언론 분야 전문가로서 관련 분야의풍부한 경험과 지식을 바탕으로 경영진 감시 감독 업무 및 당사 경영에 대한 자문 역할을 충실히 수행할 것으로 기대되는 바, 사외이사로 추천함 이사회(사외이사후보추천위원회) 경영자문 해당사항 없음 - 황이석 2019. 03~ 2025. 03 정기주주총회 O 1 서울대 경영대학 회계학 교수로 15년 이상 재직중이며, 금융위원회 증권선물위원회 감리위원을 역임한 회계ㆍ재무 분야 전문가로서, 관련 분야의 풍부한 경험과지식을 바탕으로 경영진 감시 감독 업무 및 당사 경영에 대한 자문 역할을 충실히 수행할 것으로 기대되는 바,사외이사로 추천함 이사회(사외이사후보추천위원회) 경영자문 해당사항 없음 - 최진희 2022. 03~ 2025. 03 정기주주총회 - - 당사의 사업역량 강화를 위한 자문역할을 수행함과 동시에 관련 분야 지식을 바탕으로 경영활동 감시 역할을 수행할 것으로 기대되는 바, 사외이사로 추천함 이사회(사외이사후보추천위원회) 경영자문 해당사항 없음 - ※ 황이석 사외이사는 2022년 3월 29일 제 23기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.※ 최진희 사외이사는 2022년 3월 29일 제 23기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. (3) 감사위원회의 활동 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 오 준(출석률:100%) 김세형(출석률:100%) 황이석(출석률:100%) 최진희(출석률 : 100%) 1차 2023.02.08 - 제24기 재무제표 및 영업보고서 보고- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 내부회계관리제도 운영실태 평가 회의 보고사항보고사항보고사항 --- --- --- --- 2차 2023.05.03 - '23년 1분기 실적보고- 내부회계관리제도 연간 운영일정 및 위험평가 결과 보고1. 비감사업무 사전 승인 정책 채택의 건 보고사항보고사항가결 --찬성 --찬성 --찬성 --찬성 (4) 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 02월 08일 감사위원회 사무국 및 재무팀(삼정회계법인) 4 - 중점감사사항 관련 회계이슈 설명 2023년 05월 03일 감사위원회 사무국 및 재무팀(삼정회계법인) 4 - 중점감사사항 관련 회계이슈 설명 (5) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사위원회 사무국 6 부장 5명, 과장 1명(평균 7년 7개월) - 감사위원회 직무의 효율적 수행을 위하여 리스크 관리 및 내부통제체계를 평가하고 감독업무를 지원 (6) 준법지원인에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의 13, 상법시행령 제40조에 의거하여,준법통제기준을 제정하고 있으며 이사회에서 준법지원인을 선임하고 있습니다. 준법지원인의 인적사항은 다음과 같습니다. 가. 준법지원인 인적사항 성 명 출생년월 주 요 경 력 비 고 강민종 1986.05.06 2011 고려대학교 법학과 졸업 (학사) 2015 경희대학교 로스쿨 졸업(전문석사), 변호사 자격 취득 2015 ~ 2017 춘천지방검찰청 공익법무관 2017 ~ 2018 서울특별시청 공익법무관 2018 ~ 현재 CJ CGV㈜ 법무ㆍ컴플라이언스팀 2021.04.16 선임 나. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무ㆍ컴플라이언스팀 6 부장 1명, 과장 2명, 대리 3명(평균 3년 6개월) 1. 모니터링 및 개선활동 수행 2. 법률상담 및 계약검토를 통한 리스크 예방활동 수행 3. 주주총회 등에 관한 사항 (1) 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 - 미실시 실시 - 당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 채택하고 해당 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하고 있습니다. 따라서 주주는 주주총회에서 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 전자투표시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 전자투표 행사방법 : 전자투표시스템에서 공인인증을 통해 주주 본인 여부 확인 후 의결권 행사- 서면투표제와 관련하여는 정관에 아래와 같이 명시하고 있습니다. 제25조의 2 【서면에 의한 의결권의 행사】 1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. 3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 관련 사항을 기재하여 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. (2) 소주주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. (3) 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. (4) 의결권 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 47,729,394 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 47,729,394 - - - - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 씨제이(주) 최대주주 보통주 23,148,659 48.51 23,148,659 48.50 -전환사채 전환권 행사에 따른 발행주식총수 증가로 인한 지분율 변동 계 보통주 23,148,659 48.51 23,148,659 48.50 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 씨제이(주) 61,170 손경식 - - - 이재현 42.07 김홍기 - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 CJ 주식회사 자산총계 48,095,583 부채총계 30,330,857 자본총계 17,764,726 매출액 20,067,773 영업이익 828,234 당기순이익 46,539 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 [최대주주의 사업현황]회사는 지주회사로 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 주요 자회사로는 CJ제일제당(주), (주)CJ이엔엠 등이 있으며, 영업수익은 브랜드의 사용으로 인한 로열티 수익, 투자부동산의 임대를 통한 임대료수익, 자회사로부터의 배당금수익 등으로 구성되어 있습니다.1) 설 립 일 : 1953년 08월 01일2) 소 재 지 : 서울시 중구 소월로 2길 123) 사업의 개요생활문화그룹 CJ는 지주회사인 CJ주식회사를 비롯하여 식품 & 식품서비스, 생명공학, 물류 & 신유통, 엔터테인먼트 & 미디어 등 4대 주력 사업군으로 이루어지며, 시너지 & 인프라 분야가 CJ 사업군의 업무역량을 뒷받침하고 있습니다. - 식품 & 식품서비스 식품 & 식품서비스 사업은 국내 강력한 시장지배력과 원가경쟁력 및 해외 식품 시장진출 확대를 위한 투자를 지속하고 있습니다. 한식 고유의 속성을 보유하고 있으면서글로벌 대형화가 가능한 GSP전략제품(Global Strategic Product)을 선정하여 K-Foods의 대형화를 추진하여 향후에도 지속적으로 국내 시장을 선도하고, 글로벌 시장 확대해 나갈 계획입니다.- 생명공학생명공학 사업은 세계 최고 수준의 발효 및 정제 기술을 기반으로하여 지속적인 R&D 기술역량 및 생산성 향상을 통한 원가 경쟁력 강화로 세계 최고의 바이오 기업으로도약하고 있으며, Feed & Care 사업 또한 사료/축산의 균형 있는 인프라를 확보 및 Biosecurity 역량과 생산성 기반으로 글로벌 종합 사료/축산 업체로 성장하고 있습니다. - 물류 & 신유통 물류 & 신유통 사업은 전국적 택배 Network 및 풀필먼트 역량, TV와 인터넷을 통한시간과 장소 제약 없는 쇼핑 서비스 제공 및 다양한 쇼핑채널을 개척하였습니다. 종합물류사업은 국내외 네트워크를 대폭 강화하여 향후 세계를 움직이는 아시아 대표 물류기업으로 성장하고 있으며, 신유통 사업은 상품 경쟁력과 콘텐츠를 활용하여 소비자들에게 차별적 쇼핑의 경험을 제시하는 전략을 바탕으로, 중국, 동남아, 중남미 등 해외시장에도 활발히 진출하여 글로벌 기업으로서의 입지를 다지고 있습니다. - 엔터테인먼트 & 미디어엔터테인먼트 & 미디어 사업은 영화, 음악, 드라마, 공연 등 다양한 엔터테인먼트 콘텐츠의 제작, 투자, 유통에 이르기까지 전 영역을 아우르며 각 사업간, 회사간 강력한시너지를 발휘함으로써, 꿈과 즐거움을 제공하는 아시아 최고의 엔터테인먼트 미디어그룹으로 도약하고 있습니다.회사는 세계인의 미래 라이프스타일을 리딩하는 기업으로 도약하기 위해 4대 미래 성장엔진으로 Culture, Platform, Wellness, Sustainability를 정립하였습니다. 다양한 라이프스타일의 서비스와 제품을 세계인이 즐길 수 있도록 Culture기반의 글로벌 확장을 가속화 하고, 콘텐츠, 커머스, 물류 인프라 등 Platform을 토대로 데이터 기반 고객경영으로 디지털 영토를 확장하겠습니다. 건강기능식과 첨단 레드바이오(마이크로바이옴, CDMO 등)의 융합으로 예방과 치료를 아우르는 토탈 Wellness 솔루션을 제공하고, 친환경, 신소재, 미래식량 등의 혁신기술을 바탕으로 ESG 기반의 지속 가능한 신사업을 추진하겠습니다.※ CJ그룹 사업군 현황 사업군 구분 주요회사명 주요사업 식품&식품서비스 국내 CJ제일제당(주) 식품부문, CJ푸드빌(주), CJ프레시웨이(주), CJ씨푸드(주) 식료품 제조업, 음식점업,도매 및 상품중개업 해외 CJ QINGDAO FOODS CO., LTD., CJ FOODS USA INC., SCHWAN'S COMPANY 식료품 제조업, 무역업 생명공학 국내 CJ제일제당(주) 바이오 부문, 씨제이피드앤케어(주) 바이오 및 판매업, 사료 첨가제 제조 및 판매업, 사료 제조 및 판매업 해외 PT. CHEILJEDANG INDONESIA, CJ(SHENYANG) BIOTECH CO., LTD., CJ AMERICA, INC., CJ BIO MALAYSIA SDN. BHD., CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED, CJ EUROPE GMBH, CJ SELECTA S.A 바이오 및 판매업, 사료 첨가제 제조 및 판매업, 사료 제조 및 판매업 물류 & 신유통 국내 (주)CJ이엔엠 커머스사업, CJ대한통운(주), CJ올리브영(주) 방송업, 육상운송 및 운송업, 소매업 해외 CJ LOGISTICS ASIA PTE. LTD. 물류업 엔터테인먼트&미디어 국내 (주)CJ이엔엠 미디어플랫폼 사업,(주)CJ이엔엠 영화드라마사업,(주)CJ이엔엠 음악사업, CJ씨지브이(주), 스튜디오드래곤(주) 영상/오디오 기록물 제작 및 배급업,방송채널사용사업 해외 CGI HOLDINGS LIMITED, CJ ENM JAPAN INC, CJ ENM FIFTH SEASON, LLC 영상/오디오 기록물 제작 및 배급업 등 지주회사 및시너지 & 인프라 국내 CJ(주), CJ올리브네트웍스(주) 지주사, 시스템 통합 및 관리업 * 2023년 6월 30일 기준 [연혁 (최근 5사업연도)] 회사 및 주요종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다. 2019.02 CJ(주) 본점소재지 이전(서울시 중구 소월로 2길 12) 2019.02 CJ제일제당(주) CJ FOODS AMERICA HOLDINGS CORP 등 설립하여 SCHWAN'S COMPANY 인수 2019.06 CJ푸드빌(주) 투썸플레이스(주) 매각 2019.07 CJ제일제당(주) CJ생물자원(주) 물적분할 2019.11 CJ올리브네트웍스(주) CJ올리브영(주) 인적분할 2019.12 (주)CJ이엔엠 (주)씨제이헬로 매각 2021.06 CJ대한통운(주) CJ ROKIN LOGISTICS AND SUPPLY CHAIN CO. LTD.매각 2022.01 (주)CJ이엔엠 CJ ENM FIFTH SEASON, LLC(구, ENDEAVOR CONTENT PARENT, LLC) 인수 [최대주주의 등기임원 현황] (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 손경식 남 1939년 09월 대표이사 사내이사 상근 대표이사 서울대 법학전 대한상공회의소 회장 - - 최대주주의외숙부 1994.02.25~2024년 3월 주총 - 김홍기 남 1965년 03월 대표이사 사내이사 상근 대표이사 서강대 경영대학원 석사전 CJ(주)비서팀장, HR총괄 - - 해당없음 2018.03.27~2024년 3월 주총 - 임경묵 남 1971년 04월 사내이사 사내이사 상근 미래경영연구원장 브라운대 경제학 박사전 CJ(주) 전략기획그룹장 - - 해당없음 2021.03.31~2024년 3월 주총 - 김연근 남 1960년 06월 사외이사 사외이사 비상근 감사위원회 위원장내부거래위원회 위원장보상위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원ESG위원회 위원 서울대 경영학 대학원전 서울지방국세청장현 김앤장 법률사무소 고문 - - 해당없음 2019.03.27~2025년 3월 주총 - 한애라 여 1972년 02월 사외이사 사외이사 비상근 ESG위원회 위원장감사위원회 위원내부거래위원회 위원보상위원회 위원 서울대 법학전 대법원 재판연구관현 성균관대 법학전문대학원 교수 - - 해당없음 2022.03.29~2025년 3월 주총 - 김연수 남 1963년 09월 사외이사 사외이사 비상근 보상위원회 위원장감사위원회 위원내부거래위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원 서울대 의학 박사전 서울대병원장현 서울대학교 의과대학 교수 - - 해당없음 2023.03.29~2026년 3월 주총 - 최종구 남 1957년 09월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사후보추천위원회 위원장감사위원회 위원내부거래위원회 위원보상위원회 위원 위스콘신대 공공정책대학원 석사전 금융위원장현 법무법인 화우 고문 - - 해당없음 2023.03.29~2026년 3월 주총 - [최대주주의 주요주주] (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이재현 최대주주 본인 보통주 12,275,574 42.07 12,275,574 42.07 - 김교숙 최대주주 외숙부의 처 보통주 10,013 0.03 10,013 0.03 - 김교숙 최대주주 외숙부의 처 4우선주(신형우선주) 1,502 0.04 1,502 0.04 - 이경후 최대주주의 자녀 보통주 428,088 1.47 428,088 1.47 - 이경후 최대주주의 자녀 4우선주(신형우선주) 1,132,458 26.79 1,136,958 26.90 장내매수 이선호 최대주주의 자녀 보통주 932,503 3.20 932,503 3.20 - 이선호 최대주주의 자녀 4우선주(신형우선주) 1,224,890 28.98 1,231,390 29.13 장내매수 CJ나눔재단 재단 보통주 164,004 0.56 164,004 0.56 - CJ나눔재단 재단 4우선주(신형우선주) 24,600 0.58 24,600 0.58 - CJ문화재단 재단 보통주 125,681 0.43 125,681 0.43 - CJ문화재단 재단 4우선주(신형우선주) 18,852 0.45 18,852 0.45 - 최은석 계열회사 임원 보통주 3,750 0.01 - - - 최은석 계열회사 임원 4우선주(신형우선주) 562 0.01 - - - 강신호 계열회사 임원 보통주 5,000 0.02 5,000 0.02 - 강신호 계열회사 임원 4우선주(신형우선주) 750 0.02 750 0.02 - 계 보통주 13,944,613 47.80 13,940,863 47.78 - 4우선주(신형우선주) 2,403,614 56.87 2,414,052 57.12 - [최대주주의 주요경력 및 개요] 최대주주 성명 직위 주요경력 기간 경력사항 겸임현황 이재현 회장 1998.03.26 ~2016.03.18 CJ(주) 대표이사 - 2007.09.04 ~2016.03.18 CJ제일제당(주) 대표이사 ※ 최근 3년내 최대주주 변동내역이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 허민회 남 1962.03 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 - 부산대학교 회계학과 학사- 연세대학교 경영학 석사- CJ제일제당 경영지원총괄대표- CJ오쇼핑 대표이사- CJ ENM 대표이사- 現 CJ CGV 대표이사 - - 계열회사의임원 2021.03 ~2024년 3월주총 - 이명형 남 1970.06 경영리더 사내이사 상근 미디어플랫폼사업본부장 중앙대학교 신문방송학 석사- CJ파워캐스트 광고사업부 / 미디어사업본부장- CJ올리브네트웍스 광고사업본부장- 現 CJ CGV 미디어플랫폼사업본부장 - - 계열회사의임원 2023.03~2026년 3월 주총 - 최정필 남 1973.10 경영리더 사내이사 상근 경영지원담당 -서강대학교 경영학 학사- CJ(주) 재경팀-CJ 제일제당 재무운영담당- 現 CJ CGV 경영지원담당 - - 계열회사의임원 2023.03~2026년 3월 주총 - 오 준 남 1955.10 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 - 서울대학교 불어불문학과 학사- 런던대학교 정치경제대학원 비교정치학 석사- 스탠퍼드대학교 국제정책학 석사- UN대사/UN경제사회이사회 의장- 現 경희대 평화복지대학원 석좌교수- 現 세이브더칠드런 한국 이사장 - - 계열회사의임원 2018.03 ~2024년 3월주총 - 김세형 남 1956.09 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 - 고려대학교 경제학과 학사- 캘리포니아대 버클리대학교 연수- 한국신문윤리위원회 이사- 매일경제신문 주필- 現 매일경제신문 논설고문 - - 계열회사의임원 2018.03 ~2024년 3월주총 - 황이석 남 1960.07 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 - 연세대학교 경영학 학사/석사- 뉴욕대학교 경영학 박사 (회계학 전공)- 금융감독원 회계심의위원- 한국회계학회 부회장- 現 서울대학교 경영학과 교수 - - 계열회사의임원 2019.03 ~2025년 3월주총 - 최진희 여 1978.05 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 - 서울대학교 심리학 학사- 서울대학교 사회심리학 석사- 시카고대학교 경영학 박사- 現 고려대학교 경영대학 마케팅 교수 - - 계열회사의임원 2022.03~2025년 3월주총 - 이재현 남 1960.03 회장 미등기 상근 회장 - 고려대학교 법학- 現 CJ 주식회사 회장 - - 임원 2005.03 ~현재 - 조진호 남 1976.01 경영리더 미등기 상근 콘텐츠기획담당 - 동국대학교 예술경영학 석사- CGV 영업2담당/영업2사업부장 - CJ CGV 영업마케팅담당 - CJ CGV 콘텐츠기획담당現 CJ CGV 국내사업본부 본부장 - - 계열회사의임원 2012.12~현재 - ※ 등기임원의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다.※ 겸직현황은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'에 기재되어 있습니다.(주1) 보고서 작성일 기준 미등기 임원 배승호님은 일신상의 사유로 사임하셨습니다. (주2) 보고서 제출일 기준 손종수님은 신규 임원으로 선임 되었습니다. (2) 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 영화상영업 남 1,664 1,169 301 300 1,965 10.91 14,344 28.92 3 12 15 - 영화상영업 여 1,937 1,341 398 395 2,335 9.17 14,209 23.72 - 합 계 3,601 2,510 699 695 4,300 9.96 28,553 26.08 - 평균근속연수, 연간급여총액, 1인 평균급여액은 단시간 근로자 내역을 제외한 기준입니다. (3) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 224 75 - * 미등기임원 보수현황에는 23년 상반기 중 퇴사한 배승호님 보수가 포함 되었습니다. 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 3 - - 사외이사 4 - 당사 사외이사는 전원 감사위원회 위원임 합계 7 4,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 767 110 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 647 216 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 당사 사외이사는 전원 감사위원회 위원임 감사위원회 위원 4 120 30 - 감사 - - - - <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 당사는 공시작성기준일 현재 개인별 보수 지급금액이 5억원 이상인 임원이 없습니다. <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 당사는 공시작성기준일 현재 개인별 보수 지급금액이 5억원 이상인 임원이 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 회사가 속해있는 기업집단회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 씨제이 기업집단에 소속되어 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 동 기업집단에 소속되어 있는 회사(국내기준)는 76개사이며 상장 9개사, 비상장 67개사로 구성되어 있습니다. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 씨제이 9 67 76 나. 계통도 공시서류보고서 작성 기준일 현재 회사가 속한 계열회사의 계통도는 다음과 같습니다. ※ 지분율은 보통주 기준입니다. (1) 국내회사 표 1/2 출자회사(소속회사)＼피출자회사 씨제이(주) 씨제이제일제당(주) 돈돈팜(주) 씨제이피드앤케어(주) 씨제이대한통운(주) 씨제이프레시웨이(주) (주)프레시원광주 (주)프레시원남서울 (주)프레시원중부 프레시플러스(주)(구,(주)송림푸드) 씨제이(주) 7.26 - - - - - - - - - 씨제이제일제당(주) 44.55 2.37 - - - - - - - - (주)원지 - 100.00 - - - - - - - - 돈돈팜(주) - 60.86 39.14 - - - - - - - 씨제이씨푸드(주) - 46.52 - - - - - - - - 씨제이엠디원(주) - 100.00 - - - - - - - - 어업회사법인신의도천일염(주) - 88.03 - - - - - - - - 씨제이브리딩(주) - 94.88 - - - - - - - - (주)코휘드 - - - 100.00 - - - - - - 삼해상사(주) - 80.00 - - - - - - - - 씨제이피드앤케어(주) - 100.00 - - - - - - - - 씨제이바이오사이언스(주) - 43.89 - - - - - - - - 씨제이웰케어(주) - 100.00 - - - - - - - - 씨제이대한통운(주) - 40.16 - - 12.57 - - - - - 한국복합물류(주) - - - - 100.00 - - - - - 씨제이대한통운비엔디(주) - 84.36 - - - - - - - - 인천남항부두운영(주) - 40.00 - - - - - - - - 동석물류(주) - 50.00 - - - - - - - - 울산항만운영(주) - 51.54 - - - - - - - - 마산항제4부두운영(주) - 45.96 - - - - - - - - 대한통운에스비(주) - 70.00 - - - - - - - - 이앤씨인프라(주) - - - - 100.00 - - - - - 씨제이프레시웨이(주) 47.11 - - - - - - - - - (주)프레시원광주 - - - - - 94.68 1.54 - - - (주)프레시원남서울 - - - - - 82.66 - 5.71 - - (주)프레시원중부 - - - - - 74.47 - - 25.53 - (주)프레시원강남 - - - - - 100.00 - - - - (주)프레시원동서울 - - - - - 98.40 - - - - (주)프레시원대구경북 - - - - - 100.00 - - - - (주)프레시원부산 - - - - - 100.00 - - - - 에프앤디인프라(주) - - - - - 100.00 - - - - 프레시플러스(주)(구,(주)송림푸드) - - - - - 100.00 - - - - (주)송림에프에스 - - - - - - - - - 100.00 표 2/2 출자회사(소속회사)＼피출자회사 씨제이(주) 씨제이푸드빌(주) 씨제이씨지브이(주) (주)씨제이이엔엠 스튜디오드래곤(주) 씨제이올리브네트웍스(주) 씨제이올리브영(주) 씨앤아이레저산업(주) 씨제이푸드빌(주) 96.02 0.65 - - - - - - 씨제이씨지브이(주) 48.50 - - - - - - - 씨제이포디플렉스(주) - - 90.48 - - - - 4.13 보스포러스인베스트먼트(주) - - 100.00 - - - - - (주)씨제이이엔엠 40.07 - - 5.47 - - - - (주)씨제이텔레닉스 - - - 100.00 - - - - (주)슈퍼레이스 - - - 98.79 - - - - (주)브랜드웍스코리아 - - - 100.00 - - - - (주)메조미디어 - - - 51.00 - - - - (주)제이에스픽쳐스 - - - 70.00 - - - - (주)웨이크원 - - - 100.00 - - - - 에이오엠지(주) - - - 75.50 - - - - (주)씨제이라이브시티 - - - 90.00 - - - - (주)하이어뮤직레코즈 - - - 100.00 - - - - (주)스튜디오테이크원 - - - 100.00 - - - - (주)아메바컬쳐 - - - 60.00 - - - - (주)디베이스앤 - - - 100.00 - - - - 스윙엔터테인먼트(주) - - - 51.00 - - - - 스튜디오드래곤(주) - - - 54.38 - - - - (주)화앤담픽쳐스 - - - - 100.00 - - - (주)문화창고 - - - - 100.00 - - - (주)케이피제이 - - - - 100.00 - - - (주)빌리프랩 - - - 51.48 - - - - (주)지티스트 - - - - 100.00 - - - (주)비이피씨탄젠트 - - - 51.00 - - - - (주)터치앤바이 - - - 100.00 - - - - (주)티빙 - - - 48.85 - - - - (주)다다엠앤씨 - - - 100.00 - - - - (주)밀리언볼트 - - - 50.05 - - - - 씨제이이엔엠 스튜디오스(주) - - - 85.10 　- - - - (주)길픽쳐스 - - - - 100.00 - - - 씨제이올리브네트웍스(주) 100.00 - - - - - - - 디아이웨어(주) - - - - - 100.00 - - 씨제이올리브영(주) 51.15 - - - - - 0.00 - 에스지생활안전(주) - - - - - - - 77.25 굴업풍력개발(주) - - - - - - - 83.33 씨제이인베스트먼트(주) 100.00 - - - - - - - (2) 해외회사 출자회사명 피출자회사명 지분율 씨제이(주) CJ JAPAN CORP. 100.00 씨제이제일제당(주) CJ LIAOCHENG BIOTECH CO., LTD. 100.00 씨제이제일제당(주) CJ(SHENYANG) BIOTECH CO., LTD. 100.00 씨제이제일제당(주) PT. CHEIL JEDANG INDONESIA 100.00 씨제이제일제당(주) CJ LATAM PARTICIPACOES LTDA 100.00 씨제이제일제당(주) CJ AMERICA, INC. 100.00 씨제이제일제당(주) CJ FOODS MYANMAR CO., LTD 100.00 씨제이제일제당(주) CJ FEED INGREDIENT VIETNAM CO., LTD 100.00 씨제이제일제당(주) CJ EUROPE GMBH 100.00 씨제이제일제당(주) CJ BIOMATERIALS, INC 100.00 씨제이제일제당(주) CJ CHINA, LTD. 100.00 씨제이제일제당(주) CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED 100.00 씨제이제일제당(주) CJ CHINA CONSULTING LTD. 100.00 씨제이제일제당(주) LIAOCHENG LANTIAN COGENERATION PLANT CO., LTD. 100.00 씨제이제일제당(주) CJ SE ASIA PTE. LTD. 100.00 씨제이제일제당(주) CJ INTERNATIONAL TRADING CO., LTD. 100.00 씨제이제일제당(주) CJ RAVIOLLO RUS 100.00 씨제이제일제당(주) CJ MAINFROST FOODS, GMBH 74.00 씨제이제일제당(주) CJ FOODS AMERICA HOLDINGS CORP. 100.00 씨제이제일제당(주) CJ YOUTELL(HUNAN)BIOTECH CO.,LTD 100.00 씨제이제일제당(주) CJ FOODS ASIA HOLDINGS LIMITED 100.00 씨제이제일제당(주) BATAVIA BIOSCIENCES B.V. 75.82 씨제이제일제당(주) CJ FOODS SALES UK, LTD 100.00 씨제이제일제당(주) CJ BIO SWEETENERS EUROPE SAS 50.00 CJ EUROPE GMBH CJ BIO SWEETENERS EUROPE SAS 50.00 (주)코휘드 COFEED FEEDMILL (CHANGCHUN) CO.,LTD. 100.00 (주)코휘드 COFEED FEEDMILL (TIANJIN)CO.LTD 100.00 (주)코휘드 COFEED FEEDMILL (QIQIHAER)CO.LTD. 100.00 CJ QINGDAO FOODS CO., LTD. CJ (BEIJING) FOOD CO., LTD. 100.00 CJ QINGDAO FOODS CO., LTD. CJ LIAOCHENG FOOD.CO.,LTD 100.00 PT. CHEIL JEDANG INDONESIA CJ BIO MALAYSIA SDN. BHD. 86.00 PT. CHEIL JEDANG INDONESIA CJ BIO AMERICA INC. 100.00 PT. CHEIL JEDANG INDONESIA CJ DO BRASIL LTDA. 100.00 PT. CHEIL JEDANG INDONESIA PT. SUPER UNGGAS JAYA 0.05 PT CJ FEED AND CARE INDONESIA PT. SUPER UNGGAS JAYA 99.95 PT CJ FEED AND CARE INDONESIA PT. CJ FEED MEDAN 100.00 PT CJ FEED AND CARE INDONESIA PT. CJ PIA 50.00 CJ LATAM PARTICIPACOES LTDA CJ SELECTA S.A. 56.00 씨제이제일제당(주) CJ SELECTA S.A. 10.00 CJ AMERICA, INC. CJ CHEILJEDANG MEXICO, S.A.DE C.V. 99.99 CJ BIO AMERICA INC. CJ CHEILJEDANG MEXICO, S.A.DE C.V. 0.01 CJ AMERICA, INC. BIBIGO INTERNATIONAL LLC 100.00 CJ AMERICA, INC. CJ FOODS USA INC. 100.00 SICHUAN JIXIANGJU FOOD CO., LTD GUANGYUAN JIXIANGJU FOOD., LTD. 100.00 SICHUAN JIXIANGJU FOOD CO., LTD SICHUAN JINONG FOOD CO., LTD. 50.90 SICHUAN JIXIANGJU FOOD CO., LTD JIXIANGJU ELECTRONIC COMMERCE (CHENGDU) CO. LTD 100.00 CJ EUROPE GMBH CJ BIO RUS 99.90 COFEED FEEDMILL (QIQIHAER)CO.LTD. COFEED FARM (FUYU)TECHNOLOGY CO.LTD. 100.00 CJ BIOMATERIALS, INC PT CHEILJEDANG BIOMATERIALS INDONESIA 99.90 PT CHEILJEDANG INDONESIA PT CHEILJEDANG BIOMATERIALS INDONESIA 0.10 CJ CAU TRE FOODS JOINT STOCK COMPANY LOC TAN INVESTMENT COMPANY LIMITED 100.00 CJ CHINA, LTD. CJ BIO APAC., LTD. 100.00 CJ CHINA, LTD. PT CHEIL JEDANG BIO INDONESIA 99.98 PT. CHEIL JEDANG INDONESIA PT CHEIL JEDANG BIO INDONESIA 0.02 CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED CJ SHENYANG FEED CO., LTD. 100.00 CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED CJ TIANJIN FEED CO., LTD. 100.00 CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED CJ HARBIN FEED CO., LTD. 100.00 CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED CJ QINGDAO FEED CO., LTD. 100.00 CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED CJ NANJING FEED CO., LTD. 100.00 CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED CJ(CHANGCHUN)FEED CO., LTD. 100.00 CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED CJ(LIAOCHENG) FEED CO., LTD. 100.00 CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED CJ PHILIPPINES, INC. 70.00 CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED PT CJ FEED AND CARE INDONESIA 66.30 씨제이피드앤케어(주) PT CJ FEED AND CARE INDONESIA 32.70 PT CJ FEED AND CARE INDONESIA PT CJ FEED AND CARE INDONESIA 0.33 PT. CHEIL JEDANG INDONESIA PT CJ FEED AND CARE INDONESIA 0.67 CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED PT. AGROBIS PANCA EKATAMA 89.00 PT. SUPER UNGGAS JAYA PT. AGROBIS PANCA EKATAMA 10.00 PT. CHEIL JEDANG INDONESIA PT. AGROBIS PANCA EKATAMA 1.00 CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED CJ CHEILJEDANG FEED (CAMBODIA) CO.,LTD 100.00 CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED CJ VINA AGRI CO., LTD. 100.00 CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED CJ FEED INDIA PRIVATE LIMITED 100.00 CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED PT. CJ CHEILJEDANG FEED KALIMANTAN 51.00 CJ GLOBAL HOLDINGS LIMITED CJ FEED MYANMAR CO., LTD 100.00 씨제이바이오사이언스(주) EZBIOME, INC. 100.00 씨제이바이오사이언스(주) CHUNLAB LBP PTY LTD. 100.00 CJ FOODS AMERICA HOLDINGS CORP. SCHWAN'S COMPANY 75.50 SCHWAN'S COMPANY SCHWAN'S CONSUMER BRANDS, INC. 100.00 SCHWAN'S COMPANY SCHWAN'S FOOD SERVICE, INC. 100.00 SCHWAN'S COMPANY SFC GLOBAL SUPPLY CHAIN, INC. 100.00 SFC GLOBAL SUPPLY CHAIN, INC. SCHWAN'S SHARED SERVICES, LLC 100.00 SFC GLOBAL SUPPLY CHAIN, INC. SCHWAN'S NE FOODS, LLC 100.00 SFC GLOBAL SUPPLY CHAIN, INC. SMEDLEY STREET, LLC 100.00 SCHWAN'S SHARED SERVICES, LLC SCHWAN'S IP, LLC 100.00 SCHWAN'S SHARED SERVICES, LLC SCHWAN'S CULINARY INITIATIVES, LLC 100.00 SCHWAN'S NE FOODS, LLC DRAYTON FOODS, LLC 100.00 CJ FOODS JAPAN CORP. GYOZA KEIKAKU CO., LTD. 99.98 CJ FOODS JAPAN CORP. CJ FOODS AGRI JAPAN.,LTD 49.00 CJ YOUTELL(HUNAN)BIOTECH CO.,LTD CJ YOUTELL(SHANDONG)BIOTECH CO.,LTD 100.00 CJ FOODS ASIA HOLDINGS LIMITED CJ QINGDAO FOODS CO., LTD. 100.00 CJ FOODS ASIA HOLDINGS LIMITED CJ DCH GUANGDONG FROZEN FOOD CO., LTD. 60.00 CJ FOODS ASIA HOLDINGS LIMITED PT. CJ CHEILJEDANG LESTARI 75.00 CJ FOODS ASIA HOLDINGS LIMITED CJ NUTRACON PTY LTD. 100.00 CJ FOODS ASIA HOLDINGS LIMITED PT CJ FOOD LESTARI 99.99 PT. CHEIL JEDANG INDONESIA PT CJ FOOD LESTARI 0.01 CJ FOODS ASIA HOLDINGS LIMITED CJ FOODS VIETNAM CO., LTD. 100.00 CJ FOODS ASIA HOLDINGS LIMITED SICHUAN JIXIANGJU FOOD CO., LTD 60.00 CJ FOODS ASIA HOLDINGS LIMITED CJ CAU TRE FOODS JOINT STOCK COMPANY 71.60 CJ FOODS ASIA HOLDINGS LIMITED CJ FOODS JAPAN CORP. 100.00 CJ FOODS ASIA HOLDINGS LIMITED CJ FOODS PHILIPPINES CORP. 100.00 CJ FOODS USA INC. TWIN MARQUIS INC. 100.00 CJ FOODS USA INC. CJ FOODS MANUFACTURING CORPORATION 100.00 CJ FOODS USA INC. CJ TMI MANUFACTURING AMERICA LLC 100.00 CJ FOODS USA INC. CJ FOODS MANUFACTURING BEAUMONT CORPORATION 100.00 CJ FOODS USA INC. TMI LOGISTICS CORP. 100.00 CJ FOODS USA INC. KAHIKI FOODS, INC. 100.00 BATAVIA BIOSCIENCES B.V. BATAVIA HOLDINGS, INC. 100.00 BATAVIA HOLDINGS, INC. BATAVIA BIOSCIENCES INC. 100.00 BATAVIA BIOSCIENCES B.V. BATAVIA BIOMANUFACTURING B.V. 100.00 씨제이프레시웨이(주) CJ FRESHWAY VIETNAM CO., LTD. 100.00 씨제이프레시웨이(주) CJ FRESHWAY AMERICA CORPORATION 100.00 씨제이프레시웨이(주) CJ FRESHWAY QINGDAO CORPORATION 100.00 씨제이프레시웨이(주) CJ FRESHWAY HOALAM CO., LTD. 50.00 씨제이푸드빌(주) CJ FOODVILLE USA, INC. 100.00 씨제이푸드빌(주) CJ BAKERY VIETNAM CO., LTD. 100.00 씨제이푸드빌(주) PT. CJ FOODVILLE BAKERY AND CAFE INDONESIA 99.99 PT CJ FEED AND CARE INDONESIA PT. CJ FOODVILLE BAKERY AND CAFE INDONESIA 0.01 CJ FOODVILLE USA, INC. TOUS LES JOURS INTERNATIONAL CORP. 100.00 (주)씨제이이엔엠 CJ MEDIASA SHOPPING & RETAIL CORPORATION 50.00 (주)씨제이이엔엠 ACJ O SHOPPING CORPORATION 50.00 (주)씨제이이엔엠 CJ ENTERTAINMENT JAPAN INC. 100.00 (주)씨제이이엔엠 CJ E&M TIANJIN CO., LTD 100.00 (주)씨제이이엔엠 CJ E&M VIETNAM CO., LTD 100.00 (주)씨제이이엔엠 CJ ENM AMERICA, INC. 100.00 (주)씨제이이엔엠 CJ ENTERTAINMENT AMERICA, LLC 100.00 (주)씨제이이엔엠 CJ ENM JAPAN INC. 91.14 (주)씨제이이엔엠 CH HOLDINGS LIMITED 100.00 (주)씨제이이엔엠 CJ ENM MEDIA FILM PRODUCTION AND DISTRIBUTION JOINT STOCK COMPANY 100.00 (주)씨제이이엔엠 NNNY PRODUCTION LLC 100.00 (주)씨제이이엔엠 H&S PRODUCTIONS, LLC 100.00 (주)씨제이이엔엠 LAPONE ENTERTAINMENT CO., LTD. 70.00 (주)씨제이이엔엠 PRESS PLAY PRODUCTIONS, LLC. 100.00 (주)씨제이이엔엠 CJ ENM INVESTMENTS AMERICA, LLC 100.00 (주)씨제이이엔엠 CJ ENM USA INC. 100.00 (주)씨제이이엔엠 STUDIO DRAGON JAPAN CO., LTD 40.00 스튜디오드래곤(주) STUDIO DRAGON JAPAN CO., LTD 30.00 (주)씨제이이엔엠 CJ GRAND SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE 100.00 스튜디오드래곤(주) STUDIO DRAGON INVESTMENTS, LLC 100.00 스튜디오드래곤(주) STUDIO DRAGON PRODUCTIONS, LLC 100.00 스튜디오드래곤(주) STUDIO DRAGON INTERNATIONAL INC. 100.00 ROLEMODEL ENTERTAINMENT GROUP LIMITED SHANGHAI YIHEYA MEDIA CO., LTD. 100.00 CJ ENM AMERICA, INC. IMAGINASIAN ENTERTAINMENT, INC. 82.81 CMI HOLDINGS LIMITED CJ IMC CO., LTD. 100.00 CMI HOLDINGS LIMITED CJ IMC VIETNAM COMPANY LIMITED 100.00 CMI HOLDINGS LIMITED CJ IMC S.A. DE C.V. 100.00 CMI HOLDINGS LIMITED DAMUL TRADING PRIVATE LIMITED 100.00 CJ BLUE CORPORATION BLUE OCEAN COMMUNICATION - ADVERTISING COMPANY LIMITED 100.00 CJ BLUE CORPORATION BLUE LIGHT FILM COMPANY LIMITED 100.00 CJ BLUE CORPORATION INDOCHINA LINK MARKETING AND COMMUNICATION COMPANY LIMITED 100.00 CH HOLDINGS LIMITED ROLEMODEL ENTERTAINMENT GROUP LIMITED 99.45 CH HOLDINGS LIMITED CJ ENM HONG KONG LIMITED 100.00 CH HOLDINGS LIMITED CMI HOLDINGS LIMITED 100.00 CH HOLDINGS LIMITED CJ MAJOR ENTERTAINMENT CO., LTD. 49.99 CH HOLDINGS LIMITED CJ BLUE CORPORATION 50.90 CH HOLDINGS LIMITED TRUE CJ CREATIONS CO., LTD. 51.04 CH HOLDINGS LIMITED CJ HK ENTERTAINMENT CO., LTD 50.22 (주)다다엠앤씨 DADA STUDIO VIETNAM CO., LTD. 99.80 H&S PRODUCTIONS, LLC H&S PRODUCTIONS, CORP 100.00 CJ ENM USA INC. CJ ENM USA HOLDINGS LLC 100.00 CJ ENM USA HOLDINGS, LLC CJ ENM FIFTH SEASON, LLC 80.00 CJ ENM FIFTH SEASON, LLC FIFTH SEASON, LLC 100.00 FIFTH SEASON, LLC 272 PROJECTS, LLC 100.00 FIFTH SEASON, LLC FIFTH SEASON STUDIOS, LLC 100.00 FIFTH SEASON, LLC ANDERSON PROJECTS, LLC 100.00 FIFTH SEASON, LLC FRIENDSGIVING, LLC 100.00 FIFTH SEASON, LLC PRACTICAL CATS, LLC 100.00 FIFTH SEASON, LLC GINGER TWEEL, LLC 100.00 FIFTH SEASON, LLC THE EDDY PRODUCTIONS, LLC 100.00 FIFTH SEASON, LLC MARINER PROJECTS, LLC 100.00 FIFTH SEASON, LLC THREE V, LLC 100.00 FIFTH SEASON, LLC FIFTH SEASON LIVE, LLC 100.00 FIFTH SEASON, LLC FIFTH SEASON MUSIC RIGHTS, LLC 100.00 FIFTH SEASON, LLC FIFTH SEASON UK, LTD. 100.00 FIFTH SEASON, LLC MOTIVE PICTURES LIMITED 37.77 FIFTH SEASON, LLC SITC HOLDINGS, LLC 50.00 FIFTH SEASON, LLC BLINK STUDIOS, INC. 33.00 272 PROJECTS, LLC 804B D&S, LLCC (DE, USA) 100.00 272 PROJECTS, LLC GHB D&S, LLC (DE, USA) 100.00 272 PROJECTS, LLC AMBULANCE PRODUCTIONS, LLC 100.00 272 PROJECTS, LLC BOOK CLUB 2, LLC 100.00 272 PROJECTS, LLC BEING MARY PRODUCTIONS, LLC 100.00 272 PROJECTS, LLC CASA HOGAR PRODUCTIONS, LLC 100.00 272 PROJECTS, LLC CHONDA MOVIE, LLC 100.00 272 PROJECTS, LLC LOST DAUGHTER PRODUCTIONS, LLC 100.00 272 PROJECTS, LLC MAYBE I DO PRODUCTIONS, LLC 100.00 272 PROJECTS, LLC MY BEST FRIENDS PRODUCTIONS, LLC 100.00 272 PROJECTS, LLC SECOND CHANCE FILM, LLC 100.00 272 PROJECTS, LLC WYNCOTE FAMILY PRODUCTIONS, LLC 100.00 272 PROJECTS, LLC HH D&S, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC WOLF LIKE ME, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC NINE PERFECT STRAGERS, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC ROAR PRODUCTIONS, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC LOST FLOWERS, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC LOVE BETH, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC ANYTOWN, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC AUTEUR, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC BIRTH OF COOL, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC CHIEF OF WAR, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC CIRCE GODDESS, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC HEDY LAMARR, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC LADY IN THE LAKE, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC SEASHELL PRODUCTIONS, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC SEE SERIES, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC SEVERANCE, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC SLEEP WIZARD PRODUCTIONS, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC TOKYO ROCK, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC TRUTH BE TOLD, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC THE PLOT SERIES, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC CHIEF OF WAR STUDIOS, LLC 100.00 FIFTH SEASON STUDIOS, LLC FIFTH SEASON NZ LIMITED 100.00 WOLF LIKE ME, LLC WOLF LIKE ME PRODUCTIONS PTY, LTD 100.00 NINE PERFECT STRANGERS, LLC NINE PERFECT STRANGERS PRODUCTIONS PTY, LTD 100.00 ROAR PRODUCTIONS, LLC HEAR ME ROAR PRODUCTIONS PTY, LTD 100.00 LOST FLOWERS, LLC LOST FLOWERS PRODUCTIONS PTY, LTD 100.00 TSC ENTERTAINMENT HOLDINGS LIMITED TSC ENTERTAINMENT LIMITED 100.00 TSC ENTERTAINMENT LIMITED ARTIS PICTURES LTD 100.00 TSC ENTERTAINMENT LIMITED TSC ENTERTAINMNET (ATB) LIMITED 100.00 (주)씨제이이엔엠 CJ VIETNAM COMPANY LIMITED 25.00 씨제이대한통운(주) CJ VIETNAM COMPANY LIMITED 25.00 CH HOLDINGS LIMITED CJ VIETNAM COMPANY LIMITED 25.00 CJ LOGISTICS ASIA PTE. LTD. CJ VIETNAM COMPANY LIMITED 25.00 씨제이대한통운(주) CJ E&C MALAYSIA SDN. BHD. 100.00 씨제이대한통운(주) CJ LOGISTICS HOLDINGS AMERICA CORPORATION 100.00 씨제이대한통운(주) CJ LOGISTICS JAPAN CORPORATION 100.00 씨제이대한통운(주) CJ KOREA EXPRESS TIANJIN CO., LTD 100.00 씨제이대한통운(주) KOREA EXPRESS HONG KONG CO., LTD. 100.00 씨제이대한통운(주) KUMHO LOGISTICS(SHANGHAI) CO., LTD. 100.00 씨제이대한통운(주) KOREA EXPRESS SHANGHAI CO.,LTD 100.00 씨제이대한통운(주) WATER PIPELINE WORKS LIMITED 100.00 씨제이대한통운(주) KOREA EXPRESS SAIGON PORT CO., LTD. 50.00 씨제이대한통운(주) CJ LOGISTICS MIDDLE EAST FZE 100.00 씨제이대한통운(주) KX SMART CARGO HOLDINGS LIMITED 100.00 씨제이대한통운(주) CJ LOGISTICS SOLE PROPRIETORSHIP L.L.C. 100.00 씨제이대한통운(주) CJ LOGISTICS CHINA HOLDINGS LIMITED 100.00 씨제이대한통운(주) CJ KOREA EXPRESS (CHINA) INVESTMENT CO., LTD 100.00 씨제이대한통운(주) CJ LOGISTICS ASIA PTE. LTD. 100.00 씨제이대한통운(주) CJ DARCL LOGISTICS LIMITED 50.00 씨제이대한통운(주) CJ LOGISTICS HONG KONG HOLDINGS LIMITED 70.00 씨제이대한통운(주) CJ E&C VIETNAM CO., LTD 100.00 CJ KOREA EXPRESS MALAYSIA SDN. BHD EC DISTRIBUTION SDN BHD 100.00 CJ KOREA EXPRESS MALAYSIA SDN. BHD EC SERVICES ENTERPRISE SDN BHD 49.00 CJ KOREA EXPRESS MALAYSIA SDN. BHD CJ KOREA EXPRESS FORWARDING MALAYSIA SDN. BHD 49.00 CJ KOREA EXPRESS MALAYSIA SDN. BHD TAD RAYA OFFSHORE SDN. BHD. 100.00 CJ LOGISTICS PH CORP. CJ LOGISTICS PH WAREHOUSING CORP 100.00 CJ LOGISTICS PH CORP. CJ TRANSNATIONAL PHILIPPINES INC. 60.00 CJ LOGISTICS PH CORP. CJ TRANSNATIONAL LOGISTICS PHILIPPINES INC. 40.00 CJ LOGISTICS (THAILAND) CO., LTD. CJ JWD LOGISTICS(THAILAND) CO., LTD. 51.00 CJ LOGISTICS HOLDINGS AMERICA CORPORATION CJ LOGISTICS MEXICO, S.A. DE C.V. 100.00 CJ LOGISTICS HOLDINGS AMERICA CORPORATION CJ LOGISTICA DO BRASIL LTDA. 99.99 CJ LOGISTICS HOLDINGS AMERICA CORPORATION CJ LOGISTICS AMERICA, LLC. 100.00 KOREA EXPRESS HONG KONG CO., LTD. CJ KOREA EXPRESS DONGGUAN CO., LTD. 100.00 KOREA EXPRESS SHANGHAI CO.,LTD CJ KOREA EXPRESS TIANTIAN TIANJIN CO.,LTD 90.00 CJ LOGISTICS MIDDLE EAST FZE CJ ICM FZCO 51.02 KX SMART CARGO HOLDINGS LIMITED QINGDAO CJ SMART CARGO INTERNATIONAL SERVICES LTD. 51.00 QINGDAO CJ SMART CARGO INTERNATIONAL SERVICES LTD. QINGDAO SMART CARGO BONDED LOGISTICS CO.,LTD 100.00 QINGDAO CJ SMART CARGO INTERNATIONAL SERVICES LTD. SHANGHAI SMART CARGO SUPPLY CHAIN MANAGEMENT CO.,LTD 95.00 QINGDAO SMART CARGO BONDED LOGISTICS CO.,LTD SHANGHAI SMART CARGO SUPPLY CHAIN MANAGEMENT CO.,LTD 5.00 QINGDAO CJ SMART CARGO INTERNATIONAL SERVICES LTD. CJ SC LOGISTICS (T) LIMITED 99.00 QINGDAO SMART CARGO BONDED LOGISTICS CO.,LTD CJ SC LOGISTICS (T) LIMITED 1.00 QINGDAO CJ SMART CARGO INTERNATIONAL SERVICES LTD. CJ SMART CARGO LOGISTICS SA(PTY) LTD 100.00 QINGDAO CJ SMART CARGO INTERNATIONAL SERVICES LTD. SUNTRON INVESTMENTS LIMITED 100.00 SHANGHAI SMART CARGO SUPPLY CHAIN MANAGEMENT CO.,LTD CJ SMART CARGO HONG KONG LIMITED 100.00 SHANGHAI SMART CARGO SUPPLY CHAIN MANAGEMENT CO.,LTD CJ SMART CARGO NEPAL PVT.LTD. 100.00 SHANGHAI SMART CARGO SUPPLY CHAIN MANAGEMENT CO.,LTD CJ SMART CARGO UGANDA-SMC LIMITED 100.00 CJ LOGISTICS CHINA HOLDINGS LIMITED CJ GLS HONG KONG LIMITED 100.00 CJ LOGISTICS CHINA HOLDINGS LIMITED CJ GLS(C) SHANGHAI CO., LTD. 100.00 CJ LOGISTICS CHINA HOLDINGS LIMITED CJ KOREA EXPRESS SHENZHEN CO., LTD 100.00 CJ LOGISTICS CHINA HOLDINGS LIMITED CJ KOREA EXPRESS QINGDAO CO., LTD 100.00 CJ LOGISTICS CHINA HOLDINGS LIMITED CJ KOREA EXPRESS SHENYANG CO.,LTD. 100.00 CJ LOGISTICS CHINA HOLDINGS LIMITED CJ LOGISTICS WAREHOUSE(SHANGHAI) CO.,LTD. 100.00 CJ KOREA EXPRESS (CHINA) INVESTMENT CO., LTD CJ SPEEDEX LOGISTICS CO.,LTD 50.00 CJ SPEEDEX LOGISTICS CO.,LTD CJ SPEEDEX(HONGKONG) LOGISTICS CO.,LTD 100.00 CJ SPEEDEX LOGISTICS CO.,LTD CJ SPEEDEX LOGISTICS CHENGDU CO.,LTD 100.00 CJ SPEEDEX LOGISTICS CO.,LTD CJ SPEEDEX LOGITSTICS DEQING CO.,LTD 100.00 CJ CENTURY LOGISTICS HOLDINGS BERHAD CJ KOREA EXPRESS MALAYSIA SDN. BHD 100.00 CJ CENTURY LOGISTICS HOLDINGS BERHAD CENTURY LOGISTICS SDN. BHD. 100.00 CJ CENTURY LOGISTICS HOLDINGS BERHAD CJ CENTURY LOGISTICS SDN. BHD. 100.00 CJ CENTURY LOGISTICS HOLDINGS BERHAD CJ CENTURY FORWARDING SDN. BHD. 70.00 CJ CENTURY LOGISTICS HOLDINGS BERHAD CJ CENTURY TECHNOLOGY SDN. BHD. 100.00 CENTURY LOGISTICS SDN. BHD. CJ CENTURY DMS SDN. BHD. 100.00 CENTURY LOGISTICS SDN. BHD. STOREWELL (M) SDN. BHD. 100.00 CENTURY LOGISTICS SDN. BHD. CENTURY YES LOGISTICS (YICHUN) CO. LTD. 75.00 CJ CENTURY TECHNOLOGY SDN. BHD. CJ CENTURY PROCUREMENT SDN. BHD. 100.00 CJ LOGISTICS ASIA PTE. LTD. PT CJ LOGISTICS INDONESIA 99.89 CJ LOGISTICS ASIA PTE. LTD. CJ LOGISTICS PH CORP. 100.00 JL HOLDINGS (THAILAND) CO., LTD. CJ LOGISTICS (THAILAND) CO., LTD. 25.50 JL TRANSPORT (THAILAND) CO., LTD. CJ LOGISTICS (THAILAND) CO., LTD. 25.50 CJ LOGISTICS ASIA PTE. LTD. CJ LOGISTICS RT MYANMAR CO., LTD. 70.00 CJ LOGISTICS ASIA PTE. LTD. CJ KOREA EXPRESS VIETNAM CO.,LTD 51.00 CJ LOGISTICS ASIA PTE. LTD. CJ KOREA EXPRESS FREIGHT VIETNAM CO.,LTD 49.00 CJ LOGISTICS ASIA PTE. LTD. PT CJ LOGISTICS SERVICE INDONESIA 99.98 CJ LOGISTICS ASIA PTE. LTD. PT CJ LOGISTICS NUSANTARA 99.95 CJ LOGISTICS ASIA PTE. LTD. PT CJ LOGISTICS WAREHOUSE SERVICE INDONESIA 99.99 CJ LOGISTICS ASIA PTE. LTD. CJ CENTURY LOGISTICS HOLDINGS BERHAD 53.94 CJ CENTURY LOGISTICS HOLDINGS BERHAD CJ CENTURY LOGISTICS HOLDINGS BERHAD 2.08 CJ LOGISTICS ASIA PTE. LTD. JL HOLDINGS (THAILAND) CO., LTD. 48.99 JL TRANSPORT (THAILAND) CO., LTD. JL HOLDINGS (THAILAND) CO., LTD. 51.00 CJ LOGISTICS ASIA PTE. LTD. JL TRANSPORT (THAILAND) CO., LTD. 49.00 JL HOLDINGS (THAILAND) CO., LTD. JL TRANSPORT (THAILAND) CO., LTD. 51.00 CJ LOGISTICS ASIA PTE. LTD. CJ LOGISTICS EXPRESS MALAYSIA SDN. BHD. 100.00 CJ SMART CARGO HONG KONG LIMITED CJ SMART CARGO KENYA LIMITED 100.00 CJ SMART CARGO HONG KONG LIMITED CJ SMART CARGO ZAMBIA LIMITED 99.00 CJ SMART CARGO HONG KONG LIMITED PT SINO CARGO INDONESIA 99.00 CJ SMART CARGO KENYA LIMITED PT SINO CARGO INDONESIA 1.00 CJ ICM FZCO L M T CONTAINER SHIPPING L.L.C. 49.00 CJ ICM FZCO CJ ICM SERVICES DWC LLC 100.00 CJ ICM FZCO CJ ICM (UK) LTD 100.00 CJ ICM FZCO CJ ICM TASHKENT MCHJ 100.00 CJ ICM FZCO IBRAKOM LOGISTICS SERVICES LTD. STI 100.00 CJ ICM FZCO AKALTIN LOGISTICS CENTER MCHJ QK 74.63 CJ ICM FZCO CABA & MISNAK 100.00 CJ ICM FZCO CJ ICM LOGISTICS 100.00 CJ ICM FZCO CJ ICM LOGISTICS SERVICES LTD. 100.00 CJ ICM FZCO CJ ICM LOGISTICS, LDA 1.00 CJ ICM SERVICES DWC LLC CJ ICM LOGISTICS, LDA 99.00 CJ ICM (UK) LTD CJ LOGISTICS EUROPE B.V. 100.00 CJ ICM (UK) LTD CJ LOGISTICS EUROPE GMBH 100.00 CJ ICM (UK) LTD CJ ICM LOGISTICS ESPANA, SL 100.00 IBRAKOM LOGISTICS SERVICES LTD. STI CJ ICM LOGISTICS LLC 100.00 IBRAKOM LOGISTICS SERVICES LTD. STI CJ ICM LOGISTICS GMBH 100.00 CABA & MISNAK MISNAK TURKMENISTAN HOJALYK 99.00 CJ ICM LOGISTICS GMBH CJ ICM ITALIA S.R.L 100.00 CJ ICM LOGISTICS GMBH CJ ICM AUSTRIA GMBH 100.00 CJ DARCL LOGISTICS LIMITED CJ KOREA EXPRESS INDIA PRIVATE LIMITED 100.00 CJ DARCL LOGISTICS LIMITED TRANSRAIL LOGISTICS LIMITED 100.00 CJ DARCL LOGISTICS LIMITED FR8OLOGY PRIVATE LIMITED 100.00 CJ DARCL LOGISTICS LIMITED DARCL LOGISTICS NEPAL PRIVATE LIMITED 100.00 CJ LOGISTICS HONG KONG HOLDINGS LIMITED CJ GEMADEPT LOGISTICS HOLDINGS COMPANY LIMITED 50.90 CJ LOGISTICS HONG KONG HOLDINGS LIMITED CJ GEMADEPT SHIPPING HOLDINGS COMPANY LIMITED 49.00 CJ GEMADEPT LOGISTICS HOLDINGS COMPANY LIMITED GEMADEPT LOGISTICS ONE MEMBER COMPANY LIMITED 100.00 CJ GEMADEPT LOGISTICS HOLDINGS COMPANY LIMITED GEMADEPT HAI PHONG ONE MEMBER COMPANY LIMITED 100.00 CJ GEMADEPT LOGISTICS HOLDINGS COMPANY LIMITED POWER TRANSPORT AND SERVICE JOINT STOCK COMPANY 38.03 CJ GEMADEPT SHIPPING HOLDINGS COMPANY LIMITED GEMADEPT SHIPPING LIMITED COMPANY 100.00 CJ GEMADEPT SHIPPING HOLDINGS COMPANY LIMITED GEMADEPT SHIPPING SINGAPORE PTE. LTD. 100.00 CJ GEMADEPT SHIPPING HOLDINGS COMPANY LIMITED GEMADEPT (MALAYSIA) SDN. BHD. 100.00 GEMADEPT LOGISTICS ONE MEMBER COMPANY LIMITED MEKONG LOGISTICS COMPANY 50.95 CJ LOGISTICS AMERICA, LLC. CJ LOGISTICS CANADA CORPORATION 100.00 CJ LOGISTICS AMERICA, LLC. GN TRANSPORTATION LLC 100.00 CJ LOGISTICS AMERICA, LLC. DSC INTEGRATED LOGISTICS, LLC 100.00 CJ SMART CARGO KENYA LIMITED EXPEDITE LOGISTICS LIMITED 100.00 씨제이씨지브이(주) CROWN JADE COMPANY PTE. LTD. 100.00 씨제이씨지브이(주) CJ CGV AMERICA, INC. 100.00 씨제이씨지브이(주) CGI HOLDINGS LIMITED 71.43 씨제이포디플렉스(주) CJ 4DPLEX AMERICA, INC. 100.00 씨제이포디플렉스(주) CJ 4DX (BEIJING) CINEMA TECHNOLOGY CO., LTD. 100.00 보스포러스인베스트먼트(주) MARS ENTERTAINMENT GROUP, INC. 75.24 (주)씨제이이엔엠 MARS ENTERTAINMENT GROUP, INC. 12.37 CROWN JADE COMPANY PTE. LTD. MYANMAR CINEPLEX CO., LTD. 50.00 CJ 4DPLEX AMERICA, INC. CJ 4DPLEX AMERICAS, LLC. 100.00 CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD. SHANGHAI C MEDIA CO., LTD. 100.00 CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD. SHANGHAI CGV KAKA CULTURE MEDIA CO., LTD 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED FUZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED YANJI CGV CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CJ CGV (SICHUAN) CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED YUNNAN CGV CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED GANZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CGV (XIAN) CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CJ CGV (HUBEI) CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED NEIMENGGU CGV CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED DALIAN CGV CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED HENAN CGV CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CGV (QINGDAO) CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CGV TIANHE (WUHAN) CINEMA CO., LTD. 70.00 UVD ENTERPRISE LIMITED JIANGMEN CGV CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED JIANGSU CGV CINEMA INVESTMENT CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CGV (CHANGZHOU) CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED YUYAO CGV CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CGV (CHONGQING) CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CGV (CHENGDU) CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CGV (TIANJIN) CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CGV (HUAIAN) CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED LIAONING CGV CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CGV (TANGSHAN) CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CGV ORSUN (WUHAN) CINEMA CO., LTD. 70.00 UVD ENTERPRISE LIMITED WUHU CGV CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED ZIBO CGV CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CGV (CHANGSHA) CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED YANTAI CGV CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CGV (BEIJING) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CJ CGV (SHEN YANG) FILM INTERNATIONAL CINEPLEX CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED PANJIN CGV CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CJ CGV (HARBIN) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CJ CGV (SHANG HAI) FILM INTERNATIONAL CINEPLEX CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED GUANGZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED ZUNYI CGV CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CGV(HAIKOU) CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CGV(SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CGV(SUZHOU) CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CGV(NANCHANG) CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED GUANGXI CGV CINEMA CO., LTD 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED SHANGHAI CJ CGV YONGTAI ROAD CINEMA CO., LTD 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CJ CGV JINGYAO SHANGHAI CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CJ CGV JIUTING (SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED SHANGHAI CJ CGV BEICAI CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CJ CGV TONG (SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED CJ CGV MACAU CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED SHANGHAI CJ CGV NANXIANG CINEMA CO., LTD. 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED SHANGHAI SONGJIANG CJ CGV CINEMA CO., LTD 100.00 UVD ENTERPRISE LIMITED SHANGHAI QINGPU CJ CGV CINEMA CO.,LTD. 100.00 CJ CGV VIETNAM HOLDINGS CO., LTD CJ CGV VIETNAM CO., LTD. 80.00 CJ CGV VIETNAM CO., LTD. V PICTURES COMPANY LIMITED 50.00 CJ CGV AMERICA, INC. CJ CGV AMERICA LA, LLC 100.00 CGI HOLDINGS LIMITED CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD. 100.00 CGI HOLDINGS LIMITED NINGBO CULTURE PLAZA CJ CINEMA CO., LTD. 50.00 CGI HOLDINGS LIMITED UVD ENTERPRISE LIMITED 100.00 CGI HOLDINGS LIMITED CJ CGV VIETNAM HOLDINGS CO., LTD 100.00 CGI HOLDINGS LIMITED PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK 51.00 CGI HOLDINGS LIMITED SHANGHAI SHANGYING CGV CINEMA CO., LTD. 50.00 MARS ENTERTAINMENT GROUP, INC. MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC. 100.00 PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK PT GRAHA LAYAR MITRA 99.82 씨제이올리브네트웍스(주) CJ OLIVENETWORKS VINA CO., LTD 100.00 씨제이올리브네트웍스(주) CJ OLIVEYOUNG AMERICA, INC. 100.00 에스지생활안전(주) SG SAFETY MYANMAR CORPORATION LIMITED 100.00 씨제이올리브영(주) CJ OLIVE YOUNG(SHANGHAI) CORPORATION 100.00 씨제이올리브영(주) CJ(SHANGHAI) COMESTIC CORPORATION 100.00 다. 씨제이 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한, 채무보증제한 기업집단에 해당합니다. 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황(보고서 작성기준일 현재) 성명 담당업무 회사명 직위 허민회 경영총괄 씨제이포디플렉스(주) 기타비상무이사 최정필 경영지원담당 보스포러스인베스트먼트(주) 대표이사 씨제이포디플렉스(주) 감사 마. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 7 7 214,361 - - 214,361 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 7 7 214,361 - - 214,361 IX. 대주주 등과의 거래내용 1.대주주 등에 대한 신용공여 보고서 작성기준일 현재 당사 종속기업 등에 대한 신용공여 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 지급보증 여신금융기관 여신금액 보증금액 보증기간 비고 특수관계자구분 제공받은회사 종속기업 CGI HOLDINGS LIMITED (1) 우리은행 홍콩지점 외 4개 기관 178,860,920 187,236,584 2022.07.20~ 2024.03.08 대출한도보증 CJ CGV VIETNAM CO., LTD. 신한은행 베트남지점 외 2개 기관 25,430,309 29,178,264 2022.10.01 ~ 2023.12.29 CJ CGV AMERICA, INC. KEB하나은행 뉴욕지점 12,340,320 13,128,000 2023.05.18~ 2024.05.18 CJ 4DX (BEIJING) CINEMA TECHNOLOGY CO., LTD. 한국산업은행 외 1개 기관 5,176,277 8,354,142 2023.06.09~ 2024.06.21 CJ 4DPLEX AMERICA, INC. 신한은행 미국지점 5,251,200 5,251,200 2022.10.18~ 2023.10.18 PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK. 한국수출입은행 외 3개 기관 34,092,000 35,581,200 2021.11.19~ 2024.11.19 임직원 임직원 (2) 한국증권금융 8,878,672 8,878,672 2022.07.20~ 2023.07.20 임직원대출보증 (1) 당사가 보유중인 정기예금(29,343백만원)은 대출한도보증과 관련하여 질권이 설정되어 있으며, 기타의 유동금융자산으로 분류하였습니다.(2) 당사가 보유중인 정기예금(1,622백만원)은 임직원대출보증과 관련하여 질권이 설정되어 있으며, 기타의 유동금융자산으로 분류하였습니다.(1) 당사는 종속기업인 씨제이포디플렉스(주)가 2021년 6월에 발행한 신종자본증권 300억원의 원리금 상환 자금부족 시 부족자금을 대여하는 자금보충약정을 체결하였습니다.(2) 당사는 종속기업인 MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT, INC.가 2021년 10월에 발행한 신종자본증권 1,000억원에 대하여기초자산이 기준금액 이하로 매각이 될 경우 해당 차액을 지급하기로 하는 차액결제약정을 체결하였습니다. 2. 대주주 등과의 자산양수도- 해당사항 없음 3. 대주주 등과의 영업거래보고서 작성기준일 현재 회사의 종속기업 등에 대한 재화의 판매 또는 용역의 제공과구입내역은 다음과 같습니다. 자세한 내역은 「III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 16. 특수관계자」를 참조 바랍니다. (단위:천원) 구 분 회사명 당반기 전반기 당반기말 전기말 수익 등(1) 비용 등 수익 등(1) 비용 등 채권 채무 채권 채무 지배기업 CJ(주) - 1,553,911 11,593 122,876 7,508 386,692 6,857 701,388 종속기업 및 공동기업 씨제이포디플렉스(주) 1,654,157 11,689,597 508,729 4,754,688 40,523,619 3,248,160 50,664,072 4,490,692 CJ 4DPLEX AMERICA, INC. 24,742 - 19,837 - 148,002 - 118,659 - CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD. - - 416,249 2,952 1,486,147 - 1,489,349 17,750 CJ CGV VIETNAM CO., LTD. 1,422,947 - 884,121 - 4,193,851 - 2,601,202 - CJ CGV AMERICA, INC. 116,171 - 107,028 - 6,047,602 - 2,555,202 - CGI HOLDINGS LIMITED 3,108,853 - 2,767,035 - 108,832,010 - 106,652,025 - MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC. - - 94,035 - 2,733,772 - 1,137,616 - PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK. 293,961 - 272,667 - 492,317 - 32,630 - 페블스톤CGV전문투자형사모부동산투자신탁제1호(2) - - 2,747 2,927,474 - - - - 기타 40,694 - 22,220 - 20,020 - 40,061 - 소 계 6,661,525 11,689,597 5,094,668 7,685,114 164,477,340 3,248,160 165,290,816 4,508,442 기타특수관계기업 씨제이제일제당(주) 623,899 1,571,943 604,149 1,009,867 507,965 1,361,463 761,615 917,207 씨제이프레시웨이(주) - 10,437,560 15,448 7,615,666 35,746 6,710,615 135,361 5,313,119 씨제이푸드빌(주) 490,618 34,564 740,889 51,051 289,835 58,389 309,685 175,615 (주)씨제이이엔엠 2,929,285 6,188,837 1,691,452 3,820,536 1,707,444 1,730,813 5,819,848 4,113,705 (주)씨제이텔레닉스 98,685 569,964 93,382 422,899 61,063 115,443 69,081 118,740 씨제이대한통운(주) 175,394 599,911 53,528 668,993 3,667,544 150,785 3,633,211 251,145 (주)메조미디어 541,500 50,650 1,888 55,837 372,135 47,190 511,522 77,406 씨제이올리브네트웍스(주) 888,193 15,378,905 223,835 14,813,924 4,269,388 5,443,560 18,025,775 5,334,351 씨제이올리브영(주) 81,106 15,140 109,358 - 177,506 214,236 622,160 1,112,080 (주)티빙 494,735 - 1,844,409 - 408,851 11,667 980,724 15,651 (주)다다엠앤씨 191,125 6,150 264,550 - 32,846 102,805 50,367 100,000 기타 8,716 18,162 29,554 36,356 35,455 3,123 112,943 1,041 소 계 6,523,256 34,871,786 5,672,442 28,495,129 11,565,778 15,950,089 31,032,292 17,530,060 합 계 13,184,781 48,115,294 10,778,703 36,303,119 176,050,626 19,584,941 196,329,965 22,739,890 (1) 배당금수익은 제외된 금액입니다.(2) 전기 중 청산되어 종속기업에서 제외되었으며, 제외되기 전까지의 거래내역입니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항없음 2. 우발부채 등에 관한 사항 (1) 중요한 소송사건 당반기말 현재 당사가 원고로 계류 중인 소송사건은 123건으로서 소송가액은 9,789백만원(전기말 : 22,561백만원)이고, 피고로 계류 중인 소송사건은 294건으로서 소송가액은 18,456백만원(전기말 : 64,102백만원)입니다. 당사의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 당사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 채무보증 현황 당사는 특수관계자를 위하여 채무보증을 시행하고 있으며, 자세한 내용은 [X. 이해관계자와의 거래내용 - 1. 대주주 등에 대한 신용공여]를 참고 하시기 바랍니다. (3) 그밖의 우발부채 등(가) 당사는 전기 이전에 JB CULTUREPLEX 전문투자형 사모특별자산투자신탁24호와 임차보증금 이체약정을 체결하고 임차보증금 180,000백만원을 양도하였으며, 임차보증금 이체약정에 따라 양도한 임차보증금을 2024년 8월 28일에 공정가치로 매입하는 약정을 체결하였습니다. 재매입시 임차보증금 공정가치변동 위험을 회피하기위하여 금리선도 거래를 체결하였으며, 당반기말 현재 미결제된 금리선도 관련 평가손실 100백만원을 연결포괄손익계산서에 금융비용으로 인식하고 있습니다. 또한, 관련된 파생상품부채 10,136백만원을 당반기말 현재 기타의 비유동금융부채로 분류하였습니다. (나) 당사는 전기 이전에 CGI HOLDINGS LIMITED의 지분 중 28.57%를 재무적 투자자인 ASIA CINEMA GROUP LTD.에 매도하였습니다. 재무적 투자자는 동반매도청구권(Drag Along Right) 등을 보유하고 있으며, 동반매도청구권 행사 시 매도가액의 일정 금액이 재무적 투자자에게 우선 배분됩니다. 당사는 동반매도청구권 행사 시 해당 지분에 대하여 Call Option을 행사할 수 있습니다. 당사는 해당 약정을 공정가치로 평가하여 당반기 중 평가손실 13,725백만원을 연결포괄손익계산서에 금융비용으로 인식하였으며, 관련된 파생상품부채 48,396백만원을 기타의 유동금융부채로 분류하였습니다.(다) 당사는 당사의 종속회사 MARS CINEMA TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC가 2021년 10월에 실행한 신종자본차입 1,000억원에 대하여 기초자산이 기준금액 이하로 매각이 될 경우 해당 차액을 지급하기로 하는 차액결제 약정을 체결하였습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 -해당사항 없음 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 (1) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2023년 6월 20일 이사회결의로 유상증자를 결정하였습니다. 납입예정일은 2023년 9월 14일이며, 발행될 신주의 주식수는 보통주 74,700,000주이며, 1차발행가액은 주당 5,890원으로 결정 되었으며, 1차발행가액 기준 총 증자가액은 439,983백만원입니다. (2) 합병 등의 사후 정보 ① 일자- 2021년 12월 21일② 상대방 - 명칭 : 씨제이올리브네트웍스 광고사업부문(분할합병)- 소재지 : 서울특별시용산구 한강대로366, 10층(동자동, 트윈시티)- 대표이사 : 차인혁③ 계약내용- 합병 배경 본 합병으로 인하여 씨제이씨지브이 주식회사는 씨제이올리브네트웍스 주식회사에 이원화 되어있던 광고사업부문의 통합운영을 통해 기존 중복으로 지출되던 비용을 절감하는 효과를 가질 수 있습니다. 또한 조직 확대를 통한 시장 내 영향력 강화와 더불어 효율성 측면에서 시너지 효과를 가져올 것으로 기대됩니다. - 법적 형태 씨제이씨지브이(주)가 씨제이올리브네트웍스(주) 광고사업부문을 분할 흡수 합병하였으며, 본 합병 건은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당됩니다.- 구체적 내용 합병 후 존속법인을 씨제이씨지브이(주)로하여 씨제이올리브네트웍스(주) 광고사업부문을 분할 흡수 합병하였으며, 합병대가로 씨제이올리브네트웍스의 100%주주인 씨제이(주)에 신주 2,852,249주를 교부하였습니다. 씨제이씨지브이와 씨제이올리브네트웍스 분할신설부문 간 합병비율은 1 : 0.9274120으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 30,302원(주당 액면가액 500원)과 28,102원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 합병가액에 따른 분할합병비율 0.4316558[0.4654412 (분할비율)×0.9274120 (합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 산정 되었습니다. ④합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 씨제이올리브네트웍스(주)광고사업부문 매출액 98,588 103,427 137,666 139.6 - - - 영업이익 10,361 12,917 18,560 179.1 - - - 당기순이익 - - - - - - - 상기 실적 1차연도는 2022년, 2차연도는 2023년 입니다. (4) 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 6,818,182 2022년 08월 11일 2023년 08월 11일 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 2-2조제2항 제1호에 의거한 의무보호예탁 47,726,368 공시작성일 기준 보호예수 해제되었습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 CGI HOLDINGS LIMITED 2009.03 Suites 3704-05, 37Fl, Dorset House, 979 King's Road, Quarry Bay, Hong Kong 지주회사 855,698 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) 해당 CJ CGV VIETNAM CO., LTD. 2005.02 Level 10-11, 2Bis-4-6 Le Thanh Ton Street, Ben Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 374,682 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) 해당 UVD ENTERPRISE LIMITED 1997.03 Suites 3704-05, 37Fl, Dorset House, 979 King's Road, Quarry Bay, Hong Kong 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 475,799 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) 해당 MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC. 2016.05 Dereboyu Cad. Ambarlidere Yolu No:4 Kat:1 Ortakoy-Besiktas 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 198,625 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) 해당 PT GRAHA LAYAR PRIMA TBK. 2014.04 AIA Central 26th Floor Jl. Jend. Sudirman Kav. 48 A - Jakarta Selatan 12930 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 182,139 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) 해당 씨제이포디플렉스 주식회사 2010.1 서울시 용산구 한강대로 23길, 55 아이파크몰 6층(한강로3가) 극장용 시스템 개발 및 유통 133,452 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) 해당 CJ CGV(SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT CO., LTD. 2009.11 5, 524, Building 1 roomNo. 951, District Hutai RoadJingAn District, Shanghai, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 183,009 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) 해당 GUANGZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 2016.04 No.4001, No.1, Yayun Avenue, Dalong St., Panyu District, Guangzhou, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 139,195 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) 해당 CJ CGV VIETNAM HOLDINGS CO., LTD. 2004.06 P.O. Box 71, Craigmuir Chambers,Road Town, Tortola, British Virgin Islands SPC 76,515 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) 해당 CJ CGV AMERICA LA, LLC. 2006.11 5700 Wilshire Blvd Ste 540, Los Angeles CA 90036, USA 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 30,559 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - 보스포러스 인베스트먼트 주식회사 2016.05 부산광역시 부산진구 동천로 4, 6층 6001호 SPC 210 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CGV (CHONGQING) CINEMA CO., LTD. 2013.07 No. 03-127/04-120, No. 8, Chaotianmen Jie Sheng Street, Yuzhong District, Chongqing 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 29,149 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - JIANGSU CGV CINEMA INVESTMENT CO., LTD. 2014.02 CGV cinema, 3 F to 4F , Jingfeng KingMo, No.1698, Shuanglong Avenue, Jiangning District, Nanjing City, Jiangsu Province, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 61,172 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - MARS ENTERTAINMENT GROUP INC. 2016.05 Dereboyu Cad. Ambarlidere Yolu No:4 Kat:1 Ortakoy-Besiktas 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 67,985 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - 더하이스트제십구차(주) 2021.04 서울특별시 영등포구 여의나루로 61(여의도동) SPC 10,286 실질 지배력 보유 - 에이원에디터(주) 2021.03 서울특별시 영등포구 의사당대로 97, 19층(여의도동) SPC 20,479 실질 지배력 보유 - CJ 4DX (BEIJING) CINEMA TECHNOLOGY CO., LTD. 2013.01 Chaoyang District, Jiuxianqiao bei Road No 9, Universal Creative Park C9 Building, Room 1109, Beijing, China 극장용 시스템 개발 및 유통 45,573 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CGV (CHENGDU) CINEMA CO., LTD. 2013.07 4 layers (B) 04-18/5 layer (B) 05-2 No. 183,Jiao Road, Jinniu District, Chengdu City, Sichuan, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 47,832 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CGV (CHANGSHA) CINEMA CO., LTD. 2012.12 5F, AUX Plaza, No.57, Yuelu Avenue, Yuelu District, Changsha, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 28,675 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CJ CGV (HUBEI) CINEMA CO., LTD. 2014.09 NO.1 Jinyintan Road, Dongxihu District, Wuhan city, Hubei Province, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 40,375 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CJ CGV AMERICA, INC. 2011.12 5700 Wilshire Blvd Ste 540, Los Angeles CA 90036, USA 지주회사 67,866 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CGV (QINGDAO) CINEMA CO., LTD. 2014.03 5F No.6 Shandong Road, shinan district, qingdao city, Shandong province, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 56,993 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - YUYAO CGV CINEMA CO., LTD. 2013.11 5F, Huarun multicolored City, No.888 Chengdong Road,Yuyao city, Zhejiang Province, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 36,786 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CJ CGV (SICHUAN) CINEMA CO., LTD. 2015.08 3-6F, Longhutianjie Shopping Mall, No.66 No.1 West Jinji Road,Wuhou District, Chengdu, Sichuan, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 30,979 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - HENAN CGV CINEMA CO., LTD. 2014.03 Taikang District, Two seven Road intersection with road, David City,6F Jinshui District, Zhengzhou City, Henan Province, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 32,481 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CGV (BEIJING) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. 2012.11 7F, No.68, Qinghe(Middle) Street, Haidian District, Beijing, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 26,690 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - DALIAN CGV CINEMA CO., LTD. 2014.04 The Yangtze River Road in Liaoning province, Dalian city,Zhongshan District No. 80 building four Galleria CGV Studios, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 24,954 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CJ CGV (HARBIN) INTERNATIONAL CINEMA CO., LTD. 2011.12 RM5-14，FL5,NO.1, Xuefulu Street, NanGang District, Haerbin, Heilongjiangsheng, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 19,740 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CGV (SUZHOU) CINEMA CO., LTD. 2017.08 Industrial Park, Suzhou Central Plaza, 3, 06 floor, Suzhou city, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 26,783 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CGV (XIAN) CINEMA CO., LTD. 2015.02 6F,Wanhe City Shopping Mall, No.1 Changying West Road, Xinsheng District, Xian, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 22,449 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - GANZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 2015.05 Store No.301, The Mixc-China Resources, New Ganzhou Avenue，Zhangjiang District, Ganzhou, Jiangxi Province, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 22,868 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CJ 4DPLEX AMERICAS, LLC. 2014.03 7083 Hollywood Blvd. Suite 600 Los Angeles, CA 90028 USA 극장용 시스템 개발 및 유통 36,391 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CJ CGV (SHANG HAI) FILM INTERNATIONAL CINEPLEX CO., LTD. 2011.07 RM.305, NO.1055, Moyunanlu Street, AnTingZhen, Jiading District,Shanghai, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 20,692 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CGV (TIANJIN) CINEMA CO., LTD. 2013.05 F3 Aeon Mall, YouYi South Rd, XiQing District, TianJin City, 300221, China. 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 19,060 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - FUZHOU CGV CINEMA CO., LTD. 2015.11 6-7F Taihe City Mall No.6 Zhuyu Road, Yuefeng Town Jinan District, Fuzhou, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 17,626 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - LIAONING CGV CINEMA CO., LTD. 2013.06 5/F, Financial Center Shopping Mall, Huafu Xintiandi Phase 2, 168 Harbin Road, Shenhe District, Shenyang, Liaoning, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 23,306 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CGV (TANGSHAN) CINEMA CO., LTD. 2013.06 Room 401, 9 Bohai Dongxi Road, Runan District, Tangshan, Hebei, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 12,932 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - SHANGHAI CJ CGV NANXIANG CINEMA CO., LTD. 2020.07 Unit 05-52，Unit 06-05, No.2299 Chenxiang Road,Jiading Area，Shanghai 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 14,689 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - SHANGHAI SONGJIANG CJ CGV CINEMA CO., LTD 2021.11 L320-1,L320-2,L419, No.1, Lane 1788, Guangfulin Road, Songjiang Area，Shanghai 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 3,729 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - SHANGHAI CGV KAKA CULTURE MEDIA CO., LTD. 2022.01 Room JT17928, Building 2, No. 4268, Zhennan Road, Jiading District, Shanghai 여가 관련 서비스업 101 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - SHANGHAI QINGPU CJ CGV CINEMA CO., LTD. 2022.12 L3-01, Building 66, No. 2229, Songze Road,Xujing town, Qingpu District, Shanghai 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 3,787 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - JIANGMEN CGV CINEMA CO., LTD. 2014.02 5F HuiYue City Plaza No.166 , Baishi Road, Pengjiang district, Jiangmen city, guangdong province, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 12,389 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CGV (SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 2017.07 HongKou District Changzhi East Road No. 588 Shanghai Magnolia Square Commercial Podium 3 Storey Shop No.11, Shanghai City, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 12,086 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - ZUNYI CGV CINEMA CO., LTD. 2016.05 Wanli Rd Honggang District Zunyi Guizhou (3F Xingli Mall A) 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 7,491 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CGV ORSUN (WUHAN) CINEMA CO., LTD. 2014.02 B301, aoshan century city plaza, 809 Heping avenue, Qingshan district, Wuhan City, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 12,835 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CJ CGV (SHEN YANG) FILM INTERNATIONAL CINEPLEX CO., LTD. 2011.07 No.268, new city shield layer 4-5Street Road in Shenhe DistrictShenyang City, Liaoning Province, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 11,258 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - SHANGHAI CJ CGV BEICAI CINEMA CO., LTD. 2019.11 Unit 5001, No.2229 Hunan Road, Pudong New Area，Shanghai，China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 12,407 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - YANTAI CGV CINEMA CO., LTD. 2012.11 9F, Zhenghua Mall, No.18,West Street, Zhifu District,Yantai, Shandong, China 영상·오디오 기록물 제작및 배급업 10,465 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - SHANGHAI CJ CGV YONGTAI ROAD CINEMA CO., LTD. 2018.07 Unit 501，No.5 1058 Lane，Yongtai Road，Pudong New Area，Shanghai，China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 11,181 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CGV TIANHE (WUHAN) CINEMA CO., LTD. 2014.02 Floor 3, 4, 5 and 6, building 8, guanggu world city phase iii, guanggu world city, no. 23, guanggu street, donghu new technology development zone, wuhan city, hubei province, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 10,653 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - YANJI CGV CINEMA CO., LTD. 2015.07 8F Baili City Mall No. 688 Guangming St., Yanji, Jilin Province, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 4,276 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CGV (CHANGZHOU) CINEMA CO., LTD. 2014.01 NO.60 Haihedong Road, Xinbei district, Changzhou city, Jiangsu province, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 9,419 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CJ CGV JINGYAO SHANGHAI CINEMA CO., LTD. 2019.06 Unit 323, Floor 3, Jingyao Business Plaza, No.308 Jingyao Road, Pilot Free Trade Zone,Shanghai,China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 11,193 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - NEIMENGGU CGV CINEMA CO., LTD. 2014.06 CGV Studio, 5th Floor, Maoyeti Shopping Center, West Street, Kunduun District, Baotou City 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 5,278 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - YUNNAN CGV CINEMA CO., LTD. 2015.09 5F Spring Cith Time Park No.3332 Guangfu Road, Guandu District Kunming Yunnan, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 9,357 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CJ CGV JIUTING (SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 2019.08 Unit 28, Building 3, No.99 Lane Huting North Road, Jiuting Town, Songjiang District, Shanghai, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 9,172 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CJ CGV TONG (SHANGHAI) CINEMA CO., LTD. 2019.12 Room m-f3-021, floor 3, No. 4, Lane 669, Tongji Road, Baoshan District, Shanghai 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 7,370 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - SHANGHAI C MEDIA CO., LTD. 2012.09 5, 525, Building 1 room， No.951, District Hutai Road， JingAn District, Shanghai, China 광고대행업 13,050 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CGV(HAIKOU) CINEMA CO., LTD. 2016.01 8F, Haikou Friendship Square, NO.2, Jinlong Rd, Haikou, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 6,914 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CJ 4DPLEX AMERICA, INC. 2014.02 7083 Hollywood Blvd, Suite 600 Los Angeles, CA 90028 USA 극장용 시스템 개발 및 유통 13,315 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - GUANGXI CGV CINEMA CO., LTD 2018.04 9F, Xiguan Xintiandi, No.2 Xiguan road, xingning district, Nanning Guangxi,China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 9 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CROWN JADE COMPANY PTE. LTD. 2014.11 20 TOH GUAN ROAD #08-01 CJ KOREA EXPRESS BUILDING SINGAPORE (608839) 해외투자, 극장설비 20,677 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - PANJIN CGV CINEMA CO., LTD. 2011.12 Oil street in Xinglongtai, District of Liaoning province, Panjin City, No.102 Panjin Pengxin Aqua City S-L502, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 5,942 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CGV (HUAIAN) CINEMA CO., LTD. 2013.06 Room 509, 9 Haikou Ru, Huaian Economic and Technical Development District, Huaian, Jiangsu, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 6,266 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CGV (NANCHANG) CINEMA CO., LTD 2017.11 04 floor, Kate square city, No. 81 Jiefang West Road, Qingyun District, Nanchang, Jiangxi Province, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 1,877 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - WUHU CGV CINEMA CO., LTD. 2013.04 4/F, Building 5, Zhongyangcheng Caifu Road, Huajin Nan Ru, Yijiang District, Wuhu City, Anhui Province, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 3,512 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - ZIBO CGV CINEMA CO., LTD. 2013.01 Floor4, leduhui, NO.128, Huaguang Road, Zhangdian District, Zibo, Shangdong, China 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 2,794 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - PT GRAHA LAYAR MITRA 2014.04 AIA Central 26th Floor Jl. Jend. Sudirman Kav. 48 A - Jakarta Selatan 12930 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 6,197 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - V PICTURES COMPANY LIMITED 2019.04 Rosana Tower, 60 Nguyen Dinh Chieu street, Da Kao Ward, District 1, Ho Chi Minh city, Vietnam 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 1,412 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - CJ CGV MACAU CO., LTD. 2019.10 ROOM 1016, 10/F, BLOCK B, EDIFICIO INDUSTRIAL YAU SEK, NO. 41 AVENIDA DO ALMIRANTE LACERDA, MACAU 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 19,412 의결권의 과반수소유 (회계기준서 1110호) - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 9 씨제이(주) (종목코드 001040) 110111-0015639 씨제이제일제당(주) (종목코드 097950) 110111-3748253 씨제이씨지브이(주) (종목코드 079160) 110111-1673220 씨제이씨푸드(주) (종목코드 011150) 110111-0215578 씨제이대한통운(주) (종목코드 000120) 110111-0006167 (주)씨제이이엔엠 (종목코드 035760) 110111-1109134 씨제이프레시웨이(주) (종목코드 051500) 180111-0083442 스튜디오드래곤(주) (종목코드 253450) 110111-6052164 씨제이바이오사이언스(주) (종목코드 311690) 110111-4222503 비상장 67 씨제이푸드빌(주) 161511-0036967 씨제이올리브네트웍스(주) 110111-1138498 씨제이올리브영(주) 110111-7283974 씨제이브리딩(주) 110111-5663673 어업회사법인신의도천일염(주) 201111-0031685 돈돈팜(주) 141211-0031313 (주)원지 110111-0077605 씨제이엠디원(주) 110111-2593758 삼해상사(주) 110111-0225254 씨제이피드앤케어(주) 110111-7156436 (주)코휘드 110111-2709165 유니스토리자산운용(주) 110111-7175006 씨제이웰케어(주) 110111-8150536 (주)프레시원광주 200111-0301245 (주)프레시원남서울 134111-0209763 (주)프레시원중부 160111-0303670 (주)프레시원강남 134511-0192051 (주)프레시원동서울 284111-0106299 (주)프레시원대구경북 170111-0469173 (주)프레시원부산 180111-0835083 에프앤디인프라(주) 110111-6263729 프레시플러스(주)(구, (주)송림푸드) 154311-0012390 (주)송림에프에스 154311-0036704 (주)씨제이텔레닉스 110111-2146888 (주)슈퍼레이스 110111-3402114 (주)메조미디어 110111-1679343 (주)제이에스픽쳐스 110111-4065458 (주)웨이크원(wakeone) 110111-5342582 에이오엠지(주) 110111-5197937 (주)씨제이라이브시티 285011-0312681 (주)하이어뮤직레코즈 110111-6420907 (주)스튜디오테이크원 110111-6425262 (주)아메바컬쳐 110111-3511501 (주)디베이스앤 110111-6707404 스윙엔터테인먼트(주) 110111-6773968 (주)빌리프랩 110111-6873883 (주)비이피씨탄젠트 110111-3182732 (주)터치앤바이 110111-7373006 (주)티빙 110111-7641297 (주)다다엠앤씨 110111-7706877 (주)브랜드웍스코리아 110111-2101832 (주)화앤담픽쳐스 110111-3696311 (주)문화창고 110111-4332196 (주)케이피제이 110111-5528653 (주)지티스트 110111-6294980 (주)밀리언볼트 110111-6959170 (주)스튜디오팟 110111-7353735 1020와이오엔지4지아이엘(주) 110111-4942680 씨제이이엔엠 스튜디오스(주) 110111-8254544 (주)길픽쳐스 110111-6404828 씨제이대한통운비엔디(주) 194111-0012403 인천남항부두운영(주) 120111-0426305 동석물류(주) 144711-0009135 마산항제4부두운영(주) 194211-0035362 울산항만운영(주) 230111-0057769 대한통운에스비(주) 180111-0793140 이앤씨인프라(주) 110111-3815193 한국복합물류(주) 110111-0853576 씨제이포디플렉스(주) 160111-0287527 보스포러스인베스트먼트(주) 180111-1032232 디아이웨어(주) 110111-6602133 씨앤아이레저산업(주) 110111-3477969 씨제이인베스트먼트(주) 110111-1882459 에스지생활안전(주) 110111-0004385 굴업풍력개발(주) 120111-1196064 (주)제이에이치투자 110111-6729846 재산홀딩스(주) 110111-7283213 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 CGI HOLDINGS LIMITED 비상장 2009.04.30 경영참여 11,980 1,633,523 71 117,933 - - - 1,633,523 71 117,933 855,698 -9,989 씨제이포디플렉스㈜ 비상장 2010.12.01 경영참여 6,359 120,879,672 90 71,807 - - - 120,879,672 90 71,807 133,452 10,802 CJ CGV AMERICA, INC. 비상장 2011.12.28 경영참여 6,002 874 100 7,182 - - - 874 100 7,182 67,866 -849 CGV EMPIRE SDN. BHD 비상장 2012.08.01 경영참여 9 25,000 25 9 - - - 25,000 25 9 928 - 1 CROWN JADE COMPANY PTE. LTD. 비상장 2014.11.14 경영참여 1,649 15,300,573 100 17,220 - - - 15,300,573 100 17,220 20,677 583 보스포러스인베스트먼트㈜ 비상장 2016.05.24 경영참여 315,523 60,705,374 100 210 - - - 60,705,374 100 210 210 - 86 MARS CINEMA, TOURISM AND SPORTS FACILITIES MANAGEMENT INC. 비상장 2021.03.04 경영참여 45,000 - - - - - - - - - 198,625 -39,034 합 계 - - 214,361 - - - - - 214,361 - - *전기 중 Wuhan CJ XingXing Tiandi Cinema Co., Ltd. , 페블스톤CGV전문투자형 사모부동산투자신탁제1호를 청산하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당 사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당 사항 없음

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