CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jan 26, 2017

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2017-007

慈文传媒股份有限公司

关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议决议， 定于2017年2月13日召开公司2017年第一次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开 符合有关法律法规和《公司章程》的规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

• 1．股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

• 2．会议召集人：公司董事会

• 3．公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东

• 大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定。

• 4．会议召开日期和时间：

• （1）现场会议召开时间：2017年2月13日（星期一）下午14:30。

• （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年2月13日上午

• 9:30—11:30，下午13:00—15:00；

• （3）通过互联网投票系统投票的时间为：2017年2月12日15:00至2017年2月13日

• 15:00。

• 5．股权登记日：2017年2月6日。

• 6．会议召开方式：本次会议采用现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

• （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络 投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

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• 7．现场会议召开地点：北京市朝阳区崔各庄南皋路129号塑三文化创意产业园B6

公司会议室

• 8．参加会议方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。同一表决

• 权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

• 9．会议出席对象：

（1）截至2017年2月6日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师及其他相关人员。

二、 会议审议事项

提交本次会议审议和表决的议案如下：

• 1．《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

• 2．《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

• 逐项审议下述事项：

• （1）发行股份的种类和面值

• （2）发行方式及发行时间

• （3）发行对象

• （4）发行数量

• （5）定价基准日、发行价格及定价原则

• （6）认购方式

• （7）限售期

• （8）募集资金投向

• （9）上市地点

• （10）本次发行前滚存未分配利润安排

• （11）本次发行的决议有效期

• 3．《关于<慈文传媒股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》；

• 4．《关于<慈文传媒股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报

• 告（修订稿）>的议案》；

• 5．《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

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• 6．《关于公司与本次非公开发行对象王玫签署<附条件生效的股份认购协议之补充

• 协议>的议案》；

• 7．《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的

• 议案》；

• 8．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。

• 议案内容详见公司2017年1月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时

• 报》上披露的第七届董事会第十二次会议决议公告。

本次股东大会各项议案，均涉及关联交易事项，关联股东马中骏、王玫、马中骅、 叶碧云和王丁应回避表决；并属于特别决议事项，须由参加股东大会的非关联股东（包 括股东代理人）有表决权的股份数的2/3以上通过。

• 本次股东大会各项议案，对中小股东表决情况单独计票。

• 议案2设有子议案，需逐项表决。

三、 会议登记办法

• 1．登记时间：2017年2月8日、2月10日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

• 2．登记地点：公司董事会办公室（上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703室）

• 3．登记方式：

• （1）自然人股东须持股东账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

• 或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持本人身份证、委托人 身份证（复印件）、授权委托书（见附件二）、股东账户卡或其他能够表明其身份的有 效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、 法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的， 需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人 身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（见附件三）采取书面信函或 传真方式办理登记（须在2017年2月10日16:30前送达或传真至公司），公司不接受电话 方式办理登记；

（4）股东或代理人出席会议请出示上述有效证件原件。

四、网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

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• （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

• 1．联系方式

联系电话：021-33623250 传真号码：021-33623251-802

联 系 人：陈明友、罗士民

通讯地址：上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703室 邮政编码：200082

• 2．会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

• 3．出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办

• 理登记手续。

• 4．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进

• 程另行通知。

六、备查文件

• 1．公司第七届董事会第十二次会议决议。

特此公告

附件：一、参加网络投票的具体操作流程

二、授权委托书

三、参加会议回执

慈文传媒股份有限公司董事会

2017年1月26日

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附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：362343

• 2．投票简称：慈文投票

3．议案设置及意见表决

（1）议案设置

序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下议案1至议案11所有议案统一表决	100
议案1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	1.00
议案2	《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式及发行时间	2.02
2.3	发行对象	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	定价基准日、发行价格及定价原则	2.05
2.6	认购方式	2.06
2.7	限售期	2.07
2.8	募集资金投向	2.08
2.9	上市地点	2.09
2.10	本次发行前滚存未分配利润安排	2.10
2.11	本次发行的决议有效期	2.11
议案3	《关于<慈文传媒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）> 的议案》	3.00
议案4	《关于<慈文传媒股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告（修订稿）>的议案》	4.00
议案5	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	5.00
议案6	《关于公司与本次非公开发行对象王玫签署<附条件生效的股份认 购协议之补充协议>的议案》	6.00
议案7	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 （修订稿）的议案》	7.00
议案8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜 的议案》	8.00

注：本次股东大会设置总议案，100 代表总议案，1.00代表议案 1，2.00 代表议案 2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需要表决的子议案，2.00 代表对 议案 2 项下全部子议案进行表决，2.01 代表议案2中子议案 2.1，2.02 代表议案2中子 议案 2.2，依次类推。

（2）填报表决意见

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对于上述议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案 出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决， 再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以 总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的 表决意见为准。

• （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1．投票时间：2017年2月13日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00

• 2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

• 1．投票的时间：2017年2月12日15:00至2017年2月13日15:00期间的任意时间。

• 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服 务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易 所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

• 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时

间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

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附件二

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席慈文传媒股份有限公 司2017年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了 解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

序 号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2	《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式及发行时间
2.3	发行对象
2.4	发行数量
2.5	定价基准日、发行价格及定价原则
2.6	认购方式
2.7	限售期
2.8	募集资金投向
2.9	上市地点
2.10	本次发行前滚存未分配利润安排
2.11	本次发行的决议有效期
3	《关于<慈文传媒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
4	《关于<慈文传媒股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告（修订稿）>的议案》
5	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
6	《关于公司与本次非公开发行对象王玫签署<附条件生效的股份认购协议之 补充协议>的议案》
7	《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿） 的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
说明：对每一议案，请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同 意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的按弃权处理。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

被委托人签字： 被委托人身份证号码： 委托日期： 2017 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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附件三

慈文传媒股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会参加会议回执

截止2017年2月6日，本人/本单位持有慈文传媒股份有限公司股票，拟参加慈文传 媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会。

姓名或名称 （签字或盖章）		身份证号码/企 业营业执照号码
股东帐号		持有股数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人出席		备注

日期：

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