CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Management Reports 2018

Apr 26, 2018

慈文传媒股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告

（报告人：虞群娥）

作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，2017 年度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独 立董事工作细则》的要求，本人恪尽职守，勤勉尽责，积极发挥独立董事的作用，切 实维护了公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。现将2017年度履行职责的基本情 况报告如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2017年度，公司第七届董事会共召开8次会议，即第七届董事会第十二次会议至第 十九次会议。本人应出席会议8次，实际出席8次，未有缺席或委托出席情况。会前主 动了解并获取做出决策需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况，并与相关 人员沟通；在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为 董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。2017年度，本人对董事会 历次会议的全部议案均投了赞成票，未投反对票或弃权票。

2017年度，公司共召开3次股东大会，即2017年第一次临时股东大会、2016年年度 股东大会和2017年第二次临时股东大会。本人应列席股东大会3次，实际列席3次。

公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重 大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见情况

2017年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司情况，与另外两名独立董事 一起就相关事项发表事前认可意见和独立意见如下：

（一）2017年1月25日，对公司第七届董事会第十二次会议相关事项发表事前认可 意见和独立意见：

• 1、关于调整公司非公开发行股票方案的事前认可意见；

• 2、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

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• 3、关于调整本次公司非公开发行股票方案的独立意见；

• 4、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见；

• 5、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见。

• （二）2017年2月17日，对公司第七届董事会第十三次会议相关事项发表事前认可

• 意见和独立意见：

• 1、关于公司调整非公开发行股票方案及相关事项发表事前认可意见；

• 2、关于公司调整非公开发行股票方案有关议案发表独立意见。

• （三）2017年4月26日，对公司第七届董事会第十四次会议相关事项发表事前认可

• 意见和独立意见：

• 1、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见；

• 2、关于关联方占用资金及对外担保情况的独立意见；

• 3、关于公司2016年度关联交易的独立意见；

• 4、关于2016年度利润分配预案的独立意见；

• 5、关于续聘2017年度审计机构的事前认可意见和独立意见；

• 6、关于公司及子公司2017年度提供担保额度的独立意见；

• 7、关于公开发行公司债券的独立意见

• 8、关于非公开发行公司债券的独立意见。

（四）2017年8月23日，对公司第七届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见：

• 1、关于控股股东及其他关联方占有公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独

• 立意见。

（五）2017年12月11日，对公司第七届董事会第十八次会议相关事项发表独立意 见：

• 1、关于追加2017年度担保对象的独立意见。

（六）2017年12月22日，对公司第七届董事会第十九次会议相关事项发表独立意 见：

• 1、关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的的独立意见。

本人认为上述议案符合公司的整体利益，中小股东的合法权益不受损害，符合有 关法律、法规和公司章程、制度的规定。对此，本人发表了同意的意见。详细内容已 在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露。

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三、对公司进行现场调查的情况

2017年，本人利用参加董事会、股东大会及董事会专门委员会会议的机会以及其 他时间，对公司的生产经营、财务情况、运营管理和内部控制等制度的建设及执行情 况、董事会决议执行情况等进行了解；通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高 级管理人员及相关工作人员保持密切联系；专门听取了公司管理层对于经营状况和规 范运作方面的汇报，对公司存在的不足提出了自己的专业意见和建议。并时刻关注国 家政策、经济方面的动态对公司产生的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道， 及时知悉公司各重大事项的进展情况，督促公司加强规范运作，切实维护中小投资者 利益。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露

作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司按照《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，对公司2017 年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。

2、关注保护中小投资者合法权益

报告期，本人对公司生产经营、财务状况、对外担保、关联交易等情况，主动查 找相关资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，监督和核查董事、 高管履职情况，督促公司加强与投资者互动交流，切实维护中小股东的合法利益。

3、关注公司内部治理及经营管理

2017年度，对经董事会、股东大会审议决策的重大事项，本人均提前对相关议案 进行了审阅，并通过会谈、电话等方式与公司董秘、其他高管及其他董事保持交流和 联系，对涉及公司生产经营、再融资、授信及贷款、对外担保、交联交易等事项均进 行了认真核查，并对相关事项发表了独立意见。

五、专门委员会履职情况

本人作为公司第七届董事会审计委员会委员召集人、薪酬与考核委员会委员，报 告期内，主持召开审计委员会会议，督促和指导公司内部审计部为审计委员会提供更 多真实可靠的决策信息，认真审议公司内部审计部提交的工作总结、工作计划及相关

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审计报告；督促公司内部审计部定期对公司对外担保、对外投资等方面的情况进行检 查；对公司的定期财务报告进行分析，及时提醒公司关注有关经营事项；在年报审计 工作中，及时了解和掌握相关工作安排和进展情况，并积极督促会计师事务所认真履 行职责，按时提交审计报告；积极参加薪酬与考核委员会会议，严格执行公司薪酬管 理制度确定的业绩考核指标，履行独立董事职责，切实维护了公司、股东尤其是广大 中小投资者的利益。

六、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

本人电子信箱：yuqune@163.com

特此报告。

独立董事：

虞群娥

2018年4月25日

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慈文传媒股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告

（报告人：黄振中）

作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，2017 年度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独 立董事工作细则》的要求，本人恪尽职守，勤勉尽责，积极发挥独立董事的作用，切 实维护了公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。现将2017年度履行职责的基本情 况报告如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2017年度，公司第七届董事会共召开8次会议，即第七届董事会第十二次会议至第 十九次会议。本人应出席会议8次，实际出席8次，未有缺席或委托出席情况。会前主 动了解并获取做出决策需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况，并与相关 人员沟通；在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为 董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。2017年度，本人对董事会 历次会议的全部议案均投了赞成票，未投反对票或弃权票。

2017年度，公司共召开3次股东大会，即2017年第一次临时股东大会、2016年年度 股东大会和2017年第二次临时股东大会。本人应列席股东大会3次，实际列席3次。

公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重 大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见情况

2017年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司情况，与另外两名独立董事 一起就相关事项发表事前认可意见和独立意见如下：

（一）2017年1月25日，对公司第七届董事会第十二次会议相关事项发表事前认可 意见和独立意见：

• 1、关于调整公司非公开发行股票方案的事前认可意见；

• 2、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

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• 3、关于调整本次公司非公开发行股票方案的独立意见；

• 4、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见；

• 5、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见。

• （二）2017年2月17日，对公司第七届董事会第十三次会议相关事项发表事前认可

• 意见和独立意见：

• 1、关于公司调整非公开发行股票方案及相关事项发表事前认可意见；

• 2、关于公司调整非公开发行股票方案有关议案发表独立意见。

• （三）2017年4月26日，对公司第七届董事会第十四次会议相关事项发表事前认可

• 意见和独立意见：

• 1、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见；

• 2、关于关联方占用资金及对外担保情况的独立意见；

• 3、关于公司2016年度关联交易的独立意见；

• 4、关于2016年度利润分配预案的独立意见；

• 5、关于续聘2017年度审计机构的事前认可意见和独立意见；

• 6、关于公司及子公司2017年度提供担保额度的独立意见；

• 7、关于公开发行公司债券的独立意见

• 8、关于非公开发行公司债券的独立意见。

（四）2017年8月23日，对公司第七届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见：

• 1、关于控股股东及其他关联方占有公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独

• 立意见。

（五）2017年12月11日，对公司第七届董事会第十八次会议相关事项发表独立意 见：

• 1、关于追加2017年度担保对象的独立意见。

（六）2017年12月22日，对公司第七届董事会第十九次会议相关事项发表独立意 见：

• 1、关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的的独立意见。

对于上述议案，本人认为符合公司的整体利益，中小股东的合法权益不受损害， 符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。对此，本人发表了同意的意见。详细 内容已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露。

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三、对公司进行现场调查的情况

2017年，本人多次到公司进行现场调查，了解公司的生产经营情况、财务状况和 股东大会、董事会决议执行情况。通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、 高级管理人员以及相关人员保持密切联系。关注外部环境及市场变化对公司的影响， 发挥独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，如公司对外投资、生产经营、 财务管理、业务发展等情况，本人详实地听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经 营状态和可能产生的经营风险，在董事会及其专门委员会上发表意见行使职权，有力 地促进了董事会决策的科学性和客观性。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露

作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司按照《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，对公司2017 年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。

2、关注保护中小投资者合法权益

报告期，本人对公司生产经营、财务状况、对外担保、关联交易等情况，主动查 找相关资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，监督和核查董事、 高管履职情况，督促公司加强与投资者互动交流，切实维护中小股东的合法利益。

3、关注公司内部治理及经营管理

2017年度，对经董事会、股东大会审议决策的重大事项，本人均提前对相关议案 进行了审阅，并通过会谈、电话等方式与公司董秘、其他高管及其他董事保持交流和 联系，对涉及公司生产经营、再融资、授信及贷款、对外担保、交联交易等事项均进 行了认真核查，并对相关事项发表了独立意见。

五、专门委员会履职情况

本人作为公司第七届董事会提名委员会召集人及战略委员会委员，报告期内，主 持召开提名委员会会议，严格审核董事及公司高管人员的任职资格，确保公司管理层 的稳定和经营管理能力的提高；积极参加战略委员会议，根据公司实际情况及自身的 专业知识，对公司的战略发展及业务拓展等提出建议。

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六、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

本人电子信箱：hzz@bnu.edu.cn

特此报告。

独立董事：

黄振中

2018年4月25日

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慈文传媒股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告

（报告人：杜云波）

作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，2017 年度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独 立董事工作细则》的要求，本人恪尽职守，勤勉尽责，积极发挥独立董事的作用，切 实维护了公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。现将2017年度履行职责的基本情 况报告如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2017年度，公司第七届董事会共召开8次会议，即第七届董事会第十二次会议至第 十九次会议。本人应出席会议8次，实际出席8次，未有缺席或委托出席情况。会前主 动了解并获取做出决策需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况，并与相关 人员沟通；在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为 董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。2017年度，本人对董事会 历次会议的全部议案均投了赞成票，未投反对票或弃权票。

2017年度，公司共召开3次股东大会，即2017年第一次临时股东大会、2016年年度 股东大会和2017年第二次临时股东大会。本人应列席股东大会3次，实际列席3次。

公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重 大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见情况

2017年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司情况，与另外两名独立董事 一起就相关事项发表事前认可意见和独立意见如下：

（一）2017年1月25日，对公司第七届董事会第十二次会议相关事项发表事前认可 意见和独立意见：

• 1、关于调整公司非公开发行股票方案的事前认可意见；

• 2、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

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• 3、关于调整本次公司非公开发行股票方案的独立意见；

• 4、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见；

• 5、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见。

• （二）2017年2月17日，对公司第七届董事会第十三次会议相关事项发表事前认可

• 意见和独立意见：

• 1、关于公司调整非公开发行股票方案及相关事项发表事前认可意见；

• 2、关于公司调整非公开发行股票方案有关议案发表独立意见。

• （三）2017年4月26日，对公司第七届董事会第十四次会议相关事项发表事前认可

• 意见和独立意见：

• 1、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见；

• 2、关于关联方占用资金及对外担保情况的独立意见；

• 3、关于公司2016年度关联交易的独立意见；

• 4、关于2016年度利润分配预案的独立意见；

• 5、关于续聘2017年度审计机构的事前认可意见和独立意见；

• 6、关于公司及子公司2017年度提供担保额度的独立意见；

• 7、关于公开发行公司债券的独立意见

• 8、关于非公开发行公司债券的独立意见。

（四）2017年8月23日，对公司第七届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见：

• 1、关于控股股东及其他关联方占有公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独

• 立意见。

（五）2017年12月11日，对公司第七届董事会第十八次会议相关事项发表独立意 见：

• 1、关于追加2017年度担保对象的独立意见。

（六）2017年12月22日，对公司第七届董事会第十九次会议相关事项发表独立意 见：

• 1、关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的的独立意见。

对于上述议案，本人认为符合公司的整体利益，中小股东的合法权益不受损害， 符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。对此，本人发表了同意的意见。详细 内容已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露。

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三、对公司进行现场调查的情况

2017年，本人利用参加董事会及其专门委员会和股东大会的会议及其他时间，对 公司多次进行实地现场考察，分别了解公司的经营状况和财务状况；并通过电话和邮 件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外 部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大 事项进展能够做到及时了解和掌握。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露

作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司按照《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，对公司2017 年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。

2、关注保护中小投资者合法权益

报告期，本人对公司生产经营、财务状况、对外担保、关联交易等情况，主动查 找相关资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，监督和核查董事、 高管履职情况，督促公司加强与投资者互动交流，切实维护中小股东的合法利益。

3、关注公司内部治理及经营管理

2017年度，对经董事会、股东大会审议决策的重大事项，本人均提前对相关议案 进行了审阅，并通过会谈、电话等方式与公司董秘、其他高管及其他董事保持交流和 联系，对涉及公司生产经营、再融资、授信及贷款、对外担保、交联交易等事项均进 行了认真核查，并对相关事项发表了独立意见。

五、专门委员会履职情况

本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会召集人及审计委员会委员、提名委 员会委员，报告期内，主持召开薪酬与考核委员会会议，严格执行公司薪酬管理制度 确定的业绩考核指标，履行独立董事职责。积极参加各委员会的会议，运用自身的专 业知识，对公司的年报审计、科学决策和规范运作等方面提出意见和建议，切实维护 了公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。

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六、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

本人电子信箱：cclave@163.com

特此报告。

独立董事：

杜云波

2018年4月25日

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