CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Apr 28, 2016

慈文传媒股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

报告期内，慈文传媒股份有限公司（原浙江禾欣实业集团股份有限公司，于2016 年1月6日更名，以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》等有关法律 法规、规范性文件和《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，勤勉尽责地履行 职权，对公司经营决策程序、募集资金使用、生产经营活动、财务状况和董事、高级 管理人员的履职情况等重大事项进行有效监督，促进公司规范运作和健康发展，较好 地维护了公司和全体股东的合法权益。公司监事会2015年度履职情况如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开9次会议。具体情况如下：

召开日期	会议届次	审议通过议案	公告日期
2015-03-06	第六届监事会第五次会议	1、《2014年度监事会工作报告》2、《2014年年度报告及其要3、《2014年度财务决算摘报告》4、《2014年度内部控制评价报告》5、《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》6、《2014年度利润分配的预案》7、《关于续聘2015年度审计机构的议案》8、《关于与嘉兴三宝化学有限公司2015年度日常关联交易预计的议案》9、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》	2015-03-10
2015-04-20	第六届监事会第六次会议	《公司2015年度第一季度报告全文及其正文》
2015-05-24	第六届监事会第七次会议	1、《关于调整公司重大资产重组方案的议案》，逐项审议下述事项：（1）拟置入资产定价（2）发行股份购买资产的作价（3）本次发行的股份数（4）盈利预测期间及承诺利润2、《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司全体股东、沈云平等七名自然人股东签订<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》3、《关于公司与慈文传媒集团股份有限公司部分管理层股东签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》	2015-05-26

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		4、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》5、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》6、《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
2015-06-02	第六届监事会第八次会议	《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》	2015-06-03
2015-08-26	第六届监事会第九次会议	《公司2015年半年度报告及摘要》
2015-09-13	第六届监事会第十次会议	《关于监事会换届选举的议案》	2015-09-14
2015-09-30	第七届监事会第一次会议	《关于选举浙江禾欣实业集团股份有限公司第七届监事会主席的议案》	2015-10-08
2015-10-23	第七届监事会第二次会议	1、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，含9项子议案：（1）本次重大资产重组的方式（2）目标股权（3）交易主体（4）本次重大资产重组的交易价格及定价依据（5）审计、评估基准日（6）过渡期间损益的归属（7）转让价款支付进度（8）标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任（9）决议有效期2、《关于公司全资孙公司上海慈文影视传播有限公司与李华、于浩洋签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》3、《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》4、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》5、《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》6、《关于变更公司2015年度审计机构的议案》	2015-10-26
2015-10-29	第七届监事会第三次会议	《关于<公司2015年第三季度报告全文及正文>的议案》

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二、监事会对有关事项的审查意见

公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和 股东利益出发，认真履行监事会的职能，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事 项、董事会对股东大会决议的执行情况，对公司经营管理、财务状况和董事、高级管 理人员履职情况及公司内控建设等进行了全面监督，并对下列事项发表审查意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司董事会和高级管理人员认真履行了《公司法》和《公司章程》所 赋予的责任和义务，继续修订和完善内部控制制度，并按制度办事，公司有效运作； 公司的经营决策程序合法，信息披露及时、准确。报告期内没有发现公司存在违法经 营问题。公司董事、高级管理人员在执行职务时能遵守国家法律法规和《公司章程》 的有关规定，忠于职守，没有发现违反法律法规和《公司章程》的情况。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2015年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和 审核，认为报告期内公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。众华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、公允地反映了公司 2015年度的财务状况和经营成果。

（三）收购、出售资产情况

1、公司于2015年7月17日收到中国证监会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限 公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1633号）， 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜获得中国证监会核准。本次重 大资产重组事项于2015年9月实施完毕。

2、经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司全资孙公司上海慈文影视传 播有限公司出资11亿元收购北京赞成科技发展有限公司100%股权。赞成科技于2015年 11月完成工商变更登记，成为上海慈文的全资子公司。

经核查，监事会认为：报告期内，公司收购和出售资产、关联交易、融资、重大 资产重组等事项均按照相关规定履行了必要的决策和审批程序，未损害股东权益，亦 未造成公司资产流失。

（四）关联交易情况

监事会依照《公司章程》、《关联交易管理办法》的要求，对公司2015年度发生 的关联交易进行了监督和核查，认为：2015年度，公司发生的日常关联交易事项的决 策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件

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和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定；关联交易公允公正，未发现有内幕 交易，或其它损害公司和非关联股东利益的情形。

（五）内部控制情况

监事会对董事会出具的《2015年度公司内部控制自我评价报告》进行了认真审查， 认为：公司内部控制评价报告能够客观全面地反映内控制度的建设及依法运作情况， 公司已基本建立覆盖各营运环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的 风险，保证公司经营管理业务的正常运行和资产的安全完整，保护投资者的合法权益。

（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定对内幕信息知情人进行登 记备案，并按照证监会、深交所相关要求报送内幕知情人信息，有效的防止内幕信息 泄露，保证信息披露的公平，保护广大投资者的合法权益。报告期内，公司对董事、 监事和高级管理人员以及其他相关工作人员在利润分配预案、重大资产重组披露等敏 感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息买卖本公司股 票的情况。

三、 2016 年度工作计划

2016年，监事会将根据公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监 督力度，切实维护公司及股东合法利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实 做好各项工作，促进公司更好更快地发展。2016年度工作计划主要有以下几方面：

（一）及时、深入贯彻各项新制定或修订的规范性文件，努力提高监督效率，积 极督促公司内部控制体系的建设和有效运行。

（二）定期及不定期检查公司财务情况，加强对公司投资、财产处置、收购兼并、 关联交易等重大事项的监督。

（三）勤勉尽职，积极参加公司董事会、股东大会等重要会议，参与重大事项的 决策，督促公司董事和高管人员勤勉尽责，维护好全体股东、尤其是中小股东的利益。

特此报告

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慈文传媒股份有限公司监事会 2016年4月27日