CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Jul 19, 2015

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江禾欣实业集团股份有限公司

重大资产置换

及发行股份购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书（三）

==> picture [180 x 27] intentionally omitted <==

北京  上海  深圳  杭州  天津  昆明  广州  成都  宁波  香港  福州  西安  南京  巴黎
地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼  邮编：310007

电话：0571-85775888  传真：0571-85775643

电子信箱：hzgrandall@grandall.com.cn

网址：http://www.grandall.com.cn

二零一五年六月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

禾欣股份重大资产重组暨关联交易补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于浙江禾欣实业集团股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

之补充法律意见书（三）

第一部分 引 言

国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受浙江禾欣实业集团股份有 限公司（以下简称“禾欣股份”）的委托，担任禾欣股份本次重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。

本所分别于2014 年12 月、2015 年5 月、2015 年6 月为禾欣股份就本次重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项出具了《关于浙江禾欣实业集团 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》、《关 于浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易之补充法律意见书（一）》及《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下合称为“原 法律意见书”）。

本所根据中国证券监督管理委员会《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性 文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 中国证券监督管理委员会上市公司监管部出具的《并购重组委2015 年第48 次会 议审核结果公告》提及的相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对原法律意见书的补充，本补充法律意见书应当与原法 律意见书一并使用，原法律意见书中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充 法律意见书为准。

本所于2014 年12 月、2015 年5 月、2015 年6 月出具的原法律意见书中使 用的简称和释义适用于本补充法律意见书。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

禾欣股份重大资产重组暨关联交易补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所

第二部分 正文

一、请申请人补充披露朱安娜、高娜、龚伟萍、陈明友、王美欣拥有标的 公司股权的时间以及明确的法律依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确 意见。

（一）相关股权转让

就朱安娜、王美欣、高娜、龚伟萍、陈明友等五人受让标的公司股权事项， 本所律师已就下列材料进行了查验：

1、2013 年1 月8 日，高云珍（作为朱安娜的委托代理人）与金梅溪（作为 王美欣的监护人）签署的《协议书》；

2、北京市长安公证处就该事项出具（2013）京长安内民证字第270 号《公 证书》；北京市长安公证处出具（2013）京长安内民证字第271 号《公证书》；

3、2013 年7 月5 日，李晓伟分别与高娜、陈明友、龚伟萍签署的《股权转 让协议》；

4、高娜、陈明友、龚伟萍分别向李晓伟支付转让价款的支付凭证；

5、2014 年6 月5 日，吕一与陈明友签署的《股权转让协议》；

6、陈明友向吕一支付转让价款的支付凭证；

7、慈文传媒因2013 年1 月、2013 年7 月、2014 年6 月三次股权变更相应 调整的股东名册。

（二）朱安娜、高娜、龚伟萍、陈明友、王美欣拥有标的公司股权的时间及 其依据

1、朱安娜及王美欣拥有标的公司股份的时间

经本所律师核查，因慈文传媒原股东王依群去世，朱安娜、王美欣作为王依

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

禾欣股份重大资产重组暨关联交易补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所

群第一顺序法定继承人，根据2013 年1 月8 日，高云珍（作为朱安娜的委托代 理人）、金梅溪（作为王美欣的监护人）共同签署的《协议书》，以及北京市长安 公证处就该事项出具的（2013）京长安内民证字第270 号、第271 号《公证书》， 对王依群所遗留的慈文传媒1,699,431 股股份进行了分割，其中朱安娜继承 849,716 股，王美欣继承849,715 股。

经核查，慈文传媒已根据上述《协议书》，对其股东名册下登记的股东名称 （姓名）及其持股比例进行了相应调整，将受让人朱安娜及王美欣的姓名及住所 记载于股东名册，经登记的受让上述股权的时间为2013 年1 月8 日，符合当时 有效之《公司法》第一百四十条，股份有限公司股份“转让后由公司将受让人的 姓名或者名称及住所记载于股东名册”的规定。

据此，本所律师认为，根据当时有效之《公司法》的规定，朱安娜及王美欣 拥有标的公司股份的时间为《协议书》的签署及生效之日即2013 年1 月8 日。

2、陈明友、龚伟萍、高娜拥有标的公司股份的时间

（1）经本所律师核查，2013 年7 月5 日，李晓伟分别与高娜、陈明友、龚 伟萍签署《股权转让协议》，约定李晓伟将其持有的慈文传媒121,392 股、121,391 股、121,392 股股份分别转让给高娜、陈明友、龚伟萍，转让金额均为105,331.20 元。

经核查，慈文传媒已根据上述《股权转让协议》，对其股东名册下登记的股 东名称（姓名）及其持股比例进行了相应调整，将受让人高娜、陈明友、龚伟萍 的姓名及住所记载于股东名册，经登记的受让上述股权的时间为2013 年7 月5 日，符合当时有效之《公司法》第一百四十条的规定。

据此，本所律师认为，根据当时有效之《公司法》的规定，高娜、陈明友、 龚伟萍分别拥有慈文传媒121,392 股、121,391 股、121,392 股股份的时间为上 述《股权转让协议》的签署及生效之日即2013 年7 月5 日。

（2）经本所律师核查，2014 年6 月5 日，吕一与陈明友签署《股权转让协

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

禾欣股份重大资产重组暨关联交易补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所

议》，约定吕一将其持有的慈文传媒121,443 股股份以原出资额105,335.60 元平 价转让给陈明友。

经核查，慈文传媒已根据上述《股权转让协议》，对其股东名册下登记的股 东名称（姓名）及其持股比例进行了相应调整，将受让人陈明友的姓名及住所记 载于股东名册，经登记的受让上述股权的时间为2014 年6 月5 日，符合现行《公 司法》第一百三十九条的规定。

据此，本所律师认为，根据现行《公司法》的规定，陈明友拥有慈文传媒 121,443 股股份的时间为上述《股权转让协议》的签署及生效之日即2014 年6 月5 日。

综上，本所律师认为，朱安娜及王美欣拥有标的公司股份的时间为《协议书》 的签署及生效之日即2013 年1 月8 日；高娜、陈明友、龚伟萍分别拥有慈文传 媒121,392 股、121,391 股、121,392 股股份的时间为上述《股权转让协议》的 签署及生效之日即2013 年7 月5 日；陈明友拥有慈文传媒121,443 股股份的时 间为上述《股权转让协议》的签署及生效之日即2014 年6 月5 日。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

禾欣股份重大资产重组暨关联交易补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所

第三部分 签署页

本法律意见书正本肆份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零一五年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

胡振标
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6