CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2021-020

慈文传媒股份有限公司

关于公司及子公司 2021 年度

申请综合授信额度及提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、被担保人（公司及控股子公司）：公司及合并范围内的子公司；

• 2、本次担保额度：本次新增担保额度为124,259.00万元人民币；

• 3、累计担保数量：截止2020年12月31日，公司实际担保余额为45,741.00万元（含

• 子公司对公司的担保）；

• 4、公司无逾期对外担保；

• 5、本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

一 、本次综合授信及担保情况概述

1、2021 年 4 月 27 日，慈文传媒股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第 八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及子公司 2021 年度申请综合授信额度 及提供担保额度的议案》，投票结果为 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

为满足公司生产经营和发展的需要，公司及合并报表范围内的子公司（以下统称 “公司及控股子公司”）拟向银行及其他机构申请综合授信业务，授信额度总计不超 过人民币 17 亿元整（最终以实际审批的授信额度为准）。上述额度在有效期内可以循 环使用，无需公司另行出具决议。上述额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额， 在此额度内，具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金的实际需求确定。

针对上述授信额度，由公司与控股子公司之间相互提供总计不超过 17 亿元的担保 额度（包括控股子公司之间相互担保）。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长签署上述授信融资及担保事项相 关的合同及法律文件，同意董事会授权管理层办理上述授信及担保额度内的相关手续。

该议案及授权有效期限自股东大会审议通过之日起计算，至下一年度股东大会召开之 日止。

• 2、本次担保不构成关联交易。

• 3、该议案尚需提请公司 2020 年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）慈文传媒股份有限公司

成立时间：1998 年 8 月 28 日

注册资本：人民币 47,494.9686 万元

法定代表人：吴卫东

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：广播电视节目制作经营（凭许可证经营），摄影服务，文化教育信息咨 询，经营演出及经纪业务（凭许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告， 从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东出资情况：截至本公告披露日，公司控股股东华章天地传媒投资控股集团有 限公司通过协议受让及二级市场增持共持有公司股份 95,227,379 股，占公司总股本的 20.05%；通过受托表决权拥有公司的表决权股份 141,472,586 股（含前述持有的股份 95,227,379 股），占公司总股本的 29.79%。

最近一年及一期主要财务数据：

财务数据	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
总资产（万元）	312,374.73	306,417.59
净资产（万元）	306,217.78	306,294.40
负债总额（万元）	6,156.95	123.19
营业收入（万元）	536.43	635.55
利润总额（万元）	-76.62	280.47
净利润（万元）	-76.62	194.43
资产负债率（%）	1.97	0.04

（二）无锡慈文传媒有限公司

成立时间：2001 年 9 月 12 日

注册资本：人民币 16,326.3158 万元

法定代表人：马中骏

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：广播电视节目制作、发行；摄影服务、文化教育信息咨询、经纪服务； 设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；影视文化艺术活动交流与策划；文学创作；电脑加工图片 服务；企业形象策划；社会经济咨询（不含投资咨询），市场营销策划；礼仪服务；电 子产品、五金产品、电器机械、计算机软硬件及配件的销售；网络游戏开发、软件研 发及销售，计算机技术服务及技术转让；网络设备安装与维护。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：音像制品制作；出版物批发；出版 物互联网销售；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：玩具、动漫及游艺用品销售；动漫 游戏开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东出资情况：慈文传媒股份有限公司 100%出资。

最近一年及一期主要财务数据：

财务数据	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
总资产（万元）	99,067.11	83,003.56
净资产（万元）	55,884.70	61,284.32
负债总额（万元）	43,182.41	21,719.24
营业收入（万元）	-639.27	14,532.47
利润总额（万元）	-332.89	698.44
净利润（万元）	-517.59	891.75
资产负债率（%）	43.59	26.17

（三）上海慈文影视传播有限公司

成立时间：2009 年 4 月 30 日

注册资本：人民币 5,000 万元

法定代表人：马中骏

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：广播电视节目制作、发行，设计、制作、发布及代理各类广告，展览 展示服务，摄影摄像服务(限数码摄影），文化艺术交流活动策划，投资管理，商务信 息咨询（除经纪），影视器材的租赁及销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋 租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东出资情况：无锡慈文传媒有限公司 100%出资。

最近一年及一期主要财务数据：

财务数据	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
总资产（万元）	198,218.41	188,872.41
净资产（万元）	52,150.99	58,949.09
负债总额（万元）	146,067.42	129,923.32
营业收入（万元）	56,667.39	15,502.79
利润总额（万元）	-2,472.99	13,731.53
净利润（万元）	-2,403.42	12,914.97
资产负债率（%）	73.69	68.79

（四）东阳紫风影视制作有限公司

成立时间：2009 年 11 月 2 日

注册资本：人民币 1,000 万元

法定代表人：马中骏

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧； 影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服 务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。

股东出资情况：无锡慈文传媒有限公司 100%出资。

最近一年及一期主要财务数据：

财务数据	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
总资产（万元）	27,460.39	25,415.33
净资产（万元）	140.29	1,155.43
负债总额（万元）	27,320.10	24,259.90
营业收入（万元）	6,644.45	12,228.39
利润总额（万元）	-702.64	1,122.91
净利润（万元）	-1,015.14	1,135.22
资产负债率（%）	99.49	95.45

（五）北京慈文影视制作有限公司

成立时间：2000 年 9 月 6 日

注册资本：人民币 500 万元

法定代表人：马中骏

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：电视剧制作；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设

计制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；承办展览展示。(企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 股东出资情况：无锡慈文传媒有限公司 100%出资。

最近一年及一期主要财务数据：

财务数据	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
总资产（万元）	51,641.63	54,010.82
净资产（万元）	-24,017.89	2,031.59
负债总额（万元）	75,659.52	51,979.23
营业收入（万元）	3,871.17	56,137.43
利润总额（万元）	-17,236.98	11,104.42
净利润（万元）	-17,307.07	10,702.00
资产负债率（%）	146.51	96.24

（六）上海视骊影视制作有限公司

成立时间：2014 年 6 月 26 日 注册资本：人民币 300 万元 法定代表人：叶碧云

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：广播电视节目制作、发行，经营演出及经纪业务（取得许可证件后方 可从事经营活动），设计、制作、代理、发布各类广告，会展会务服务，摄影摄像服务， 企业形象策划，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划，投资管理，商务咨询，自有 设备租赁（不得从事金融租赁）；销售摄影器材。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

股东出资情况：上海慈文影视传播有限公司出资 65% ，白一骢出资 35%。 最近一年及一期主要财务数据：

财务数据	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
总资产（万元）	2,078.26	2,969.67
净资产（万元）	1,066.76	1,071.48
负债总额（万元）	1,011.50	1,898.19
营业收入（万元）	0.00	4,721.96
利润总额（万元）	-4.72	-231.70
净利润（万元）	-4.72	-231.70
资产负债率（%）	48.67	63.92

（七）上海蜜淘影业有限公司

成立时间：2015 年 4 月 30 日 注册资本：人民币 300 万元

法定代表人：叶碧云

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：广播电视节目制作、发行，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布 广告，会议及展览服务，摄影摄像服务，文化艺术交流与策划，投资管理，商务信息 咨询（除经纪），自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东出资情况：上海慈文影视传播有限公司出资 90% ，柳苗出资 10%。

最近一年及一期主要财务数据：

财务数据	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
总资产（万元）	14,663.19	19,414.44
净资产（万元）	13,130.18	14,181.51
负债总额（万元）	1,533.01	5,232.93
营业收入（万元）	92.66	3,564.20
利润总额（万元）	-1,052.96	-1,805.75
净利润（万元）	-1,051.33	-2,415.08
资产负债率（%）	10.45	26.95

（八）上海微颗影业有限公司

成立时间：2016 年 1 月 22 日 注册资本：人民币 300 万元

法定代表人：马中骏

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：广播电视节目制作、发行，经营演出及经纪业务（凭许可证经营），设 计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会议及展览服务，摄影摄像服务（限数 码摄影），文化艺术交流与策划，商务信息咨询（除经纪），自有设备租赁（不得从事 金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东出资情况：上海慈文影视传播有限公司出资 65% ，韩颢出资 35%。

最近一年及一期主要财务数据：

财务数据	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
总资产（万元）	8,716.02	5,166.67

净资产（万元）	-4,771.27	-3,210.34
负债总额（万元）	13,487.29	8,377.01
营业收入（万元）	14.79	938.37
利润总额（万元）	-1,573.18	-1,565.07
净利润（万元）	-1,560.93	-1,574.25
资产负债率（%）	154.74	162.14

（九）北京慈文电影发行有限公司

成立时间：2008 年 8 月 18 日

注册资本：人民币 300 万元

法定代表人：叶碧云

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：国产影片发行；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；不得制作时 政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；影视策划、影视信息咨询（不含中介服务）； 广告制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）。(企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股东出资情况：无锡慈文传媒有限公司出资 54.47%，北京慈文影视制作有限公司 出资 20%，罗劲松出资 25.53%。

最近一年及一期主要财务数据：

财务数据	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
总资产（万元）	22,989.04	8,104.65
净资产（万元）	-357.23	-285.56
负债总额（万元）	23,346.27	8,390.21
营业收入（万元）	65.69	2,649.78
利润总额（万元）	-70.97	475.16
净利润（万元）	-71.67	452.24
资产负债率（%）	101.55	103.52

（十）霍尔果斯定坤影视传播有限公司

成立时间：2016 年 5 月 16 日 注册资本：人民币 1,000 万元

法定代表人：马中骏

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：广播电视节目制作、经营、发行；设计、制作、发布及代理各类广告；

展览展示服务；摄影摄像服务；文化艺术交流与筹划；商务信息咨询（除经纪）；影视 器材的租赁及销售；从事货物及技术的进出口业务并开展边境小额贸易。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东出资情况：上海慈文影视传播有限公司 100%出资。

最近一年及一期主要财务数据：

财务数据	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
总资产（万元）	34,175.73	60,465.86
净资产（万元）	28,034.33	27,380.19
负债总额（万元）	6,141.40	33,085.67
营业收入（万元）	6,481.13	11,833.81
利润总额（万元）	654.14	3,975.70
净利润（万元）	654.14	3,975.70
资产负债率（%）	17.97	54.72

（十一）海南大秦帝国影视传媒有限公司

成立时间：2017 年 9 月 11 日

注册资本：人民币 14,280 万元

法定代表人：雷萍

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：电影、电视剧制作和发行，广播电视节目制作，影视器材，影视服装， 影视道具的租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文 件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东出资情况：慈文传媒股份有限公司出资 70%，陕西文明东方影视文化传媒有 限公司出资 30%。

最近一年及一期主要财务数据：

财务数据	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
总资产（万元）	5,219.48	5,092.48
净资产（万元）	5,214.00	5,086.57
负债总额（万元）	5.48	5.91
营业收入（万元）	0.00	0.00
利润总额（万元）	-87.38	-117.41
净利润（万元）	-87.57	-117.31
资产负债率（%）	0.10	0.12

（十二）北京赞成科技发展有限公司

成立时间：2005 年 6 月 3 日

注册资本：人民币 1,000 万元

法定代表人：马中骏

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；互联网信息 服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容；第二 类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；从 事互联网文化活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东出资情况：上海慈文影视传播有限公司 100%出资。

最近一年及一期主要财务数据：

财务数据	2020 年度/ 2020 年12 月31 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
总资产（万元）	3,466.02	4,516.80
净资产（万元）	2,774.88	3,026.04
负债总额（万元）	691.14	1,490.76
营业收入（万元）	842.56	2,527.80
利润总额（万元）	751.11	1,066.44
净利润（万元）	718.84	923.61
资产负债率（%）	19.95	33.01

（十三）江西慈文影视文化传媒有限公司

成立时间：2020 年 3 月 6 日 注册资本：人民币 200 万元 法定代表人：罗劲松

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：许可项目：电视剧制作，广播电视节目制作经营，电影发行，电影放 映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：电影制 作，广播电视节目发行，广告设计、制作、代理（除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）

股东出资情况：慈文传媒股份有限公司 100%出资。 最近一年及一期主要财务数据：

财务数据	2021 年第一季度/ 2021 年3 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日
总资产（万元）	200.25	200.20
净资产（万元）	200.22	200.15
负债总额（万元）	0.03	0.05
营业收入（万元）	0.00	0.00
利润总额（万元）	0.09	0.20
净利润（万元）	0.07	0.15
资产负债率（%）	0.01	0.02

（十四）新疆建纬传媒有限公司

成立时间：2020 年 5 月 28 日 注册资本：人民币 1,000 万元

法定代表人：马中骏

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：广播电视节目制作经营；电视剧制作；电视剧发行；电影发行；摄像 及视频制作服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；文化娱乐经纪人 服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）； 计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 组织文化艺术交流活动；文艺创作；企业形象策划；经济贸易咨询；商务信息咨询（不 含投资类咨询）；市场营销策划；礼仪服务；电子元器件零售；五金产品零售；家用电 器销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；各类工程建设活动（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东出资情况：无锡慈文传媒有限公司 100%出资。

最近一年及一期主要财务数据：

财务数据	2021 年第一季度/ 2021 年3 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日
总资产（万元）	1,655.29	1,651.30
净资产（万元）	984.93	993.29
负债总额（万元）	670.36	658.01
营业收入（万元）	0.00	4.72
利润总额（万元）	-8.36	-6.71
净利润（万元）	-8.36	-6.71
资产负债率（%）	40.50	39.85

（十五）慈文（厦门）影视文化传播有限责任公司

成立时间：2020 年 12 月 22 日 注册资本：人民币 1,000 万元 法定代表人：马中骏

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：许可项目：电视剧制作；广播电视节目制作经营；电影发行；电影放 映；电视剧发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：广告制作；广告设计、代 理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东出资情况：无锡慈文传媒有限公司出资 90%，厦门犀米网络科技有限公司出 资 10%。

最近一年及一期主要财务数据：暂未开展实际经营业务。

备注： 以上各被担保人财务数据中，除2021 年第一季度的数据未经审计外，其他 数据均已经审计。

三、担保内容

公司与控股子公司之间以连带责任保证担保的方式相互提供担保（包括控股子公 司之间相互担保）。具体以双方签订的保证合同为准。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议认为，此次担保是为了满足公司及控股子公司用于补充流 动资金等日常经营需要，有利于公司稳步拓展市场，同意为其银行贷款等融资行为提 供连带责任担保。

董事会认为被担保方为本公司及控股子公司，公司对其日常经营有控制权，经营 稳定，具有良好的偿债能力。部分子公司资产负债率超过 70%系上市公司根据业务模 式所作出的整体安排。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公 司产生不利影响，不会损害公司和中小股东的利益。

同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、 及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

五、 独立董事意见

本次公司与控股子公司之间相互提供担保（包括控股子公司之间相互担保），是根

据公司及控股子公司生产经营需要及资金状况进行的，有利于公司及控股子公司筹措 经营发展所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照相关 规定，规范对外担保情况，严格控制了对外担保风险。被担保方为公司及控股子公司， 对其进行担保，风险可控，不会损害全体股东尤其是中小股东的合法权益。本次担保 的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关 规定，同意本次担保事项。

六、公司累计对外担保及逾期担保的情况

截至本公告日，公司累计对外担保额度为 170,000.00 万元（其中本次新增担保额 度 124,259.00 万元），累计对外担保额度占公司最近一期经审计净资产的 151.86%（按 合并报表口径计算，截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计净资产为 111,947.39 万元）。 上述担保均为公司与控股子公司之间的担保。

公司及子公司不存在任何其他对外担保事项。无逾期担保。

七、备查文件

• 1．公司第八届董事会第十一次会议决议；

• 2．公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

慈文传媒股份有限公司董事会

2021 年 4 月 27 日