CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 13, 2017

慈文传媒股份有限公司 非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书

保荐机构（主承销商）

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二○一七年十二月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

公司董事会成员签名：

马中骏 叶碧云 签字： 签字： 费华武 张丽 签字： 签字： 李华 俞慧淑 签字： 签字： 虞群娥 黄振中 签字： 签字： 杜云波 签字：

慈文传媒股份有限公司

2017 年 12 月 14 日

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特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：24,739,776股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：37.66元/股

募集资金总额：931,699,964.16元 募集资金净额：911,304,171.90元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：24,739,776股

股票上市时间：2017年12月15日，新增股份上市首日公司股价不除权。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，王玫认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2020年12 月15日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通 时间为2018年12月15日（非交易日顺延）。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

五、本次发行为现金认购，王玫承诺本次认购所获股份自新增股份上 市之日起36个月内不转让，其他获配投资者承诺本次认购所获股份自 新增股份上市之日起12个月内不转让。除此承诺外，无其他承诺。

六、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份 在上市首日（2017年12月15日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅

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限制。

七、本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。

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释 义

在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有 以下含义：

以下含义：
公司、发行人、慈文传媒	指	慈文传媒股份有限公司
发行、本次发行、本次非 公开发行	指	发行人本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票 的行为
保荐人、主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会	指	慈文传媒股份有限公司股东大会
董事会	指	慈文传媒股份有限公司董事会
最近三年及一期、报告期	指	2014年、2015年、2016年和2017年1-9月
报告期各期末	指	2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《募集资金管理办法》	指	《慈文传媒股份有限公司募集资金管理办法》
上市规则	指	深圳证券交易所股票上市规则

本新增股份变动报告及上市公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原 因与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造 成的，而非数据错误。

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目 录

第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................................7 一、本次发行履行的相关程序......................................................................................7 二、本次发行股票的基本情况......................................................................................8 三、发行对象的基本情况............................................................................................10 四、新增股份的上市和流通安排................................................................................12 第二节 本次发行前后公司相关情况 .........................................................................13 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况..................................................................13 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................................14 三、本次非公开发行股票对本公司的影响................................................................14 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................................16 一、公司主要财务数据及指标....................................................................................16 二、财务状况分析........................................................................................................17 第四节 本次募集资金运用 .........................................................................................24 一、本次募集资金使用概况........................................................................................24 二、募集资金专项存储相关措施................................................................................24 第五节 中介机构对本次发行的意见 .........................................................................25 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................................25 二、保荐协议主要内容................................................................................................26 三、上市推荐意见........................................................................................................31 第六节 新增股份的数量及上市时间 .........................................................................32 第七节 有关中介机构声明 .........................................................................................33 保荐机构（主承销商）声明........................................................................................34 发行人律师声明............................................................................................................35 会计师事务所声明........................................................................................................36 第八节 备查文件 .........................................................................................................37 一、备查文件................................................................................................................37 二、查阅地点................................................................................................................37

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三、查阅时间................................................................................................................37 四、信息披露网址........................................................................................................37

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行履行的内部决策程序

公司于 2016 年 2 月 26 日和 2016 年 3 月 14 日分别召开第七届董事会第七 次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过关于公司非公开发行 A 股股票 方案的议案的相关议案。本次非公开发行募集资金不超过人民币 150,000 万元（含 发行费用），在扣除发行费用后将全部用于“电视剧及网络剧制作”项目。

公司于 2017 年 1 月 25 日和 2017 年 2 月 13 日分别召开第七届董事会第十二 次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发行 A 股股票方案的相关议案，对股份发行价格的底价、发行股份数量上限、募投项目 的投资总额和公司投资额进行了调整。

2017 年 2 月 17 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，调减本次非公开发行股 票的募集资金总额和发行数量。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于 2017 年 5 月 23 日获得中国证监会发行审核委 员会审核通过。2017 年 8 月 14 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准慈 文传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1434 号），核准公 司非公开发行不超过 24,680,794 股新股。

2017 年 7 月 14 日，公司实施完成每 10 股派发现金股利 0.93 元人民币（含 税）的 2016 年年度利润分配方案，利润实施完成后本次非公开发行股票的发行 底价由 37.75 元/股调整为 37.66 元/股，本次非公开发行股票的发行数量由不超过 24,680,794 股（含 24,680,794 股）调整为不超过 24,739,776 股（含 24,739,776 股）。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2017年11月21日止，发行对象已分别将认购资金共计931,699,964.16元

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缴付主承销商指定的账户内，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会验 字(2017)第6287号《验资报告》。

2017年12月1日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项 出具了众会验字(2017)第6352号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资 报告，截至2017年11月22日止，慈文传媒实际非公开发行股票24,739,776股，募 集资金总额为931,699,964.16元，扣除各项发行费用20,395,792.26元，募集资金净 额为911,304,171.90元。

本次发行新增股份已于2017年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 12 月 15 日， 王玫认购的股票自上市之日起 36 个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市 流通，其他投资者认购的股票自上市之日起 12 个月后（非交易日顺延）经公司 申请可以上市流通。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行数量及发行方式

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）24,739,776股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议 公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 37.75 元/股，公司 2016 年度利润分派方案实施后，本次发行发行价格调整为不低于 37.66 元/股。。

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在此原则下，股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核 准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和中信 建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的 方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 37.66 元/股，相当 于本次发行申购报价日（2017 年 11 月 16 日）前 20 个交易日均价 35.10 元/股的 107.29%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 931,699,964.16 元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、会计师费用等）20,395,792.26 元后，募集资金净额为 911,304,171.90 元。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2017 年 11 月 16 日下午 13:00-16:00）内共收到 2 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商 与律师的共同核查，该 2 家投资者均按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。

首轮申购报价总金额为 660,000,000.00 元，尚未达到本次募集资金总额且认 购家数少于 10 家。根据《认购邀请书》规则，经慈文传媒和保荐机构（主承销 商）协商后启动了追加认购程序。2017 年 11 月 17 日 14:00- 15:00，在《追加认 购邀请书》规定的时限内，主承销商和发行人共收到 2 家投资者回复的《慈文传 媒股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》及其附件。该 2 家投资者均按 《追加认购邀请书》要求提交了追加申购报价单并足额缴纳保证金。

本次发行询价申购及追加申购报价情况如下：

序号	序号		发行对象	发行对象	发行对 象类别	发行对 象类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 (元/股)	申购价格 (元/股)	申购金额 (万元)	申购金额 (万元)	获配股数(股）	获配股数(股）	获配股数(股）	获配金额（元）	获配金额（元）	获配金额（元）
						一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
	1		无锡市文化发展集 团有限公司			其他	无	12		37.66		10000			2,655,337			99,999,991.42
	2		中山证券有限责任 公司			证券	无	12		37.68		56000		14,869,888			559,999,982.08
小计											获配小计			17,525,225			659,999,973.50
						二、申购不足时引入的其他投资者

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	1		杨志英	杨志英		其他		无	12		37.66			10000	10000			2,645,779			99,640,037.14
	2		于浩洋			其他		无	12		37.66			11000				2,920,870		109,999,964.20
小计													获配小计					5,566,649		209,640,001.34
								三、大股东及关联方认购情况
	1			王玫		其他		控股 股东	36		37.66				6026			1,647,902			62,059,989.32
小计													获配小计					1,647,902			62,059,989.32
合计													获配总计				24,739,776			931,699,964.16
								四、无效报价报价情况
序号		发行对象			发行对 象类别			无效报价原因		申购价格 （元/股）		申购金额 （万元）				获配股数（股）			获配金额（元）
1		无

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中 定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先、 时间优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	王玫	1,647,902	62,059,989.32
2	无锡市文化发展集团有限公司	2,655,337	99,999,991.42
3	中山证券有限责任公司	14,869,888	559,999,982.08
4	于浩洋	2,920,870	109,999,964.20
5	杨志英	2,645,779	99,640,037.14
合计		24,739,776	931,699,964.16

三、发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为 24,739,776 股，发行对象总数为 5 名，具体情 况如下：

1 、王玫

住所：北京市昌平区** 身份证号：11010419**85 认购数量：1,647,902 股 限售期限：36 个月

关联关系：为发行人实际控制人之一

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该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

2 、无锡市文化发展集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所： 无锡市学前路 152 号

法定代表人：邱锡冀

经营范围：文艺演出；提供营业性演出场所；演出经纪；培训服装（不含发 证、不含国家统一认可的职业证书类培训）、舞美服装设计；会议及展览服务； 物业管理（凭有效资质证书经营）；电影发行；组织文化艺术交流活动；为企业 提供管理服务；房屋租赁；工艺品的设计及销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：15,000 万元

认购数量：2,655,337 股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3 、中山证券有限责任公司

企业类型：有限责任公司

住所： 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、8 层

法定代表人：黄扬录

经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基

金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。

认购数量：14,869,888 股

限售期限：12 个月

关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

4 、杨志英

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住所：上海市静安区江宁路** 身份证号：35058319**08 认购数量：2,645,779 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 5 、于浩洋

住所：北京市朝阳区** 身份证号：15210419**15 认购数量：2,920,870 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系

该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

四、新增股份的上市和流通安排

本次发行新增 24,739,776 股的股份登记手续已于 2017 年 12 月 7 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 12 月 15 日。 根据深交所相关业务规则的规定，2017 年 12 月 15 日公司股价不除权。本次发 行中，王玫认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2020 年 12 月 15 日（非交易日顺延）；其他投资人认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时 间为 2018 年 12 月 15 日（非交易日顺延）。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股份数量 （股）	持股比例 （%）	有限售条件的 股份数量（股）
马中骏	62,047,805	19.73	58,326,041
王玫	16,994,753	5.40	12,979,981
全国社保基金一一五组合	12,500,000	3.97	0
杭州顺网科技股份有限公司	7,937,550	2.52	0
全国社保基金一一二组合	6,203,424	1.97	0
沈云平	6,054,998	1.93	0
无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司	5,413,751	1.72	0
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资 基金	5,278,769	1.68	0
中国建设银行股份有限公司－融通领先成长混 合型证券投资基金（LOF）	4,634,375	1.47	0
全国社保基金四零四组合	4,601,928	1.46	0
合计	131,667,353	41.86	71,306,022

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

股东名称	股份数量 （股）	持股比例 （%）	有限售条件的 股份数量（股）
马中骏	62,047,805	18.29	58,326,041
王玫	18,642,655	5.50	14,627,883
中山证券－招商银行－中山证券启晨1号集 合资产管理计划	14,869,888	4.38	14,869,888
全国社保基金一一五组合	12,500,000	3.68	0
杭州顺网科技股份有限公司	7,937,550	2.34	0
全国社保基金一一二组合	6,203,424	1.83	0
沈云平	6,054,998	1.78	0
无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司	5,413,751	1.60	0
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投 资基金	5,278,769	1.56	0
中国建设银行股份有限公司－融通领先成长	4,634,375	1.37	0

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股东名称	股份数量 （股）	持股比例 （%）	有限售条件的 股份数量（股）
混合型证券投资基金（LOF）
合计	143,583,215	42.32	87,823,812

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行后将增加 24,739,776 股限售流通股，具体股份变动情况如 下：

下：
项目	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	81,158,481	25.80	105,898,257	31.22
无限售条件股份	233,351,519	74.20	233,351,519	68.78
合 计	314,510,000	100.00	339,249,776	100.00

注：有限售条件股份包括中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司标记的首发限售股 和高管锁定股。

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的资本实力会显著增强，资本结构会得到优化， 偿债压力会得到一定程度的缓解，抗风险能力将会得到有效提高。

（三）对公司业务结构的影响

公司主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪业务和移 动休闲游戏研发推广业务和渠道推广业务。公司系国内首批被授予电视剧制作经 营许可证（甲种）的民营影视公司。经过十多年的稳健发展，公司已形成了以电 视剧投资、制作及发行业务为核心，电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系.

本次非公开发行获得的募集资金将全部用于电视剧及网络剧制作项目，本次

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非公开发行将扩充公司资金实力，有利于主营业务发展。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行后，公司的高管人员结构不会发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，除王玫以外的投资者与本公司不存在关 联方关系。最近一年内，王玫与公司不存在关联交易，且未来没有交易安排。因 此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

（七）对公司每股收益的影响

本次发行后，经调整后的 2016 年扣除非经常性损益前每股收益为 0.8551 元 （调整后的每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总 股本）。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

（一）主要合并财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	322,475.89	284,737.61	180,828.29	105,843.14
非流动资产	109,956.03	111,177.48	108,644.10	4,602.55
资产总计	432,431.92	395,915.09	289,472.39	110,445.69
流动负债	221,202.17	182,620.76	103,616.38	38,454.00
非流动负债	61,981.92	76,457.83	78,844.56	3,127.81
负债合计	283,184.09	259,078.59	182,460.95	41,581.81
股东权益	149,247.83	136,836.50	107,011.44	68,863.88

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	56,223.74	182,618.96	85,599.90	49,423.28
营业成本	30,075.75	121,238.79	43,325.14	27,240.57
营业利润	15,245.46	37,808.12	25,171.86	13,848.91
利润总额	17,811.47	39,139.92	26,951.55	16,412.50
净利润	15,289.73	30,413.65	20,224.07	11,879.21

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年1-9月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,804.28	10,114.74	-9,673.01	-22,199.63
投资活动产生的现金流量净额	-6,660.73	-25,254.06	18,388.75	-178.43
筹资活动产生的现金流量净额	2,826.19	60,749.03	8,286.42	27,708.13
现金及现金等价物净增加额	-7,648.98	45,667.65	17,021.91	5,329.11

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（二）主要财务指标

项目	项目	2017 年1-9 月/ 2017.9.30	2016 年/ 2016.12.31	2015 年/ 2015.12.31	2014 年/ 2014.12.31
流动比率（倍）		1.46	1.56	1.75	2.75
速动比率（倍）		0.78	1.08	1.16	1.61
资产负债率（合并）（%）		65.49	65.44	63.03	37.65
应收账款周转率（次）		0.54	1.85	1.30	1.47
存货周转率（次）		0.25	1.63	0.83	0.73
每股净资产（元）		4.66	4.28	3.38	2.17
扣除非经常性损益前加权平均净资 产收益率（%）		9.39	24.17	23.10	4.57
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率（%）		/	23.26	21.55	4.35
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基本每股收益	0.48	0.92	0.76	0.27
	稀释每股收益	0.48	0.92	0.76	0.27
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基本每股收益	/	0.89	0.71	0.26
	稀释每股收益	/	0.89	0.71	0.26

注：2014 年度每股收益和净资产收益率数据取自慈文传媒借壳上市完成前原上市公司 的经审计的财务报告，2015 年、2016 年每股收益和净资产收益率数据取自慈文传媒借壳上 市完成后上市公司的经审计的财务报告，2017 年 1-9 月每股收益和净资产收益率数据取自 上市公司的未经审计的财务报告。

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

2014-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人的资产结构情况如下表所示：

							单位：万元	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日		2016 年12	月31 日	2015 年12	月31 日	2014 年12	月31 日
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
流动资产：
货币资金	68,044.13	15.74%	77,193.11	19.50%	30,025.46	10.37%	13,003.55	11.77%
应收票据	240.00	0.06%	100.00	0.03%	285.08	0.10%	376.58	0.34%
应收账款	95,891.99	22.18%	110,738.78	27.97%	87,073.80	30.08%	44,477.47	40.27%
预付款项	4,683.56	1.08%	6,097.84	1.54%	1,988.56	0.69%	2,910.64	2.64%

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项目	2017 年9 月30 日	2017 年9 月30 日	2016 年12	月31 日	2015 年12	月31 日	2014 年12	月31 日
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
其他应收款	167.59	0.04%	233.89	0.06%	275.06	0.10%	676.57	0.61%
存货	149,245.44	34.51%	87,484.68	22.10%	60,856.24	21.02%	44,117.18	39.94%
其他流动资产	4,203.18	0.97%	1,670.52	0.42%	324.08	0.11%	281.14	0.25%
流动资产合计	322,475.89	74.57%	284,737.61	71.92%	180,828.29	62.47%	105,843.14	95.83%
非流动资产：
可供出售金融 资产	250.00	0.06%	-	-	-	-	100.00	0.09%
长期股权投资	510.10	0.12%	589.34	0.15%	-	-	-	-
固定资产	3,535.23	0.82%	3,946.28	1.00%	4,217.44	1.46%	3,261.07	2.95%
无形资产	2,093.68	0.48%	2,332.84	0.59%	2,753.71	0.95%	9.01	0.01%
商誉	99,380.11	22.98%	99,380.11	25.10%	99,380.11	34.33%	55.28	0.05%
长期待摊费用	842.85	0.19%	720.41	0.18%	2.56	0.00%	15.82	0.01%
递延所得税资 产	3,344.06	0.77%	4,208.49	1.06%	2,290.28	0.79%	1,161.38	1.05%
非流动资产合 计	109,956.03	25.43%	111,177.48	28.08%	108,644.10	37.53%	4,602.55	4.17%
资产总计	432,431.92	100%	395,915.09	100%	289,472.39	100%	110,445.69	100%

最近三年一期，公司资产总额随生产经营规模的扩大而持续增长。2014 年 末、2015 年末、2016 年、2017 年 9 月末，公司的资产总额分别为 110,445.69 万 元、289,472.39 万元、395,915.09 万元、432,431.92 万元。

公司 2015 年末的资产总额较上年末增长了 162.09%，主要是：（1）公司重 大资产置换及发行股份购买暨关联交易实施完毕，慈文集团完成对上市公司的反 向购买，并取得了原上市公司按照交易约定留存的 2.5 亿元现金；（2）公司产销 规模持续扩大，银行借款规模进一步增加，融得资金，流动资产相应增加；（3） 上海慈文完成对赞成科技 100%股权的现金收购，交易对价为 11 亿元。

公司 2016 年末的资产总额较上年末增长了 36.77%，主要是：（1）生产规模 进一步扩大后借款规模上升，筹集了资金。公司的热门剧集《特工皇妃之楚乔传》、 《老九门》、《特勤精英》等完成首轮销售，销售款项回笼，货币资金增长了 47,167.65 万元；（2）公司 2016 年生产投入较大，多部电视剧在制，2016 年末存 货余额较 2015 年末增长了 26,628.43 万元；（3）公司主营业务发展良好，收入较

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2015 年度增加了 113.34%，应收账款余额较 2015 年末相应增长了 23,664.98 万元。

公司 2017 年 9 月末的资产总额较上年末增长了 9.22%，主要是公司主营业 务持续增长，项目投资增加，存货余额增加了 61,760.76 万元，拉动资产总额上 升。

（二）负债结构分析

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司负债情况如下：

单位：万元

项目	2017 年9 月30 日	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
流动负债：
短期借款	59,968.50	21.18%	46,797.25	18.06%	35,830.07	19.64%	23,000.00	55.31%
应付账款	33,109.64	11.69%	38,638.65	14.91%	15,639.94	8.57%	5,550.97	13.35%
预收款项	59,767.68	21.11%	23,405.04	9.03%	6,462.25	3.54%	2,759.71	6.64%
应付职工薪酬	52.47	0.02%	206.00	0.08%	207.05	0.11%	171.96	0.41%
应交税费	3,113.16	1.10%	13,820.65	5.33%	18,891.26	10.35%	6,364.96	15.31%
应付利息	186.65	0.07%	165.08	0.06%	1,023.46	0.56%	49.62	0.12%
其他应付款	42,204.07	14.90%	54,888.08	21.19%	25,562.35	14.01%	556.79	1.34%
一年内到期的非 流动负债	22,800.00	8.05%	4,700.00	1.81%	-	-	-	-
流动负债合计	221,202.17	78.11%	182,620.76	70.49%	103,616.38	56.79%	38,454.00	92.48%
非流动负债：
长期借款	28,200.00	9.96%	42,550.00	16.42%	6,250.00	3.43%	2,900.00	6.97%
长期应付款	33,000.00	11.65%	33,000.00	12.74%	71,500.00	39.19%	-	-
递延所得税负债	631.44	0.22%	749.52	0.29%	906.98	0.50%	-	-
其他非流动负债	150.48	0.05%	158.31	0.06%	187.58	0.10%	227.81	0.55%
非流动负债合计	61,981.92	21.89%	76,457.83	29.51%	78,844.56	43.21%	3,127.81	7.52%
负债合计	283,184.09	100%	259,078.59	100%	182,460.95	100%	41,581.81	100%

公司的负债以流动负债为主，2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末，流动负债占总负债的比例分别为 92.48%、56.79%、70.49%、78.11%。2015 年末，公司长期借款余额增加，此外 2015 年 11 月公司以 11 亿元收购赞成科技

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100%的股权，按照支付进度有部分款项在 2017 年及以后支付，因此非流动负债 占比上升。2016 年末，公司短期借款增长拉动流动负债增长，流动负债占比上 升。2017 年 9 月末，公司短期借款持续增长，同时，公司在制影视剧预售情况 良好，预售销售款和预收制片款增加，流动资产占比上升。

公司的负债结构与其资产结构相匹配，以流动负债为流动资产提供资金支 持，有利于降低财务成本、提高资产周转效率。

（三）偿债能力分析

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司偿债能力指标如 下：

项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.46	1.56	1.75	2.75
速动比率（倍）	0.78	1.08	1.16	1.61
资产负债率（合并）	65.49	65.44	63.03	37.65

2014 年、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司流动比率分别 2.75、 1.75、1.56、1.46，速动比率分别为 1.61、1.16、1.08、0.78，2015 年末的流动比 率和速动比率有所下降，主要是由 2015 年两次重大资产重组，使得应交税费和 其他应付款余额上升，导致流动负债增长较大。2016 年，公司主营业务稳步发 展，2016 年末流动负债和流动资产余额同步大幅上升，流动比率与速动比率略 有下降。2017 年 9 月末，速动比率较上年末有所上升，主要系公司扩大生产规 模，增加项目投入，存货规模增长迅速，速动资产余额有所减少。

2014 年、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司的资产负债率分别 为 37.65%、63.03%、65.44%、65.49%，公司以 11 亿元收购赞成科技 100%的股 权，交易对价须分期以现金方式支付，因此负债规模扩大，同时公司经营规模扩 大后，资金需求上升，短期借款和长期借款规模也扩大了，导致资产负债率的上 升。慈文传媒完成借壳上市后，融资渠道将得到扩宽，融资能力将得到增强，这 将有利于促进公司主营业务的快速发展，公司流动性也将相应的提升，资产负债 率有望降低，财务结构有望更加稳健，偿债能力也将相应的提升。

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（四）资产运营能力分析

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，发行人资产运营能力相 关指标如下表所示：

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	0.73	1.85	1.30	1.47
存货周转率（次）	0.34	1.63	0.83	0.73

注：2017 年 1-9 月的周转率指标已经年化处理。

2014 年度、2015 年度及 2016 年度，公司应收账款周转率和存货周转率较高， 资产流动性较好。2017 年 1-9 月，由于影视项目周期原因，公司实现收入相对上 年全年较少，周转率指标有所下降。

（五）盈利能力分析

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，公司整体经营业绩如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	56,223.74	182,618.96	85,599.90	49,423.28
营业利润	15,245.46	37,808.12	25,171.86	13,848.91
利润总额	17,811.47	39,139.92	26,951.55	16,412.50
净利润	15,289.73	30,413.65	20,224.07	11,879.21

最近三年一期，公司坚持“重创意、出精品、塑品牌”的经营理念，稳步推 进影视剧制作、发行业务的发展，主营业务收入规模获得了较大幅度的提升和巩 固。主营业务中，电视剧的制作、发行业务是公司收入的主要来源，占比在 90% 左右。2015 年收购赞成科技及上海慈文信息后，新增了游戏产品业和信息技术 服务业收入。

报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

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销售费用	6,244.32	11.11%	4,931.84	2.70%	2,589.94	3.03%	943.87	1.91%
管理费用	4,088.14	7.27%	5,739.79	3.14%	7,073.89	8.26%	4,384.22	8.87%
财务费用	3,250.86	5.78%	3,884.07	2.13%	2,534.85	2.96%	995.28	2.01%
合计	13,583.32	24.16%	14,555.70	7.97%	12,198.68	14.25%	6,323.37	12.79%

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，公司的期间费用占营业 收入的比例分别为 12.79%、14.25%、7.97%、24.16%。

2016 年度，公司主营业务发展态势良好，全年实现收入较 2015 年度增加了 113.34%，同时，期间费用控制良好，占收入比例有所下降。2017 年 1-9 月，由 于影视项目周期原因，公司实现收入相对上年全年较少，而部分期间费用为维持 公司正常运转的必要花费，期间费用并未完全与收入同比变化，因此期间费用占 收入比例上升。总体来看，报告期内，随着公司业务发展，期间费用绝对金额有 所增长。

（六）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,804.28	10,114.74	-9,673.01	-22,199.63
投资活动产生的现金流量净额	-6,660.73	-25,254.06	18,388.75	-178.43
筹资活动产生的现金流量净额	2,826.19	60,749.03	8,286.42	27,708.13
现金及现金等价物净增加额	-7,648.98	45,667.65	17,021.91	5,329.11

2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为-22,199.63 万元、-9,673.01 万元、10,114.74 万元、-3,804.28 万元。2017 年 1-9 月，公司主营业务持续增长，项目投资增加，存货余额增加了 61,760.76 万元，占用了大量现金。

2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量 净额分别为-178.43 万元、18,388.75 万元、-25,254.06 万元、-6,660.73 万元。公 司是轻资产型的公司，2014 年、2017 年 1-9 月的投资活动现金虽是净流出，但 是绝对金额都不大。2015 年，慈文传媒完成借壳上市，取得上市公司留存的 2.5

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亿元现金，导致投资获得产生大量现金流入。2016 年，公司支付赞成科技收购 款 2.5 亿元，导致投资产生大量现金流出。

2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量 净额分别为 27,708.13 万元、8,286.42 万元、60,749.03 万元、2,826.19 万元。2014 年，公司吸收顺网科技和周游的增资款 12,000 万元，同时短期和长期银行借款 规模从 2013 年末的 8,855.67 万元增至 2014 年末的 25,900 万元，因此当期筹资 活动产生的现金流量净额大增。2015 年、2016 年，公司对外借款规模持续扩大， 筹资活动金额流入较大。2017 年 1-9 月，公司偿还了部分债务，产生了现金流出。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 93,170 万元（含发行费用），扣 除发行费用后将全部用于以下项目：

			单位：万元
项目名称	项目总投资额	公司投资额	募集资金拟投入额
电视剧及网络剧制作	225,400.00	164,425.00	93,170.00

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》 的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三 方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

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第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了慈文传媒本次非公开发行A股股 票工作。中信建投认为：

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

• 2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管

• 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人 本次发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2016 年第一次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于 发行对象的规定；

4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

• 1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；

• 2、发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；

3、发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、 发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2017 年第一次临时股东大会决议的规定；

• 4、本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。

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二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

保荐期限：自保荐机构向中国证监会正式提交申请文件之日起，至本次非公 开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导期间届满， 如有尚未完结的保荐工作，保荐机构将继续完成。

（二）保荐协议其它主要条款

以下，甲方为慈文传媒，乙方为中信建投。

• 1、甲方的权利

• （1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人

• 员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。

（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。

（3）甲方在本次非公开发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券 时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。

（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除 的，甲方和乙方可终止本协议。

（5）要求乙方全力做好本次发行股票的保荐与承销工作。

• 2、甲方的义务

（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承 担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责， 不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。

（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审 慎核查，协助乙方组织编制申请文件。

（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的

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相关工作。

（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点， 全面配合乙方履行督导职责：

A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源 的制度；

B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内 控制度；

• C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知

• 乙方对关联交易发表意见；

• D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国

• 证监会、证券交易所提交的其他文件；

• E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意

见；

F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。

• （5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生

• 后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：

• A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；

• B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；

• C、履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；

• D、发生违法违规行为或者其他重大事项；

• E、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。

甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时 披露的，应当立即向乙方咨询。

（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于： 甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方

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为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费 用。

（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。

3、乙方的权利

（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。

（2）乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工 作需要的发行人材料。

（3）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。

（4）乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件进行事前审阅。

（5）乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必 要时可聘请相关证券服务机构配合。

（6）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定， 对甲方违法违规的事项发表公开声明。

（7）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限 于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议； 甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利 等。

（8）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见， 并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。

（9）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其 他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证 监会、证券交易所报告。

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（10）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

（11）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与 中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

（12）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方 及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

（13）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。

（14）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其 他权利。

4、乙方的义务

（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信， 勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、 信息披露等相关义务。

（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。

（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会 的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方 的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内 容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独 立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差 异。

（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内 容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所 作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复 核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列

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工作：

A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调 查或者核查；

C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

D、中国证监会规定的其他工作。

（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所 上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列 工作：

A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源 的制度；

B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内 控制度；

C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见；

D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件；

E、持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金运用情况；

• F、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

• G、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。

（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙 方离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方

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并说明原因。

（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作 档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国 证监会或者证券交易所报告。

（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专 业意见，并记录于保荐工作档案。

（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员， 应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接 为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

三、上市推荐意见

中信建投认为：慈文传媒申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳 证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐慈文传媒本次非公开发行的股票上市 交易，并承担相关保荐责任。

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第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增 24,739,776 股股份已于 2017 年 12 月 7 日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《非公开发行股票新增 股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2017 年 12 月 15 日）为本次发行 新增股份的上市首日，在上市首日（2017 年 12 月 15 日）公司股价不除权。

本次发行中，王玫认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2020 年 12 月 15 日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为 12 个月，可 上市流通时间为 2018 年 12 月 15 日（非交易日顺延）。

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第七节 有关中介机构声明

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保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查， 确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

刘诗娇

保荐代表人签名：

贾兴华 张 铁

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

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发行人律师声明

本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动 报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行 人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新 增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

经办律师（签名）：

张明远 牟 蓬

律师事务所负责人（签名）：

王 玲

北京市金杜律师事务所

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2017 年 12 月 14 日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股 份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会 计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容 无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签名）：

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＿＿＿＿＿＿＿

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会计师事务所负责人：

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众华会计师事务所（特殊普通合伙）

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第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保

• 荐工作报告》和《尽职调查报告》；

• 2、北京市金杜律师事务所的《法律意见书》、《律师工作报告》；

• 3、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

慈文传媒股份有限公司

地址：上海市虹口区东大名路 948 号白金湾广场 1703 室

电话：021-33623250

传真：021-33623251-802

中信建投证券股份有限公司

• 地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

电话：010-65608387

传真：010-65608450

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

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（本页无正文，为《慈文传媒股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及 上市公告书》的签字盖章页）

慈文传媒股份有限公司

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2017 年 12 月 14 日