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Dec 13, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于慈文传媒股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1434 号文《关于核准慈文传媒股 份有限公司非公开发行股票的批复》核准，慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈 文传媒”或“发行人”）向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票（以下 简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作 为本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规 性进行了核查，认为慈文传媒本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及慈文传媒 有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合慈文传媒及其全体股东的利益。 现将慈文传媒本次发行的有关情况报告如下：

一、本次非公开发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）24,739,776 股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人王玫在内的不超过 10 名特定对象。除王玫外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符 合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以

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其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。

（四）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议 公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 37.75 元/股，公司 2016 年度利润分派方案实施后，本次发行发行价格调整为不低于 37.66 元/股。。

在此原则下，股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核 准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和中信 建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的 方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 37.66 元/股，相当 于本次发行申购报价日（2017 年 11 月 16 日）前 20 个交易日均价 35.10 元/股的 107.29%。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 931,699,964.16 元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、会计师费用等）20,395,792.26 元后，募集资金净额为 911,304,171.90 元。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，王玫所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

经核查，中信建投证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及 募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

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（一）发行履行的内部决策程序

公司于 2016 年 2 月 26 日和 2016 年 3 月 14 日分别召开第七届董事会第七 次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过关于公司非公开发行 A 股股票 方案的议案的相关议案。本次非公开发行募集资金不超过人民币 150,000 万元（含 发行费用），在扣除发行费用后将全部用于“电视剧及网络剧制作”项目。

公司于 2017 年 1 月 25 日和 2017 年 2 月 13 日分别召开第七届董事会第十二 次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发行 A 股股票方案的相关议案，对股份发行价格的底价、发行股份数量上限、募投项目 的投资总额和公司投资额进行了调整。

2017 年 2 月 17 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，调减本次非公开发行股 票的募集资金总额和发行数量。

（二）本次发行监管部门审核过程

公司本次非公开发行申请于 2017 年 5 月 23 日获得中国证监会发行审核委员 会审核通过。2017 年 8 月 14 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准慈文 传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1434 号），核准公司 非公开发行不超过 24,680,794 股新股。

2017 年 7 月 14 日，公司实施完成每 10 股派发现金股利 0.93 元人民币（含 税）的 2016 年年度利润分配方案，利润实施完成后本次非公开发行股票的发行 底价由 37.75 元/股调整为 37.66 元/股，本次非公开发行股票的发行数量由不超过 24,680,794 股（含 24,680,794 股）调整为不超过 24,739,776 股（含 24,739,776 股）。

经核查，中信建投证券认为，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批 准和授权，并取得中国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送过程

发行人及主承销商于 2017 年 11 月 13 日，以电子邮件的方式向 135 名符合

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条件的投资者送达了《慈文传媒股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《慈 文传媒股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 135 名投资者中包括： 截至 2017 年 11 月 10 日收市后可联系的前 20 名股东；已提交认购意向书的投资 者 75 名；基金公司 21 名；证券公司 11 名；保险机构 8 名，邮件均已送达。

（二）投资者申购询价及定价配售情况

公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2017 年 11 月 16 日下午 13:00-16:00）内共收到 2 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商 与律师的共同核查，该 2 家投资者均按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。

首轮申购报价总金额为 660,000,000.00 元，尚未达到本次募集资金总额且认 购家数少于 10 家。根据《认购邀请书》规则，经慈文传媒和保荐机构（主承销 商）协商后启动了追加认购程序。2017 年 11 月 17 日 14:00- 15:00，在《追加认 购邀请书》规定的时限内，主承销商和发行人共收到 2 家投资者回复的《慈文传 媒股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》及其附件。该 2 家投资者均按

《追加认购邀请书》要求提交了追加申购报价单并足额缴纳保证金。

本次发行询价申购及追加申购报价情况如下：

序号	序号		发行对象	发行对象	发行对象	发行对 象类别	发行对 象类别	关联 关系	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 (元/股)	申购价格 (元/股)	申购金额 (万元)	申购金额 (万元)	申购金额 (万元)	申购金额 (万元)	获配股数(股）	获配股数(股）	获配股数(股）	获配金额（元）	获配金额（元）	获配金额（元）
							一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
	1		无锡市文化发展集 团有限公司				其他		无	12		37.66			10000				2,655,337			99,999,991.42
	2		中山证券有限责任 公司				证券		无	12		37.68			56000			14,869,888			559,999,982.08
小计													获配小计					17,525,225			659,999,973.50
									二、申购不足时引入的其他投资者
	1			杨志英			其他		无	12		37.66			10000				2,645,779			99,640,037.14
	2			于浩洋			其他		无	12		37.66			11000				2,920,870		109,999,964.20
小计														获配小计					5,566,649		209,640,001.34
									三、大股东及关联方认购情况
	1				王玫		其他		控股 股东	36		37.66				6026			1,647,902			62,059,989.32
小计														获配小计					1,647,902			62,059,989.32
合计														获配总计				24,739,776			931,699,964.16
									四、无效报价报价情况
序号			发行对象			发行对 象类别			无效报价原因		申购价格 （元/股）		申购金额 （万元）				获配股数（股）			获配金额（元）

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1 无

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中 定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先、 时间优先的原则，共同协商确定本次发行的确定本次发行价格为 37.66 元/股，发 行对象及其具体获配股数如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	王玫	1,647,902	62,059,989.32
2	无锡市文化发展集团有限公司	2,655,337	99,999,991.42
3	中山证券有限责任公司	14,869,888	559,999,982.08
4	于浩洋	2,920,870	109,999,964.20
5	杨志英	2,645,779	99,640,037.14
合计		24,739,776	931,699,964.16

上述发行对象中，王玫为上市公司实际控制人之一。其他投资人中，不包括 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人 员直接或通过任何其他形式间接参与本次发行认购的情形。

经核查，中信建投证券认为，本次发行询价过程及定价配售结果符合《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相 关规定以及发行人 2016 年第一次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大会通 过的有关本次发行方案的要求；配售对象具有认购本次非公开发行股票的主体资 格。

（三）缴款与验资情况

截至 2017 年 11 月 21 日，缴款专用账户实际收到慈文传媒本次非公开发行 股票募集资金 931,699,964.16 元。缴款专用账户募集资金实收情况已经众华会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会验字(2017)第 6287 号《验资报告》。

2017 年 11 月 22 日，募集资金足额划至慈文传媒指定的资金账户。

2017 年 12 月 1 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事 项出具了(2017)第 6352 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告， 截至 2017 年 11 月 22 日止，慈文传媒实际非公开发行股票 24,739,776 股，募集 资金总额为 931,699,964.16 元，扣除各项发行费用 20,395,792.26 元，募集资金净

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额为 911,304,171.90 元。

经核查，中信建投证券认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》 的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

四、本次非公开发行的合规性

（一）认购邀请书的发送

慈文传媒与主承销商在律师的见证下发出了《认购邀请书》（附申购报价 单）。发送对象包括截至 2017 年 11 月 10 日收市后可联系的前 20 名股东；已提 交认购意向书的投资者 75 名；基金公司 21 名；证券公司 11 名；保险机构 8 名。 以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。

（二）发行价格的确定

慈文传媒与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请 书明确的规则，确定本次发行价格为 37.66 元/股，不低于本次非公开发行的底 价 37.66 元/股。

（三）发行数量

中国证监会核准的最高发行数量为 24,680,794 股。2017 年 7 月 14 日，公司 实施完成每 10 股派发现金股利 0.93 元人民币（含税）的 2016 年年度利润分配 方案，利润实施完成后本次非公开发行股票的发行数量由不超过 24,680,794 股 （含 24,680,794 股）调整为不超过 24,739,776 股（含 24,739,776 股）。本次发行 的股份数量最终确定为 24,739,776 股。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 931,699,964.16 元，扣除各项发行费用 20,395,792.26 元，募集资金净额为 911,304,171.90 元，符合慈文传媒董事会及股 东大会决议的规定。

（五）发行对象

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本次非公开发行的发行对象为王玫、无锡市文化发展集团有限公司、中山证 券有限责任公司、于浩洋、杨志英，符合慈文传媒董事会及股东大会决议的要 求。

（六）认购确认程序与规则

在本次发行的定价和配售过程中，慈文传媒与主承销商严格按照《认购邀请 书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最 终发行价格、发行对象及其配售股份数量。

五、结论意见

综上所述，中信建投证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定， 发行人本次发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2016 年第一次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案 中关于发行对象的规定；

4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人签名： 刘诗娇

保荐代表人签名： 贾兴华 张 铁

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2017 年 12 月 14 日

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