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Sep 13, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于慈文传媒股份有限公司限售股份

解除限售及上市流通的核查意见

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，中信 建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为慈文传媒股份有限公 司（原名“浙江禾欣实业集团股份有限公司”，以下简称“禾欣股份”、“慈文传 媒”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次 交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对公司增发的限售股票即将 解除限售上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、独立财务顾问进行的核查工作

2015 年 7 月 14 日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准浙江禾欣实业 集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监 许可〔2015〕1633 号），核准公司重大资产重组及向马中骏等交易对方发行 116,390,000 股股份购买资产，上述股份已于 2015 年 9 月 15 日在深圳证券交易 所上市。

发行股份具体如下：

序号	发行对象	发行股份数量 （股）	占发行后总股 本比例（%）
1	马中骏	47,160,753	14.99
2	王玫	12,979,981	4.12
3	上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）	7,616,981	2.42
4	无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司	6,922,709	2.20
5	杭州顺网科技股份有限公司	5,237,550	1.66
6	尹美娟	4,619,193	1.46
7	深圳鹏德创业投资有限公司	4,326,624	1.37
8	上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）	3,440,069	1.09
9	叶碧云	1,730,649	0.55
10	魏丽丽	1,730,649	0.55
11	杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）	1,730,649	0.55

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1

12	烟台建信蓝色经济创业投资有限公司	1,730,649	0.55
13	黄燕	1,471,030	0.46
14	上海建信创业投资有限公司 注	1,443,387	0.45
15	腾光	1,297,987	0.41
16	原向阳	1,297,987	0.41
17	北京中咨顺景创业投资有限公司	1,214,949	0.38
18	潘姗	1,124,944	0.35
19	虞彩凤	1,088,566	0.34
20	陆德敏	865,325	0.27
21	贾鸿源	865,325	0.27
22	杨文军	865,325	0.27
23	马中骅	865,325	0.27
24	上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）	806,501	0.25
25	朱安娜	605,761	0.19
26	王美欣	605,760	0.19
27	周游	581,950	0.18
28	王丁	432,662	0.13
29	宋亚平	432,662	0.13
30	景旭枫	259,620	0.08
31	赵小箭	259,620	0.08
32	陈明友	173,116	0.05
33	王丽坤	173,043	0.05
34	张帆	173,043	0.05
35	高胜利	86,576	0.02
36	龚伟萍	86,540	0.02
37	高娜	86,540	0.02
合计		116,390,000	37.01

注：上海建信创业投资有限公司，原名上海建信股权投资有限公司。

重大资产重组非公开发行股份后，上市公司股本增加至 314,510,000 股。

截至本核查意见出具日，公司 2015 年重大资产重组中发行的股份的限售情 况如下：

：
股东名称/姓名	发行股份 数量（股）	2016年解除 限售数量 （股）	本次解除 限售数量 （股）	尚未解除 限售数量 （股）
马中骏	47,160,753	0	0	47,160,753
王玫	12,979,981	0	0	12,979,981
上海富厚引领投资合伙企 业（有限合伙）	7,616,981	7,616,981	0	0

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2

4	无锡中科汇盈二期创业投 资有限责任公司	6,922,709	6,922,709	0	0
5	杭州顺网科技股份有限公 司	5,237,550	5,237,550	0	0
6	尹美娟	4,619,193	4,619,193	0	0
7	深圳鹏德创业投资有限公 司	4,326,624	4,326,624	0	0
8	上海金象富厚股权投资合 伙企业（有限合伙）	3,440,069	3,440,069	0	0
9	叶碧云	1,730,649	0	0	1,730,649
10	魏丽丽	1,730,649	432,662	605,727	692,260
11	杭州建信诚恒创业投资合 伙企业（有限合伙）	1,730,649	1,730,649	0	0
12	烟台建信蓝色经济创业投 资有限公司	1,730,649	1,730,649	0	0
13	黄燕	1,471,030	367,758	514,861	588,411
14	上海建信创业投资有限公 司	1,443,387	1,443,387	0	0
15	腾光	1,297,987	324,497	454,295	519,195
16	原向阳	1,297,987	324,497	454,295	519,195
17	北京中咨顺景创业投资有 限公司	1,214,949	1,214,949	0	0
18	潘姗	1,124,944	281,236	393,730	449,978
19	虞彩凤	1,088,566	1,088,566	0	0
20	陆德敏	865,325	216,331	302,864	346,130
21	贾鸿源	865,325	865,325	0	0
22	杨文军	865,325	865,325	0	0
23	马中骅	865,325	0	0	865,325
24	上海建信创颖股权投资合 伙企业（有限合伙）	806,501	806,501	0	0
25	朱安娜	605,761	605,761	0	0
26	王美欣	605,760	605,760	0	0
27	周游	581,950	581,950	0	0
28	王丁	432,662	0	0	432,662
29	宋亚平	432,662	432,662	0	0
30	景旭枫	259,620	259,620	0	0
31	赵小箭	259,620	259,620	0	0
32	陈明友	173,116	43,279	60,591	69,246
33	王丽坤	173,043	173,043	0	0
34	张帆	173,043	173,043	0	0
35	高胜利	86,576	86,576	0	0
36	龚伟萍	86,540	21,635	30,289	34,616
37	高娜	86,540	21,635	30,289	34,616

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3

合计 116,390,000 47,120,042 2,846,941 66,423,017

本次魏丽丽等 9 人申请对限售期已届满的 2,846,941 股股份解除限售，上述 股份将于 2017 年 9 月 15 日解除限售上市流通。

中信建投证券财务顾问主办人查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承 诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司发行股份购买资产后股本变化情况

2015 年 7 月 14 日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准浙江禾欣实业 集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监 许可〔2015〕1633 号），核准本次交易。公司向马中骏等特定对象发行股份及支 付现金购买资产，公司增发股份 116,390,000 股，总股本由 198,120,000 股增至 314,510,000 股。

三、有关股东作出的限售承诺及其履行情况

（一）关于股票锁定期的承诺

1、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜 等 9 名交易对方（以下简称“9 名交易对方”）作为原慈文传媒集团股份有限公 司（现已更名为“无锡慈文传媒有限公司”，以下简称“无锡慈文”）的管理层 或骨干员工，承诺：本人在本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不 转让，2014 年和 2015 年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预 测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售 25%，2016 年业绩承诺达到 《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后 累计解除限售 60%，2017 年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利 预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售 100%。但按照签署的《盈 利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份 除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

2、魏丽丽、潘姗、陆德敏、龚伟萍、陈明友共同出具承诺，如在本次交易 完成后，其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，则其承诺将履行中国 证监会、深交所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。

3、陈明友已于 2015 年 4 月 13 日出具补充承诺如下：如在取得本次新发行 的股份时，其用于认购新增股份的无锡慈文 121,443 股股份（2014 年 6 月自吕一

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4

处受让的股份）持续拥有权益的时间不足十二个月的，其认购的本次发行的股份 自新增股份上市之日起 36 个月内不转让；如在取得本次新发行的股份时，其用 于认购新增股份的无锡慈文 121,443 股股份持续拥有权益的时间满十二个月的， 其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。但根据《盈 利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份 除外。

截止 2017 年 9 月 15 日，本次申请解除股份限售的股东 24 个月的限售期已 经届满。

（二）关于利润补偿的承诺

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》和《关于<盈利预 测补偿协议>之补充协议》，业绩承诺方承诺原慈文传媒集团股份有限公司（现已 更名为“无锡慈文传媒有限公司”，以下简称“无锡慈文”）于 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.95 亿、 2.5 亿、3.1 亿，合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别 不低于 1.88 亿、2.43 亿、3.02 亿（以下合称“预测利润数”）。如发生实际利润 数低于预测利润数的情形，马中骏、上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）等 24 名交易对方（包含 9 名交易对方，下同）应按本协议的规定向禾欣股份进行 补偿，24 名交易对方中之各方对本协议项下约定的补偿义务按照其各自认购甲 方股份的比例承担补偿责任，24 名交易对方中之任何一方未能及时、足额地承 担补偿责任的部分，由马中骏承担连带赔偿责任。

在上述约定的补偿责任发生时：（1）如补偿责任发生在本次重大资产重组实 施完毕当年，24 名交易对方以其通过本次发行所取得的上市公司股份向禾欣股 份进行补偿；（2）如补偿责任发生在本次重大资产重组实施完毕后第二年、第三 年，24 名交易对方中的十四名自然人即马中骏、王玫、叶碧云、马中骅、王丁 及 9 名交易对方以其通过本次发行所取得的上市公司股份，以及马中骏通过从二 级市场购买或其他合法途径取得的上市公司股份向禾欣股份进行补偿。

具体的利润补偿承诺项详见公司于 2015 年 9 月 14 日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2015-062）。

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5

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于慈文传媒股份有限公 司通过重大资产重组置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》[众 会字(2016)第 0461 号]及《关于慈文传媒股份有限公司通过重大资产重组置入资 产 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》[众会字(2017)第 3836 号]，无 锡慈文 2015 年度、2016 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润和扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过了承诺的归属于母公司的净 利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。无锡慈文 2015 年度、 2016 年度利润承诺已经实现，本次申请解除限售的股东无需就该年度对上市公 司进行业绩补偿。

（三）其他相关承诺

马中骏、王玫等 37 名交易对方均承诺：（1）在本次交易完成后 6 个月内如 禾欣股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期 末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公 开发行股份的锁定期自动延长 6 个月；（2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在禾欣股份拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事 会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或 本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本核查意见出具日，均不存在上述情形。

（四）经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺均得到履行。 （五）资金占用及违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用的情况，

上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

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6

• 1、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 9 月 15 日。

• 2、本次解除限售股份为 2015 年重大资产重组非公开发行的部分股份，数量

• 为 2,846,941 股，占公司总股本（314,510,000 股）的比例为 0.9052%；

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 9 人；

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东姓名	发行股份数量 （股）	本次解除限售 股份数量（股）	本次解除限售股份 占总股本比例（%）	是否存在 冻结、质押
1	魏丽丽	1,730,649	605,727	0.1926	否
2	黄燕	1,471,030	514,861	0.1637	否
3	腾光	1,297,987	454,295	0.1444	否
4	原向阳	1,297,987	454,295	0.1444	否
5	潘姗	1,124,944	393,730	0.1252	否
6	陆德敏	865,325	302,864	0.0963	否
7	陈明友	173,116	60,591	0.0193	否
8	龚伟萍	86,540	30,289	0.0096	否
9	高娜	86,540	30,289	0.0096	是
合计		8, 134,118	2,846,941	0.9052

截止本核查意见出具日，高娜所持 64,905 股限售股份中有 48,000 股处于质 押状态。其他股东解除限售股份不存在质押、冻结情况。

五、本次解除限售后的股本结构变动情况

本次重大资产重组非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情 况如下：

况如下：
股份类型	本次变动前		本次增加数 （股）	本次变动后
	股份数量 （股）	比例%		股份数量 （股）	比例%
一、有限售条件股份	82,988,065	26.3865	-2,846,941	80,141,124	25.4813
高管锁定股	13,718,107	4.3617	0	13,718,107	4.3617
首发后限售股	69,269,958	22.0247	-2,846,941	66,423,017	21.1195
二、无限售流通股份	231,521,935	73.6135	2,846,941	234,368,876	74.5187
三、总股本	314,510,000	100.0000	0	314,510,000	100.0000

六、对有关证明文件的核查情况

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为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况， 独立财务顾问重点核查了以下相关文件：

1、公司出具的《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书》、《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》；

• 2、公司出具的《慈文传媒股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公

• 告》。

七、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次申请解禁的限售股份持有人均严格履 行了其在公司发行股份购买资产中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障 碍。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

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8

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司 限售股份解除限售及上市流通的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人签名： __ __ 董军峰 王一浩

中信建投证券股份有限公司 2017 年 9 月 11 日

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