CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

慈文传媒股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 截至 2016 年 12 月 31 日止

慈文传媒股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

中国证券监督管理委员会：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2016年12月 31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的情况

2015年7月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大 资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1633号）的批准，本公司 于2015年进行了重大资产重组。重组情况如下：

公司召开了第六届董事会第五、八次会议和2015年第一次临时股东大会,根据议案公司以截至 2014年8月31日全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与马中骏、王玫等37名股东所共同持有的 慈文传媒集团股份有限公司（以下简称”无锡慈文” ）100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值 部分进行资产置换（以下简称“重大资产置换”），资产置换差额部分（以下简称“发行股份购买资 产”）由公司向慈文传媒全体股东发行股份购买。同时公司主要发起人股东以其所持公司股份自马 中骏、王玫等37名股东受让置出资产（以下简称“置出资产转让”）。

根据中企华评报字（2015）第3340号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，无 锡慈文100%股权评估价值为201,326.76万元，最终作价200,830万元。

根据中企华评报字（2014）第3698号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，置 出资产评估值为101,171.36万元，最终作价101,200万元。

根据本公司第六届董事会第五、八次会议和2015年第一次临时股东大会决议，并经贵会2015 年7月14日下发的《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份 购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1633号）的批准，公司向马中骏、王玫等37名股东发行人 民币普通股（A股）股票116,390,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.56元，发行后注 册资本为人民币314,510,000元。

2015年7月7日，无锡慈文召开2015年第一次临时股东大会，同意将无锡慈文变更为有限责任 公司，变更后的名称为“无锡慈文传媒有限公司”。2015年7月24日，无锡慈文取得换发的营业执 照。2015年7月24日，无锡慈文100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已经办理 完毕。

2015年7月24日，公司、交易对方、沈云平等七名自然人签署《浙江禾欣实业集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），确认以2015 年7月24日为本次交易的置出资产交割日，并对置出资产的交割程序等进行了约定，为便于置出资 产交割，交易对方同意公司直接将置出资产按以下程序交割至资产接收方名下：

（1）上市公司将除上市公司下属子公司股权以外的置出资产全部出资到浙江禾欣新材料有限

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慈文传媒股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 截至 2016 年 12 月 31 日止

公司（以下简称“禾欣新材料”）；

在办理上述出资程序时：（a）不涉及办理过户登记手续的资产，经禾欣新材料验资报告确认 已出资到位则应视为该等资产已交付禾欣新材料。（b）涉及办理过户登记手续的资产，上市公司 应办理将相关资产过户至禾欣新材料名下的手续（包括但不限于土地、房产、商标、专利、车辆）。 禾欣新材料应配合办理该等过户事宜。在该等资产过户登记手续变更完成前，上市公司应将该等 资产交付禾欣新材料，经禾欣新材料验资报告确认已出资到位则应视为该等资产已交付禾欣新材 料。

（2）上市公司将置出资产中的下属子公司股权资产（不包括禾欣新材料100%股权）出资到浙 江禾欣资产管理有限公司（以下简称“禾欣资管”）。

在办理上述出资程序时，经禾欣资管验资报告确认已出资到位则应视为该等股权资产已交付 禾欣资管。

（3）在前述第（1）、（2）项出资完成后，上市公司将其持有的禾欣新材料100%股权转让给 禾欣资管。

（4）资产接收方受让禾欣资管100%股权

前述第（3）项转让完成后，上市公司将其持有禾欣资管100%股权直接转让给资产接收方。

2015年8月11日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字（2015）第5165号《验资 报告》，确认截至2015年7月24日止，公司已收到交易对方置入的股权出资，出资额为996,300,000 元，其中股本116,390,000元，资本公积879,910,000元。

2015年8月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《股份登记申请 受理确认书》，本次重组非公开发行新股数量为116,390,000股，相关股份登记到账后于2015年9月 15日正式列入上市公司的股东名名册。

2016年1月6日，经国家工商行政管理总局和浙江省工商行政管理总局核准，取得了浙江省工 商行政管理局换发的营业执照。本公司名称由“浙江禾欣实业集团股份有限公司”变更为“慈文传媒 股份有限公司”。经营范围由“N，N-二甲基甲酰胺；一般经营项目：N，N-二甲基甲酰胺、人造 革、化工产品的生产、销售（不含危险品）；人造革制品及服装、箱包、鞋帽的加工销售。经营 进出口业务（进出口业务经营范围：经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出品业务； 经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关 技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。进出口商品目录：出口本企业自产 的PU革系列产品<国家组织统一联合经营的出口商品除外>；进口本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器及零配件<国家实行核定公司经营的进口商品除外>），工业用换热器维修服 务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”变更为“广播电视节 目制作经营（凭许可证经营），摄影服务，文化教育信息咨询，经营演出及经纪业务（凭业务许 可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告，从事进出口业务。（依法须经批准的项目， ” 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

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二、前次募集资金实际使用情况说明

慈文传媒股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 截至 2016 年 12 月 31 日止

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表现将本报告附件1.

2015年度本公司发行116,390,000股人民币普通股（A股）购买无锡慈文全体股东持有的无锡慈 文100%股份和置出资产的差额部分，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在 专项账户的存放情况。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司前次募集资金不存在实际投资项目变更的情况。

• （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司前次募集资金项目不存在实际投资总额与承诺不存在差异。

• （四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在对外转让或置换以前年度募集资金项目的情况。

• （五） 前次募集资金中闲置募集资金情况说明

本公司前次募集资金不存在闲置情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

• （一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• （二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三） 前次募集资金投资项目承诺利润的情况说明

根据2015年5月24日公司与无锡慈文全体股东签订《盈利预测补偿协议》，并于2015年6月2日 签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，本公司重大资产重组实施完毕无锡慈文在2015 年度、2016年度和2017年度实现合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于 如下承诺净利润：

如下承诺净利润：
			单位：人民币万元
年度	2015年度	2016年度	2017年度
承诺净利润	18,800	24,300	30,200

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慈文传媒股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 截至 2016 年 12 月 31 日止

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 26 日出具的《众会字[2017]第 3836 号慈文传媒股份有限公司关于重大资产重组购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报 告》显示，无锡慈文 2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 28,833.63 万元，扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润 27,747.44 万元，2016 年度承诺净利润已经实现。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

（一）前次募集资金认购资产权属变更情况

2015年7月24日，无锡慈文100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完 毕。

（二）认购股份的资产账面价值变化情况

			单位：人民币万元
项目	2016年12月31日 （审计）	2015年12月31日 （审计）	2014年12月31日 （审计）
资产	393,264.68	287,993.84	110,445.69
负债	270,884.06	196,377.42	41,581.81
归属于母公司所有者权益	120,059.05	90,802.59	68,382.86

上述2014年、2015年以及2016年数据系引自众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的无锡 慈文2014年、2014年和2015年的财务报告，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述各年度 数据于2015年4月21日出具《众会字[2015]第3665号审计报告》、于2016年4月27日出具《众会字[2016] 第0445号审计报告》以及于2017年4月26日出具《众会字[2017]第3830号审计报告》。

（三）生产经营情况、效益贡献情况

1. 无锡慈文从事广播电视节目制作经营（凭许可证经营），摄影服务，文化教育信息咨询，经 营演出及经纪业务（凭业务许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告，从事进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。无锡慈文生产 经营稳定，有盈利能力。

2. 无锡慈文生产经营稳定，有较强的盈利能力。2016年度实现营业收入182,618.96万元，归属于 母公司所有者的净利润为28,833.63万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润27,747.44万元。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内 容不存在差异。

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慈文传媒股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 截至 2016 年 12 月 31 日止

附件：

• 1．以前年度募集资金使用情况对照表

• 2．以前年度募集资金投资项目实现效益情况对照表

慈文传媒股份有限公司

二〇一七年四月二十六日

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慈文传媒股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 截至 2016 年 12 月 31 日止

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至 2016 年 12 月 31 日

编制单位：慈文传媒股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额：99,630	募集资金总额：99,630	募集资金总额：99,630				已累计使用募集资金总额：99,630	已累计使用募集资金总额：99,630	已累计使用募集资金总额：99,630	已累计使用募集资金总额：99,630
变更用途的募集资金总额：-						各年度使用募集资金总额：-
变更用途的资金总额比例：						2015年度：99,630
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定使用 状态日期
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差异
1	向特定对象发 行股份购买无 锡慈文100%股 份中置入资产 和置出资产的 差额部分	向特定对象发 行股份购买无 锡慈文100%股 份中置入资产 和置出资产的 差额部分	99,630	99,630	99,630	99,630	99,630	99,630	-	2015年7月

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慈文传媒股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 截至 2016 年 12 月 31 日止

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况表

截至 2016 年 12 月 31 日

编制单位：慈文传媒股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目	截至日投资项目 累计产能利用率	承诺业绩	承诺业绩	承诺业绩	承诺业绩	承诺业绩	承诺业绩	是否达到 预计效益
		归属于母公司所有者的净利润			扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润
		2015 年度	2016 年度	2017 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
购买无锡慈文100%股份中置入资产 和置出资产的差额部分	不适用	19,500	25,000	31,000	18,800	24,300	30,200	是

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