CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 17, 2017

慈文传媒股份有限公司

本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

（修订稿）

慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“慈文传媒”）于 2015 年完成重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易后，公司置出了除 2.5 亿元 货币资金外的全部资产和负债，不再经营原有的 PU 合成革产品的研制开发、生 产、销售与服务等业务，同时置入了无锡慈文传媒有限公司（原慈文传媒集团股 份有限公司）100%股权。同年，慈文传媒收购了北京赞成科技发展有限公司。 目前，慈文传媒的主要业务由影视剧的投资、策划、制作、发行，移动休闲游戏 研发推广和渠道推广，艺人经纪服务三部分组成。

慈文传媒作为国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公 司，经过十多年的稳健发展，已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心， 电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系。随着网络和数字技术的快速发展和 新媒体影响力不断提升，慈文传媒紧紧把握时代脉搏和市场需求，适应新媒体个 性化、互动化和跨媒体化的特性，以新媒体受众爱好的题材为切入口，以互联网 思维和新媒体技术提升影视剧产品的竞争力，出品了以《花千骨》为代表的网台 联动大剧，和以《暗黑者》、《执念师》为代表的网络剧，并获得了广泛好评。目 前，慈文传媒已成为网络视频综合实力领先的新型影视内容提供商，并已具备持 续出品影游互动的综合娱乐产品和打造兼具内容和流量运营能力的新型娱乐传 媒集团的基础。

一、本次非公开发行募集资金运用项目的基本情况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 93,170 万元（含发行费用），扣除 发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	项目总投资额	公司投资额	募集资金拟投入额
电视剧及网络剧制作	225,400.00	164,425.00	93,170.00
合计	225,400.00	164,425.00	93,170.00

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• 注：1、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧，电视剧主要是定位“网台联动”的 精品连续剧。

• 2、表中项目总投资额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投 资预算。该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业 发展等因素而制定。

• 3、公司按照项目总投资额和拟投资比例计算得出公司投资额。

• 4、考虑到本次非公开发行募集资金投资项目中《万家灯火》、《黑天鹅》等七部电 视剧截止目前尚未完成备案，基于审慎性考虑，公司决定不再将前述七部电视 剧作为本次非公开发行募集资金投资项目，相应调整了募集资金投资项目的总 投资额、公司投资额和募集资金总额。

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

公司目前拥有较为丰富的 IP 资源储备和影视剧项目储备，定期根据市场对 各类题材影视剧的需求偏好、监管机构内容审查政策、社会舆论导向、公司财务 状况、主要演职人员档期安排等因素综合论证并确定影视剧投资计划。同时，在 投资计划具体执行中，还会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。

二、项目情况要点

项目名称	电视剧及网络剧制作项目	电视剧及网络剧制作项目	电视剧及网络剧制作项目
	电视剧	网络剧	合计
项目数量	13部	4部	17部
项目总投资额	212,500万元	12,900万元	225,400万元
公司投资额	158,805万元	5,620万元	164,425万元
募集资金拟投入额	87,550万元	5,620万元	93,170万元
项目时间	2016年3月至2018年12月

• 注：1、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧，电视剧主要是定位“网台联动”的 精品连续剧。

• 2、表中项目总投资额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投 资预算。该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业 发展等因素而制定。

• 3、公司按照项目总投资额和拟投资比例计算得出公司投资额。

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三、项目必要性和可行性分析

（一）项目的必要性分析

1 、项目实施是公司响应国家政策，实现战略目标的需要

国家公布了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大 繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴 和发展繁荣的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策，文化传媒行业 正面临着前所未有的发展机遇。习近平总书记主持召开文艺座谈会，并发表重要 讲话，进一步显示了国家对文化艺术领域的重视和关注。

慈文传媒作为国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公 司，经过十多年的稳健发展，已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心， 电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系。目前，慈文传媒已成为视频综合实 力领先的新型影视内容提供商，并已具备持续出品影游互动的综合娱乐产品和打 造兼具内容和流量运营能力的新型娱乐传媒集团的基础。

本次项目实施后，公司将满足电视剧和网络剧的市场需求，切实提高精品影 视剧产量和质量，是公司响应国家政策，进一步做大做强主营业务，致力于打造 互联网时代兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团的重大战略举措。

2 、项目实施是公司坚持精品影视剧定位，巩固影视剧行业地位的需要

随着居民生活水平提高带动文化消费的提升和国家政策大力扶持带动各类 社会资本进入影视行业，我国影视行业呈高速发展态势。同时，随着网络和数字 技术的快速发展和新媒体影响力不断提升，影视剧行业正发生着深刻的变化。“台 网互动”、“台网联播”、“网台联动”等诸多创新播出方式使得影视剧市场化竞 争愈演愈烈，精品影视剧内容价值不断凸显。

但是，国内影视行业仍然呈现“小而散”的竞争格局。一方面，随着观众影 视剧鉴赏能力的提高，对精品影视剧的需求不断增长。另一方面，行业内制作机 构实力差别很大，造成影视剧市场整体上供大于求，但精品剧却呈现供不应求的 局面。

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由于影视投资制作业务的规模扩张对资金具有高度的依赖性，故仅有部分影 视剧制作公司有能力推出对单剧或单片投资规模要求较大、品质要求较高的精品 影视剧。此外，精品影视剧体现了一个国家影视行业的最高水平，同时也是继承 和发扬该国文化的重要力量。因此，为满足市场需求，丰富人民群众日益增长的 精神文化需要，有必要坚持精品影视剧定位。

近年来，各类播出平台对电视剧优质资源进行竞争和购买，大大提升了精品 剧的交易价格。随着新媒体播出平台的日渐壮大和完善，国内电视剧市场由各大 卫视间的相互竞争逐渐转化为各大卫视、地面频道和新媒体播出平台群雄竞逐的 局面。因此，坚持精品影视剧的定位，能为公司带来可观的经济收益。

为进一步巩固和提高公司在影视剧行业内的地位，公司有必要提高影视剧特 别是精品影视剧产量，保证影视作品质量，并通过对影视作品特别是精品影视剧 深层次、多样化的开发来获得新的利润增长点，从而进一步增强公司市场竞争力， 提高公司市场份额。

本次项目实施后，公司能够利用资本市场的融资渠道，提升资金实力和生产 规模，推出更多精品影视剧作品，进一步增强市场竞争力，巩固和提高公司在行 业内的优势地位。

3 、项目实施是公司顺应行业变化，紧抓新媒体网络剧市场新机遇的需要

2013 年以来，互联网对传统影视剧行业带来诸多深远的影响，其中之一就 是催生了网络剧这一新型的影视剧形式及其带来的巨大市场价值。

狭义的网络剧是指以互联网作为唯一传播媒介进行播放的连续剧，如腾讯视 频的《暗黑者》、爱奇艺的《盗墓笔记》等，而广义的网络剧则包括了模式上采 用“网台联动”、“台网联动”，即同时在网络渠道和电视渠道播出且逐步以网 络渠道为主导，内容上定位受众更年轻，迎合互联网人群审美偏好的连续剧，如 《花千骨》、《古剑奇谭》等。有别于传统电视渠道电视剧，网络剧拥有更年轻化 的受众群体、更宽泛的内容题材选择和更强的 IP 拓展属性。网络剧上承文学 IP， 下接游戏、电影、周边等衍生品，具备 IP 发现和放大的功能，具有极大的市场 价值，可为网络剧的投资制作机构带来丰厚的市场回报。

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网络剧市场目前呈群雄逐鹿的态势，传统影视剧公司、独立制作公司、视频 网站、传统广播电视台制作机构等均有布局。在激励的市场竞争中，IP 储备和 掌控能力强大、制作水平一流、转型意识和战略坚决的传媒影视公司，将具备更 强的竞争优势。

近年来，作为一家老牌影视剧企业，慈文传媒主动谋求互联网时代背景下的 传统影视剧企业转型，积极拥抱互联网，依托庞大的 IP 储备，以网台联动大剧 为核心，打造了诸如《花千骨》等一批现象级的新型电视剧作品，同时公司选择 了网络剧这样一种形式，投资制作了《暗黑者》系列、《执念师》、《花千骨番外 篇》等多部仅在新媒体网络渠道播出的网络剧，并已成为腾讯视频、爱奇艺、搜 狐等国内网络视频平台的核心合作伙伴。

本次项目实施后，公司进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势， 继续打造出更多可以比肩和超越《花千骨》、《暗黑者》、《执念师》等的新型影视 剧作品，复制“花千骨”现象，同时以内容制作为先导汇聚观众，利用公司的流 量运营和变现能力，发掘网络剧巨大的流量价值和衍生价值，以互联网视角打造 具备慈文特色的新型影视剧内容产品及其延伸体系，提升公司的盈利能力。

4 、项目实施是公司拓宽融资渠道，增强资金实力，降低财务风险，实现健 康、可持续发展的需要

资金实力是决定影视制作企业市场竞争力的关键因素之一。慈文传媒在完成 借壳上市前，融资渠道相对单一，主要通过自身经营积累和银行借款满足日常资 金需求。一方面，影视剧企业具有典型的“轻资产”特性，缺少大额土地、房屋等 固定资产用于银行抵押担保，大大影响了银行借款的融资规模、效率和成本，而 且大量使用银行借款会造成公司资产负债率的上升和财务风险的增加，并将增加 大量财务费用。另一方面，由于影视剧企业资金周转周期性的特点，在公司产销 规模大幅增长的情况下，经营利润无法在短时间内及时回流补充日常资金需求。 2013 年、2014 年、2015 年，慈文传媒投资制作并取得发行许可证的电视剧共 27 部 1,080 集，影视剧业务累计实现收入 15.56 亿元，毛利 7.27 亿元，公司影视剧 业务运转情况良好。但是，资金瓶颈限制成为制约公司发展的主要阻力，亦可能 阻碍公司错过目前影视剧行业较好的发展态势和新的市场机遇。

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2015 年，慈文传媒完成借壳上市，融资渠道得以拓宽。本次项目实施后， 公司将突破资金瓶颈的限制，充分利用资本市场的融资渠道，提升资金实力，使 得公司能够响应国家政策，落实战略目标；顺应行业发展，面对行业挑战，把握 行业机遇，较为迅速地提升影视业务规模，从而全面提升公司竞争能力和盈利能 力，并更好地承担社会责任，进一步提升企业价值，实现企业的健康、可持续发 展。

（二）项目的可行性分析

1 、影视剧市场规模呈快速增长趋势

随着国家产业政策的大力扶持，居民可支配收入的提高及观影等文化消费习 惯的形成，以及国内影视剧数量与质量的稳步提升，我国电视剧市场规模不断扩 大，精品剧供不应求，平均单集价格不断增长。国产电视剧的交易额从 2009 年 开始出现明显的上涨，并在 2012 年突破绝对值 100 亿大关，2014 年已达 130 亿， 连续四年增速保持在 20%左右。以影视行业为代表的文化传媒行业正处于黄金发 展期，巨大的市场需求和广阔的行业发展前景，是本次项目实施的可行性提供了 保障。

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资料来源：艺恩咨询、中商情报网

2 、以网络视频为主的新媒体市场快速发展

我国新媒体市场中的网络视频市场一直处于快速增长态势，2009 年以来， 随着国家打击盗版的力度逐步加深、我国宽带网络基础设施的不断普及与完善以 及国民版权意识的逐步提高，视频网站迅速崛起，市场规模不断增大。

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受益于互联网和移动互联网用户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。根 据艺恩咨询统计表明，网络收视率呈现稳定上升趋势，《2013 年中国网民网络视 频应用研究报告》显示，截至 2013 年 12 月，网络视频用户规模达 4.28 亿，与 上年底（3.72 亿）相比增长 15.2%，净增 5,637 万人。2013 年网络视频使用率达 到了 69.3%，较上年底提升了 3.4 个百分点。覆盖人群的快速上升带动在线视频 市场规模、广告收入快速迅速提高。根据艾瑞咨询数据，2013 年中国在线视频 市场规模已达 128.1 亿，大约是 2010 年的 4 倍，在线视频行业广告市场规模已 达 96.2 亿，接近 2010 年的 5 倍。预测未来几年在线视频市场规模和在线视频广 告市场规模都将保持 20%以上的增长。网络电视在中国的广告收入在 2012 年已 突破 66 亿元，并在 2013 年上涨 40%至超过 100 亿元，使网络电视成为中国增长 最快的新媒体业务。

2010—2017 年中国在线视频市场发展情况及未来市场规模预测

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数据来源：艾瑞咨询

2010-2017 年中国在线视频行业广告市场发展情况及未来市场规模预测

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数据来源：艾瑞咨询

电视剧作为提高视频网站收视率最有效手段之一，对广告的强拉动作用，决 定了视频网站运营商将继续加大对优质电视剧的争夺。电视剧作为热映的影视剧 成为各家视频网站争夺的焦点，视频网站对电视剧的采购将随着视频网站的快速 发展相应的高速增长。随着网络视频行业规模的不断扩大，收视资源逐步向视频 网站分散，各主要视频网站已逐步成为与电视台争夺电视剧版权的重要竞争力 量。

总体而言，以网络视频为主的新媒体市场快速发展扩大了电视市场的整体需 求空间，为公司扩大电视剧网络剧制作规模提供了进一步的市场保障。

3 、公司具有丰富的 IP 储备优势

随着公司新媒体业务的发展，公司前瞻性的购买了大量质量精良、且具备广 泛的读者基础的网络小说改编权等素材，为公司的影视剧投资制作发行及后续游 戏和衍生价值的挖掘提供了充足的内容保证。截至本报告出具日，公司已储备版 权超过 50 部。

4 、公司具备丰富的影视剧创作生产经验和互联网视角的影视剧运作经验

慈文传媒系国内首批被授予电视剧制作经营许可证（甲种）的民营影视公司。 经过十多年的稳健发展，公司已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心， 电影、动画、艺人经纪互动发展的业务体系，积累了具备丰富的影视剧创作生产 经验。

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2013 年、2014 年、2015 年公司投资制作并取得发行许可证的电视剧分别为 7 部、11 部、9 部，其中，2013 年代表作品有《枪花》、《刀客家族的女人》、《华 胥引之绝爱之城》等，2014 年代表作品有《花千骨》、《狭路》、《爸爸父亲爹》 等，2015 年代表作品有《谜砂》、《左轮手枪》、《胜算》、《加油吧！实习生》等。

近年来，慈文传媒紧紧把握时代脉搏和市场需求，适应新媒体个性化、互动 化和跨媒体化的特性，以新媒体受众爱好的题材为切入口，以互联网思维和新媒 体技术提升影视剧产品的竞争力。公司积极拥抱互联网，依托庞大的 IP 储备， 以网台联动大剧为核心，以“网台联动”的大剧目为基础，打造了《花千骨》等 一批现象级的新型影视剧作品，并已成为腾讯视频、爱奇艺、搜狐等国内网络视 频平台的核心合作伙伴。2015 年，公司出品的《花千骨》在湖南卫视独播和在 爱奇艺网络独播，收视率超过 2%，创造了“花千骨”现象。该剧收视大获成功 的同时，公司并以授权形式将《花千骨》游戏 IP 交由爱奇艺运营，“网台联动” 的推广效用推动了《花千骨》手游的，此外还有相关衍生品的开发。影游结合， 影游互动，实现了巨大的商业价值。

目前，慈文传媒已成为视频综合实力领先的新型影视内容提供商，并已具备 持续出品影游互动的综合娱乐产品和打造兼具内容和流量运营能力的新型娱乐 传媒集团的基础。公司丰富的影视剧创作生产经验和互联网视角的影视剧运作经 验，将有助于本次项目实施取得良好成效。

5 、公司具备扩大影视剧制作规模所需的人才和经验保障，具备扩大影视剧 制作规模所需的管理体制保障

公司依托行业地位与影响力，建立了国内外优秀演员、导演、编剧和制片人， 以及动画、新媒体等优秀的专业人才储备库，整合了大批从事项目策划、研发、 制作、发行的优秀团队，聚集了行业内的优质资源。近年来，公司在视频内容产 业开拓性的尝试，使得公司具备领先时代的互联网视角，并已经积累了一批既有 内容创作能力，又有互联网运作经验的复合型人才，提升了公司的核心竞争力。

公司创意开发中心作为原创影视内容的孵化器。该中心以项目提报研发、创 作跟踪管理、剧本评估监督为基础工作，积聚原创内容并深度挖掘，监控从项目 创意开发到剧本发育成熟的全过程，培育出集创意、研发、深加工一体化的运作

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体系。公司网络运营部负责维搜数据库的运营及分析，通过对影视剧作品收视率、 新媒体表现等影视数据采集与分析，为公司的投资、制作、宣传等决策提供有力 数据支持。公司建立了专业制作团队，包括电视剧制作团队、动画制作团队和新 媒体制作团队，团队各司其职，确保影视剧制作的顺利完成。公司共有 6 支发行 团队，各发行团队发扬“老中青”三结合、传帮带的精神，各具优势特色，相互 配合，形成梯队式成长。公司后期团队负责影视产品后期制作和创作，迄今已完 成了上百部大型影视作品的后期制作和创作。

公司优秀的人才团队构成了公司扩大生产规模最为坚实的人才基础。

同时，公司具有的独立开发、投资、制作、销售影视项目的运营机制，平衡 了影视剧作品及电视栏目作品的思想性、艺术性、娱乐性等多重特性。为了保证 公司上述发展战略定位的有效实施和严格执行，公司根据自身业务流程的特点和 行业经验，已形成一套行之有效的影视剧作品制作质量管理和控制体系，并不断 优化和完善，以有效保证本次募投项目的实施。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战 略发展方向。本次募集资金的运用合理可行，有助于公司提升影视剧业务的经营 水平，提升上市公司的营业收入及利润，增强盈利能力，促进经营业务保持较好 的增长势态。本次发行有助于公司提高影视剧特别是精品影视剧产量，增强公司 的品牌影响力，巩固和提升公司的行业地位。本次发行有利于公司顺应互联网时 代影视剧行业的变化，紧抓行业发展的新机遇，以互联网视角打造具备慈文特色 的新型影视剧内容产品及其延伸体系，提升公司的盈利能力。因此，本次发行将 为公司从互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团奠定坚 实的基础。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提

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高，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。

本次发行募集资金投资项目的实施有助于增强公司影视剧业务的经营能力， 提高公司影视作品产量和质量。同时随着公司投拍的电视剧和网络剧的推出，公 司品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高，为 公司进一步巩固和提高行业地位奠定基础。

本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的 时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降； 随着影视剧完成制作实现销售，公司未来的营业收入及利润将实现增长，盈利能 力将显著提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的 实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将 得到进一步优化。

综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、 提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障， 保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有 明显的综合性经济效益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《慈文传媒股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使 用可行性分析报告（修订稿）》之盖章页）

慈文传媒股份有限公司董事会

2017 年 2 月 17 日

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