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Jan 26, 2017

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2017-005

慈文传媒股份有限公司

关于公司与王玫女士签署附条件生效的股份认购协议 之补充协议暨构成关联交易的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨构成关联交易概述

慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月26日与王玫女士签署了 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协 议》”），公司本次发行股票数量不超过35,394,053股（含35,394,053股），其中公司 实际控制人之一王玫女士认购数量不低于本次发行总量的6.66%（含6.66%）。上述事 项已经公司第七届董事会第七次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，独立董 事发表了事前认可意见和独立意见。详见公司2016年2月27日披露的《关于非公开发行 股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-009）。

鉴于2016年3月至今国内证券市场环境发生变化，公司对本次发行的发行价格、发 行数量等事项进行了调整，并拟与王玫女士签署《附条件生效的非公开发行股份认购 协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”）。

王玫女士为公司董事长马中骏的妻子，系公司的关联方。根据《中华人民共和国 公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和规范 性文件的规定，公司与王玫女士签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成 关联交易。

上述事项已经公司2017年1月25日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，关 联董事马中骏、叶碧云对相关议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可 意见和独立意见。同日召开的第七届监事会第十次会议也审议通过了该事项。

上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案 回避表决。

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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本事项在公司本次非公开发行股票相关事项经公司股东大会审议通过，并获得中国证 监会核准后方可生效。

二、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行 的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即不低于37.75元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会 在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商） 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价 格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

王玫不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价 结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

三、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

发行人：慈文传媒股份有限公司 认购方：王玫 签订时间：2017年1月25日

（二）认购价格

1、发行人本次发行的发行价格将确定为不低于定价基准日（即公司第七届董事会 第十二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于人民币 37.75 元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公 开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次发行价格将进行相应调整。

2、王玫不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞 价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

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（三）认购数量

公司本次发行股票数量不超过39,735,099股（含39,735,099股），其中王玫女士认 购数量不低于本次发行总量的6.66%（含6.66%），最终发行数量由公司股东大会授权 董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 则本次发行数量将进行相应调整。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将会下降，公司资本结构 得到优化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司日常经营活动有序进行提供有利 的支持，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的 实施有利于本次非公开发行的推进，实现公司的可持续发展。

五、相关意见

公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通， 获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意 将上述事项提交董事会审议。

公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，详见与本公告同日披 露的《独立董事关于关于调整公司非公开发行股票及相关事项的事前认可意见》与《独 立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

六、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

• 2、独立董事关于关于调整公司非公开发行股票及相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

• 4、公司与王玫签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

慈文传媒股份有限公司董事会

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2017 年 1 月 26 日