CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 14, 2016

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-041

慈文传媒股份有限公司

关于控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易事项

慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人马中骏先生 近日将所持有公司的部分股份进行了质押融资。为了缓解公司资金压力，满足日常经 营资金需求，公司全资子公司无锡慈文传媒有限公司（以下简称“无锡慈文”）拟向 马中骏先生借款，用于补充公司流动资金。无锡慈文近日将与马中骏先生签署《附条 件生效的借款协议》，借款金额不超过2 亿元，用于补充营运资金；借款期限将不超 过3年（36个月），在此期限内，双方可根据实际情况协商调整还款期限；借款利率与 马中骏先生股份质押融资的利率一致。

2、关联关系说明

马中骏先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定，本次借款事项构成了关联交易。

3、审议情况

2016 年6 月14日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于控股股东向公 司全资子公司无锡慈文传媒有限公司提供借款的议案》，关联董事马中骏、叶碧云回 避了对本议案的表决，会议应参与表决的非关联董事7名，此项议案以7票赞同、0票反 对、0票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发 表了独立意见。公司第七届监事会第七次会议审议通过本议案并发表审核意见，此项 议案以3票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。届时马中骏先生及其一致行动人将回避对本 议案的表决。

• 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

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不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

马中骏先生为公司控股股东、实际控制人，截至本公告日，其本人持有公司股份 47,160,753股，占公司总股本的14.99%；马中骏先生及其一致行动人王玫、马中骅、叶 碧云、王丁合计持有公司股份63,169,370股，占公司总股本的20.09%。

三、关联交易的主要内容

为了缓解公司资金压力，满足日常经营资金需求，公司全资子公司无锡慈文拟向 马中骏先生借款，用于补充公司流动资金。无锡慈文近日将与马中骏先生签署《附条 件生效的借款协议》，借款金额不超过2 亿元，用于补充营运资金；借款期限将不超 过3年（36个月），在此期限内，双方可根据实际情况协商调整还款期限；借款利率与 马中骏先生股份质押融资的利率一致。

四、交易的定价政策及定价依据

交易双方在本次关联交易中遵循公开、平等、互利原则，通过友好协商签订协议。

五、交易目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了更好地满足公司日常经营需要，补充公司营运资金， 符合公司特别是非关联股东和中小股东的利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司未与该关联人及其一致行动人发生过各类关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事发表事先认可意见如下：我们已就本次借款暨关联交易事项与公司 进行了充分沟通，通过公司控股股东的借款支持，可缓解公司发展中的资金需求，推 动公司业务健康发展；本次交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理，不存 在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合关联交易相 关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。同意将本次关联交易提交公司 第七届董事会第九次会议审议，董事会审议时，关联董事应当回避表决。

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公司独立董事发表独立意见如下：我们认为本次关联交易不存在损害公司和股东 利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们已对本次关联交易事项予以事前认可， 公司已经履行了相关程序，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。我们同意本议案。本议案需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

• 1、董事会决议；

• 2、监事会决议；

• 3、独立董事事先认可意见；

• 4、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告

慈文传媒股份有限公司董事会 2016年6月15日

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