CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 28, 2016

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-026

慈文传媒股份有限公司

关于为子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、被担保人（均为合并范围内的子公司）：境内合并范围内的子公司。

• 2、本次担保额度：本次新增担保额度为6.522亿元人民币。

• 3、累计担保数量：截止2015年12月31日，累计为下属公司提供的实际担保余额

• 为3.478亿元。

  • 4、本公司逾期对外担保：0亿元。

  • 5、本次新增担保需提交 2015 年年度股东大会审议，召开日期为 2016 年 5 月 23

日。

一 、担保情况概述

2016 年 4 月 27 日，慈文传媒股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第七 届董事会第八次会议审议通过了《关于公司为子公司 2016 年度银行贷款提供担保额 度的议案》，投票结果为 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

为满足公司生产经营和发展的需要，同意公司为全资子公司无锡慈文传媒有限公 司（包括无锡慈文传媒有限公司合并报表范围内的子公司，以下统称“无锡慈文”） 2016 年度提供不超过 10 亿元的担保额度（包括无锡慈文及其合并报表范围内的子公 司之间相互担保）。

公司董事会授权董事长签署上述担保相关的合同及文件。该议案及授权有效期限 自该议案生效之日起不超过一年。

本议案尚需提请公司 2015 年年度股东大会审议。

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二、被担保人基本情况

（一）无锡慈文传媒有限公司

成立时间：2001 年 9 月 12 日

注册资本：人民币 16,326.3158 万元

法定代表人：马中骏

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：广播电视节目制作、发行，设计、制作、发布及代理各类广告，展览 展示服务，摄影摄像服务，文化艺术交流与策划，投资管理（除股权投资和股权投资 管理），商务信息咨询，影视器材的租赁及销售，从事货物及技术的进出口业务。（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

股东出资情况：慈文传媒股份有限公司 100%出资

一年一期主要财务数据：

财务数据	2014 年度/2014 年12 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日
总资产（万元）	70,529.88	103,968.65
净资产（万元）	47,878.95	50,622.29
营业收入（万元）	12,721.63	23,162.56
净利润（万元）	2,151.25	3,222.67
资产负债率（%）	32.06	51.31

（二）上海慈文影视传播有限公司

成立时间：2009 年 4 月 30 日

注册资本：人民币 5000 万元

法定代表人：马中骏

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：广播电视节目制作、发行，设计、制作、发布及代理各类广告，展览 展示服务，摄影摄像服务，文化艺术交流与策划，投资管理（除股权投资和股权投资 管理），商务信息咨询，影视器材的租赁及销售，从事货物及技术的进出口业务。（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

股东出资情况：无锡慈文传媒有限公司 100%出资

一年一期主要财务数据：

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财务数据	2014 年度/2014 年12 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日
总资产（万元）	36,012.67	169,843.55
净资产（万元）	20,083.68	30,964.28
营业收入（万元）	21,548.81	23,466.27
净利润（万元）	7,344.69	10,025.24
资产负债率（%）	44.17	81.77

（三）东阳紫风影视制作有限公司

成立时间：2009 年 11 月 2 日 注册资本：人民币 1000 万元

法定代表人：马中骏

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广 播剧、电视剧；一般经营项目：影视服装道具；影视器材租赁；影视文化信息咨询； 企业形象策划；会展服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影 视广告。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

股东出资情况：无锡慈文传媒有限公司 100%出资

一年一期主要财务数据：

财务数据	2014 年度/2014 年12 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日
总资产（万元）	20,795.72	27,935.29
净资产（万元）	6,503.01	9,741.52
营业收入（万元）	8,829.16	9,218.30
净利润（万元）	2,116.83	3,238.50
资产负债率（%）	68.73	65.13

（四）北京慈文影视制作有限公司

成立时间：2000 年 9 月 6 日 注册资本：人民币 500 万元

法定代表人：马中骏

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：电视剧制作；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设 计制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；承办展览展示。

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股东出资情况：无锡慈文传媒有限公司 100%出资

一年一期主要财务数据：

财务数据	2014 年度/2014 年12 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日
总资产（万元）	14,144.86	25,881.19
净资产（万元）	2,460.03	4,118.46
营业收入（万元）	7,653.72	8,249.79
净利润（万元）	2,041.66	1,658.43
资产负债率（%）	82.61	84.09

（五）上海视骊影视制作有限公司

成立时间：2014 年 6 月 26 日

注册资本：人民币 300 万元

法定代表人：叶碧云

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：广播电视节目制作、发行，设计、制作、发布及代理各类广告，会展 会务服务，摄影摄像服务，文化艺术交流活动策划，投资管理，商务咨询，自有设备 租赁（不得从事金融租赁）；销售摄影器材，从事货物及技术的进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东出资情况：上海慈文影视传播有限公司出资 65% ，白一骢出资 35% 一年一期主要财务数据：

财务数据	2014 年度/2014 年12 月31 日	2015 年度/2015 年12 月31 日
总资产（万元）	837.92	6,797.20
净资产（万元）	282.54	334.57
营业收入（万元）	0	8,162.71
净利润（万元）	-17.46	52.03
资产负债率（%）	66.28	95.08

（六）上海蜜淘影业有限公司

成立时间：2015 年 4 月 30 日 注册资本：人民币 300 万元 法定代表人：叶碧云

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企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：广播电视节目制作、发行，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布 广告，会议及展览服务，摄影摄像服务，文化艺术交流与策划，投资管理，商务信息 咨询（除经纪），自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东出资情况：上海慈文影视传播有限公司出资 90% ，柳苗出资 10% 一年一期主要财务数据：

财务数据	2015 年度/2015 年12 月31 日	2016 年1-3 月
总资产（万元）	737.19	1,940.07
净资产（万元）	324.50	201.11
营业收入（万元）	141.51	0
净利润（万元）	24.50	-123.39
资产负债率（%）	55.98	89.63

（七）上海微颗影业有限公司

成立时间：2016 年 1 月 22 日 注册资本：人民币 300 万元 法定代表人：马中骏

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：广播电视节目制作、发行，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布 广告，会议及展览服务，摄影摄像服务（限数码摄影），文化艺术交流与策划，投资 管理，商务信息咨询（除经纪），自有设备租赁（不得从事金融租赁）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东出资情况：上海慈文影视传播有限公司出资 65% ，韩颢出资 35% 一年一期主要财务数据：

要财务数据：
财务数据	2016 年1-3 月
总资产（万元）	138.30
净资产（万元）	138.30
营业收入（万元）	0
净利润（万元）	-26.70
资产负债率（%）	0

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三、担保内容

公司以连带责任保证担保的方式为全资子公司无锡慈文提供担保（包括无锡慈文 及其合并报表范围内的子公司之间相互担保）。具体以双方签订的保证合同为准。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议，此次担保是为了满足无锡慈文及其合并报表范围内的子 公司用于补充流动资金等日常经营需要，同意为其银行贷款或开具承兑汇票提供连带 责任担保。

董事会认为被担保方为无锡慈文及其合并报表范围内的子公司，公司对其日常经 营有控制权，经营稳定，具有良好的偿债能力。此次的担保行为的财务风险处于公司 可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，不会损害公司和中小股东的利益。

同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、 及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

五、公司累计对外担保及逾期担保的情况

截至本公告日，公司累计对外担保额度为 10 亿元（其中本次担保额度 6.522 亿元）， 累计对外担保额度占公司最近一期经审计净资产的 94.16%（按合并报表口径计算，截 至 2015 年 12 月 31 日，公司经审计净资产为 106,197.61 万元）。上述担保均为公司与 子公司（孙公司）之间的担保。

公司及子（孙）公司不存在任何其他对外担保事项。无逾期担保。

六、 独立董事意见

公司本次为全资子公司无锡慈文提供担保（包括无锡慈文及其合并报表范围内的 子公司之间相互担保），是根据子（孙）公司生产经营需要及公司资金状况进行的， 有利于子（孙）公司筹措经营发展所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体 利益。公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制了对外担保风险。被担 保方为公司全资子公司无锡慈文及其合并报表范围内的子公司，对其进行担保，风险 可控，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司为全资子公司无锡慈文 及其合并报表范围内的子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，同 意公司此次担保事项。

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七、备查文件

• 1．公司第七届董事会第八次会议决议；

• 2．公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告

慈文传媒股份有限公司董事会 2016 年 4 月 29 日

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