CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 28, 2016

西部证券股份有限公司

关于

慈文传媒股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

之

2015 年独立财务顾问持续督导报告书

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年四月

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独立财务顾问声明

西部证券股份有限公司（以下简称 “ 西部证券 ” 或 “ 本独立财务顾问 ” ）接受慈文 传媒股份有限公司（原名“浙江禾欣实业集团股份有限公司”，以下简称 “ 慈文传 ” “ ” “ ” 媒 、 上市公司 或者 公司 ）的委托，担任慈文传媒重大资产置换及发行股份购买 慈文传媒集团股份有限公司（以下简称“慈文集团”）100.00%股权暨关联交易（以 下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财 务顾问对慈文传媒进行持续督导，并结合慈文传媒 2015 年年度报告，出具本次 重大资产重组的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由慈 文传媒及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全 部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。

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释义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：

慈文传媒、上市公司、 公司、本公司	指	慈文传媒股份有限公司，在深交所中小板上市，股票代码： 002343
禾欣股份	指	慈文传媒前身“浙江禾欣实业集团股份有限公司”
慈文集团、标的公司	指	慈文传媒集团股份有限公司
本次重组、本次重大资 产重组、本次交易、本 次重大资产置换及发行 股份购买资产	指	禾欣股份以其截至2014年8月31日经审计及评估确认的 除部分现金外的全部资产与负债作为置出资产，与交易对 方持有的慈文集团100%股权中的等值部分进行资产置换， 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由禾欣股份向慈 文集团的股东按照交易对方各自持有慈文集团的股权比例 发行股份购买；禾欣股份原主要发起人股东或指定的公司 将承接置出资产，同时禾欣股份主要发起人股东向慈文集 团全体股东合计转让4,000 万股上市公司股票，作为其受 让置出资产的支付对价
交易对方	指	慈文集团全体股东的合称，包括马中骏、王玫等37名慈文 集团股东
马中骏及其一致行动人	指	指马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等5 人，上述5 人以家族亲情为纽带，对慈文集团具有共同的利益基础和 共同认可的发展目标,彼此信任,关系良好，并签订了一致行 动协议。
《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》	指	禾欣股份与发股对象签署的《浙江禾欣实业集团股份有限 公司与马中骏等三十七名交易对方及沈云平等七名自然人 重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《关于<重大资产置换 及发行股份购买资产协 议>之补充协议》	指	禾欣股份与发股对象签署的《关于<重大资产置换及发行 股份购买资产协议>之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	禾欣股份与部分发股对象签署的《浙江禾欣实业集团股份 有限公司与马中骏、王玫等十四名自然人之补偿协议》
《关于<盈利预测补偿 协议>之补充协议》	指	禾欣股份与部分发股对象签署的《关于<盈利预测补偿协 议>之补充协议》
《股份转让协议》	指	沈云平等七名自然人与马中骏等三十七名交易对方签署的 《股份转让协议》
《关于<股份转让协 议>之补充协议》	指	沈云平等七名自然人与马中骏等三十七名交易对方签署的 《关于<股份转让协议>之补充协议》
发行股份购买资产的交 易标的、拟置入资产、 拟置入资产、置入资产	指	交易对方持有的慈文集团100%的股份
拟置出资产、置出资产	指	禾欣股份合法拥有的除部分现金外的全部资产及负债
资产置换	指	公司以其拥有的除部分现金外全部资产和负债与慈文集团 100%股权等值部分进行置换
定价基准日	指	禾欣股份第六届第五次董事会审议通过本次交易相关决议 公告之日
过渡期	指	审计评估基准日至置入/置出资产交割审计基准日止

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资产接收方	指	禾欣股份的主要发起人股东沈云平、朱善忠、丁德林、庞 健、叶又青、陈云标、顾建慧等七名自然人，或者由该七 名自然人指定的负责接收置出资产的第三方
禾欣新材料	指	浙江禾欣新材料有限公司，禾欣股份的全资子公司，本次 交易置出资产的承接主体
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	根据中国证券监督管理委员会第109号令发布的，于2014 年11 月23 日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所，证券交易所	指	深圳证券交易所
中证登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交 所、证监会及其派出机构
元	指	人民币元
独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司担任 的联合独立财务顾问
国浩律师、律师	指	国浩律师（杭州）事务所
中企华评估、评估师、 评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

1、标的资产过户

2015 年 7 月 24 日，本次交易的置入资产慈文集团 100%股权已经过户至禾 欣股份名下。

本次发行股份购买资产的标的资产为慈文集团 100%的股权，标的资产的债权债 务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 2、验资情况

2015 年 8 月 11 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字(2015) 第 5165 号《验资报告》。禾欣股份原注册资本为人民币 198,120,000 元，实收资 本为人民币 198,120,000 元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及 其补充协议，禾欣股份以置出资产与马中骏、王玫等 37 名股东所共同持有的置 入资产等值部分进行置换，资产置换差额部分 99,630 万元以禾欣股份向交易对 方发行人民币普通股（A 股）股票 116,390,000 股的方式取得。本次非公开发行 股份完成后，禾欣股份的注册资本变更为人民币 314,510,000 元。经审验，截至 2015 年 7 月 24 日止，禾欣股份已收到交易对方置入的股权出资，出资额为 996,300,000 元。

（二）新增股份的登记与上市

2015 年 8 月 27 日，禾欣股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。禾欣 股份向慈文集团原全体股东发行股份认购资产总计发行的 116,390,000 股人民币 普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与慈文集团已经完成资产的交付与

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过户，慈文集团已经完成相应的工商变更，募集资金已经到位，慈文传媒已经完 成验资及工商变更登记手续。本次发行股份过程合规，符合《上市公司证券发行 管理办法》等的相关规定。慈文传媒本次发行股份购买资产新增股份已在中国登 记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深交所上市。该等事项的办理，合法、 有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有 关事项出具了如下承诺：

序号	承诺人	承诺事项	承诺内容
1	马中骏、王 玫等37名 交易对方	股份锁定 的承诺	1、马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等5名交易 对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行 动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的禾欣股 份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月 内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》及 《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的 股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执 行。 2、魏丽丽等9名交易对方作为慈文集团的管理层或骨 干员工，承诺：本人在本次发行的股份自新增股份上市 之日起12个月内不转让，2014年和2015年业绩承诺 达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协 议>之补充协议》约定数额后累计解除限售25%，2016 年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利 预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售 60%，2017年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及 《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后 累计解除限售100%。但按照签署的《盈利预测补偿协 议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行 回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关 规定执行。 3、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）等21名交 易对方承诺：本人/本公司/本合伙企业在本次重大资产 重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上 市之日起十二个月内不进行转让，但按照签署的《盈利 预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充 协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深 交所的有关规定执行。 4、顺网科技和周游等2名交易对方承诺：若在取得本 次新发行的股份时，对其用于认购股份的慈文集团股权

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			持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为在本次重 大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增 股份上市之日起三十六个月内不进行转让；若上述两位 股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的 慈文集团股权持续拥有权益的时间满十二个月，锁定期 为在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行 股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。但 按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测 补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根 据中国证监会和深交所的有关规定执行。 5、马中骏、王玫等37名发行股份购买资产的交易对方 均承诺：①在本次交易完成后6个月内如禾欣股份股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次 重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁 定期自动延长6个月；②如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在禾欣股份拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所 认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相 应调整。 陈明友已于2015年4月13日出具补充承诺如下：如在 取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈文 集团121,443股股份（2014年6月自吕一处受让的股份） 持续拥有权益的时间不足十二个月的，其认购的本次发 行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；如 在取得本次新发行的股份时，其用于认购新增股份的慈 文集团121,443股股份持续拥有权益的时间满十二个月 的，其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让。但根据《盈利预测补偿协议》及《关 于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份 除外。
2	禾欣股份本 次交易的七 名主要发起 人股东 及董事、监 事、高级管	所持股份 的承诺	如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在禾欣 股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董 事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请

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	理人员		锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
3	马中骏及其 一致行动人	避免同业 竞争的承 诺	1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或 间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事 的业务构成同业竞争的任何业务。 2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他 企业，本人将利用在该等企业中的控制地位，通过委派 人员（包括但不限于董事、总经理）等方式保证该等企 业履行与本人相同的义务，保证该等企业不与上市公司 进行同业竞争。 3、在本人控制上市公司期间本承诺函有效，本人愿意 对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全 部赔偿责任
4	马中骏及其 一致行动人	规范关联 交易的承 诺	1、承诺人将按照公司法等法律法规、禾欣股份、慈文 集团公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对 涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。 2、承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公 司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供 担保。 3、承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及 其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司 章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保 证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的 合法权益。 4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组 后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
5	马中骏、王 玫等37名 交易对方	提供信息 真实、准确 和完整的 承诺	保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。
6	马中骏、上 海富厚引领 投资合伙企 业(有限合 伙）等24 名交易对方	盈利预测 和业绩补 偿承诺	马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）等24 名交易对方承诺，慈文集团于2015年度、2016年度、 2017年度、2018年度（如适用）实现的合并报表中归 属于母公司的净利润将分别不低于1.95亿、2.5亿、3.1 亿、3.3亿元；于2015年度、2016年度、2017年度、 2018年度（如适用）实现的合并报表中归属于母公司 的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.88亿、 2.43亿、3.02亿及3.22亿元。 在盈利预测期间内，慈文集团任一年度末所实现的净利 润，未能达到本协议约定的截至该年度末累积承诺净利

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润的；或者，在盈利预测期间内，慈文集团任一年度末 所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到第 3 条约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益 后的净利润的。马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有 限合伙）等 24 名交易对方按照《盈利补偿协议》进行 补偿

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中， 未发生违反承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测情况

本次重大资产重组的业绩承诺补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当 年及后续两个完整的会计年度。即 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。马中骏、 上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）等 24 名交易对方承诺，慈文集团于 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不 低于 1.95 亿、2.5 亿及 3.1 亿；于 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并 报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于 1.88 亿、2.43 亿及 3.02 亿元。

（二）盈利预测完成情况

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2016)第 0461 号《关于 慈文传媒股份有限公司通过重大资产重组置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况 的专项审核报告》，2015 年度，置入资产慈文集团经审计后，合并报表中归属于 母公司的净利润为 22,474.32 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 为 21,135.73 万元，分别超过上述承诺的 1.95 亿元和 1.88 亿元。补偿义务人不 需要对慈文传媒进行业绩补偿。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，置入资产慈文集团经审计后， 合并报表中归属于母公司的净利润为 22,474.32 万元，扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润为 21,135.73 万元，分别超过承诺的 1.95 亿元和 1.88 亿元。慈

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文集团已经完成了 2015 年度的业绩承诺，相关义务补偿方无须对上市公司进行 补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本次交易前，上市公司的主营业务是 PU 合成革产品的研制开发、生产、销 售与服务。在本次重组中，上市公司将置出除 2.5 亿元货币资金外的全部资产和 负债，将不再经营原有的 PU 合成革产品的研制开发、生产、销售与服务等业务。 同时，上市公司将置入慈文集团 100%的股权，公司主营业务将发生重大变化， 将成为主要从事影视剧投资、制作、发行业务的上市公司，未来发展前景广阔。

慈文传媒秉承“诚信、互利、共赢”的原则，与国内外各方合作，从作品出发， 做流行的经典；从制作出发，探索影视作品的文武双全的发展形式。慈文传媒不 断完善影视策划、制作、发行等核心环节的控制，逐步提升公司对行业资源的整 合能力，加大公司在电影、动画产业中的投入，巩固公司在电视剧行业中的领先 地位，不断探索在新媒体等新兴领域中的合作方式，并通过版权引进、合拍片多 种形式加强国际合作，坚持文化出口发展战略，积极开拓国际市场，逐步将公司 发展成为具有较强国际影响力的影视文化企业。立足影视传媒领域，以制作、发 行为核心，贯通全媒体产业链，发展成为国内国际知名的影视内容提供商和以互 联网经济为载体的影视版权运营商。

（一）上市公司经营情况

2015 年，公司紧紧围绕“互联网+”的国家战略，充分将自身在影视剧制作 领域里的积淀优势，转化为高品质、高收益、高活跃度的产能优势；率先布局抢 抓供给侧改革红利，加快推进从传统影视娱乐海量内容提供商升级为新世代以精 品 IP 为核心的泛娱乐产业优质运营商，并努力加大在多元内容的精耕细作，初 步打造了面向互联网、面向全球市场，具备丰富、持续、高质量的全媒体内容输 出体系。

2015 年，泛娱乐产业的繁荣使得资本市场开始从用户流量入口的争夺转变 为对内容和版权的争夺。泛娱乐的核心是 IP（Intellectual Property，知识产权）。 早在 2011 年，公司便率先着手搭建以文学、影视、游戏、动漫为重点的精品 IP

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储备库。报告期内，公司前期布局的精品 IP 储备成果迅速爆发，以《花千骨》 为代表的的 IP 资源全面开花，精彩绽放，硕果连连。基于 IP 的泛娱乐产业链运 营正式从行业话题走进公众视野，成为传统影视娱乐产业转型升级泛娱乐产业 “势能转换”的分水岭。

慈文传媒在传统影视公司中最早布局和拓展网生内容，公司建立和完善了精 品 IP 矩阵体系。公司进一步坚定推进精品 IP 开发的泛娱乐产业布局战略，精准 抓住文学、影视、游戏、动漫这四个 IP 运营核心支柱，从 IP 储备阶段就贯彻用 户为上、产品导向、规划先行的运营理念，通过以大数据分析为依据、以创意开 发拓展为手段，建立和完善精品 IP 矩阵体系，为公司的影视剧投资制作发行及 后续游戏和衍生价值的挖掘提供了充足的内容保证。一方面，对已有的 60 余部 IP 资源进行围绕网生市场的科学统筹；另一方面，通过原创、合作或收购方式 进一步扩大 IP 储备，使得储备库的资源更加丰富多彩，满足不同用户的差异化 需求和互联网渠道的传播特性，为公司整体泛娱乐生态系统注入“强心剂”。

公司着眼于新世代精品 IP 多方位、多角度、多轮次立体开发，围绕提高内 容的传播能力、影响力和变现能力，提升和放大精品 IP 的品牌价值，构建 IP 管 理运营体系。公司率先从业内现行的“台网联动”机制中突围，通过《花千骨》 等精品 IP 的开发成功实现“网台联动”， 并进一步打造出《暗黑者 2》、《执念 师》等纯网剧，培育出“网剧一哥”白一骢及视骊影视等针对网生内容的创意研 发领军人和实力新团队，从精品 IP 孵化，专业人才培养和团队组建等，建立项 目滚动研发、生产、营销的工业化产品体系，形成可持续发展的长效机制保障， 同时快速拉高网生内容生产的“门槛”，推动网络剧、网络大电影、网络综艺等 新兴网生内容直接进入大制作时代、大工业时代，为视频运营商破解广告“天花 板”，打通“会员制”新型盈利模式开启窗口。正因此，报告期内，爱奇艺等主 流互联网平台与公司签定战略合作协议，双方充分发挥各自的资源、平台和渠道 优势，逐步推进以 IP 为核心的影视、动漫、游戏等大娱乐产业布局，联手深度 开发重点项目，打造全影视文化生态链，从而使公司在泛娱乐产业链中的优势地 位进一步凸显。公司未来将持续加深和视频运营商合作，着力搭建“内容+营销+ 渠道”的商业闭环，在内容制作的商业模式上进行突破性创新。

IP 资源的核心价值在于其已有粉丝的潜在市场开发空间。报告期内，公司 全面拓展精品 IP 产品矩阵，对产品进行全面转型升级，在《花千骨》单一项目

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成功实现“影游联动”的基础上，深度挖掘流量变现，出资 11 亿元并购国内移 动休闲游戏的研发和推广的领先运营商赞成科技，从业务布局上强化了“影游联 动”的战略地位，为公司进行全方位、立体式、规模化地开发和运营精品 IP， 实现 IP 价值最大化，抢占了新一轮泛娱乐产业竞争的制高点。

为进一步释放优质内容生产潜能，快速抢占供给侧改革红利，护航公司战略 目标的达成，报告期内，公司全面进行组织构架改革，具有互联网基因的新型集 团化构架已初步建成。坚持聚合优势、统筹核心、面向国际的基本思路，形成了 浙江、江苏、上海、北京、香港等多点联动，影视、网娱、游戏、国际等泛娱乐 全产业链整合共进的创新驱动效应，优化了创意研发、财务管理、投资拓展、品 牌战略发展、综合服务等服务支撑系统。同时加大对影视制作发行、新媒体营销、 衍生品研发、大数据运营、投资管理等方面优秀人才的引进，全面加强人才培训， 提升专业能力与管理能力，集聚了一批既有内容创作能力、又有互联网运作经验 的复合型人才，提升了公司的核心竞争力。在十三五规划实施发展过程中，抓住 新一轮文化创意产业爆发机遇，打造一支业务水平专业精深，熟悉互联网自身特 点和全球泛娱乐产业发展趋势，擅长发掘中国故事，综合运用东方审美，有效展 现国际视野，富有创新激情，不断刷新自我的中坚力量，踏上持续发展的新征程。

报告期内，公司各项业务发展稳健，实现营业收入 85,599.90 万元，归属上 市公司股东净利润 19,921.26 万元，实现快速增长。公司收入来源进一步多元化， 收入中来源于游戏、互联网渠道推广、艺人经纪等业务的比例超过 10%。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业 务将转型为以电视剧为核心业务，以自有 IP 为核心资源，积极延伸拓展游戏、 电影、动画和艺人经纪等相关业务领域，并形成了各业务领域良性互动、协同发 展的业务体系。本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响积极。2015 年，公司收入规模和盈利能力大幅提升，符合公司和全体股东的长远利益。

上市公司 2015 年度的业务发展情况符合重组预期和目标，与《交易报告书》 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展规划及分析相符，上市公司发展状 态良好，业务发展符合预期。

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五、公司治理结构与运行情况

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了 较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了 一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度 规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上 市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺 人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

七、持续督导总结

截至本报告出具日，慈文传媒本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交 割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具 的承诺的情况；标的资产慈文集团在盈利预测期限内已实现的盈利均已达到或超 过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完 成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和 《上市公司治理准则》的要求。

截至本报告出具日。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所 作出的避免同业竞争承诺、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等 事项。

（以下无正文）

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本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2015 年独立财务顾问持续督导报告 书》之签字盖章页

财务顾问主办人：

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刘勇 杨涛
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西部证券股份有限公司
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年 月 日
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