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Feb 26, 2016

慈文传媒股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的

独立意见

慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A 股股票 （以下简称“本次发行”），根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）及《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司第七届董事会第七次会议审议的非 公开发行股票有关议案发表如下独立意见：

一、关于撤回公司前次非公开发行股票申请文件涉及关联交易的独立意见

经公司第七届董事会第四次会议、2015年第四次临时股东大会审议批准，公司向 中国证监会提交了非公开发行股票申请（以下简称“前次非公开发行”）。由于市场 环境变化，同时综合考量融资环境和公司业务发展规划等因素，公司拟终止前次非公 开发行并另行考虑启动新的非公开发行融资方案，公司第七届董事会第七次会议审议 通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》，拟向中国证监会申请撤回 前次非公开发行申报材料。

我们认为公司撤回前次非公开发行股票的申报材料，主要基于市场客观原因，符 合公司根本利益，公平、合理，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在 损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了 对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

二、关于非公开发行股票的相关事项的独立意见

1、与本次发行相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和 认可，我们同意将本次发行的相关事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。

2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开 发行股票的规定，我们认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具 备非公开发行股票的条件。

• 3、本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

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《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发 行与承销管理办法》等有关规定。

4、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日，发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价方式符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范 性文件的规定。

5、本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性 文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

6、公司《关于前次募集资金使用情况的报告》内容属实、完整，公司对前次募集 资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符 合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

7、本次发行的募集资金用于电视剧及网络剧制作，符合国家相关政策，符合公司 的实际情况和发展战略，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公 司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。公司本次发行方案符合公司和全体股 东的利益。

基于上述情况，我们同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作；同意上述 非公开发行相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

三、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

1、公司实际控制人之一王玫女士为本次发行的认购方，表明其对公司及本次发行 募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决 策的贯彻实施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，王玫女士与公司 签订了附生效条件的《股份认购协议》的行为构成关联交易。董事会审议本次发行方 案及关联交易事项时，关联董事马中骏先生、叶碧云女士已回避表决。董事会表决程 序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。

2、公司第七届董事会第七次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及 公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。董事会审议本次发行 方案及关联交易事项时，关联董事均回避表决。本次发行有关议案提交股东大会审议 时，关联股东亦将回避表决。

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3、公司实际控制人之一王玫女士参与认购本次发行的股票，体现了公司实际控制 人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发 展；本次发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范 性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行 政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。 同意将相关议案提交公司股东大会审议。

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（本页无正文，为《慈文传媒股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七 次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

虞群娥：

黄振中：

杜云波：

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2016年2月26日