CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 30, 2012

股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2012-014

浙江禾欣实业集团股份有限公司 关于部分募投项目变更为合资经营方式的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

• 公司拟将募集资金投资项目之一的福建禾欣合成革项目由公司独立实施变

• 更为合资经营。

  • 本次交易构成关联交易。

• 本次变更事宜经公司第五届董事会第十次会议审议通过后，尚需经过公司

• 股东大会审议批准。

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1491号文核准，并经深圳证券交 易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用 网下询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通 股(A 股) 股票2,500万股，发行价为每股31.00 元，共计募集资金77,500.00万元， 坐扣承销和保荐费用4,000.00万元后的募集资金为73,500.00万元，已由主承销商平 安证券有限责任公司于2010年1月18日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司嘉 兴分行开立的人民币账户33001638050059181818内。另减除律师费、审计及验资费、 法定信息披露及路演推介等其他发行费用11,149,560.00元后，公司本次募集资金净 额为人民币723,850,440.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限 公司验证，并由其出具天健验[2010]第9 号《验资报告》。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报 工作的通知》(财会〔2010〕25号)的通知，对上市发行权益性证券过程中发生的广

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告费、路演费等费用应计入当期损益。公司上市过程中发生该等费用共计

6,795,500.00元,已根据规定列入当期损益，并转回已冲销的资本公积。转回后实际 募集资金净额为人民币730,645,940.00元。

据招股说明书披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体如下：

序号	项目名称	项目备案或核准情况	项目实施进度	投资金额（万元）	投资金额（万元）
1	福建禾欣合成革项目	备案，文号为闽发改备【2007】B01011号	建设期两年	15,993.56
2	禾欣可乐丽超纤皮（嘉兴）有限公司增资项目	核准，文号为嘉开管【2007】230号	建设期一年	4,750.00
3	技术中心技改项目	备案，文号为嘉经贸备案【2007】048号	建设期一年	4,329.00
	合计			25,072.56

目前福建禾欣合成革项目尚处于建设阶段，预计2012 年年底达到预定可使用 状态。

二、本次部分募集资金项目变更为合资经营方式的具体内容

1、公司拟将福建禾欣合成革项目由公司独立实施变更为合资经营的方式实施， 即以评估价格转让福建禾欣33.4%股权给自然人丁德裕先生。此次转让完成以后， 公司所持有福建禾欣股权由100%变更为66.6%；丁德裕先生将持有福建禾欣33.4% 的股权。公司与自然人丁德裕先生将共同合资经营公司的募投项目之一福建禾欣合 成革项目。

2、因丁德裕与本公司董事丁德林为兄弟关系，因此本次交易构成关联交易。

3、公司2012 年3 月28 日召开的第五届董事会第十次会议审议并通过了《关 于部分募投项目变更为合资经营方式的议案》，关联董事在审议该关联交易时回避表 决。根据本公司《公司章程》规定，本次股权转让事项经董事会批准后，尚需提交 公司股东大会审议批准。

三、交易对方的基本情况

1、交易对方概况：

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• 丁德裕，男，中国公民，身份证350582XXXXXXXX0516。

• 2、交易对方与公司关系

• 丁德裕先生与公司董事丁德林先生为兄弟关系，丁德林先生持有禾欣股份的股

• 权比例为7.47%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5第四项规定的关联人 自然人认定情形。

四、交易标的的基本情况

• 1、公司名称：福建禾欣合成革有限公司

• 2、成立时间：2008年3月5日

• 3、注册资本：12,000万元

• 4、法定代表人：朱善忠

• 5、企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 6、注册地址：仙游经济开发区枫亭片区（枫亭镇海安村）

• 7、主要经营地：仙游经济开发区

• 8、经营范围：聚氨酯合成革、聚氨酯树脂的生产、销售

• 9、转让前股东出资额及持股比例如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
禾欣股份	12,000	100.00
合计	12,000	100.00

10、标的资产情况

（1）公司本次转让标的是公司持有的福建禾欣33.4%的股权。公司保证转让给 对方的33.4%的股权产权清晰，不存在抵押、质押、留置或其他担保权益及司法查封、 冻结等限制性措施，并对本次转让的股权享有完全的处分权。

（2）公司聘请上海银信资产评估有限公司出具的《福建禾欣合成革有限公司股 权转让股东全部权益价值评估报告》银信资评报（2012）沪第061号作为本次股权转 让的作价依据。

根据银信资评报（2012）沪第061号《福建禾欣合成革有限公司股权转让股东全 部权益价值评估报告》，福建禾欣净资产账面值163,842,300.10元，调整后账面值 163,842,300.10元，评估值170,302,475.25元，（人民币大写：壹亿柒仟零叁拾万贰

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仟肆佰柒拾伍元贰角伍分），评估增值6,460,175.15元，增值率3.94%。本次转让拟 以评估价格作价，转让福建禾欣33.4%股权给自然人丁德裕先生，转让价格为 56,881,026.73元人民币。定价依据为2011年12月31日福建禾欣净资产评估值。

五、交易合同的主要内容

公司拟与丁德裕先生签订《股权转让协议》。

1、转让份额及转让价款：公司将其所持有的福建禾欣33.4%的股权，以2011年 12月31日福建禾欣合成革有限公司评估后净资产值170,302,475.25元为依据，按股 权比例协商确定转让价格为56,881,026.73元人民币。

2、付款期限：于协议生效后10日内向转让方一次性支付转让款。如10日内未全 额支付转让款，则本协议终止。

3、转让股权交割期限及方式：股权交割以工商变更登记为准。双方应于本协议 生效后1个月内办理工商变更。

4、转让方、受让方的权利和义务：转让方保证其所转让给受让方的股权产权清 晰，不存在抵押、质押、留置或其他担保权益及司法查封、冻结等限制性措施，也 不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，并对本次转让的股权享有完全的处分权。 受让方同意按约定期限及时足额支付全部价款。

5、生效条件：

• 1）经转让方股东大会批准本次股权转让事宜；

• 2）协议双方的授权代表签署本协议。

六、合资经营的目的和对公司的影响

受市场需求不旺等宏观因素影响，普通PU革市场价格竞争日益激烈。公司也放 缓了非超纤PU革福建禾欣产能投放节奏。公司在高端产品超细纤维PU合成革领域有 较强的技术优势。而生产非超纤PU革的福建禾欣合成革有限公司将立足于当地品牌 的直销。

公司拟吸纳对当地下游市场较熟悉的丁德裕成为股东，集合双方优势以加快当 地品牌市场的拓展，小定单将由当地经销商经销，因当地经销商对当地零散客户的 生产经营状况、需求状况和信用状况有较好的把握，对应收帐款有比较好的控制。

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因此这样的分工模式可以互补，实现双赢。

公司根据市场和经营需要，拟转让福建禾欣33.4%股权给自然人丁德裕。

本次部分募集资金投资项目经营方式的变更没有改变募集资金的投向、项目实 施内容，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。本次交易完成后，有利于提 升公司经营管理效率和市场运作优势，进一步增强公司的盈利能力和竞争能力，能 为公司创造长期、稳定、良好的经济效益，符合公司长远发展战略。

本次交易，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经 营成果造成重大影响。

七、2012 年初至披露日公司与丁德裕先生累计已发生的各类关联交易无。

八、独立董事意见

公司独立董事对《关于部分募投项目变更为合资经营方式的议案》发表了如下 独立意见：

公司本次将部分募集资金投资项目变更为合资经营方式的事项是董事会根据公 司目前实际情况作出的决定，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使 用效率。相关决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者 和公司利益的情形。同意公司变更部分募集资金投资项目为合资经营，并同意将该 议案提交公司股东大会审议。

九、监事会意见

公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于部分募投项目变更为合资经营 方式的议案》，并发表了如下意见：

公司本次将部分募集资金投资项目变更为合资经营方式的事项有利于提高募集 资金的使用效率和实现资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化，符合 公司长远发展战略和规划，相关决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东， 特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司变更部分募集资金投资项目为合资 经营，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

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十、保荐机构意见

平安证券发表如下核查意见：

1、禾欣股份将募集资金投资项目之一的福建禾欣合成革项目实施方式变更为合 资经营方式，经过了充分的研究论证，变更后的募集资金投资项目建设内容与变更 前没有发生实质性变化，通过合资经营的方式引入当地熟悉市场的丁德裕先生，有 利于该项目建成后更好的发挥作用、实现收益的最大化。此外，禾欣股份在福建禾 欣中持有66.4%的股权，处于控股地位，对合资公司及其建设项目具有控制力。因此， 该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形。

2、福建禾欣合成革项目变更为合资经营方式的事项已经禾欣股份第五届董事会 第十次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，会议程序合法有效； 独立董事及公司监事会同意上述募集资金投资项目变更为合资经营事项，并发表了 明确意见。本保荐人对上述变更事项无异议。

该事项尚需禾欣股份股东大会通过。

十一、备查文件

1、《公司第五届董事会第十次会议决议》；

2、《公司第五届监事会第九次会议决议》；

3、平安证券《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司第五届董事会第十次会议相 关议案的核查意见》；

3、独立董事《关于浙江禾欣实业集团股份有限公司第五届董事会第十次会议相 关议案的独立意见》。

特此公告。

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