CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

慈文传媒股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会第十四次会议相关事项的

独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规和规范性文件以及《慈文传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）等有关规定，我们作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七 届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第七届董事会第十四次会议审议的 相关事项发表如下独立意见：

一、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们对照公司现行的内部控制制度，对其执行情况进行了认真的检查，认为公司 的内部控制制度体系较为完备，现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和 环节，逐步形成了比较规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求， 对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。

公司相应实施的各项内部控制措施，对企业管理中的各个流程与环节，发挥了较 好的控制作用。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对 控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有 效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，未发现有违反深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生，具有合理性和有 效性。公司出具的《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制体系建设和运作的实际情况。我们同意该报告。

二、关于关联方占用资金及对外担保情况的独立意见

根据《关于规范关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等 规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公 司2016年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：

1、截至2016年12月31日，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金 的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金情况。 2、截至2016年12月31日，公司未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供

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担保，也没有为非法人单位、个人提供担保。

三、关于公司 2016 年度关联交易的独立意见

公司对2016年的关联交易已进行了充分披露，公司不存在应披露而未披露的关联 交易。2016年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易， 严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在 关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

四、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见

经审计，2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润290,109,214.02元，母 公司实现净利润2,039,016.04元，提取法定盈余公积金203,901.60元，加年初未分配利 润38,488,900.32元，扣除2016年度利润分配0元，截至2016年12月31日，母公司可供分 配利润为40,324,014.76元；合并报表可供分配利润为786,483,788.42（合并）。

公司本年度拟进行利润分配，以截至2016年12月31日总股本314,510,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利人民币0.93元（含税），共计29,249,430.00元，剩余 未分配利润结转下年度；本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本。董事会审议 利润分配预案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

我们认为：2016年度利润分配预案符合有关规定及公司实际情况，董事会审议该 议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于更好地维护公司和股 东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意董事会拟定的利润分配预案， 并提交公司2016年年度股东大会进行审议。

五、关于续聘 2017 年度审计机构的独立意见

董事会《关于续聘2017年度审计机构的议案》中，拟续聘众华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。该议案提交董事会审议前，已经取得了我们 的认可。

经审查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关 业务执业资格，其年审注册会计师在审计过程中坚持以公允、客观的态度独立审计， 体现了良好的职业规范和操守。对公司2016年度财务报告、控股股东及其他关联方占 用公司资金、公司对外担保等进行了认真核查、鉴证，较好地履行了《审计业务约定 书》规定的责任和义务，按时完成了公司2016年度审计工作，客观、公正地对公司的 财务报告发表了审计意见。双方就审计费用达成的约定符合法律、法规的规定，没有 损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。 我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

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六、关于公司及子公司 2017 年度提供担保额度的独立意见

公司与全资子公司无锡慈文传媒有限公司之间本次相互提供担保（包括无锡慈文 及其合并报表范围内的子公司之间相互担保），是根据公司及控股子公司生产经营需 要及公司资金状况进行的，有利于公司及控股子公司筹措经营发展所需资金，进一步 提高其经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照相关规定，规范对外担保情况， 严格控制了对外担保风险。被担保方为公司及控股子公司，对其进行担保，风险可控， 不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。本次担保的内容和决策程序符合 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的 相关规定，同意本次担保事项。

七、关于公开发行公司债券的独立意见

经审慎核查，公司独立董事认为：公司符合现行的上市公司面向合格投资者公开 发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求，具备向合格投资 者公开发行公司债券的资格。

本次发行的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低公司 整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理 本次发行的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。我们同意公司 按照本次发行公司债券的方案推进相关工作；同意将本次发行公司债券的相关议案提 交股东大会审议。

八、关于非公开发行公司债券的独立意见

经审慎核查，公司独立董事认为：公司符合现行的上市公司面向合格投资者非公 开发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求，具备向合格投 资者非公开发行公司债券的资格。

本次发行的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低公司 整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理 本次发行的相关事宜，有助于提高本次非公开发行公司债券的工作效率。我们同意公 司按照本次发行公司债券的方案推进相关工作；同意将本次发行公司债券的相关议案 提交股东大会审议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《慈文传媒股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十

四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

虞群娥：

黄振中：

杜云波：

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2017年4月26日