CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Feb 17, 2017

慈文传媒股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管 理办法》（证监会令第 30 号）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定， 作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司第七届 董事会第十三次会议审议的调整非公开发行股票方案有关议案发表如下独立意见：

1、公司本次调整后的非公开发行A股股票方案以及编制的非公开发行A股股票 预案（修订稿）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性， 符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上 述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

因此，我们同意董事会对非公开发行A股股票方案的调整，同意通过《关于调整 公司非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票预案（修 订稿）的议案》。

2、公司编制的《慈文传媒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告（修订稿）》、《关于公司非公开发行股份摊薄即期回报的风险提示及填补 措施（修订稿）》的议案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所 处行业现状及发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情况，有利于进一步增 强公司的盈利能力，实现公司可持续发展。公司董事会在审议上述议案时，关联董 事回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

因此，我们同意《慈文传媒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告（修订稿）》和《关于公司非公开发行股份摊薄即期回报的风险提示及填 补措施（修订稿）》。

3、本次非公开发行对象之一王玫女士系公司关联方。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的相关规定，王玫女士与公司签订附生效条件的《股份认购协议之补

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充协议二》的行为构成关联交易。董事会审议本次发行方案及关联交易事项时，关 联董事马中骏先生、叶碧云女士已回避表决。董事会表决程序符合有关法律法规及 公司章程的有关规定。

综上，独立董事同意本次非公开发行股票调整事项，同意公司本次非公开发行 股票预案（修订稿）等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股 票工作，以切实保障全体股东的利益。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《慈文传媒股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第 十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

虞群娥：

黄振中：

杜云波：

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2017年2月17日