CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 28, 2016

慈文传媒股份有限公司

独立董事2015年度述职报告

（报告人：孔冬）

各位股东及股东代理人：

本人作为慈文传媒股份有限公司（原浙江禾欣实业集团股份有限公司，于 2016年1月6日更名为慈文传媒股份有限公司，以下简称“公司”）第六届董事会 的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律 法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，本着勤勉尽 职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了2015年度 本人任期内的公司相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专 业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东 尤其是广大中小投资者的利益。现将2015年度履行职责的基本情况报告如下： 一、出席董事会及股东大会情况

2015年度，公司第六届董事会共召开六次会议，即第六届董事会第六次会议 至第十一次会议。本人应出席会议六次，实际出席六次，未有缺席或委托出席情 况；在召开董事会会议之前，主动了解并获取做出决策需要的情况和资料，了解 公司生产运作和经营情况，并与相关人员沟通；在会上认真听取并审议每一个议 题，积极参与讨论并提出合理的建议，为董事会科学决策与治理机制的完善起到 了积极的促进作用。2015年度，我对董事会历次会议的全部议案均投了赞成票， 未曾投出反对票或弃权票。

2015年度，在本人任期中，公司共召开三次股东大会，即2015年第一次临时 股东大会、2014年年度股东大会和2015年第二次临时股东大会。本人应列席股东 大会会议三次，实际列席三次，并在2014年年度股东大会上作了述职报告。

公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它 重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，报告期内，对下列事项发表了独立意见： （一）在2015年3月6日第六届董事会第六次会议上，对《关于2014年度内部 控制评价报告》、《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关

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于2014年公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况》、《关于2014年度利 润分配预案》、《关于续聘2015年度审计机构的议案》、《关于日常关联交易预计的 议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于使用自有闲置资金购买 理财产品的议案》发表了独立意见。

（二）在2015年5月24日第六届董事会第八次会议上，对《关于公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的议案》发表了独立意见。

（三）在2015年8月26日第六届董事会第十次会议上，对《关于2015年半年 度公司对外担保和关联方资金往来情况》发表了独立意见。

（四）在2015年9月13日第六届董事会第十一次会议上，对《关于董事会换 届相关事项》发表了独立意见。

针对上述议案，本人认为符合公司的整体利益，中小股东的合法权益不受损 害，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。对此，我发表了同意的意见。 详细内容已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露。

三、对公司进行现场调查的情况

2015年，本人利用参加董事会、股东大会及董事会专门委员会会议的机会以 及其他时间，多次到公司进行现场调查，对公司的生产经营、财务情况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了解；通过电话 和邮件，与公司其他董事及相关工作人员保持密切联系；专门听取了公司管理层 对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司存在的不足提出了自己的专业意见 和建议。并时刻关注国家政策、经济方面的动态对公司产生的影响，关注传媒、 网络等与公司相关的报道，及时知悉公司各重大事项的进展情况，督促公司加强 规范运作，切实维护中小投资者利益。

四、 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为独立董事，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规对公司的信息披露情 况进行监督检查，保证公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和 投资者利益；关注公司治理结构及经营管理，与公司相关人员进行沟通，认真听 取公司相关人员汇报并进行实地考察，深入了解公司的生产经营，对公司财务运 作、资金往来、募集资金的存放与使用、关联交易等重大事项进行调查，切实履 行独立董事应尽的职责。同时通过学习相关法律、法规和规章制度，加深了对相 关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识

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和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护股东权益的 思想意识。

五、专门委员会履职情况

本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会召集人及战略委员会委员、审 计委员会委员、提名委员会委员，报告期内，主持召开薪酬与考核委员会会议， 严格执行公司薪酬管理制度确定的业绩考核指标，履行独立董事职责；积极参加 各委员会会议，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和 建议，切实维护了公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。

六、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 七、联系方式

独立董事姓名：孔冬

邮箱：kongdong99@126.com.cn

因公司董事会换届，本人于2015年9月30日起不再担任公司的独立董事一职， 希望公司在新的一年里，能更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、 诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报 广大投资者。同时，对公司董事会、经营团队和相关人员，在我履行职责的过程 中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

特此报告。

独立董事：

孔 冬

2016年4月27日

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慈文传媒股份有限公司

独立董事2015年度述职报告

（报告人：方岚）

各位股东及股东代理人：

本人作为慈文传媒股份有限公司（原浙江禾欣实业集团股份有限公司，于 2016年1月6日更名为慈文传媒股份有限公司，以下简称“公司”）第六届董事会 的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律 法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，本着勤勉尽 职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了2015年度 本人任期内的公司相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专 业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东 尤其是广大中小投资者的利益。现将2015年度履行职责的基本情况报告如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2015年度，公司第六届董事会共召开六次会议，即第六届董事会第六次会议 至第十一次会议。本人应出席会议六次，实际出席六次，未有缺席或委托出席情 况；在召开董事会会议之前，主动了解并获取做出决策需要的情况和资料，了解 公司生产运作和经营情况，并与相关人员沟通；在会上认真听取并审议每一个议 题，积极参与讨论并提出合理的建议，为董事会科学决策与治理机制的完善起到 了积极的促进作用。2015年度我对董事会历次会议的全部议案均投了赞成票，未 曾投出反对票或弃权票。

2015年度，在本人任期中，公司共召开三次股东大会，即2015年第一次临时 股东大会、2014年度股东大会和2015年第二次临时股东大会。本人应列席股东大 会会议三次，实际列席三次，并在2014年年度股东大会上作了述职报告。

公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它 重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，报告期内，对下列事项发表了独立意见： （一）在2015年3月6日第六届董事会第六次会议上，对《关于2014年度内部 控制评价报告》、《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关

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于2014年公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况》、《关于2014年度利 润分配预案》、《关于续聘2015年度审计机构的议案》、《关于日常关联交易预计的 议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》和《关于使用自有闲置资金购买 理财产品的议案》发表了独立意见。

（二）在2015年5月24日第六届董事会第八次会议上，对《关于公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的议案》发表了独立意见。

（三）在2015年8月26日第六届董事会第十次会议上，对《关于2015年半年 度公司对外担保和关联方资金往来情况》发表了独立意见。

（四）在2015年9月13日第六届董事会第十一次会议上，对《关于董事会换 届相关事项》发表了独立意见。

针对上述议案，本人认为符合公司的整体利益，中小股东的合法权益不受损 害，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。对此，我发表了同意的意见。 详细内容已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露。

三、对公司进行现场调查的情况

2015年，本人利用参加董事会、股东大会及董事会专门委员会会议的机会以 及其他时间，多次到公司进行现场调查，了解公司的生产经营情况、财务状况和 股东大会、董事会决议执行情况，通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、 高级管理人员以及相关人员保持密切联系。关注外部环境及市场变化对公司的影 响，发挥独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，如公司对外投资、 生产经营、财务管理、业务发展等情况，本人详实地听取相关人员汇报，及时了 解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见行使职权， 有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。

四、 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司第六届董事会独立董事，本人持续关注公司信息披露工作和公众传 媒对公司的报道，督促公司严格地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易 所有关规则以及公司《信息披露管理办法》的有关规定，确保公司真实、准确、 及时、完整地完成信息披露工作；不定期对公司经营管理和内部控制制度等方面 的建设和执行情况，以及董事会决议执行情况进行现场调查；对需经董事会审议 决策的重大事项，事先对会议资料进行充分研究审核，并运用专业知识，在董事 会决策中发表专业意见；不断加强学习相关法律法规和监管部门下发的有关文 件，督促公司切实改善治理结构，完善相关规章制度。本人在工作中重点关注公

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司各项审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计 师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司 真实情况。

五、专门委员会履职情况

本人作为公司第六届董事会战略委员会召集人、审计委员会召集人及薪酬与 考核委员会委员，报告期内，主持召开战略委员会议，根据公司实际情况及自身 的专业知识，对公司的战略发展及业务扩展等提出建议；主持召开审计委员会会 议，督促和指导审计部为审计委员会提供更多真实可靠的决策信息，认真审议公 司审计部提交的工作总结、工作计划及相关审计报告；督促审计部定期对公司募 集资金、对外担保及对外投资等方面的情况进行检查；对公司的定期财务报告进 行分析，及时提醒公司关注有关经营事项；在年报审计工作中，及时了解和掌握 公司年报审计工作安排和进展情况，并积极督促会计师事务所认真履行职责，按 时提交审计报告；积极参加薪酬与考核委员会会议，严格执行公司薪酬管理制度 确定的业绩考核指标，履行独立董事职责。

六、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

独立董事姓名：方岚

邮箱：nancyfang@krdream.com

因公司董事会换届，本人于2015年9月30日起不再担任公司的独立董事一职， 希望公司在新的一年里，能更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、 诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报 广大投资者。同时，对公司董事会、经营团队和相关人员，在我履行职责的过程 中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

特此报告。

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2016年4月27日

慈文传媒股份有限公司

独立董事2015年度述职报告

（报告人：高长有）

各位股东及股东代理人：

本人作为慈文传媒股份有限公司（原浙江禾欣实业集团股份有限公司，于 2016年1月6日更名为慈文传媒股份有限公司，以下简称“公司”）第六届董事会 的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律 法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，本着勤勉尽 职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了2015年度 本人任期内的公司相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见，运用自身的专 业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东 尤其是广大中小投资者的利益。现将2015年度履行职责的基本情况报告如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2015年度，公司第六届董事会共召开六次会议，即第六届董事会第六次会议 至第十一次会议。本人应出席会议六次，实际出席六次，未有缺席或委托出席情 况；在召开董事会会议之前，主动了解并获取做出决策需要的情况和资料，了解 公司生产运作和经营情况，并与相关人员沟通；在会上认真听取并审议每一个议 题，积极参与讨论并提出合理的建议，为董事会科学决策与治理机制的完善起到 了积极的促进作用。2015年度我对董事会历次会议的全部议案均投了赞成票，未 曾投出反对票或弃权票。

2015年度，在本人任期中，公司共召开三次股东大会，即2015年第一次临时 股东大会、2014年度股东大会和2015年第二次临时股东大会。本人应列席股东大 会会议三次，实际列席三次，并在2014年年度股东大会上作了述职报告。

公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它 重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，报告期内，对下列事项发表了独立意见： （一）在2015年3月6日第六届董事会第六次会议上，对《关于2014年度内部 控制评价报告》、《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关

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于2014年公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况》、《关于2014年度利 润分配预案》、《关于续聘2015年度审计机构的议案》、《关于日常关联交易预计的 议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》和《关于使用自有闲置资金购买 理财产品的议案》发表了独立意见。

（二）在2015年5月24日第六届董事会第八次会议上，对《关于公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的议案》发表了独立意见。

（三）在2015年8月26日第六届董事会第十次会议上，对《关于2015年半年 度公司对外担保和关联方资金往来情况》发表了独立意见。

（四）在2015年9月13日第六届董事会第十一次会议上，对《关于董事会换 届相关事项》发表了独立意见。

针对上述议案，本人认为符合公司的整体利益，中小股东的合法权益不受损 害，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。对此，我发表了同意的意见。 详细内容已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露。

三、对公司进行现场调查的情况

2015年，本人利用参加董事会、专门委员会及股东大会的会议及其他时间， 对公司多次进行实地现场考察，分别了解公司的经营状况和财务状况；并通过电 话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道， 对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

四、 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

报告期内，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制 度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客 观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实 保护中小股东的利益；根据相关规定督促公司规范信息披露行为，促进公司依法 规范运作；维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息的 真实、准确、完整、及时、公平；本人平时自觉学习掌握中国证监会及深圳证券 交易所最新的法律法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科 学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职 责。

五、专门委员会履职情况

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本人作为公司第六届董事会提名委员会召集人及战略委员会委员，报告期 内，主持召开提名委员会会议，严格审核董事及公司高管人员的任职资格，确保 公司管理层的稳定和经营管理能力的提高；积极参加战略委员会议，根据公司实 际情况及自身的专业知识，对公司的战略发展及业务扩展等提出建议。

六、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

独立董事姓名：高长有

邮箱：cygao@mail.hz.zj.cn

因公司董事会换届，本人于2015年9月30日起不再担任公司的独立董事一 职，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规 范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩 回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营团队和相关人员，在我履行职责的 过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

特此报告。

独立董事： 高长有

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2016年4月27日