CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 22, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于慈文传媒股份有限公司使用募集资金置换

预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为慈文传媒股份有限 “ ” “ ” 公司（以下简称 慈文传媒 、 公司 ）非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，就 慈文传媒使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了审慎核 查，核查具体情况如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准慈文传媒股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2017]1434 号）核准，公司采用向特定对象非公开发行境 内上市人民币普通股（A 股）股票 24,739,776 股人民币普通股（A 股），每股面 值人民币 1 元，每股发行价格人民币 37.66 元，募集资金总额人民币 931,699,964.16 元，扣除承销保荐费用人民币 19,500,000.00 元（不含税人民币 18,396,226.42 元）后，实际收到募集资金净额为人民币 912,199,964.16 元，已由 保荐机构于 2017 年 11 月 23 日汇入公司开立的账号：中信银行无锡五爱支行账 号为 8110501012600969551 的募集资金专户人民币 331,699,964.16 元; 福建海峡 银行账号为 100056076240010001 的募集资金专户人民币 580,500,000.00 元。上 述资金到位情况业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具众会字 （2017）第 6352 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、本次募集资金投资项目情况

本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据实际情况以自筹资金先行对电 视剧及网络剧制作项目进行投资，并在募集资金到位之后予以置换。 本次非公开发行股票的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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项目名称 电视剧及网络剧制作项目

	电视剧	网络剧	合计
项目总投资额	212,500	12,900	225,400
公司投资额	158,805	5,620	164,425
募集资金拟投入额	87,550	5,620	93,170

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先 行投入，截至 2017 年 11 月 30 日止，公司已以自筹资金投资项目的实际投资额 为人民币 1,274,004,974.60 元，拟置换金额为人民币 890,500,000.00 元，具体情 况如下：

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
项目名称	电视剧及网络剧制作项目
	电视剧	网络剧	合计
自筹资金预先已投入金额	1,226,142,788.39	47,862,186.21	1,274,004,974.60
本次拟置换金额	875,500,000.00	15,000,000.00	890,500,000.00

四、公司审核程序及会计师专项意见

公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第七届董 事会第十九次会议及第七届监事会第十五次会议审议通过，同时公司全体独立董 事对该事项发表了明确同意意见。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对慈文传媒管理层编制的《慈文传媒股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了审核，出具了众会 字(2017)第 6251 号鉴证报告，报告认为公司“编制的《慈文传媒股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及相关格式指引 的规定，并在所有重大方面如实反映了慈文传媒截至 2017 年 11 月 30 日止以自 筹资金预先投入募投项目的实际使用情况。”

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构经核查后认为：

1、慈文传媒使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事宜已经董 事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，众华会计师事务

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所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序。 2、慈文传媒本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月， 符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。

3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项 目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安 排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形。

本保荐机构同意慈文传媒本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

贾兴华 张 铁

中信建投证券股份有限公司

2017 年 12 月 22 日

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