CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 2, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于

慈文传媒股份有限公司

支付现金购买资产

之

2016 年度独立财务顾问持续督导报告书

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年五月

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独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称 “ 中信建投 ” 或 “ 本独立财务顾问 ” ）接受 慈文传媒股份有限公司（原名“浙江禾欣实业集团股份有限公司”，以下简称 “ 慈文 ” “ ” “ ” 传媒 、 上市公司 或者 公司 ）的委托，担任慈文传媒支付现金购买北京赞成科技 发展有限公司（以下简称“赞成科技”）100.00%股权（以下简称“重大资产重组”） 的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财 务顾问对慈文传媒进行持续督导，并结合慈文传媒 2016 年年度报告，出具本次 重大资产重组的持续督导意见暨持续督导总结报告。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由慈 文传媒及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全 部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。

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2

释义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
慈文传媒、上市公司、 股份公司、公司、本公 司	指	原名“浙江禾欣实业集团股份有限公司”，现名“慈文传媒股 份有限公司”在深圳证券交易所上市，股票代码：002343
无锡慈文	指	原名“慈文传媒集团股份有限公司”，无锡慈文传媒有限公司， 为上市公司全资子公司
上海慈文	指	上海慈文影视传播有限公司，为慈文传媒全资子公司、上市公 司全资孙公司
赞成科技、标的公司、 交易标的	指	北京赞成科技发展有限公司
思凯通	指	北京思凯通科技有限公司，为赞成科技全资子公司
思凯通数码	指	北京思凯通数码科技有限公司，为思凯通全资子公司
马中骏及其一致行动 人	指	马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等5人，为上市公司实 际控制人及其一致行动人
拟购买资产	指	赞成科技100%股权
交易对方	指	赞成科技全体股东的合称，包括李华、于浩洋
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组、本 次重大资产购买	指	上海慈文以现金方式收购赞成科技全体股东拥有的赞成科技 100%股权。
《股权转让协议》	指	2015年10月23日，上海慈文与李华、于浩洋签订的《李华、于 浩洋与上海慈文影视传播有限公司关于北京赞成科技发展有 限公司之股权转让协议》
《盈利预测补偿协议》	指	2015年10月23日，上海慈文与李华、于浩洋签订的《上海慈文 影视传播有限公司与李华、于浩洋关于北京赞成科技发展有限 公司股权转让之盈利预测补偿协议》
本报告书	指	《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买实施情况报 告书》
审计评估基准日	指	2015年7月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上海慈文名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）
《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会

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3

中信建投、独立财务顾 问	指	中信建投证券股份有限公司
金杜律师、律师	指	金杜律师事务所
众华会计师、会计师	指	众华会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华评估、评估师、 评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

1、标的资产过户

2015 年 11 月 11 日，李华、于浩洋将其持有的赞成科技 100%股权过户至上 海慈文名下。赞成科技取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人 营业执照》。标的资产过户手续已办理完成，上海慈文已持有赞成科技 100%的股 权。至此，本次重大资产重组拟购买资产的交割及股权过户手续已办理完毕。

本次发行股份购买资产的标的资产为赞成科技100%的股权，标的资产的债 权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务 的转移。

2、过渡期间损益的确认和归属

根据协议，自审计/评估基准日次日起至资产交割日止，交易标的所产生的 收益或其他原因而增加的净资产由此文集团享有，所发生的亏损由标的资产赞成 科技原股东李华、于浩洋以现金方式补足。

3、后续事项

截至本报告书出具日，上海慈文已向李华、于浩洋支付本次重大资产重组一 期现金对价，仍需按照相关协议进度支付后续对价。

本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的， 需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是 否需要实际履行。

截止本报告书出具之日，本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次交易 相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上海慈文已经完成资产的交付与

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过户，赞成科技已经完成相应的工商变更。本次交易的实施过程履行了法定决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要 求，实施过程合法、合规。该等事项的办理，合法、有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有 关事项出具了如下承诺：

序号	承诺人	承诺内容
1	李华、 于浩洋	赞成科技2015 年度、2016 年度及2017 年度的净利润分别不低于8,000 万 元、11,000 万元、13,000 万元。如赞成科技2015 年度、2016 年度、2017 年度实际净利润数低于承诺净利润数，李华、于浩洋以现金方式向上海慈 文进行补偿。
2	李华、 于浩洋	在本次交易完成后，不直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合 资或联营）参与或进行与禾欣股份存在直接或间接竞争的任何业务活动； 不向其他业务与禾欣股份相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业 或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业 秘密；不进行与禾欣股份相同的投资，不经营有损于禾欣股份利益的业务， 不生产经营与禾欣股份的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品； 如因任何原因引起与禾欣股份发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃 此类同业竞争。
3	李华、 于浩洋	鉴于本人在本次交易完成后仍然担任赞成科技的总裁/副总裁，为规范本人 及相关关联方与赞成科技之间的关联交易，本人郑重作出如下承诺：本次 交易完成后，本人及相关关联方将尽可能地避免和减少与赞成科技及其所 控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序， 按照《北京赞成科技发展有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关规定办理有关报批程序，保证不通过关联交易损 害赞成科技的合法权益。
4	李华、 于浩洋	为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，李华、于浩洋承诺自股权 交割日起至2019年12月31日前应确保在目标公司持续任职，并承诺尽力 促使目标公司的核心管理人员在2019 年12 月31日之前保持稳定。
5	李华、 于浩洋	自目标公司离职后24个月内不得在禾欣股份、目标公司以外，从事与禾欣 股份及目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体 从事该等业务；不在同禾欣股份或目标公司存在相同或者类似业务的公司 任职或者担任任何形式的顾问；不以禾欣股份或目标公司以外的名义为禾 欣股份及目标公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务。李华、 于浩洋违反上述承诺的所得归上海慈文所有。
6	李华、 于浩洋	本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，

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未发生违反承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测情况

本次重大资产重组的业绩承诺补偿期间为 2015 年、2016 年和 2017 年。业 绩承诺主体李华及于浩洋承诺：赞成科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的 净利润分别不低于 8,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。前述净利润为赞成科 技相关年度合并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值。

若赞成科技在承诺期限内各年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则李华 和于浩洋将以现金方式向上海慈文进行补偿。

（二）盈利预测完成情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2017)第 3837 号《关 于北京赞成科技发展有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，赞 成科技业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

年度	指标	业绩承诺数	实现数	差异额	业绩承诺 实现率(%)
2015年	合并报表中归属于母公司的净利润	8,000.00	8,630.49	627.07	107.84
	扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润		8,627.07
2016年	合并报表中归属于母公司的净利润	11,000.00	12,738.55	1,731.37	115.74
	扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润		12,731.37

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，赞成科技经审计后，合并报表 中归属于母公司的净利润为 8,630.49 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润为 8,627.07 万元，超过上述承诺的 8,000 万元。2016 年度，赞成科技经审 计后，合并报表中归属于母公司的净利润为 12,738.55 万元，扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润为 12,731.37 万元，超过上述承诺的 11,000 万元。赞成 科技完成了 2016 年度的业绩承诺，相关义务补偿方无须对上海慈文进行补偿。

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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本次重组完成后，上市公司将新增移动休闲游戏研发推广业务和渠道推广业 务。上市公司将充分发挥原有业务与新增业务的协同效应，依托现有的丰沛的 IP 资源储备与和强大的视频内容制作实力，结合标的公司在休闲游戏和渠道推广领 域的优势资源，以互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集 团。

一方面，针对受众对内容产品不再满足单一产品形态的切实需求，公司将坚 持以网台联动大剧为核心，打造综合娱乐产品，复制“花千骨”现象。对于重点 剧目，公司将采取精细化的影游互动策略，即大型游戏联合开发，休闲游戏由赞 成科技自主创作。

另一方面，公司将进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势，以内 容制作为先导汇聚观众，并结合赞成科技流量运营、流量变现能力，以互联网视 角打造具备慈文特色的新型视频内容产品及其延伸体系。

（一）上市公司经营情况

2016 年，公司抓住“消费升级”的发展大势，坚持以用户需求为先导，精准 把握市场风向，在 IP 头部剧、原创精品剧以及网生内容方面，均推出了现象级 产品。在激烈的竞争环境下，公司稳步推进转型升级的发展战略，加快从影视内 容提供商升级为“IP 泛娱乐产业优质运营商”的步伐，走在泛娱乐产业的市场 前端。

2016 年，公司着眼于 IP 多方位、多角度、多轮次的全面开发，积极发挥精 品 IP 的高传播力和高影响力，进一步提升精品 IP 的变现能力和品牌价值。公司 着力打造以《老九门》为代表的精品 IP 全产业链开发，《老九门》创下平台方爱 奇艺单日播放量最高记录，并成为全网史上首部独网播放量破百亿的自制剧，全 年播放量突破 115 亿次。《老九门》开创性地推出“网剧+番外”模式，实现了网 台联动、番外续档。《老九门之二月花开》等 4 部番外网络大电影接档电视剧热 播，进一步扩大了 IP 的传播和影响，延续了 IP 的热度，将有效促进 IP 的后续 开发。

公司坚持 IP 开发和原创研发并重，努力打造高影响力的品牌，进一步释放

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优质内容的生产潜能。报告期内，公司以原创精品涉案剧《谜砂》为代表作聚焦 现实题材，通过艺术表达生活的方式，使得传统题材在暑期档白热化的竞争态势 下取得优异的播出效果和强烈的社会反响，成为原创精品影视的年度代表，受到 市场、专家和政府的共同好评。

2016 年，伴随着互联网平台对优质内容及付费资源的争夺，公司积极拓展网 生内容，从精品 IP 孵化、专业人才培养和团队组建等方面着力，建立项目研发、 生产、营销滚动推进的工业化产品体系，形成可持续发展的长效机制保障。快速 拉升了整个网生内容的生产品质，推动网络剧、网络大电影等新兴网生内容进入 大制作时代。围绕精品 IP 的全产业链开发，公司加强与爱奇艺、腾讯、乐视、 PPTV 聚力等互联网平台的战略合作，从生产、营销、播出到衍生开发，全方位 推进深度融合，助推平台进一步打通“会员付费”的新型盈利模式。

公司深度挖掘泛娱乐产业的链条，追求 IP 价值开发实现最大化，积极搭建 “内容+营销+渠道”的商业闭环，以粉丝经济为重要基石，努力创新内容制作 的商业模式。一方面，通过慈文精品影视剧、知名艺人、品牌规划等提升核心关 注度，积极形成粉丝产业链；另一方面，在慈文现有精品 IP 布局基础上，以 IP 的全产业链开发为基础，以衍生品开发为契机，大力拓展核心粉丝消费人群，线 上线下一体打通，进一步丰富和优化泛娱乐产业链。

2016 年，公司各项业务发展良好，实现营业收入 182,618.96 万元，比上年同 期增长 113.34%；归属上市公司股东净利润 29,010.92 万元，比上年同期增长 45.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 27,925.27 万元， 比上年同期增长 50.28%。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业 务将转型为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，移动休闲游戏研发推广及渠 道推广业务和艺人经纪业务，并通过重大资产置换及发行股份购买资产的重大资 产重组和收购赞成科技的重大资产购买，主营业务由PU合成革业务转变为影视 剧的投资、制作、发行及衍生业务，移动休闲游戏研发推广及渠道推广业务和艺 人经纪业务。公司的控股股东和实际控制人变更为马中骏及其一致行动人，公司 管理制度、经营模式和管理团队也随之进行了相应调整和完善。通过实施重大资

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产重组注入优质文化资产，上市公司经营状况得以根本改善，增强了持续盈利能 力和长期发展潜力，符合公司和全体股东的长远利益。

上市公司 2016 年度的业务发展情况符合重组预期和目标，与《交易报告书》 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展规划及分析相符，上市公司发展状 态良好，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了 较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了 一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度 规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上 市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺 人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

七、持续督导总结

截至本报告出具日，慈文传媒本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交 割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具 的承诺的情况；赞成科技在盈利预测期限内已实现的盈利均已达到或超过利润承 诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以来， 上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公 司治理准则》的要求。

截至本报告出具日，本独立财务顾问对慈文传媒本次重大资产重组的持续督

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导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业 竞争承诺、规范关联交易承诺、股份限售承承诺及利润补偿承诺等事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司 支付现金购买资产之 2016 年度独立财务顾问持续督导报告书暨持续督导总结报 告》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

2017 年 5 月 2 日

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