CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于

慈文传媒股份有限公司

2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为 慈文传媒股份有限公司（原名“浙江禾欣实业集团股份有限公司”，以下简称 “慈 ” “ ” “ ” 文传媒 、 上市公司 或者 公司 ）重大资产置换及发行股份购买慈文传媒集团股份 有限公司（以下简称“慈文集团”）100%股权暨关联交易（以下简称“重大资产重组”） 的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律 法规和规范性文件要求，对慈文传媒2015 年度内部控制情况进行了审慎核查， 发表核查意见如下：

一．慈文传媒的内部控制基本情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入公司本次内部控制评价范围的单位有：慈文传媒股份有限公司（原 浙江禾欣实业集团股份有限公司，于2016年1月6日更名为慈文传媒股份有限公 司）、无锡慈文传媒有限公司（原慈文传媒集团股份有限公司，上市公司于2015 年7月通过重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，收购了其100%股权） 及其控股子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要事项为组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企 业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、

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担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息披 露、子公司内部控制等方面。高风险领域主要包括销售业务、采购业务和资金活 动等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企 业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制 评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般 缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分 别针对财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司内部 控制缺陷具体认定的标准，并与以前年度保持一致。公司确定的财务报告内部控 制缺陷评价的定量标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

类别	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
营业收入潜在错报	错报≥营业收入总额的1%	营业收入总额的0.5%≤错报＜营业收入总额的1%	错报＜营业收入总额的0.5%
资产总额潜在错报	错报≥资产总额的1%	资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%	错报＜资产总额的0.5%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能 及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：

• （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

• （2）企业更正已公布的财务报告；

• （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程

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中未能发现该错报；

• （4）企业审计委员会和内部审计部门对内部控制的监督无效；

• （5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时 防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会 和管理层重视的错报。

一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

• 2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，参照财务报告内部控

制缺陷评价的定量标准执行。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视其影响程度分别确定为重

要缺陷或一般缺陷。

• （1）企业决策程序不科学；

• （2）违犯国家法律、法规，如环境污染；

• （3）管理人员或技术人员纷纷流失；

• （4）媒体负面新闻频现；

• （5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

• （6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务

报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

• 3、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。

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二、慈文传媒内部控制自我评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、保荐机构关于内部控制的核查意见

通过对慈文传媒内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投证券认 为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制，现有的内部控制制度和执行情况基本符合《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求；公司在各 中介机构的协助下，治理规范程度不断提高，将重点加强对内控的监督检查，进 一步完善内控体系；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有 效的内部控制；公司董事会出具的《2015 年度内部控制自我评价报告》基本反 映了其内部控制制度的建设及运行情况。

以下无正文。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

董军峰 王一浩

中信建投证券股份有限公司

2016 年 4 月 27

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