CIWEN MEDIA Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2016

关于慈文传媒股份有限公司 备考合并盈利预测实现情况 的专项审核报告

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关于慈文传媒股份有限公司

备考合并盈利预测实现情况的专项审核报告

众会字(2016)第 0462 号

慈文传媒股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了慈文传媒股份有限公司（以下简称"贵公司"）管理层编制的《关 于慈文传媒股份有限公司 2015 年度备考合并盈利预测实现情况的说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于慈文传媒股份有限公 司 2015 年度备考合并盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供 真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其 他证据，是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于慈文传媒股份有 限公司 2015 年度备考合并盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

三、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于慈文传媒股份有限公司 2015 年度备考合并盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工 作的过程中，我们实施了核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作 为发表意见提供了合理的基础。

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四、鉴证结论

我们认为，慈文传媒公司管理层编制的《关于慈文传媒股份有限公司 2015 年度备考合并 盈利预测实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方 面公允反映了备考盈利预测的实现情况。

五、对报告使用者和使用目的的

本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其它目的。我们同意将本审核报 告作为慈文传媒公司 2015 年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

众华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：赵蓉

中国注册会计师：张意明

中国，上海 二〇一六年四月二十七日

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关于慈文传媒股份有限公司 2015 年度备考合并盈利预测实现情况的说明

关于慈文传媒股份有限公司

2015 年度备考合并盈利预测实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，慈文传媒股份有限公司（以下简 称“本公司”）编制了本说明。

一、 重大资产重组基本情况

根据公司 2015 年第一次临时股东会决议以及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江 禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2015]1633 号）文件，公司于 2015 年进行了重大资产重组。具体如下：

公司召开了第六届董事会第五、八次会议和2015年第一次临时股东大会,根据议案公司 以截至2014年8月31日全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与马中骏、王玫等37名股东 所共同持有的慈文传媒集团股份有限公司（以下简称”无锡慈文” ）100%股份（以下简称“置 入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“重大资产置换”），资产置换差额部分（以 下简称“发行股份购买资产”）由公司向慈文传媒全体股东发行股份购买。同时公司主要发起 人股东以其所持公司股份自马中骏、王玫等37名股东受让置出资产（以下简称“置出资产转 让”）。

根据中企华评报字（2015）第3340号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准 日，无锡慈文100%股权评估价值为201,326.76万元，最终作价200,830万元。

根据中企华评报字（2014）第3698号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准 日，置出资产评估值为101,171.36万元，最终作价101,200万元。

根据本公司第六届董事会第五、八次会议和2015年第一次临时股东大会决议，并经中国 证监会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买 资产的批复》（证监许可〔2015〕1633号）批准，公司向马中骏、王玫等37名股东发行人民 币普通股（A股）股票116,390,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.56元，发行后 注册资本为人民币314,510,000元。

2015年7月7日，无锡慈文召开2015年第一次临时股东大会，同意将无锡慈文变更为有限 责任公司，变更后的名称为“无锡慈文传媒有限公司”。2015年7月24日，无锡慈文取得换发 的营业执照。2015年7月24日，无锡慈文100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登 记手续已经办理完毕。

2015 年 7 月 24 日，公司、交易对方、沈云平等七名自然人签署《浙江禾欣实业集团股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产交割确认书》，确认以 2015 年 7 月 24 日为本

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关于慈文传媒股份有限公司 2015 年度备考合并盈利预测实现情况的说明

次交易的置出资产交割日。

2015 年 8 月 11 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字(2015)第 5165 号 《验资报告》，确认截至 2015 年 7 月 24 日止，公司已收到交易对方置入的股权出资，出资 额为 996,300,000 元，其中股本 116,390,000 元，资本公积 879,910,000 元。

2015 年 8 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《股份 登记申请受理确认书》，本次重组非公开发行新股数量为 116,390,000 股，相关股份登记到账 后于 2015 年 9 月 15 日正式列入上市公司的股东名名册。

本次交易完成后，本公司持有无锡慈文 100%股权，本公司的控股股东和实际控制人 变更为马中骏及其一致行动人。

二、 备考合并盈利预测情况

2015 年 5 月，本公司基于假设上述重大资产重组交易已于 2015 年前完成的基础上，遵 循我国现行法律、法规和企业会计准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法编制了本 公司 2015 年度备考合并盈利预测，预测 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 19,178.82 万元。该备考合并盈利预测业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《审核 报告》（众会字(2015)第 4257 号）。

三、备考合并盈利预测的实现情况

2015年度，本公司实现归属于母公司所有者的净利润 19,921.26 万元，超过备考合并盈 利预测金额。

慈文传媒股份有限公司

二○一六年四月二十七日

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