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Apr 24, 2012

禾欣股份 2011 年度股东大会法律意见书 浙江星韵律师事务所

浙江星韵律师事务所

关于浙江禾欣实业集团股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书

致：浙江禾欣实业集团股份有限公司

浙江星韵律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托， 指派律师出席贵公司2011 年度股东大会（以下简称“本次股东大 会”），并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东 大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《浙江禾欣实业集团股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法 律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的 有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须 查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和 所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的 签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均 已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅 就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、 出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和 表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案 内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被 任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作

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禾欣股份 2011 年度股东大会法律意见书 浙江星韵律师事务所

为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披 露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1.经核查，贵公司董事会在2012 年3 月30 日的《证券时报》、 巨潮资讯网上登载了包括《第五届董事会第十次会议决议公告》、《关 于召开2011 年度股东大会的通知》、《2011 年年度报告》等在内的相 关文件，就本次股东大会召开的时间、地点、会议期限、召开方式、 审议议题、股权登记日、会议登记办法、会务常设联系人姓名及联系 方式等有关事项进行了公告通知，就提案内容及独立董事的意见进行 了披露。

2.经核查，本次股东大会会议于2012 年4 月21 日下午13:30 在公司四楼会议室如期召开，会议由公司董事长沈云平先生主持；会 议审议事项与会议通知一致。

据此，本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于本次股东大会的出席人员和召集人资格

• 1.经核查，出席本次股东大会的贵公司股东和委托代理人共

• 25 名，代表股份105441777 股，占贵公司股份总数的53.22%。部分 董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师列席了会议。

  • 2.经核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

据此，出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格符合《公司 法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

• 1.经核查，本次股东大会采取记名方式现场投票表决。出席会议

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的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行 了审议并表决。贵公司股东代表、监事代表和本所律师共同进行了计 票、监票，并当场公布表决结果。

2.经核查，本次股东大会的表决结果如下：

（1）以105441777 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占参 加会议有效表决权股份的100%，审议通过了《2011 年度董事会工作 报告》；

（2）以105441777 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占参 加会议有效表决权股份的100%，审议通过了《2011 年度监事会工作 报告》；

（3）以105441777 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占参 加会议有效表决权股份的100%，审议通过了《2011 年度内部控制自 我评价报告》

（4）以105441777 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占参 加会议有效表决权股份的100%，审议通过了《2011 度财务决算报告 和2012 年财务预算报告》；

（5）以105441777 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占参 加会议有效表决权股份的100%，审议通过了《公司2011 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》；

（6）以105441777 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占参 加会议有效表决权股份的100%，审议通过了《2011 年度报告及其摘 要》；

（7）以105441777 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占参 加会议有效表决权股份的100%，审议通过了《关于续聘2012 年度审 计机构的议案》；

（8）以105441777 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占参 加会议有效表决权股份的100%，审议通过了《关于公司2012 年度向

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金融机构申请融资计划的议案》；

（9）以105441777 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占参 加会议有效表决权股份的100%，审议通过了《关于公司2012 年度为 控股子公司银行贷款提供担保额度的议案》；

（10）以105441777 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占 参加会议有效表决权股份的100%，审议通过了《2011 年度利润分配 预案》；

（11）以105441777 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占 参加会议有效表决权股份的100%，审议通过了《关于部分募投项目 变更为合资经营方式的议案》；

（12）以105441777 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股份占 参加会议有效表决权股份的100%，审议通过了《关于修改<公司章程> 的议案》。

据此，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程 序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、 法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

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（本页无正文，为《浙江星韵律师事务所关于浙江禾欣实业集团股份 有限公司2011 年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

浙江星韵律师事务所（盖章） 经办律师：魏小军

负责人：唐炳洪 赵 寻

2012 年4 月21 日

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