Civitanavi Systems — Remuneration Information 2024

Mar 15, 2024

Civitanavi System S.p.A. – Considerazioni del Collegio Sindacale uscente

1. Premessa

2. 1. Evoluzione delle aƫvità del Collegio Sindacale previste dalla legge
3. 1. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale
4. 1. Aƫvità svolte dal Collegio Sindacale: aree di operaƟvità e impegno richiesto
5. 1. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale
6. 1. Conclusioni

1. Premessa

Come noto, il mandato del Collegio Sindacale di Civitanavi System S.p.A. aƩualmente in carica scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. In tale occasione, l'Assemblea dei Soci sarà chiamata a nominare un nuovo organo di controllo.

In base a quanto previsto dal punto Q.1.5. delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 21 dicembre 2023 (nel seguito le "Norme di comportamento"), è "buona prassi che il collegio uscente esprima agli azionisƟ, in vista del rinnovo, il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitaƟva del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad aƩrarre persone di adeguato standing, senza tralasciare le previsioni di cui alla legge 21 aprile 2023, n. 49. Tale documento va pubblicato sul sito internet della società con congruo anƟcipo rispeƩo alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relaƟva al rinnovo del collegio".

Il presente documento viene predisposto dal Collegio Sindacale in carica in conformità all'indicazione sopra richiamata e con l'obieƫvo di favorire la conoscenza da parte dell'Assemblea dei Soci e dei candidaƟ sindaci anche di un quadro esausƟvo delle aƫvità che l'organo di controllo della Società è chiamato a svolgere, al fine di valutare in modo ponderato le competenze professionali necessarie e l'adeguatezza del compenso proposto per l'espletamento dell'incarico.

In effeƫ, con riferimento al profilo della professionalità, la Norma di comportamento Q.1.1. prevede che "Il collegio sindacale, in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile di EIP, deve essere composto da membri, nel complesso, competenƟ nel seƩore in cui opera la società soƩoposta a revisione. Ciò comporta che il singolo sindaco può non possedere tali competenze all'aƩo della nomina, fermo restando che deve acquisirle nel corso del mandato, documentandosi, assumendo informazioni (anche presso la società) e fruendo dell'esperienza sulle peculiarità del seƩore maturate dai colleghi". Indicazioni in tal senso sono rinvenibili anche nell'arƟcolo 19, comma 3, D. Lgs. 39/2010 in base al quale "i membri del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, nel loro complesso, sono competenƟ nel seƩore in cui opera l'ente soƩoposto a revisione".

Il presente documento, prima di essere messo a disposizione degli azionisƟ, è stato inviato al Presidente del Consiglio di Amministrazione per essere portato all'aƩenzione del Consiglio di Amministrazione della Società.

2. Evoluzione delle aƫvità del Collegio Sindacale previste dalla legge

Si richiama in questa sede la riforma della disciplina della revisione legale aƩuata a livello europeo (c.d. «Riforma Europea») con la promulgazione dei seguenƟ aƫ:

• Regolamento (UE) n. 537/2014 in materia di revisione legale dei conƟ degli EnƟ di Interesse Pubblico (c.d. EIP), direƩamente applicabile a decorrere dal 17 giugno 2016;

• Direƫva n. 2014/56/EU recepita nella legislazione italiana con il D.Lgs 135/2016 che ha modificato le disposizioni deƩate dal D.Lgs. 39/2010.

Con la Riforma Europea, il Legislatore ha inteso rafforzare la qualità dell'audit e potenziare, in parƟcolare, i meccanismi di verifica dell'indipendenza del revisore, investendo l'Organo di Controllo, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, di specifiche aƫvità di monitoraggio.

In tale contesto, l'Organo di Controllo:

• informa l'organo di amministrazione della società soƩoposta a revisione dell'esito della revisione legale (arƟcolo 19, c.1, leƩ. a) del D. Lgs. 39/2010) e trasmeƩere a tale organo la relazione aggiunƟva corredata da eventuali osservazioni (arƟcolo 11 Regolamento (UE) 537/2014);
• monitora il processo informaƟvo finanziario e presenta le raccomandazioni/proposte volte a garanƟrne l'integrità (arƟcolo 19, c.1, leƩ. b) del D. Lgs. 39/2010);
• controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gesƟone del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, in relazione all'informaƟva finanziaria dell'ente revisionato (arƟcolo 19, c.1, leƩ. c) del D. Lgs. 39/2010);
• monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio, anche tenuto conto di eventuali risultaƟ e conclusioni dei controlli di qualità svolƟ dalla Consob (arƟcolo 19, c.1, leƩ. d) del D. Lgs. 39/2010);
• verifica l'indipendenza del revisore legale (arƟcolo 19, c.1, leƩ. e) del D. Lgs. 39/2010);
• è responsabile della procedura di selezione del revisore legale (arƟcolo 16 Regolamento UE 537/2014 e arƟcolo 19, c.1, leƩ. f) del D. Lgs. 39/2010);
• approva lo svolgimento dei non-audit service da parte del revisore e delle enƟtà del relaƟvo network (arƟcolo 5 Regolamento (UE) 537/2014).

Un richiamo merita inoltre la normaƟva in tema di informazioni di caraƩere non finanziario introdoƩa dal D. Lgs. 254/2016, in base al quale l'Organo di Controllo:

• vigila sull'osservanza da parte degli amministratori delle disposizioni contenute nel D. Lgs. 254/2016 in materia di predisposizione della dichiarazione di caraƩere non finanziario (arƟcolo 3, c.7, D. Lgs. 254/2016);
• comunica all'Assemblea l'esito della suddeƩa vigilanza (arƟcolo 3, c.7, D. Lgs. 254/2016);
• viene senƟto dall'organo amministraƟvo nell'ipotesi in cui, in circostanze eccezionali, possano essere omesse nella dichiarazione di caraƩere non finanziario informazioni in grado di compromeƩere la posizione commerciale dell'impresa (arƟcolo 3, c.8, D. Lgs. 254/2016).

Si evidenzia, a tal proposito, che la Civitanavi Systems S.p.A., pur non risultando inclusa tra i soggeƫ tenuƟ alla predisposizione della dichiarazione di caraƩere non finanziario, ha provveduto alla redazione volontaria del bilancio di sostenibilità a parƟre dall'esercizio chiuso al 31/12/2022.

3. Considerazioni sulla composizione del Collegio Sindacale

Tenuto conto del seƩore in cui opera la Società e dell'organizzazione aziendale, si riƟene che lo svolgimento dei compiƟ demandaƟ al Collegio Sindacale richieda, anche in prospeƫva, il possesso di specifiche competenze nelle seguenƟ aree:

• Principi e regole di funzionamento delle società quotate;
• Processi contabili e formazione del Bilancio d'esercizio;
• Principi contabili nazionali e internazionali;
• Valutazioni economiche e finanziarie;
• GesƟone dei rischi e sistemi di controllo interno;
• Competenze tecniche in ambito giuridico;
• Competenze in tema di finanza e funzionamento dei mercaƟ finanziari;

• Competenze in tema di poliƟche di remunerazione;
• Processi di Internal audit;
• Compliance;
• Revisione legale;
• Competenze sugli standard di redazione del rendiconto di sostenibilità.

Essenziali appaiono in parƟcolare le competenze e le esperienze nelle società quotate. È inoltre opportuno che il Collegio disponga delle competenze di persone che abbiano maturato esperienze nelle aree sopra richiamate su basi complementari. È, cioè, rilevante che i componenƟ dell'organo di controllo abbiano formazioni differenƟ e che, congiuntamente, coprano le aree di competenza in parola.

In base alle aƫvità di autovalutazione svolte annualmente, il Collegio Sindacale in carica ha riscontrato di essere in possesso delle competenze sopra richiamate.

Il Collegio ha inoltre riscontrato che, ai fini dell'esecuzione dei propri compiƟ, un importante elemento di efficienza ed efficacia della sua azione è cosƟtuito dalla elevata complementarietà della formazione e delle esperienze passate di ciascun componente. Ciò assicura una funzionale e completa copertura dei vari temi che il Collegio è chiamato a presidiare e si traduce in un proficuo lavoro che consente, tra l'altro, l'arricchimento professionale di ciascun componente del Collegio.

Il Collegio ha inoltre valutato posiƟvamente la sua arƟcolazione in termini di diversità di genere, di competenze e professionalità, nonché di esperienza lavoraƟva.

4. Aƫvità svolte dal Collegio Sindacale: aree di operaƟvità e impegno richiesto

4.1. Le principali aree e le aƫvità espletate dal Collegio Sindacale presentano la seguente arƟcolazione:

(i) Vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

• partecipazione a tuƩe le riunioni del Consiglio di Amministrazione (CdA) e dei diversi comitaƟ (cfr. Tabella che segue);
• rilascio di pareri e aƩestazioni in merito alle singole delibere;
• incontri specifici con la funzione di Internal Audit (IA) e con l'Organismo di Vigilanza (OdV);
• approfondimenƟ eventuali.

(ii) Bilancio di sostenibilità

• partecipazione alle riunioni periodiche di monitoraggio del processo di predisposizione del bilancio di sostenibilità, redaƩo su base volontaria per gli esercizi 2022 e 2023, e relaƟvo approccio metodologico;
• incontri miraƟ con la società di consulenza incaricata.

(iii) Vigilanza sul rispeƩo dei principi di correƩa amministrazione

• partecipazione a tuƩe le riunioni del CdA e dei vari comitaƟ;
• incontri seleƫvi con funzioni manageriali per approfondimenƟ in ordine ad operazioni rilevanƟ;
• ulteriori approfondimenƟ, ogni qualvolta ritenuto opportuno.

(iv) Vigilanza sull'adeguatezza dell'asseƩo organizzaƟvo

• partecipazione a tuƩe le riunioni del CdA e dei vari comitaƟ con parƟcolare riguardo al Comitato Controllo, Rischi, ParƟ Correlate e Sostenibilità (CCRPCS) e al Comitato per la remunerazione e le nomine (CRN);
• riunioni specifiche con il Chief Financial Officer (CFO);
• visite e ispezioni del sito produƫvo;

• riunioni con il Chief ExecuƟve Officer (CEO).

(v) Vigilanza sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno e gesƟone dei rischi (SCIGR)

• partecipazione a tuƩe le riunioni del CdA e dei diversi comitaƟ, con parƟcolare riguardo al CCRPCS;
• incontri con il Responsabile IA;
• incontro almeno annuale con l'OdV ai sensi Decreto LegislaƟvo 231/2001 e il CEO;
• ulteriori approfondimenƟ ogni qualvolta ritenuto opportuno.

(vi) Vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministraƟvo-contabile

• partecipazione a tuƩe le riunioni del CdA e dei vari comitaƟ, con parƟcolare riguardo al CCRPCS e al CRN;
• incontri periodici con il CFO e la sua struƩura;
• incontri periodici con la Società di Revisione ed esame della relazione aggiunƟva predisposta dalla stessa ai sensi dell'arƟcolo 11 Regolamento (UE) 537/2014.

(vii) Controlli e aƫvità di monitoraggio in materia di revisione legale dei conƟ

• approvazione dei non-audit service consenƟƟ (NAS);
• incontri con il team di revisione, più volte nel corso dell'anno, per comprendere il Piano di lavoro, le soglie di materialità applicate, l'esecuzione delle varie fasi, le eventuali correzioni di errori contabili ecc.;
• disamina e discussione con la Società di Revisione delle dichiarazioni di indipendenza.

4.2. La Tabella che segue riepiloga il numero di riunioni verbalizzate cui il Collegio Sindacale ha partecipato negli esercizi 2021 (a parƟre dalla nomina in data 7 oƩobre 2021), 2022 e 2023 e la durata media di deƩe riunioni.

Riunione	2021		2022		2023
	Durata media (h)	Numero riunioni	Durata media (h)	Numero riunioni	Durata media (h)	Numero riunioni
Collegio Sindacale	4:00	2	4:00	5	4:00	6
Assemblea AzionisƟ	00:40	3	00:40	2	00:40	2
Consiglio di Amministrazione	00:38	5	01:06	10	00:45	9
Comitato Controllo, Rischi, ParƟ correlate e Sostenibilità - Comitato per la Remunerazione e le Nomine	-	-	00:51	9	00:52	8
Totale ore per anno	ore 13:10		ore 40:05		ore 39:12

In base a quanto previsto dalle norme vigenƟ e dalle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. a cui Civitanavi System S.p.A. aderisce, i sindaci sono tenuƟ a partecipare, oltre alle riunioni del Consiglio di amministrazione, al Comitato Controllo, Rischi, ParƟ Correlate e Sostenibilità e al Comitato per la Remunerazione e le nomine.

Tali norme e indicazioni sono state pienamente rispeƩate dal Collegio Sindacale: nel triennio 2021-2023 infaƫ, i componenƟ del Collegio Sindacale hanno preso parte alla totalità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei ComitaƟ sopracitaƟ.

Alla durata media delle riunioni evidenziata nella Tabella, va inoltre ovviamente aggiunto l'impegno richiesto ai sindaci per lo studio della documentazione e la preparazione delle riunioni, che – ancorché non analiƟcamente quanƟficabile – rappresenta una componente parƟcolarmente significaƟva.

Il Presidente del Collegio Sindacale dedica inoltre tempo alla pianificazione delle riunioni, alla stesura dei relaƟvi verbali, alla redazione delle relazioni dell'Organo di Controllo, a scambi di corrispondenza e colloqui con il management, con i PresidenƟ dei ComitaƟ e con l'Organismo di Vigilanza, al fine di assicurare il miglior coordinamento dei lavori dell'Organo di Controllo stesso.

5. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

Gli elemenƟ posƟ a base della valutazione sull'adeguatezza del compenso del Collegio Sindacale sono così definiƟ dalla Norma di comportamento Q.1.5:

• l'ampiezza e la complessità dell'incarico in relazione alla natura, alla dimensione anche economica (ad esempio, al volume dei componenƟ posiƟvi di reddito e delle aƫvità), alla complessità, al seƩore di aƫvità, all'asseƩo organizzaƟvo, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, alla condizione e alle altre caraƩerisƟche della società, considerando anche le esperienze straniere comparabili;
• l'eventuale documento elaborato del collegio sindacale uscente, valutando con aƩenzione l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento dell'incarico, nonché le competenze professionali e l'esperienza richieste;
• i compensi riconosciuƟ agli amministratori non esecuƟvi nonché i criteri per la remunerazione alla partecipazione ai comitaƟ interni;
• con riferimento al compenso del presidente del collegio sindacale, l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento della propria funzione, nonché il compenso riconosciuto al presidente del comitato di controllo e rischi;
• la normaƟva vigente.

A fronte delle aƫvità descriƩe nei paragrafi che precedono, il compenso annuo di ciascun Sindaco Effeƫvo, deliberato dall'Assemblea della Società in data 29 aprile 2022 è pari a euro 9.000; il compenso annuo del Presidente del Collegio Sindacale è pari a euro 12.000.

Si segnala che, in seguito all'avvenuta ulƟma modifica del Codice di Corporate Governance, molte società quotate hanno previsto l'integrazione dell'emolumento dei Sindaci in ragione del maggior impegno richiesto oltre a stabilire la fissazione di un geƩone di presenza di ugual importo per il Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci Effeƫvi per ogni riunione dei ComitaƟ a cui essi partecipano con aƫvità di approfondimento e condivisione tra i membri del Collegio a monte delle stesse.

6. Conclusioni

In conclusione, dal punto di vista delle competenze professionali dei componenƟ del Collegio Sindacale, consideraƟ: (i) il seƩore in cui opera la società, (ii) la complessità della relaƟva organizzazione aziendale, nonché (iii) la dimensione del Gruppo di riferimento, si riƟene auspicabile, se non opportuno, che anche il nuovo organo di controllo si caraƩerizzi per competenze ed esperienze maturate su basi complementari nelle aree disciplinari rilevanƟ richiamate nel precedente § 3.

È, in parƟcolare, importante che tali competenze siano ben bilanciate e distribuite tra i diversi componenƟ dell'organo di controllo e siano accompagnate da una appropriata conoscenza delle regole di funzionamento delle società quotate.

Dal punto di vista della remunerazione, il Collegio riƟene infine opportuno considerare, oltre ai sopracitaƟ elemenƟ, la crescita intervenuta, la complessità del modello di business adoƩato, l'ampliamento del perimetro del Gruppo, nonché dei nuovi adempimenƟ richiesƟ dalla normaƟva di recente entrata in vigore.

Per completezza di informazione si rimanda ai tesƟ delle Norme Q.1.1. e Q.1.5. traƫ dalle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del CNDCEC del 21 dicembre 2023.

Pedaso, 11 marzo 2024

Il Collegio Sindacale

Marco Donadio, Presidente

Eleonora Mori, Sindaco Effeƫvo

Cesare Tomasseƫ, Sindaco Effeƫvo