Civitanavi Systems — Remuneration Information 2023

Apr 5, 2023

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob

Emittente: Civitanavi Systems S.p.A. Sito Web: www.civitanavi.com Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2023

Sommario

GLOSSARIO 3
PREMESSA 4
Novità 2023 5
1. PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA
SULLA REMUNERAZIONE6
2. PROCEDURA DEROGATORIA IN CIRCOSTANZE ECCEZIONALI 9
3. POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 9
4. BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT), COPERTURE ASSICURATIVE,
PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE17
5. INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO 17
6. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE
DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO17
PRIMA PARTE18
PARTE 2 – TABELLE21

GLOSSARIO

Ai fini del presente documento, s'intende per:

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance in data 31 gennaio 2020 e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, in vigore alla data della Relazione, a cui Civitanavi Systems ha aderito.

Comitato per la Remunerazione e le Nomine: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione e ha il compito, inter alia, di presentare al Consiglio di Amministrazione una proposta sulla Politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione di cui all'Appendice del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni. Alla data di approvazione della presente Relazione, sono identificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche due dirigenti della Società.

Gruppo ovvero Gruppo Civitanavi Systems: collettivamente Civitanavi Systems e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.

Politica ovvero Politica sulla Remunerazione: la politica in materia di remunerazione degli amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche relativa all'esercizio 2023 indicata nella Sezione I della Relazione.

Regolamento Emittenti:il Regolamento in materia di emittenti emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.

Relazione: la presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Civitanavi Systems redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Società ovvero Civitanavi Systems: Civitanavi Systems S.p.A., con sede legale in Pedaso (FM), Via del Progresso n. 5, Codice fiscale, P.IVA e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese delle Marche 01795210432, REA FM-200518.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modificazioni e integrazioni.

PREMESSA

La presente Relazione è stata predisposta da Civitanavi Systems in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter¹ del TUF, dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e dal relativo Allegato 3A, schema n. 7-bis, nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance cui Civitanavi Systems aderisce per la maggior parte delle sue previsioni.

La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.

Nella Sezione I è illustrata la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 202 3, con riferimento ai seguenti soggetti:

• (i) Membri del Consiglio di Amministrazione della Società, distinguendo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi
• (ii) Membri effettivi del Collegio Sindacale della Società
• (iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Nella sezione I della Relazione sono altresì illustrate le finalità generali e le procedure utilizzate per la predisposizione e l'adozione della Politica sulla Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.

La Politica sulla Remunerazione per il 2023 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 marzo 2023,su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Essa potrà essere aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che ha la competenza di valutarne periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione.

Nella Sezione II della Relazione viene fornita una rappresentazione, con riferimento all'esercizio 2022, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati nei punti (i), (ii) e (iii), nonché l'illustrazione analitica, in apposita tabella, dei compensi corrisposti a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società da essa controllate nell'esercizio 2022, oltre a compensi non ancora corrisposti alla data di approvazione della Relazione, ma di competenza dell'esercizio 2022.

Sono, inoltre, riportate in apposita tabella, ex art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate dai predetti soggetti (e da soggetti ad essi legati).

Il Consiglio di Amministrazione di Civitanavi Systems in data 16 marzo 2023 ha deliberato di sottoporre: (i) al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti la Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2023; e (ii) al voto consultivo la Sezione II sui compensi corrisposti nel 2022.

Si rammenta che il 31 gennaio 2022 Borsa Italiana ha disposto l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società sul mercato Euronext Milan. Dal 17 febbraio 2022 le azioni ordinarie Civitanavi Systems sono negoziate nel mercato Euronext Milan (la "Data di Avvio delle Negoziazioni").

La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Civitanavi Systems sita in Pedaso (FM), Via del Progresso n. 5, nonché sul sito internet della Società www.civitanavi.com, sezione "Corporate Governance", almeno ventuno giorni prima la data dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio d'esercizio relativo al 31 dicembre 2022.

¹ L'Art. 123-ter del TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49 prevede, al comma 3-bis, che "le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione [...] almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della Politica medesima". Il comma 3 -ter afferma inoltre che "la deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante" (ovvero sulla Sezione I del presente documento), aggiungendo "qualora l'assemblea dei soci non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3 -bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può co ntinuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti." Infine, il comma 6 prevede "[...] l'assemblea [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante ".

Novità 2023

In data 16 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione, previo ottenimento del parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria degli azionisti di Civitanavi Systems convocata per il giorno 27 aprile 2023, l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, di un piano di stock option che prevede l'attribuzione gratuita, a favore di amministratori, anche non esecutivi, dirigenti e dipendenti della Società e/o di società dalla stessa controllate, di opzioni per la sottoscrizione e l'acquisto di azioni ordinarie della Società, nel rapporto di una azione per ogni opzione assegnata, ai termini e alle condizioni stabiliti nel relativo regolamento (di seguito, il "Piano di Stock Option").Il Piano di Stock Option è volto principalmente a favorire la fidelizzazione delle risorse chiave del Gruppo incentivandone la permanenza all'interno dello stesso.

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Option, si rinvia a quanto specificato nel successivo Paragrafo 3.3.2 della presente Relazione, nonché nella relazione illustrativa e nel documento info rmativo redatti ai sensi della normativa vigente e disponibili nel sito www.civitanavi.com, Sezione Corporate Governance.

SEZIONE I RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2023

La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Civitanavi Systems nella determinazione della prassi retributiva dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.

1. PROCEDURE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.1 Organi e Soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sulla Remunerazione

La Politica sulla Remunerazione è definita attraverso un processo che coinvolge il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, l'Assemblea dei soci e il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione.

Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto della Società, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione degli Amministratori.

Assemblea dei soci

L'Assemblea dei soci:

• (i) determina il compenso complessivo dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), del Codice Civile, eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e dell'articolo 14 dello Statuto;
• (ii) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF, delibera, con voto vincolante, in merito alla Sezione I della Relazione;
• (iii) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, delibera, con voto non vincolante, in merito alla Sezione II della Relazione;
• (iv) delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove esistenti, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• − costituisce al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
• − determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (e, ove previsto, del Comitato Parti Correlate), previo parere del Collegio Sindacale, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e ripartisce agli Amministratori l'emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea dei soci;

• − definisce e rivede, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, la Politica sulla Remunerazione;

• − approva la Relazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;

• − definisce gli obiettivi e approva i risultati aziendali per i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi;
• − approva i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, controlla la corretta attuazione della Politica di Remunerazione.

Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Composizione

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine in carica alla data della Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 ottobre 2021 (con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni), ed è composto da tre Amministratori indipendenti con specifiche competenze in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nome e cognome	Carica
Laura Guazzoni	Presidente - Amministratore indipendente
Maria Serena Chiucchi	Amministratore indipendente
Tullio Rozzi	Amministratore indipendente

All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo agli Amministratori indipendenti Laura Guazzoni, Maria Serena Chiucchi e Tullio Rozzi, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Funzioni attribuite

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine svolge,in materia di remunerazioni, i compiti di natura propositiva e consultiva di seguito indicati:

• a. coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica per la remunerazione;
• b. presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla determinazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• c. monitorare la concreta applicazione della Politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• d. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
• e. esaminare preventivamente la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da mettere a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché sulle rispettive modali tà di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Norme organizzative

Lo svolgimento delle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine è regolato dalle seguenti norme organizzative (contenute nel Regolamento del Comitato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 ottobre 2021):

• le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine si svolgono sotto la guida del Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, del componente del Comitato più anziano di nomina. Le riunioni si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate;
• nessun componente del Consiglio di Amministrazione prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione;
• alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da questi designato e possono intervenire, ove preventivamente invitati, gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione oltre che esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso ;
• qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive.

Attività

Nel corso del 2022, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito 2 volte. I dati relativi alla partecipazione dei membri del Comitato per la Remunerazione e le Nomine alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 6 della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, disponibile sul sito internet della Società www.civitanavi.com, Sezione "Corporate Governance".

Ai lavori del Comitato per la Remunerazione e le Nomine hanno partecipato, su invito del Presidente del Comitato, i componenti del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Andrea Pizzarulli e il CFO Dott.ssa Letizia Galletti.

Nel corso del 2022, l'attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella sua veste di comitato per la remunerazione, ha avuto ad oggetto, principalmente le seguenti attività:

• esame preventivo della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (riunione del 21 marzo 2022);
• esame dei sistemi di incentivazione di breve termine (MBO) proposti a favore di amministratori esecutivi e Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (riunione del 4 luglio 2022).

Nell'esercizio in corso, il Comitato ha già svolto una riunione dedicata all'analisi della presente Relazione per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. In tale sede il Comitato ha altresì formulato suggerimenti in ordine all'adozione del Piano di Stock Option, come meglio descritto al successivo Paragrafo 3.3.2.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Società di Revisione

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF, la società di revisione di Civitanavi Systems verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della sezione II della Relazione.

1.2 ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Dato il numero relativamente ridotto delle funzioni interessate dalla Politica sulla Remunerazione, la Società ha ritenuto non necessario coinvolgere consulenti esterni nella definizione de lla Politica.

2.PROCEDURA DEROGATORIA IN CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, Civitanavi Systems si riserva la possibilità di derogare temporaneamente, in presenza di circostanze eccezionali, alla propria Politica in materia di remunerazione. Per circostanze eccezionali si intendono di regola situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la resilienza sul mercato quali, ad esempio (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che possano incidere in modo significativo sui risultati del Gruppo; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management.

Nell'ipotesi in cui ne ricorrano i presupposti, il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili, può derogare temporaneamente alla Politica di remunerazione nelle circostanze sopra individuate. Tali deroghe possono avere ad oggetto la modifica e/o la sostituzione di obiettivi di performance e dei parametri quantitativi correlati alla remunerazione e, comunque, i seguenti elementi:

• Componente fissa della remunerazione
• Componente variabile di breve termine (MBO)
• Componente variabile di lungo termine (LTIP)
• Benefici non monetari
• Indennità di fine rapporto
• Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche.

3. POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

3.1 FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Finalità della Politica

La Politica sulla Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze. In particolare, le finalità perseguite con la Politica sulla Remunerazione, avente durata annuale, sono quelle di rispondere all'obiettivo di stabilire una remunerazione che rispo nda ai requisiti di:

• risultare sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare manager dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la complessità organizzativa e gestionale della Società e del Gruppo;
• allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli

azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, contribuendo al perseguimento della strategia aziendale e degli interessi a medio-lungo termine nonché alla sostenibilità della Società;

• lasciare una parte significativa della remunerazione complessiva legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, sia qualitativi che quantitativi, preventivamente determinati e in coerenza con le linee di sviluppo della Società e del Gruppo.

Principi e criteri alla base della Politica

La Politica sulla Remunerazione, in coerenza con le finalità generali sopra illustrate, è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:

• (i) favorire il perseguimento del successo sostenibile della Società;
• (ii) prevedere un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
• (iii) prevedere limiti massimi per le componenti variabili, legandoli a obiettivi di performance, qualitativi e quantitativi, predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo;
• (iv) favorire la fidelizzazione e la tutela delle risorse chiave del Gruppo incentivandone la permanenza all'interno dello stesso.

In linea con i principi sopra delineati, la Società proporrà all'Assemblea del 27 aprile 2023 di approvare il presente documento.

3.2 DESCRIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e medio-lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

La Società ha ritenuto opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:

• (i) Amministratori, e in particolare:
• (a) amministratori non esecutivi; e
• ( b) amministratori esecutivi;
• (ii) Collegio Sindacale;
• (iii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(i) AMMINISTRATORI

Per tutti gli Amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli Amministratori a favore della Società.

L'Assemblea dei soci in data 13 ottobre 2021 ha deliberato di accettare le dimissioni dell'Amministratore Unico in

carica (Andrea Pizzarulli) e di nominare un Consiglio di Amministrazione composto da tre membri (Andrea Pizzarulli, Michael Perlmutter e Thomas W. Jung) nonché in medesima data ha altresì approvato, con effetto a far tempo dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, l'integrazione dell'organo amministrativo nominando ulteriori 2 membri, in qualità di amministratori indipendenti, nelle persone di Laura Guazzoni e di Maria Serena Chiucchi.

Successivamente, l'Assemblea dei soci del 21 dicembre 2021 ha integrato, con effetto a far tempo dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'organo amministrativo mediante la nomina di Tullio Rozzi e di Mario Damiani, in qualità, rispettivamente di amministratore indipendente e amministratore non esecutivo.

L'Assemblea ordinaria dei soci in data 13 ottobre 2021, in relazione alla definizione dei compensi spettanti agli Amministratori, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea chiamata all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023:

• − un compenso lordo complessivo pari a massimi Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per anno, da suddividere tra i membri del Consiglio di Amministrazione nella misura che verrà individuata dallo stesso, inclusivo di un compenso a titolo di "TFM – Trattamento di Fine Mandato" da riconoscere al solo Presidente nella misura del 10% per ciascun esercizio nel corso della durata dell'incarico;
• − un ulteriore compenso nella misura massima di Euro 300.000,00 (trecentomila/00) che il Consiglio potrà riconoscere a favore di uno o più consiglieri al raggiungimento di specifici risultati, il tutto nella misura e secondo i parametri che potranno essere decisi dal Consiglio di Amministrazione stesso;
• − il diritto al rimborso delle spese sostenute e documentate per l'esercizio delle funzioni nonché il diritto al riconoscimento di eventuali ulteriori fringe benefit, quali a titolo esemplificativo utilizzo di auto aziendali, telefoni cellulari e personal computer, così come potrà essere deciso dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dei soci rispettivamente in data 13 ottobre 2021 e 21 dicembre 2021, hanno deliberato di ripartire il predetto compenso come segue:

• − ad Andrea Pizzarulli, un compenso annuo lordo di Euro 200.000,00;
• − a Michael S. Perlmutter, un compenso annuo lordo di Euro 100.000,00;
• − a Thomas W. Jung un compenso annuo lordo di Euro 30.000,00;
• − a Laura Guazzoni un compenso annuo lordo di Euro 15.000,00;
• − a Maria Serena Chiucchi un compenso annuo lordo di Euro 15.000,00;
• − a Tullio Rozzi un compenso annuo lordo di Euro 15.000,00;
• − a Mario Damiani un compenso annuo lordo di Euro 15.000,00.

In data 13 ottobre 2021 e 19 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha, inoltre, deliberato di attribuire ai componenti dei Comitati endoconsiliari i seguenti compensi:

• i) ai componenti del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate un compenso annuo lordo per il Presidente pari ad Euro 5.000,00 e per gli altri due componenti pari a Euro 3.000,00 ciascuno;
• ii) ai componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, un compenso annuo lordo per il Presidente pari ad Euro 4.000,00 e per gli altri due componenti pari a Euro 2.000,00 ciascuno.

Con riferimento alla componente variabile di breve termine,fermo restando l'ammontare massimo sopra illustrato di Euro 300.000 deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione in data 4 luglio 2022, previoparere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha deliberato di attribuire

per l'esercizio 2022 a favore degli amministratori esecutivi Andrea Pizzarulli e Michael S. Perlmutter e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche Letizia Galletti e Massimo Verola, un compenso variabile lordo annuo subordinato alla finalizzazione da parte della Società di almeno un'operazione di M&A entro l'approvazione del progetto di bilancio annuale 2022 e parametrato alla crescita di un predefinito range target dell'Ebitda margin adjusted al 31 dicembre 2022.

Per quanto invece concerne la componente variabile di medio-lungo termine, si segnala che la Società, con l'ausilio dell'attività consultiva e propositiva del Comitato per Remunerazione e le Nomine, ha valutato l'introduzione Piano di Stock Option di durata triennale (2023-2026) che prevede l'attribuzione gratuita, a favore di amministratori, anche non esecutivi, dirigenti e dipendenti della Società e/o di società dalla stessa controllate, di opzioni per la sottoscrizione e l'acquisto di azioni ordinarie della Società, nel rapporto di un'azione per ogni opzione. Per ogni ulteriore dettaglio sul Piano di Stock Option, si rinvia a quanto specificato nel successivo Paragrafo 3.3.2 nonché nella relazione illustrativa e nel documento informativo redatti ai sensi della normativa vigente e disponibili nel sito www.civitanavi.com, Sezione Corporate Governance.

(a) AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Agli Amministratori non esecutivi (siano essi o meno Amministratori indipendenti) è riconosciuto un compenso fisso, determinato nella misura complessiva dall'Assemblea degli azionisti, ripartito su base individuale dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile.

La remunerazione di tali Amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e risulta commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai Comitati endoconsiliari, per la partecipazione ai quali sono previsti specifici compensi.

Subordinatamente all'approvazione del Piano di Stock Option sopra descritto da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023, agli Amministratori non esecutivi, come individuati dal Consiglio di Amministrazione previa consultazione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, potranno essere assegnati diritti a ricevere azioni della Società secondo i termini e le condizioni di cui al relativo regolamento.

(b) AMMINISTRATORI ESECUTIVI

La remunerazione degli Amministratori esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

In particolare, la struttura retributiva degli Amministratori esecutivi si articola in una componente fissa e in una componente variabile, quest'ultima di breve ed eventualmente di lungo periodo, così identificate:

• una componente fissa:: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal management cui la stessa è assegnata. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò, tra l'altro, al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito, delle varie aree di responsabilità ricoperte, della complessità delle attività, anche a livello internazionale, e della capacità di contribuzione ai risultati;
• una componente variabile di breve termine (c.d. MBO Management by Objectives): tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore della Società, in linea sia con gli interessi degli azionisti che rispetto ai piani strategici pluriennali. Tale componente è conseguibile solo a fronte del conseguimento di obiettivi di performance annuali, quantitativi, oggettivamente misurabili, e/o qualitativi, da valutarsi anche in coerenza con gli obiettivi previsti dal piano industriale e/o volti al perseguimento del successo sostenibile, stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta o parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. La componente variabile di breve termine promuove il raggiungimento degli obiettivi di business annuali e

consente di premiare la performance individuale rispetto ad obiettivi specifici di volta in volta individuati con riguardo alle specifiche aree di attività e/o agli obiettivi annuali di performance aziendale tipicamente riconducibili al raggiungimento di parametri economico-finanziari, se del caso rettificati e/o calcolati a parità di perimetro, riferiti a Ricavi operativi, EBITDA, EBIT, PFN, Cash flow , nonché di key performance indicator, M&A, altri obiettivi da piano industriale, perseguimento del successo sostenibile e/o valore di Borsa per azione, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione, calcolati sulla base del bilancio di esercizio della Società;

• una eventuale componente variabile di medio-lungo termine (c.d. LTIP – Long Term Incentive Plan): tale componente persegue l'obiettivo di incentivare gli Amministratori esecutivi ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allineare gli interessi di tali amministratori a quelli degli azionisti, in coerenza con gli obiettivi del piano strategico e/o volti al perseguimento del successo sostenibile. Tale compenso potrà essere corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di almeno tre anni, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performancemisurate su un orizzonte temporale pluriennale.

Subordinatamente all'approvazione del Piano di Stock Option sopra descritto da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023, gli Amministratori esecutivi, come individuati dal Consiglio di Amministrazione previa consultazione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, potranno essere destinatari di assegnazione di diritti a ricevere azioni della Società secondo i temini e le condizioni di cui al relativo regolamento.

• fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.

È previsto che la componente variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

Alla data di approvazione della Relazione, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono presenti due amministratori esecutivi, definiti come tali in base alle previsioni del Codice di Corporate Governance, e, segnatamente, Andrea Pizzarulli, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, e Michael S. Perlmutter.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della eventuale componente di lungo periodo della remunerazione degli Amministratori esecutivi, si rinvia al Paragrafo 3.3.

(ii) COLLEGIO SINDACALE

Per tutti i membri del Collegio Sindacale si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dai Sindaci a favore della Società.

L'Assemblea ordinaria dei soci in data 7 ottobre2021 ha deliberato per il triennio 2021-2023 di attribuire al Presidente del Collegio Sindacale un compenso pari a Euro 8.000,00 annui e per ciascuno dei sindaci effettivi un compenso pari a Euro 6.000,00 annui.In data 29 aprile 2022, l'Assemblea dei soci ha deliberato di adeguare, con effetto dalla data dell'Assemblea stessa, i compensi del Collegio Sindacale sopra indicati come segue: al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo lordo pari a Euro 12.000 e a ciascun membro effettivo un compenso annuo lordo pari a Euro 9.000

(iii) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella definizione della Politica retributiva per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si tiene in considerazione che questi sono destinatari di una Politica nella quale una parte della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non finanziaria, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile (art. 5, raccomandazione 27 del Codice di Corporate Governance).

La retribuzione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si articola in una retribuzione fissa annua lorda

e una retribuzione variabile di breve ed eventualmente una di lungo periodo, così identificate:

• Componente fissa: la componente fissa della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la RAL - Retribuzione Annua Lorda, cioè la retribuzione annua garantita contrattualmente, è per tutte le posizioni apicali volta a rispondere a criteri di retention e remunerazione adeguata, ad un livello competitivo rispetto al mercato.

Le variazioni nel tempo della componente fissa della remunerazione sono attuate sulla base di regole di crescita che tengono conto del ruolo, del livello di performance nel tempo e del gap salariale rispetto ai livelli retributivi del mercato di riferimento.

• componente variabile di breve termine (c.d. MBO Management by Objectives): tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore della Società, in linea sia con gli interessi degli azionisti che rispetto ai piani strategici pluriennali del gruppo. Tale componente è conseguibile solo a fronte del conseguimento di obiettivi di performance annuali, quantitativi, oggettivamente misurabili, e/o qualitativi, da valutarsi anche in coerenza con gli obiettivi previsti dal piano industriale e/o volti al perseguimento del successo sostenibile, stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. La componente variabile di breve termine promuove il raggiungimento degli obiettivi di business annuali e consente di premiare la performance individuale rispetto ad obiettivi specifici di volta in volta individuati con riguardo alle specifiche aree di attività e/o agli obiettivi annuali di performance aziendale tipicamente riconducibili al raggiungimento di parametri economico-finanziari, se del caso rettificati e/o calcolati a parità di perimetro, riferiti a Ricavi operativi, EBITDA, EBIT, PFN, Cash flow , nonché di key performance indicator, M&A, altri obiettivi da piano industriale, perseguimento del successo sostenibile e/o valore di Borsa per azione, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione, calcolati sulla base del bilancio di esercizio della Società;
• eventuale componente variabile di lungo termine (LTIP): tale componente persegue l'obiettivo di incentivare i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allinearne gli interessi a quelli degli azionisti. Tale compenso potrà essere corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di tre anni, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance pluriennali.

Subordinatamente all'approvazione del Piano di Stock Option sopra descritto da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come individuati dal Consiglio di Amministrazione previa consultazione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, potranno essere destinatari di assegnazione di diritti a ricevere azioni della Società secondo i temini e le condizioni di cui al relativo regolamento.

• fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.

Alla data di approvazione della Relazione la Società ha individuato – alla luce delle posizioni e dei rispettivi ruoli da essi ricoperti nell'ambito della Società – due Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nelle persone della dott.ssa Letizia Galletti e dell'ing. Massimo Verola.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della eventuale componente variabile di lungo periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia al Paragrafo 3.3.

3.3 COMPONENTE VARIABILE DELLA REMUNERAZIONE

Il sistema di remunerazione variabile di Civitanavi Systems prevede una componente variabile di breve termine (MBO) e una componente variabile di medio-lungo termine (LTIP).

3.3.1 COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE

Il sistema di incentivazione annuale prevede la corresponsione di un premio monetario sulla base del raggiungimento

di obiettivi annuali predefiniti. Tale sistema viene rivisto ogni anno dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi per gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ne identifica le metriche.

I destinatari del sistema sono gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con Responsa bilità Strategiche.

A ciascun destinatario è assegnato un premio variabile target espresso come una percentuale della retribuzione fissa in caso di raggiungimento degli obiettivi target prefissati; è previsto un valore massimo nel caso di superamento degli obiettivi.

Il diritto a percepire il premio variabile è condizionato al raggiungimento di una soglia minima di risultato rispetto agli obiettivi aziendali prefissati. Tale soglia minima sarà definita annualmente in sede di Consiglio di Amministrazione.

Il sistema incentivante di breve termine prevede una clausola di claw-back, così come richiesto dalla Raccomandazione 27 del Codice di Corporate Governance, che consente alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione (o di trattenere componenti oggetto di differimento), la cui assegnazione è stata determinata sulla base di dati o informazioni che si rivelino in seguito manifestamente errati o dovuti a casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave dei destinatari.

Al verificarsi di eventi straordinari che determinino il sostanziale superamento degli scenari di performance su cui si fonda la definizione degli obiettivi previsti dal piano, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazione e le Nomine, potrà apportare a tali obiettivi i correttivi necessari a mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del piano. Ai fini di quanto precede, per "eventi straordinari" si intendono: (i) eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibili all'attività tipica del Gruppo Civitanavi Systems (quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, acquisizioni o cessioni rilevanti di partecipazioni o rami d'azienda) considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti nell'ambito della pianificazione aziendale che comportino una significativa variazione del perimetro della Società o del Gruppo Civitanavi Systems; (ii) mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo o altri fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management; e/o (iii) il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario quali ad esempio quelli derivanti da emergenze sanitarie. Le modifiche eventualmente apportate agli obiettivi di performance dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i destinatari del piano né per la So cietà.

Amministratori esecutivi

Per gli Amministratori esecutivi (Amministratore Delegato ed eventuali altri Amministratori esecutivi) il premio variabile è stabilito su base annuale fino ad un massimo del 70% della componente fissa (come Amministratore) a condizione del raggiungimento degli obiettivi target prefissati, e fino a un massimo del 100% della componente fissa (come Amministratore) nel caso di superamento degli obiettivi stessi, da determinarsi in fas e di budget. Si precisa che qualora fossero previsti più premi variabili su base annuale le percentuali sopra indicate troveranno applicazione rispetto al complessivo compenso variabile spettante.

Quali indicatori di performance aziendale si utilizzano uno o più tra i seguenti indicatori,se del caso rettificati e/o calcolati a parità di perimetro, riferiti a: (i) Ricavi operativi, EBITDA, EBIT, PFN, Cash flow ; (ii) key performance indicator (iii) M&A; (iv) altri obiettivi da piano industriale; (v) perseguimento del successo sostenibile; e/o (vi) valore di Borsa per azione, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione, calcolati sulla base del bilancio di esercizio della Società. Per i parametri sopra indicati gli obiettivi aziendali sono fissati anche con riferimento al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. A seconda degli obiettivi target può essere introdotto un moltiplicatore o un demoltiplicatore che può incrementare o diminuire il premio finale erogato.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la componente variabile di breve termine è articolata secondo principi differenti in relazione alle eventuali diverse figure qualificabili come Dirigenti con riferimento alle aree di responsabilità e al raggiungimento dell'obiettivo target ed è espressa come percentuale massima della

componente fissa in misura crescente rispetto al ruolo ricoperto e all'ampiezza del perimetro di responsabilità.

In particolare, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche il premio variabile è stabilito su base annuale fino ad un massimo del 70% della componente fissa (remunerazione fissa come Dirigente con Responsabilità Strategiche) a condizione del raggiungimento degli obiettivi target prefissati e fino a un massimo del 100% della componente fissa nel caso di superamento degli obiettivi stessi.

Quali indicatori di performance aziendale si utilizzano uno o più tra i seguenti indicatori, se del caso rettificati e/o calcolati a parità di perimetro, riferiti a: (i) Ricavi operativi, EBITDA, EBIT, PFN, Cash flow ; (ii) key performance indicator (iii) M&A; (iv) altri obiettivi da piano industriale; (v) perseguimento del successo sostenibile; e/o (vi) valore di Borsa per azione, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione, calcolati sulla base del bilancio di esercizio della Società. Per i parametri sopra indicati gli obiettivi aziendali sono fissati anche con riferimento al budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. A seconda degli obiettivi target può essere introdotto un moltiplicatore o un demoltiplicatore che può incrementare o diminuire il premio finale erogato.

3.3.2 COMPONENTE VARIABILE DI MEDIO-LUNGO TERMINE

A partire dal 2023 la Società ha intenzione di introdurre, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il Piano di Stock Option volto principalmente a favorire la fidelizzazione delle risorse chiave del Gruppo incentivandone la permanenza all'interno dello stesso.

Il Piano di Stock Option, alla data della presente Relazione, dopo aver ottenuto parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, tenutosi in data 16 marzo 2023, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2023 e, sarà sottoposto all'Assemblea degli azionisti che si terrà in data 27 aprile 2023 per l'approvazione.

Il Piano di Stock Option prevede l'attribuzione gratuita, a favore di amministratori, anche non esecutivi, dirigenti e dipendenti della Società e/o di società dalla stessa controllate, di opzioni per la sottoscrizione e l'acquisto di azioni ordinarie della Società, nel rapporto di una azione per ogni opzione assegnata

L'individuazione di volta in volta dei singoli beneficiari partecipanti al Piano di Stock Option (i "Partecipanti" o il "Partecipante") e la determinazione del numero di opzioni oggetto delle singole attribuzioni è effettuata discrezionalmente dal Consiglio di Amministrazione della Società previa consultazione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Le opzioni assegnate a ciascun Partecipante matureranno in un'unica soluzione allo scade re del 3° (terzo) anniversario della data di ricevimento della lettera con cui è stata comunicata l'attribuzione delle opzioni (la "Data di Maturazione") e potranno essere esercitate in tre tranche di pari ammontare mediante inoltro alla Società di una comunicazione di esercizio nel periodo compreso tra il 30° (trentesimo) e il 60° (sessantesimo) giorno successivo alla data di approvazione di ciascuno dei primi tre bilanci di esercizio della Società successivi alla Data di Maturazione.

Al fine di poter accedere al Piano di Stock Option è necessaria, al momento dell'attribuzione delle opzioni, la presenza in capo ai Partecipanti dei seguenti requisiti: (a) essere titolari di un rapporto di amministrazione e/o di lavoro subordinato in essere con la Società o con una delle società dalla stessa controllate (il "Rapporto"); (b) non aver comunicato la propria volontà di recedere ovvero terminare, a seconda dei casi, il Rapporto; (c) non essere destinatario di una comunicazione di licenziamento ovvero di revoca da parte della Società o delle società dalla stessa controllate ovvero di revoca dal Rapporto; (d) non aver concordato la risoluzione consensuale del Rapporto. L'esercizio delle opzioni è subordinato al mantenimento ininterrotto del Rapporto nel periodo compreso tra la data di ricevimento da parte di ciascun Partecipante della lettera di attribuzione delle opzioni e la Data di Maturazione.

Nel regolamento del Piano di Stock Option saranno altresì previste clausole di clawback, change of control nonché clausole finalizzate a disciplinare i casi di cessazione anticipata del rapporto di lavoro ovvero il manifestarsi di eventi straordinari ed imprevisti.

Per ogni ulteriore dettaglio sul Piano di Stock Option si rinvia a quanto specificato nella relazione illustrativa e nel documento informativo redatti ai sensi della normativa vigente e disponibili nel sito www.civitanavi.com, Sezione Corporate Governance.

Il sistema di incentivazione annuale della Società potrebbe altresì prevedere un sistema di incentivazione a favore dell'Amministratore Delegato, e/o di eventuali ulteriori amministratori esecutivi e/o dirigenti della Società, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche con periodo indicativamente triennale basato sul raggiungimento di obiettivi di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione, calcolati sulla base del bilancio di esercizio della Società (riferiti ad esempio a Ricavi operativi, EBITDA, EBIT, PFN, Cash flow , nonché di key performance indicator, M&A, altri obiettivi da piano industriale, perseguimento del successo sostenibile e/o valore di Borsa per azione ), da modularsi tra di loro e misurati cumulativamente su un arco temporale indicativamente di tre anni. In tal caso, l'entità della componente di medio-lungo termine sarà determinata in modo da ottenere un pay mix complessivamente bilanciato tra retribuzione fissa, componente variabile di breve termine e componente variabile di medio-lungo termine. L'erogazione della componente variabile di medio-lungo termine potrà avvenire in forma di cash ovvero di azioni ovvero di una combinazione delle due forme. Tale piano di incentivazione di medio-lungo termine, ove attuato, prevederà un coerente limite massimo all'erogazione di tale componente e conterrà le principali clausole adottate dalla migliore prassi di mercato quali ad esempio le clausole di clawback, change of control nonché clausole finalizzate a disciplinare i casi di cessazione anticipata del rapporto di lavoro ovvero il manifestarsi di eventi straordinari ed imprevisti.

4. BENEFICI NON MONETARI (FRINGE BENEFIT), COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE

Nei confronti degli amministratori esecutivi è prevista l'attribuzione di benefici non monetari standard (es. telefono cellulare, auto, foresteria, computer). Tutti i membri degli organi di amministrazione e controllo beneficiano di una assicurazione (D&O) a copertura della responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica.

Nei confronti dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista l'attribuzione di benefici non monetari in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti (es. l'uso del telefono cellulare, auto, foresteria, computer, coperture assicurative quali D&O).

5. INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO

Alla data di approvazione della presente Relazione è prevista un'indennità di fine mandato (TFM – Trattamento di Fine Mandato) da corrispondersi al solo Presidente del Consiglio di Amministrazione nella misura del 10% per ciascun esercizio nel corso della durata dell'incarico.Tale indennità di fine mandato sarà corrisposta integralmente al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.

6. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Possono essere stipulati accordi con gli Amministratori e/o con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che regolino ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica, ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato.

Possono, inoltre, essere stipulati con gli Amministratori esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché con specifiche figure professionali in possesso di conoscenze strategiche, per le quali è necessario prevedere tale vincolo, accordi di non concorrenza nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti.

SEZIONE II RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ANNO 2022

La presente sezione è articolata in due parti che illustrano rispettivamente:

• − nella Prima parte, i diversi elementi che compongono la remunerazione (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro);
• − nella Seconda parte, mediante le tabelle allegate, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e le informazioni relative alle partecipazioni azionarie nella Società dagli stessi detenute, nonché i compensi previsti per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e di società controllate.

La presente Sezione è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea dei Soci come previsto dall'art. 123 ter del TUF (aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49) che prevede al comma 6: "Fermo restando quanto previsto [...] l'Assemblea convocata [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

Inoltre, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del Bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Sezione, come previsto dall'art. 123-ter del TUF.

Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Sezione I.

L'attuazione della politica nel corso del 2022, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella riunione del 16 marzo 2023, in occasione della valutazione prevista dal Codice di Corporate Governance, è risultata coerente con la performance complessiva della Società e con quanto previsto dalle delibere societarie in materia di remunerazioni per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 202 2.

* * * *

PRIMA PARTE

Nella prima parte della Sezione II della presente Relazione è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione maturata con riferimento all'esercizio 2022 a favore:

• (i) dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) dei componenti del Collegio Sindacale;
• (iii) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Si ricorda che in data 13 ottobre 2021, l'Assemblea dei soci di Civitanavi Systems ha deliberato di attribuire

• − a favore del Consiglio di Amministrazione (i) un compenso lordo complessivo pari a massimi Euro 500.000,00 per anno, inclusivo di un compenso a titolo di "TFM – Trattamento di Fine Mandato" da riconoscere al solo Presidente nella misura del 10% per ciascun esercizio nel corso della durata dell'incarico; (ii) un ulteriore compenso nella misura massima di Euro 300.000,00 che il Consiglio potrà riconoscere a favore di uno o più consiglieri al raggiungimento di specifici risultati, il tutto nella misura e secondo i parametri che potranno essere decisi dal Consiglio di Amministrazione stesso;
• − a favore del Collegio Sindacale, un compenso pari a Euro 8.000,00 al Presidente ed Euro 6.000,00 a ciascuno degli altri Sindaci Effettivi.

In data 29 aprile 2022, l'Assemblea dei soci ha deliberato di adeguare, con effetto dalla data dell'assemblea, i compensi del Collegio Sindacale sopra indicati come segue: al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo lordo pari a

Euro 12.000 e a ciascun membro effettivo un compenso annuo lordo pari a Euro 9.000.

Il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dei soci rispettivamente in data 13 ottobre 2021 e 21 dicembre 2021, hanno deliberato di ripartire il predetto compenso come segue:

• − ad Andrea Pizzarulli, un compenso annuo lordo di Euro 200.000,00;
• − a Michael S. Perlmutter, un compenso annuo lordo di Euro 100.000,00;
• − a Thomas W. Jung un compenso annuo lordo di Euro 30.000,00;
• − a Laura Guazzoni un compenso annuo lordo di Euro 15.000,00;
• − a Maria Serena Chiucchi un compenso annuo lordo di Euro 15.000,00;
• − a Tullio Rozzi un compenso annuo lordo di Euro 15.000,00;
• − a Mario Damiani un compenso annuo lordo di Euro 15.000,00

Si ricorda che la Società ha individuato due Dirigenti con Responsabilità Strategiche nelle persone della dott.ssa Letizia Galletti e dell'ing. Massimo Verola.

In data 4 luglio 2022, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha deliberato di attribuire per l'esercizio 2022 a favore degli amministratori esecutivi Andrea Pizzarulli e Michael S. Perlmutter e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche Letizia Galletti e Massimo Verola, un compenso variabile lordo annuo subordinato alla finalizzazione da parte della Società di almeno un'operazione di M&A entro l'approvazione del progetto di bilancio annuale 2022 e parametrato alla crescita di un predefinito range target dell'Ebitda margin adjusted al 31 dicembre 2022.

In data 16 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, previo ottenimento del parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria degli azionisti di Civitanavi Systems convocata per il giorno 27 aprile 2023, l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il Piano di Stock Option che prevede l'attribuzione gratuita, a favore di amministratori, anche non esecutivi, dirigenti e dipendenti della Società e/o di società dalla stessa controllate, di opzioni per la sottoscrizione e l'acquisto di azioni ordinarie della Società, nel rapporto di una azione per ogni opzione assegnata, ai termini e alle condizioni stabiliti nel relativo regolamento.

Per completezza si segnala che, in virtù di un piano di stock option implementato dalla controllante Civitanavi Systems Ltd a beneficio di alcuni dipendenti di Civitanavi Systems S.p.A., i Dirigenti con Responsabilità Strategiche Letizia Galletti e Massimo Verola hanno ricevuto rispettivamente in data 14 marzo 2023 e 10 marzo 2023 in assegnazione complessivamente n.64.409 azioni di Civitanavi Systems S.p.A. per un controvalore complessivo di Euro 222.211,05.

1. Voci che compongono la remunerazione 2022

Componenti del Consiglio di Amministrazione

• Andrea Pizzarulli (Presidente e Amministratore Delegato): (i) il compenso "base" come amministratore della Società; (ii) benefit di natura non monetaria;
• Michael Perlmutter (Consigliere): (i) il compenso "base" come amministratore della Società; (ii) benefit di natura non monetaria;
• Thomas W. Jung (Consigliere): (i) il compenso "base" fisso come amministratore della Società; (ii) benefit di natura non monetaria
• Laura Guazzoni (Consigliere): (i) il compenso "base" fisso come amministratore della Società; (ii) il compenso come Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine; (iii) il compenso come Presidente del

Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

• Maria Serena Chiucchi (Consigliere): (i) il compenso "base" fisso come amministratore della Società; (ii) il compenso come componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine; (iii) il compenso come componente del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate.
• Tullio Rozzi (Consigliere): (i) il compenso "base" fisso come amministratore della Società; (ii) il compenso come componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine; (iii) il compenso come componente del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Componenti del Collegio Sindacale

• Donadio (Presidente): il compenso per la carica di Presidente del Collegio Sindacale della Società;
• Cesare Tomassetti (Sindaco effettivo): il compenso per la carica di Sindaco effettivo della Società;
• Eleonora Mori (Sindaco effettivo): il compenso per la carica di Sindaco effettivo della Società.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

• N. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche: (i) retribuzione fissa come dirigente; (ii) un compenso variabile lordo annuo; (iv) i benefit di natura non monetaria.

2. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono previsti accordi con amministratori, volti a riconoscere trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, salvo in ogni caso gli obblighi di legge e/o di contratto collettivo nazionale di riferimento.

PARTE 2 – TABELLE

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI (O ANCORA DA CORRISPONDERE ALLA DATA DI APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE, MA DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO 2022) AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

Consiglio di Amministrazione		Descrizione carica						Compensi
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica Periodo per Scadenza Compensi Compensi per Compensi cui è stata della carica fissi la variabili non ricoperta la € partecipazione equity carica a comitati € €			Benefici non monetari €	Altri compensi €	Totale (*) €	Fair Value dei compensi equity €	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro €
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Compensi in Civitanavi Systems nonché da controllate e collegate(**)
Andrea Pizzarulli	Presidente Civitanavi Systems S.p.A.	01/01/2022 - 31/12/2022	Approvazio ne bilancio 31/12/2023	200.000				3.234		203.234		24.301
Totale compensi in Civitanavi Systems				200.000						203.234		24.301
Totale compensi da controllate e collegate
Totale				200.000	0	0	0	3.234	0	203.234	0	24.301
Michael Perlmutter	Consigliere Civitanavi Systems S.p.A.	01/01/2022 - 31/12/2022	Approvazio ne bilancio 31/12/2023	100.000						100.000
Totale compensi in Civitanavi Systems		100.000						100.000
Totale compensi da controllate e collegate

Totale				100.000	0	0	0	0	0	100.000	0	0
Thomas W. Jung	Consigliere Civitanavi Systems S.p.A.	01/01/2022 - 31/12/2022	Approvazio ne bilancio 31/12/2023	30.000	-					30.000
Totale compensi in Civitanavi Systems				30.000						30.000
Totale compensi da controllate e collegate
Totale				30.000	0	0	0	0	0	30.000	0	0
Mario Damiani	Consigliere Civitanavi Systems S.p.A.	17/02/2022 - 31/12/2022	Approvazio ne bilancio 31/12/2023	13.036						13.306
Totale compensi in Civitanavi Systems				13.036						13.036
Totale compensi da controllate e collegate
Totale				13.036	0	0	0	0	0	13.036	0	0
Laura Guazzoni	Consigliere Civitanavi Systems S.p.A.	17/02/2022 - 31/12/2022	Approvazio ne bilancio 31/12/2023	13.036	7.821 (a)(c)					20.857
Totale compensi in Civitanavi Systems
Totale compensi da controllate e collegate
Totale				13.036	7.821	0	0	0	0	20.857	0	0
Maria Serena Chiucchi	Consigliere Civitanavi Systems S.p.A.	17/02/2022 - 31/12/2022	Approvazio ne bilancio 31/12/2023	13.036	4.344 (b)(e)					17.380
Totale compensi in Civitanavi Systems			13.036	4.344					17.380

	Totale compensi da controllate e collegate
Totale		13.036	4.344	0	0	0	0	17.380	0	0
Tullio Rozzi Consigliere 17/02/2022 Civitanavi - Systems 31/12/2022 S.p.A.			13.036	4.344 (b)(e)					17.380
Totale compensi in Civitanavi Systems		13.036	4.344					17.380
Totale compensi da controllate e collegate
Totale		13.036	4.344	0	0	0	0	17.380	0	0

(*) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

(**) Nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società hanno percepito compensi in società controllate o colle gate di Civitanavi Systems.

LEGENDA

COMPENSI FISSI

(i) Emolumenti di competenza dell'assemblea anche non corrisposti.

(ii) Compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3 c.c..

COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI

(a) Per la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

(b) Per la carica di membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

(c) Per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

(d) Per la carica di membro del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

(e) Per la carica di Presidente del Comitato ESG.

(f) Per la carica di membro del Comitato ESG.

Collegio Sindacale		Descrizione carica						Compensi
(A) Nome e Cognome	(B) Carica		(C) Periodo per cui è stata ricoperta la carica	(D) Scadenza della carica	(1) Compensi fissi € €	(2) Compensi per la partecipazione a comitati	(3) Compensi variabili non equity €		(4) Benefici non monetari €	(5) Altri compensi €	(6) Totale € (*)	(7) Fair Value dei compensi equity €	(8) Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro €
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Compensi in Civitanavi Systems nonché da controllate e collegate
Marco Donadio	Presidente Civitanavi Systems S.p.A.	01/01/2022 - 31/12/2022	Approvazione bilancio 31/12/2023	10.667						10.667
Totale compensi in Civitanavi Systems				10.667						10.667
Totale da controllate e collegate
Totale				10.667	0	0	0	0	0	10.667	0	0
Cesare Tomassetti	Sindaco Effettivo Civitanavi Systems S.p.A.	01/01/2022 - 31/12/2022	Approvazione bilancio 31/12/2023	8.000						8.000
Totale compensi in Civitanavi Systems		8.000						8.000
Totale da controllate e collegate		-
Totale				8.000	0	0	0	0	0	8.000	0	0

Eleonora Mori	Sindaco	01/01/2022	Approvazione	8.000						8.000
	Effettivo	-	bilancio
	Civitanavi	31/12/2022	31/12/2023
	Systems
	S.p.A.
Totale compensi in Civitanavi Systems		8.000						8.000
Totale da controllate e collegate
Totale				8.000	0	0	0	0	0	8.000	0	0

(*) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Dirigenti con Responsabilità Strategiche					Compensi
(A)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati €	Compensi variabili non equity €		Benefici non monetari €	Altri compensi LTPI €	Totale (*) €	Fair Value dei compensi equity €	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro €
			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
n. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche	152.000	-	26.000	-	3.862	-	181.862		-

(*) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Dirigenti con Responsabilità Strategica
Nome e Cognome	Piano		Bonus del 2022		Bonus di anni precedenti	Altri Bonus
		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogat i	Ancora Differiti
Compensi in Civitanavi Systems
N. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategica	Sistema di incentivazione variabile di breve termine	26.000				13.760

SCHEMA 7-TER – ALLEGATO 3A REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB TABELLA 1: PARTECIPAZIONI DI AMMINISTRATORI, SINDACI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

di Amministrazione2 Consiglio	Carica	Società partecipata Civitanavi Systems/Società controllata	N° azioni possedute al 31.12.2021	N° azioni acquistate nel 2022	N° azioni vendute nel 2022	N° azioni possedute al 31.12.2022
Andrea Pizzarulli	Presidente e Amm. Delegato		0	0	0	0
Michael Perlmutter	Consigliere		0	0	0	0
Thomas Jung	Consigliere		0	0	0	0
Mario Damiani	Consigliere		0	0	0	0
Laura Guazzoni	Consigliere		0	0	0	0
Maria Serena Chiucchi	Consigliere		0	0	0	0
Tullio Rozzi	Consigliere		0	1.250	0	1.250

Collegio Sindacale	Carica	Società partecipata Civitanavi Systems/Società controllata	N° azioni possedute al 31.12.2021	N° azioni acquistate nel 2022	N° azioni vendute nel 2022	N° azioni possedute al 31.12.2022
Marco Donadio	Presidente		0	0	0	0
	Dal 01/01/2022 al 31/12/2022
Cesare Tomassetti	Sindaco Effettivo		0	0	0	0
	Dal 01/01/2022 al 31/12/2022
Eleonora Mori	Sindaco Effettivo		0	0	0	0
	Dal 01/01/2022 al 31/12/2022

² Si precisa che Civitanavi Systems Ltd (controllante dell'emittente) è partecipata da Andrea Pizzarulli per il 37,38% del capitale sociale, da Michael Perlmutter per il 37,38% del capitale sociale e da Thomas Jung per il 9,77% del capitale sociale, quest'ultimo partecipa al capitale sociale anche nel tramite della Jung Technologies Holding AG per il 15,47% del capitale socia le.

Altri Dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata Civitanavi Systems/Società controllata	N° azioni possedute al 31.12.2021	N° azioni acquistate nel 2022	N° azioni vendute nel 2022	N° azioni possedute al 31.12.2022
N. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategica		0	0	0	0