Civitanavi Systems — Major Shareholding Notification 2024

Apr 3, 2024

PATTO PARASOCIALE RELATIVO A CIVITANAVI SYSTEMS S.P.A. – ESTRATTO PUBBLICATO AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF") E DELL'ART. 129 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999 ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Si rende noto che in data 27 marzo 2024 (la "Data Rilevante") (i) Honeywell S.r.l. ("HON") e Honeywell International Inc., da un lato, (ii) Civitanavi Systems Ltd. (l'"Azionista di Maggioranza"), azionista di maggioranza di Civitanavi Systems S.p.A. (l'"Emittente" o "Civitanavi"), dall'altro lato; e (iii) Andrea Pizzarulli, Michael S. Perlmutter, Thomas Jung e Jung Technologies Holding AG (i "Soci Indiretti"), titolari, collettivamente, dell'intero capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza, dall'altro lato ancora, hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") contenente previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 5, lettera d)-bis, del TUF, volto a disciplinare, inter alia:

• (i) l'impegno di HON ad annunciare e promuovere, direttamente o attraverso un veicolo societario all'uopo costituito, un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") finalizzata: (x) ad acquisire la totalità delle azioni dell'Emittente (le "Azioni"), e (y) a ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan;
• (ii) l'impegno dell'Azionista di Maggioranza:
  • (a) ad aderire all'Offerta, portando in adesione alla stessa tutte le Azioni di Civitanavi possedute dall'Azionista di Maggioranza medesimo (l'"Impegno dell'Azionista di Maggioranza"); nonché
  • (b) nel rispetto della normativa applicabile, a non revocare la propria adesione all'Offerta nemmeno nell'ipotesi in cui, durante il periodo di adesione all'Offerta, sia promossa un'offerta pubblica concorrente avente ad oggetto le Azioni dell'Emittente, anche ove qualsivoglia termine di tale offerta concorrente (ivi incluso il corrispettivo unitario per Azione offerto) sia – o possa apparire – maggiormente vantaggioso rispetto ai termini dell'Offerta.

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL'ACCORDO QUADRO

L'Emittente è Civitanavi Systems S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano in data 19 novembre 2015, con sede legale in Pedaso (FM), Via del Progresso n. 5, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione alla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura delle Marche 01795210432, con capitale sociale pari a Euro 12.244.000,00, di cui Euro 4.244.000,00 versati, suddiviso in n. 30.760.000 Azioni. Le Azioni sono prive dell'indicazione del valore nominale e hanno godimento regolare, sono sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 83-bis del TUF e, alla Data Rilevante, sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan (codice ISIN: IT0005466153).

SOGGETTI ADERENTI ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Insieme a HON, a Honeywell International Inc. e ai Soci Indiretti, è parte dell'Accordo Quadro l'Azionista di Maggioranza, i.e. Civitanavi Systems Ltd., società organizzata ed esistente ai sensi delle leggi svizzere, con sede legale in Bundesplatz 9, 6302 Zugo, Svizzera.

PARTECIPAZIONI NEL CAPITALE DELL'EMITTENTE CONFERITE NEL PATTO

Alla Data Rilevante, le Azioni dell'Emittente di cui è titolare l'Azionista di Maggioranza ammontano a n. 20.365.047 Azioni, rappresentative del 66,2% del capitale sociale di Civitanavi (la "Partecipazione di Maggioranza"). In virtù dell'Impegno dell'Azionista di Maggioranza, l'intera Partecipazione di Maggioranza è stata conferita nell'Accordo Quadro.

TIPO DI ACCORDO

L'Accordo Quadro contiene clausole parasociali che rientrano nella categoria degli accordi volti a favorire il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto, di cui all'art. 122, comma 5, lett. d-bis) del TUF.

LUOGO DI PUBBLICAZIONE DELLE INFORMAZIONI ESSENZIALI

Il presente estratto viene altresì pubblicato nei termini di legge sul sito internet di Honeywell S.r.l. (hiips://www honeywell com/it/it), ove è disponibile anche l'estratto dell'Accordo Quadro contenente le informazioni essenziali di cui all'art. 130 del Regolamento Emittenti.