Civitanavi Systems — M&A Activity 2024

Jul 31, 2024

Informazione Regolamentata n. 2464-62-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 31 Luglio 2024 11:50:21		Euronext Milan
Societa'	:	CIVITANAVI SYSTEMS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	194051
Utenza - Referente	:	CIVITANAVIN01 - Galletti
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	31 Luglio 2024 11:50:21
Data/Ora Inizio Diffusione	:	31 Luglio 2024 11:50:21
Oggetto	:	OPA Civitanavi - COMUNICAZIONE DA PARTE DELL'AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO

Testo del comunicato

Vedi allegato

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO STAMPA È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA HONEYWELL S.R.L., PER IL TRAMITE DI HONEYWELL II S.R.L., SULLE AZIONI DI CIVITANAVI SYSTEMS S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

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COMUNICAZIONE DA PARTE DELL'AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO

Milano, 31 luglio 2024 – con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria (l'"Offerta") avente ad oggetto le azioni di Civitanavi Systems S.p.A. (l'"Emittente"), promossa da Honeywell S.r.l. per il tramite di Honeywell II S.r.l. (l'"Offerente"), l'Offerente rende noto quanto segue.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola non definiti nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta, approvato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) con delibera del 14 maggio 2024, n. 23109, e pubblicato in data 16 maggio 2024 (il "Documento di Offerta").

Come indicato nel Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è soggetta al verificarsi di talune condizioni, tra cui le Condizioni Antitrust.

Come già reso noto con apposito comunicato diffuso in data 2 luglio 2024, a seguito della presentazione della Notifica Antitrust Italia presso l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ("AGCM"), quest'ultima, con provvedimento del 27 giugno 2024, ha richiesto all'Offerente di notificare l'operazione di concentrazione oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 16, comma 1-bis, della Legge 287/1990 (la "Notifica Obbligatoria").

A seguito della predetta richiesta, in data 15 luglio 2024, l'Offerente ha presentato presso l'AGCM la Notifica Obbligatoria. Si ricorda che, ai sensi dell'art. 16, comma 6, della Legge n. 287/1990, entro 15 (quindici) giorni dal ricevimento della Notifica Obbligatoria (il "Termine Regolamentare AGCM"), e salvo interruzioni del Termine Regolamentare AGCM per la richiesta di ulteriori informazioni, l'AGCM ha la facoltà di notificare l'avvio di una formale istruttoria in merito all'operazione di concentrazione (dandone contestuale comunicazione a CONSOB), ovvero comunicare che non intende avviare la predetta istruttoria.

Al fine di consentire, tra l'altro, all'AGCM di assumere le determinazioni di cui sopra entro il termine per l'avveramento, il mancato avveramento o la possibile rinuncia delle Condizioni dell'Offerta, CONSOB, con delibera del 17 luglio 2024 n. 23205, ha prorogato il Periodo di Adesione fino al 9 agosto 2024.

Tanto premesso, l'Offerente rende noto che, con comunicazione trasmessa in data 30 luglio 2024, l'AGCM ha richiesto allo stesso di fornire ulteriori informazioni, interrompendo così il Termine Regolamentare AGCM il quale decorrerà nuovamente dal principio a partire dalla data di trasmissione delle predette informazioni all'AGCM.

Si rammenta che, entro le ore 7:29 del 14 agosto 2024, l'Offerente dovrà rendere noto al mercato l'avveramento, il mancato avveramento o la rinuncia della Condizioni dell'Offerta e che, in ogni caso, lo stesso si riserva la facoltà di rinunciare alle Condizioni dell'Offerta non ancora avveratesi e, segnatamente, alle Condizioni FDI, alle Condizioni Antitrust, alla Condizione MAC e alla Condizione sulla Gestione.

Per la descrizione puntuale di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al Documento di Offerta, messo a disposizione presso il sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.honeywell.com, sezione VTO Notizie.

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Civitanavi Systems S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato, né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Civitanavi Systems S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.