Civitanavi Systems — M&A Activity 2024

Aug 9, 2024

Informazione Regolamentata n. 2464-63-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 9 Agosto 2024 19:55:23		Euronext Milan
Societa'	:	CIVITANAVI SYSTEMS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	194657
Utenza - Referente	:	CIVITANAVIN01 - Galletti
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	9 Agosto 2024 19:55:23
Data/Ora Inizio Diffusione	:	9 Agosto 2024 19:55:23
Oggetto	:	Conclusione del periodo di adesione all'offerta – risultati provvisori
Testo del comunicato

Vedi allegato

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO STAMPA È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA HONEYWELL S.R.L., PER IL TRAMITE DI HONEYWELL II S.R.L., SULLE AZIONI DI CIVITANAVI SYSTEMS S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 36 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato

***

CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA – RISULTATI PROVVISORI

Milano, 9 agosto 2024 – con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria (l'"Offerta") avente ad oggetto le azioni di Civitanavi Systems S.p.A., promossa, ai sensi dell'art. 102 e ss. del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), da Honeywell S.r.l. per il tramite di Honeywell II S.r.l. (l'"Offerente"), si rende noto che, in data odierna, alle ore 17:30, si è concluso il periodo di adesione (il "Periodo di Adesione").

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola non definiti nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta approvato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) con delibera del 14 maggio 2024, n. 23109, disponibile, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente, al seguente indirizzo www.honeywell.com/it/it/vto-notice (il "Documento di Offerta").

Risultati provvisori dell'Offerta

Sulla base dei risultati provvisori giornalieri comunicati dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta n. 30.520.139 Azioni, pari al 99,22% del capitale sociale dell'Emittente.

Si rende noto che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi a oggetto Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta.

Pertanto, tenuto conto (i) delle n. 30.520.139 Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari al 99,22% del capitale sociale dell'Emittente), ed altresì (ii) delle ulteriori n. 877.815 Azioni Rinvenienti dall'Esercizio di Opzioni che saranno emesse dall'Emittente e trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (pari al 2,77% del capitale sociale dell'Emittente), l'Offerente, subordinatamente al perfezionamento dell'Offerta, nonché dell'esecuzione dell'Accordo SOP, verrà a detenere complessive n. 31.397.954 Azioni, pari al 99,24% del capitale sociale dell'Emittente, come aumentato alla luce dell'emissione delle Azioni Rinvenienti dall'Esercizio di Opzioni.

Condizioni dell'Offerta – rinuncia alle Condizioni FDI

Come indicato nel Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, si rammenta che l'efficacia dell'Offerta è soggetta all'avveramento o alla rinuncia delle Condizioni dell'Offerta.

Al riguardo l'Offerente rende noto che, alla data del presente comunicato, si sono avverate la Condizione TULPS, la Condizione CoC, la Condizione ITAR e la Condizione sulla Soglia, mentre non si sono verificate talune delle circostanze sottese all'avveramento delle Condizioni FDI. L'Offerta resta inoltre ancora soggetta all'avveramento della Condizione Antitrust, della Condizione sulla Gestione e della

Condizione MAC. L'Offerente renderà noto l'avveramento, il mancato avveramento, ovvero la rinuncia di tali Condizioni dell'Offerta nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato e diffuso entro le ore 7:29 del 14 agosto 2024.

Con riferimento alle Condizioni FDI, l'Offerente rammenta che, come già reso noto con apposito comunicato diffuso in data 3 luglio 2024, a seguito delle notifiche presentate dall'Offerente in Italia, Regno Unito e Canada ai sensi della normativa applicabile in materia di controllo sugli investimenti diretti esteri, le competenti autorità di Regno Unito e Canada hanno rilasciato i relativi provvedimenti autorizzativi; per quanto concerne l'Italia, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha disposto talune prescrizioni che, per quanto non ostative al completamento dell'Offerta, hanno determinato il mancato avveramento delle Condizioni FDI.

Tanto premesso, l'Offerente rendo noto che, ottenuto il consenso dell'Azionista di Maggioranza, ha assunto la decisione di rinunciare alle Condizioni FDI.

Mancata Riapertura dei Termini e Data di Pagamento

Inoltre, essendosi realizzate le condizioni di cui all'art. 40-bis, comma 3, lettera a), del Regolamento Emittenti (i.e., essendosi verificata la Condizione sulla Soglia, come reso noto con comunicato stampa diffuso dall'Offerente in data 22 luglio 2024), la Riapertura dei Termini non avrà luogo.

In seguito alla mancata Riapertura dei Termini, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni dell'Offerta sopra menzionate, il pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari a Euro 6,17 per ogni Azione) a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni in favore dell'Offerente, avverrà il giorno 19 agosto 2024.

Sussistenza dei presupposti di legge per l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF

In considerazione dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni dell'Offerta sopra menzionate, l'Offerente, successivamente alla Data di Pagamento, eserciterà il Diritto di Acquisto, avendo lo stesso già dichiarato nel Documento di Offerta di volersene avvalere ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, e, contestualmente, adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta con conseguente Delisting dell'Emittente.

Modalità e termini con cui l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta saranno resi noti nel Comunicato sui Risultati Definitivi.

Si segnala infine che, a seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Milan tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Civitanavi Systems S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione di CONSOB. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato, né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Civitanavi Systems S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.