Civitanavi Systems — M&A Activity 2024

May 16, 2024

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, avente a oggetto tutte le azioni ordinarie di

EMITTENTE

Civitanavi Systems S.p.A.

OFFERENTE Honeywell II S.r.l.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 30.760.000 azioni di Civitanavi Systems S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 6,17 (sei virgola diciassette) per ciascuna azione ordinaria di Civitanavi Systems S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 27 maggio 2024 alle ore 17:30 (ora italiana) del 19 luglio 2024, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 26 luglio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

UniCredit S.p.A.

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano

GLOBAL INFORMATION AGENT

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera Consob n. 23109 del 14 maggio 2024 non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

16 maggio 2024

INDICE

		PRINCIPALI DEFINIZIONI 6
		PREMESSE 19
A.		AVVERTENZE 27
	A.1.	CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA 27
	A.2.	APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023 E DELLA RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 30
	A.3.	INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA 30
	A.3.1	Modalità di finanziamento dell'Offerta 30
	A.3.2	Garanzia di Esatto Adempimento 31
	A.4.	PARTI CORRELATE 31
	A.5.	FINALIT¿ DELL'OFFERTA E SINTESI DEI PIANI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE 31
	A.6.	LA FUSIONE 34
	A.7.	APPLICAZIONE DEGLI ARTICOLI 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 34
	A.8.	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E ALL'EVENTUALE RIPRISTINO DEL FLOTTANTE E POSSIBILE ILLIQUIDIT¿ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI A SEGUITO DELL'OFFERTA 35
	A.9.	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONT¿ DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF 36
	A.10.	EVENTUALE SCARSIT¿ DI FLOTTANTE 37
	A.11.	COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA 38
	A.12.	POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE TRA I SOGGETTI COINVOLTI NELL'OPERAZIONE 39
	A.13.	POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER GLI AZIONISTI DI CIVITANAVI 39
	A.13.1	Adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini 40
	A.13.2	Mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini 40
	A.14.	COMUNICATO DELL'EMITTENTE 43
	A.15.	CRITICIT¿ IMPATTI E CONNESSI AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE INTERNAZIONALE 43	E
	A.15.1	Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19 43
	A.15.2	Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali 44
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 45
	B.1	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE 45
	B.1.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale 45
	B.1.2	Anno di costituzione e durata 45
	B.1.3	Legislazione di riferimento e foro competente 45

Civitanavi Systems S.p.A.	Documento di Offerta
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		B.1.4	Capitale Sociale 45
		B.1.5	Azionisti e patti parasociali 45
		B.1.6	Organi di amministrazione e controllo 45
		B.1.7	Rappresentazione grafica del Gruppo cui è parte l'Offerente 46
		B.1.8	Attività dell'Offerente e del Gruppo di appartenenza 46
		B.1.9	Principi Contabili 47
		B.1.10	Schemi contabili 48
		B.1.10.1 Schemi contabili dell'Offerente 48
		B.1.10.2 Schemi contabili Gruppo HW 48
		B.1.11	Andamento recente 58
			B.1.11.1 Andamento recente dell'Offerente 58
			B.1.11.2 Andamento recente del Gruppo HW 58
		B.1.12	Persone che Agiscono di Concerto 58
	B.2		SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 58
		B.2.1	Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di quotazione 59
		B.2.2	Capitale Sociale e Azioni Proprie 59
		B.2.3	Anno di costituzione, durata e oggetto sociale 61
		B.2.4	Soci Rilevanti e Patti Parasociali 61
		B.2.5	Organi di amministrazione e controllo 62
		B.2.6	Sintetica descrizione del Gruppo 65
		B.2.7	Attività dell'Emittente e del Gruppo Civitanavi 66
		B.2.8	Schemi contabili dell'Emittente 66
		B.2.9	Andamento recente e prospettive 78
	B.3		INTERMEDIARI 80
	B.4		GLOBAL INFORMATION AGENT 81
C.			CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 82
	C.1		CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTIT¿ 82
	C.2		STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI 82
	C.3		AUTORIZZAZIONI 82
D.	STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIET¿ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIET¿ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 83
	D.1 NUMERO STRUMENTI FINANZIARI DALL'EMITTENTE E CATEGORIE DI EMESSI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO 83
	D.2		CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI 83
	D.3		STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO 83

Civitanavi Systems S.p.A.	Documento di Offerta

cumento di Offerta
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E.	CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 84
	E.1		INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE 84
		E.1.1	Prezzo ufficiale per Azione nel Giorno di Borsa Aperta antecedente il Comunicato dell'Offerente 84
		E.1.2	Medie ponderate in diversi orizzonti temporali antecedenti la Data del Comunicato dell'Offerente 85
		E.1.3	Prezzi Obiettivo 85
		E.1.4	Controvalore complessivo dell'Offerta 85
		E.1.5	Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente 86
	E.2		MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE NEI DODICI MESI PRECEDENTI IL LANCIO DELL'OFFERTA 88
	E.3		INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO 89
	E.4 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE E DELLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO CON LO STESSO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SULLE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI 90
F.			MODALIT¿ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALIT¿ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI 91
	F.1		MODALIT¿ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA 91
		F.1.1	Periodo di Adesione 91
		F.1.2	Modalit‡ e termini di adesione 92
		F.1.3	Condizioni di efficacia 93
	F.2		TITOLARIT¿ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI ALLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA 93
	F.3		COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA 94
	F.4		MERCATO SUL QUALE » PROMOSSA L'OFFERTA 95
	F.5		DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 95
	F.6		MODALIT¿ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 96
	F.7		INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I TITOLARI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE, NONCH… DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE 96
	F.8		MODALIT¿ E TERMINI PER LA RESTITUZIONE DELLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA 96
G.		MODALIT¿	FINANZIAMENTO, DI GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 97
	G.1.	MODALIT¿	DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE 97
		G.1.1.	Modalità di finanziamento dell'Offerta 97
		G.1.2.	Garanzia di Esatto Adempimento 100
	G.2.		MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 101

		G.2.1.	Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente 101
		G.2.2.	Investimenti futuri e fonti di finanziamento 103
		G.2.3.	Eventuali ristrutturazioni e fonti di finanziamento 103
		G.2.4.	La Fusione 103
		G.2.5.	Modifiche previste nella composizione degli organi sociali dell'Emittente 104
		G.2.6.	Modifiche previste allo Statuto 105
	G.3.		RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE 105
H.	EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 108
	H.1. DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, TRA I SUDDETTI SOGGETTI, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVIT¿ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE 108
	H.2.		ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE 109
I.			COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 110
L.		IPOTESI DI RIPARTO 111
M.		APPENDICI 112
	M.1.		COMUNICATO DELL'OFFERENTE 112
	M.2.		INFORMAZIONI ESSENZIALI CIRCA L'ACCORDO QUADRO, PUBBLICATE AI SENSI DELL'ARTICOLO 130 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 113
N.			DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE. 114
	N.1.		DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE 114
	N.2.		DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE 114
			DICHIARAZIONE DI RESPONSABILIT¿ 115

PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati nel presente Documento di Offerta. Salvo ove diversamente specificato, tali termini hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa.

Accordo Quadro	L'accordo stipulato tra HW S.r.l., HW Inc., l'Azionista di Maggioranza, AP, MS, TJ e JTH, in data 27 marzo 2024, rilevante ai sensi dell'articolo 122, comma 5, lettera d)-bis, del TUF, che disciplina, tra l'altro, l'Impegno ad Aderire dell'Azionista di Maggioranza.
Accordo SOP	L'accordo stipulato tra l'Offerente, HW S.r.l., l'Emittente ed i Beneficiari in data 9/10 maggio 2024 avente ad oggetto la cessione all'Offerente delle Azioni Rinvenienti dall'Esercizio delle Opzioni.
Aderenti	Gli Azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Affiliata	In relazione a un soggetto, qualsiasi persona giuridica (societ‡, partnership, ente, associazione o altra entit‡) direttamente o indirettamente controllata da detto soggetto, e/o – ove tale soggetto sia una persona giuridica – che controlli tale soggetto, o che sia sottoposta a comune controllo con tale soggetto, fermo restando che "controllo" hai il significato di cui all'articolo 93 TUF.
AP	Andrea Pizzarulli, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente, vice-presidente del consiglio di amministrazione di CS Ltd., nonchÈ titolare, unitamente a MP, TJ e JTH AG, dell'intero capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza e, in particolare, di una partecipazione rappresentativa del 37,4% del predetto capitale sociale.
Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, a seconda del contesto, tutte le, o parte delle) azioni di Civitanavi, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana (codice ISIN IT0005466153), nonchÈ le Azioni Rinvenienti dall'Esercizio di Opzioni.
Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, a seconda del contesto, tutte le, o parte delle) n. massime 30.760.000 Azioni, rappresentative della totalit‡ delle Azioni emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, ivi incluse le Azioni Proprie.

EMARKE SDIR
CERTIFIED

Azioni Proprie	Le Azioni detenute tempo per tempo dall'Emittente. Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente detiene n. 62.650 Azioni Proprie, pari allo 0,2% del proprio capitale sociale.
Azioni Rinvenienti dall'Esercizio di Opzioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, a seconda del contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 877.815 Azioni che saranno emesse dall'Emittente alla Data di Pagamento e che saranno in circolazione in tale data, a fronte dell'esercizio delle Opzioni da parte dei Beneficiari del Piano di Stock Option ai sensi dell'Accordo SOP.
Azionista di Maggioranza o CS Ltd.	Civitanavi Systems Ltd., societ‡ organizzata ed esistente ai sensi delle leggi della Confederazione Elvetica, con sede legale in Bundesplatz 9, 6302 Zugo, Svizzera, titolare di n. 20.365.047 Azioni rappresentative del 66,2% del capitale sociale dell'Emittente.
Azionisti	I titolari, tempo per tempo, delle Azioni a cui è rivolta l'Offerta, indistintamente e a parit‡ di condizioni.
Beneficiari	I dipendenti, dirigenti e/o amministratori dell'Emittente e delle sue controllate titolari, ai sensi del Piano di Stock Option, di Opzioni per l'acquisto di Azioni, ai quali sono riservate in sottoscrizione, in una o pi˘ tranche, le massime 1.300.000,00 nuove Azioni da emettersi da parte di Civitanavi in conformit‡ con la delibera di aumento di capitale per un importo massimo pari a Euro 8.000.000,00 assunta dall'assemblea degli Azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2023.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Piazza degli Affari 6, Milano.
Cash Confirmation Letter o Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione di garanzia rilasciata da UniCredit S.p.A., ai sensi della quale, nei termini ivi previsti, quest'ultima si Ë irrevocabilmente impegnata a fornire un importo in denaro pari almeno all'Esborso Massimo Complessivo e a utilizzare tale importo complessivo esclusivamente per il pagamento del Corrispettivo, in caso di inadempimento dell'Offerente all'obbligo di pagamento dello stesso.
Civitanavi UK	Civitanavi Systems UK Ltd., societ‡ organizzata ed esistente ai sensi della legge inglese e gallese, con sede legale in Filston, Bristol, Regno Unito.
Codice Civile ovvero c.c.	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle societ‡ quotate di Borsa

	Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, e che sar‡ corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti.
Comunicato dell'Offerente	La comunicazione dell'Offerente prevista dall'articolo 102, comma 1, del TUF e dall'articolo 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 27 marzo 2024 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, che sar‡ pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta, che sar‡ pubblicato, a cura dell'Offerente, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, entro la sera dell'ultimo giorno dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, o, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine dell'eventuale Riapertura dei Termini.
Condizione CoC	Il perfezionamento dell'Offerta è soggetto, inter alia, all'avveramento della seguente condizione: l'ottenimento della rinuncia (in una forma ragionevolmente soddisfacente per l'Offerente), da parte di una controparte contrattuale, del diritto della medesima di risolvere il contratto in essere con l'Emittente in ragione del prospettato cambio di controllo di quest'ultimo successivamente al perfezionamento dell'Offerta, nonché la comunicazione da parte dell'Emittente a talune altre controparti contrattuali del prospettato cambio di controllo a seguito del perfezionamento dell'Offerta.
Condizione ITAR	Il perfezionamento dell'Offerta è soggetto, inter alia, all'avveramento della seguente condizione. La circostanza che

EMARKET SDIR
CERTIFIED

DocuSign Envelope ID: E825B28F-0D7D-498B-84E7-2E71C31B86ED

Civitanavi Systems S.p.A.	Documento di Offerta

l'Emittente abbia posto in essere quanto segue:

• (i) la risoluzione o la cessione a favore di terzi di tutti i contratti (e di tutti gli obblighi agli stessi connessi, fatta salva l'ipotesi in cui, a seguito della cessione, l'Emittente resti solidamente obbligato con il cessionario per l'esecuzione del contratto) relativi all'esecuzione delle attività soggette al controllo e alla regolamentazione dalla International Traffic in Arms Regulations (ITAR);
• (ii) la cessazione di tutte le autorizzazioni per l'esecuzione delle attivit‡ soggette al controllo e alla regolamentazione dalla International Traffic in Arms Regulations (ITAR) di cui l'Emittente sia parte anche in qualit‡ di depositario o utilizzatore finale;
• (iii) l'identificazione e la riconsegna negli Stati Uniti di tutti i dispositivi soggetti alla predetta normativa (ivi inclusi i relativi materiali e pezzi di ricambio agli stessi connessi, presenti nel magazzino);
• (iv) l'identificazione e la distruzione di tutti i dati tecnici e dei relativi supporti informatici (ivi inclusi i dati tecnici che l'Emittente abbia estratto dai dati tecnici ricevuti).
• Condizione MAC Il perfezionamento dell'Offerta è soggetto, inter alia, all'avveramento della seguente condizione: il mancato verificarsi di (i) eventi o situazioni (ive incluse, a titolo esemplificativo, guerre, catastrofi naturali e pandemie diverse dal COVID-19) non noti all'Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione, che comportino, o possano ragionevolmente comportare, significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, e che abbiano conseguentemente effetti pregiudizievoli sostanziali sull'Offerta e/o sull'Emittente; e/o (ii) eventi, fatti, circostanze o situazioni riguardanti l'Emittente non noti all'Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione che causino, o che potrebbero ragionevolmente causare, effetti pregiudizievoli sostanziali sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie dell'Emittente rispetto a quelle risultanti dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 14 marzo 2024. Resta inteso che la Condizione MAC comprende, specificatamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati nei punti (i) e (ii) supra che dovessero verificarsi in conseguenza da, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data del Comunicato dell'Offerente, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti

	e nÈ prevedibili.
Condizione sulla Gestione	Il perfezionamento dell'Offerta è soggetto, inter alia, all'avveramento della seguente condizione: la circostanza che – ad eccezione di quanto richiesto dalla normativa applicabile o dalle previsioni di qualunque accordo vincolante stipulato prima della data del Comunicato dell'Offerente – l'Emittente e Civitanavi UK siano correttamente gestite in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente gestione, senza intraprendere o dare corso a, o impegnarsi a intraprendere, alcuna azione o iniziativa che ecceda i limiti dell'attività di gestione ordinaria (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cambiamenti sostanziali nella natura dell'attività dell'Emittente e della società dalla stessa controllata, acquisizioni, partnership significative, joint-venture, cessioni o altre forme di dismissione o disposizione di asset che possano alterare il perimetro delle stesse, nonchÈ riacquisto o rimborso di Azioni o altri diritti sul capitale sociale dell'Emittente o di Civitanavi UK, nonchÈ di qualsiasi altro titolo convertibile o scambiabile con tali Azioni o partecipazioni, fatte salve le operazioni effettuate ai sensi del Piano di Stock Option e degli acquisti di Azioni Proprie approvati dall'assemblea degli Azionisti dell'Emittente prima del Comunicato dell'Offerente) o che possano in qualche modo contrastare con, o influenzare significatamene, gli obiettivi dell'Offerta (anche se approvati dall'assemblea degli Azionisti dell'Emittente o di Civitanavi UK).
Condizione sulla Soglia	Il perfezionamento dell'Offerta è soggetto, inter alia, all'avveramento della seguente condizione: il raggiungimento nell'ambito dell'adesione all'Offerta, di un numero di Azioni che consenta all'Offerente di detenere una partecipazione complessiva pari almeno al 95% (novantacinque per cento) dell'intero capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente.
Condizione TULPS	Il perfezionamento dell'Offerta è soggetto, inter alia, all'avveramento della seguente condizione: l'ottenimento dell'estensione della licenza rilasciata, ai sensi dell'articolo 28 del TULPS e della legge del 9 luglio 1990, n. 185, allo stabilimento dell'Emittente sito in Porto S. Elpidio (FM).
Condizioni Antitrust	Il perfezionamento dell'Offerta è soggetto, inter alia, all'avveramento della seguente condizione: la notifica all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato Italiana in merito all'acquisizione del controllo di Civitanavi a seguito

	del perfezionamento dell'Offerta, la conferma da parte dell'autorità garante della concorrenza e del mercato del Regno Unito circa il fatto che il perfezionamento dell'Offerta non rappresenti un'operazione di concentrazione rilevante nel Regno Unito, nonché l'ottenimento delle altre autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell'Offerta che siano richiesti – ai sensi delle applicabili normative antitrust – da parte delle autorit‡ garanti della concorrenza e del mercato in Italia, Turchia, Arabia Saudita e nel Regno Unito (in tale ultimo caso, nell'ipotesi in cui sia depositata un'istanza formale ai fini dell'ottenimento dell'autorizzazione o sia aperta una formale istruttoria), senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell'Offerente e/o delle sue Affiliate, che potrebbero (i) in misura significativa, incidere negativamente sulla capacità dell'Offerente di integrare l'attività e i prodotti dell'Emittente nel gruppo societario dell'Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell'Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d'azienda, e/o (iii) comportare (a) altri vincoli o limitazioni alla capacità dell'Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata, ad esclusione di Civitanavi successivamente alla Data di Pagamento) di gestire liberamente le proprie attivit‡ e/o (b) altri vincoli o limitazioni significativi alla capacit‡ dell'Offerente di gestire l'Emittente; e/o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell'Offerta.
Condizioni dell'Offerta	La Condizione sulla Soglia, le Condizioni FDI, le Condizioni Antitrust la Condizione ITAR, la Condizione MAC, la Condizione sulla Gestione, la Condizione TULPS e la Condizione CoC.
Condizioni FDI	Il perfezionamento dell'Offerta è soggetto, inter alia, all'avveramento della seguente condizione: il rilascio, da parte delle competenti autorit‡ di Italia, Regno Unito e Canada, delle autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile in materia di controllo sugli investimenti diretti esteri, senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell'Offerente e/o delle Affiliate, che potrebbero, in misura significativa, (i) incidere negativamente sulla capacità dell'Offerente di integrare l'attività e i prodotti dell'Emittente nel Gruppo HW, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell'Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d'azienda, e/o (iii) comportare (a) altri vincoli o limitazioni alla capacità dell'Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata, ad esclusione di Civitanavi successivamente alla Data di

Civitanavi Systems S.p.A.	Documento di Offerta
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	Pagamento) di gestire liberamente le proprie attivit‡ e/o (b) altri vincoli o limitazioni significativi alla capacità dell'Offerente di gestire l'Emittente (successivamente alla Data di Pagamento); e/o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell'Offerta; si precisa che, qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai fini del rilascio dell'autorizzazione ai sensi del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, dovesse imporre all'Offerente, per un periodo non superiore a 3 (tre) anni, il mantenimento in Italia (i) della sede legale dell'Emittente; e/o (ii) dell'attività di ricerca e sviluppo svolta dall'Emittente; e/o (iii) della produzione di apparecchiature militari e dual use per OEM italiani posta in essere dall'Emittente, la Condizione FDI relativamente al rilascio della predetta autorizzazione da parte del Governo italiano si intender‡ verificata.
Consob	Commissione Nazionale per le Societ‡ e la Borsa, avente sede legale in Roma, via Giovanni Battista Martini n. 3.
Corrispettivo o Corrispettivo dell'Offerta	Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari ad Euro 6,17 (sei virgola diciassette) per ciascuna Azione che sar‡ portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente. Il Corrispettivo rappresenta la differenza tra il Corrispettivo indicato all'interno del Comunicato dell'Offerente, pubblicato alla Data del Comunicato dell'Offerente, e l'ammontare del dividendo pari a Euro 0,13 (Euro zero virgola tredici) deliberato dall'assemblea degli Azionisti dell'Emittente in data 24 aprile 2024.
Corrispettivo cum dividendo	Il Corrispettivo, indicato all'interno del Comunicato dell'Offerente alla Data del Comunicato dell'Offerente, pari a Euro 6,30 (sei virgola trenta) per Azione.
Data del Comunicato dell'Offerente	27 marzo 2024, ossia la data in cui il Comunicato dell'Offerente Ë stato diffuso al mercato.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Data di Pagamento	La data in cui sar‡ effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di propriet‡ sulle Azioni portate in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e quindi (salvo l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformit‡ alla normativa applicabile) il giorno 26 luglio 2024.
Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sar‡ effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di propriet‡ sulle Azioni portate in adesione all'Offerta

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CERTIFIED

	nel corso dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e quindi (salvo l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformit‡ alla normativa applicabile), il giorno 9 agosto 2024.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta non portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente – e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerati ai sensi dell'articolo 109 del TUF) – vengano a detenere, per effetto sia delle adesioni all'Offerta, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto durante la Riapertura dei Termini, in conformit‡ alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), e/o durante il periodo per l'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta, redatto ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti.
Emittente o Civitanavi	Civitanavi Systems S.p.A., societ‡ per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Pedaso (FM), via del Progresso n. 5, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione alla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura delle Marche 01795210432, capitale sociale pari a Euro 4.244.000,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso, alla Data del Documento di Offerta, in n. 30.760.000 Azioni (i.e. le Azioni Oggetto dell'Offerta).
Esborso Massimo Complessivo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo unitario pari a Euro 6,17 (sei virgola diciassette), sar‡ pari a Euro 189.789.200,00 (cento ottantanove milioni settecento ottantanove mila e duecento virgola 00) assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (già "Mercato Telematico Azionario").
Finanziamento	Le risorse finanziarie pari ad un importo massimo complessivo di Euro 210.000.000,00 (duecentodieci milioni/00) che saranno erogate da UniCredit S.p.A. a HW S.r.l. e che quest'ultima utilizzerà per dotare l'Offerente delle risorse necessarie al fine dell'adempimento degli impegni finanziari connessi all'Offerta.

Fusione	L'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Morrow Sodali S.p.A., con sede legale a Roma, in via XXIV Maggio, 43.
Gruppo Civitanavi	L'Emittente, la sua controllata Civitanavi UK e la società collegata PV Labs Ltd.
Gruppo HW	HW Inc. e le societ‡ da quest'ultima direttamente e/o indirettamente controllate.
HW Inc.	Honeywell International Inc., societ‡ costituita ai sensi delle leggi del Delaware, con sede legale in 855 S Mint Street, Charlotte, NC 28202, U.S.A.
HW S.r.l.	Honeywell S.r.l., societ‡ di diritto italiano, con sede legale in Cologno Monzese (MI), via Alessandro Volta 16, 20093 Italia, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 06566820152, R.E.A. MI – 2677221, capitale sociale pari a Euro 10.320.000,00, interamente sottoscritto e versato.
Impegno ad Aderire	L'impegno dell'Azionista di Maggioranza ad aderire all'Offerta, secondo i termini dell'Accordo Quadro, portando in adesione all'Offerta – entro e non oltre il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta successivo all'inizio del Periodo di Adesione – tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta dallo stesso detenute.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (a titolo esemplificativo banche, SIM, societ‡ di investimento, agenti di cambio), presso i quali sono depositate, di volta in volta, le Azioni Oggetto dell'Offerta, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano.
ITAR	La disciplina degli Stati Uniti d'America sul traffico internazionale di armi (International Traffic in Arms Regulations – subchapter M of Title 22 of the United State Code of Federal Regulations), controllata dalla Direzione dei controlli

	commerciali della difesa del Dipartimento di Stato degli Stati Uniti (U.S. Department of State's Directorate of Defense Trade Control – DDTC).
JTH AG	Jung Technologies Holding AG, societ‡ organizzata ed esistente ai sensi della legge svizzera, con sede legale in Bundesplatz 9, 6302 Zug, Svizzera, titolare, unitamente ad AP, MP e TJ, dell'intero capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza.
MP	Michael S. Perlmutter, consigliere di amministrazione dell'Emittente e titolare, unitamente a AP, TJ e JTH AG, dell'intero capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza.
Notifica Antitrust Arabia Saudita La	notifica prevista dal Decreto Reale n. (M/75) del 29/06/1440H e del relativo regolamento esecutivo emanato con decisione del consiglio di amministrazione della General Authority for Competition n. (337) del 25/01/1441H effettuata dall'Offerente in data 21 aprile 2024 presso la General Authority for Competition dell'Arabia Saudita.
Notifica Antitrust Italia	La comunicazione volontaria di operazione sotto-soglia ai sensi della comunicazione AGCM relativa all'applicazione dell'articolo 16, comma 1-bis, della Legge n. 287/1990 effettuata dall'Offerente in data 16 aprile 2024 presso l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato italiana.
Notifica Antitrust Regno Unito	La nota informativa volontaria presentata dall'Offerente in data 18 aprile 2024 presso la Competition and Markets Authority del Regno Unito al fine di ottenere conferma circa il fatto che il perfezionamento dell'Offerta non rappresenti un'operazione di concentrazione rilevante nel Regno Unito, ovvero che la predetta autorità non intenda aprire un'indagine formale sulle concentrazioni ai sensi dell'Enterprise Act 2022.
Notifica Antitrust Turchia	La notifica prevista dalla Legge n. 4054 sulla protezione della concorrenza del 1994 e della relativa legislazione secondaria effettuata dall'Offerente in data 19 aprile 2024 presso la Turkish Competition Authority.
Notifica FDI Canada	La notifica prevista dall'Investment Canada Act effettuata dall'Offerente in data 5 aprile 2024 presso il Ministry of Innovation, Science and Economic Development Canada.
Notifica FDI Regno Unito	La notifica prevista dal National Security and Investment Act 2021 effettuata dall'Offerente in data 5 aprile 2024 presso il Secretary of State del Regno Unito.
Notifica Golden Power	La notifica prevista dall'articolo 2 del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012 effettuata dall'Offerente in data 5 aprile 2024 presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri, avente ad oggetto l'Offerta ed il prospettato cambio di controllo dell'Emittente per effetto della medesima.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le residue Azioni Oggetto dell'Offerta non portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora, a seguito dell'Offerta stessa, l'Offerente – e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerati ai sensi dell'articolo 109 del TUF) – vengano a detenere, per effetto sia delle adesioni all'Offerta, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto durante la Riapertura dei Termini, in conformit‡ alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), e/o durante il periodo per l'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le residue Azioni Oggetto dell'Offerta non portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF qualora, a seguito dell'Offerta stessa, l'Offerente – e le Persone che Agiscono di Concerto (congiuntamente considerati ai sensi dell'articolo 109 del TUF) – vengano a detenere, per effetto sia delle adesioni all'Offerta, durante il Periodo di Adesione, (come eventualmente prorogato, e/o riaperto durante la Riapertura dei Termini, in conformit‡ alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente	Honeywell II S.r.l., societ‡ di diritto italiano, con sede legale in Cologno Monzese (MI), via Alessandro Volta n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 97969390158, REA MI-2726246, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente sottoscritto e versato.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa da HW S.r.l. per il tramite dell'Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102 del TUF, cosÏ come descritta nel Documento di Offerta.
Opzioni	Le n. 877.815 opzioni per l'acquisto di Azioni assegnate ai Beneficiari del Piano di Stock Option alla Data del Documento di Offerta.
Paesi Esclusi	Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonchÈ

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	qualsiasi altro paese diverso dall'Italia in cui tale Offerta non sarebbe consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti o altri adempimenti da parte dell'Offerente, nÈ utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o di commercio nazionali o internazionali dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, rete postale, e mail, telefono e internet), nÈ attraverso qualsiasi struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, nÈ in alcun altro modo.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruit‡ del Corrispettivo, redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, da allegarsi al Comunicato dell'Emittente.
Partecipazione di Maggioranza ovvero Azioni CS	Tutte le Azioni possedute dall'Azionista di Maggioranza. Alla Data del Documento di Offerta, le Azioni CS sono pari a n. 20.365.047 Azioni, rappresentative del 66,2% (sessantasei virgola due per cento) del capitale sociale dell'Emittente.
Periodo di Adesione	Il periodo, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del 27 maggio 2024 e le ore 17:30 (ora italiana) del 19 luglio 2024, estremi inclusi, in cui sar‡ possibile aderire all'Offerta, salvo eventuali proroghe in conformit‡ alla normativa applicabile.
	Persone che Agiscono di Concerto Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. b), del TUF, ossia HW S.r.l., HW Inc., l'Azionista di Maggioranza e i Soci Indiretti, come meglio specificato alla Sezione B, Paragrafo B.1.12, del Documento di Offerta.
Piano di Stock Option	Il piano di stock option riservato ad amministratori, dirigenti strategici e dipendenti dell'Emittente e di Civitanavi UK approvato dall'assemblea degli Azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2023.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto, secondo le modalit‡ che saranno concordate con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell'articolo 50-quiquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Procedura OPC	La procedura per operazioni con parti correlate adottata dal consiglio di amministrazione di Civitanavi ai sensi dell'articolo 2391-bis c.c. e del Regolamento Parti Correlate, come da ultimo modificata in data 25 febbraio 2022.
Regolamento di Borsa Italiana	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento di Offerta.

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ERTIFIED

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Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il "Regolamento operazioni con parti correlate" adottato da Consob con delibera 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 29 luglio, 30 luglio, 31 luglio, 1° agosto, e 2 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione.
Scheda di Adesione	Il modello di scheda di adesione che dovr‡ essere compilato e sottoscritto dai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta per aderire all'Offerta.
Soci Indiretti	Congiuntamente, AP, MP, TJ e JTH AG, in quanto titolari (direttamente o indirettamente) dell'intero capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
TJ	Thomas Jung, consigliere di amministrazione dell'Emittente e titolare, unitamente a AP, MP e JTH AG, dell'intero capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza.
U.S. GAAP	Principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti d'America.

PREMESSE

Le seguenti "premesse" descrivono sinteticamente la struttura e i presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, si raccomanda un'attenta lettura della Sezione A ("Avvertenze") e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati e informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta (inclusi quelli reperibili sul sito internet di Civitanavi, all'indirizzo www.civitanavi.com.)

1. OGGETTO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

L'operazione descritta all'interno del presente Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), promossa da Honeywell S.r.l., con sede legale in Cologno Monzese (MI), via Alessandro Volta 16, 20093 Italia, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 06566820152, R.E.A. MI – 2677221 ("HW S.r.l."), per il tramite di Honeywell II S.r.l., con sede legale in Cologno Monzese (MI), via Alessandro Volta n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 97969390158, REA MI-2726246 (l'"Offerente") – ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, nonchÈ delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti – avente a oggetto massime n. 30.760.000 Azioni di Civitanavi Systems S.p.A. (l'"Emittente" o "Civitanavi"), rappresentative della totalit‡ delle Azioni – quotate sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana – emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, ivi incluse le Azioni Proprie (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni Oggetto dell'Offerta, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1 del Documento di Offerta.

L'Offerta è soggetta alle condizioni di efficacia descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta ed Ë rivolta, nei limiti di quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4 del Documento di Offerta, a tutti gli Azionisti, indistintamente e a parit‡ di condizioni.

L'Offerente è un veicolo societario costituito allo scopo di promuovere l'Offerta. Il capitale sociale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, è interamente detenuto da HW S.r.l..

Per ulteriori informazioni sull'Offerente, HW S.r.l. e sul Gruppo HW si rinvia, rispettivamente, alla Sezione B, Paragrafo B.1, e alla Sezione B, Paragrafo B.1.7 del Documento di Offerta.

Il consiglio di amministrazione di HW S.r.l. ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta, direttamente ovvero per il tramite di un veicolo societario, in data 21 marzo 2024. L'Offerta è stata annunciata al mercato in data 27 marzo 2024 mediante apposito comunicato diffuso ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Offerente"). L'intero testo del Comunicato dell'Offerente è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.1. In particolare, il comunicato contiene informazioni su, inter alia: (i) la decisione di promuovere l'Offerta e le sue condizioni essenziali; e (ii) la sottoscrizione dell'Accordo Quadro volto a regolare, tra gli altri aspetti, l'Impegno ad Aderire. Con riferimento all'Impegno ad Aderire, si rinvia al successivo Paragrafo 6 delle presenti Premesse al Documento di Offerta.

In data 16 aprile 2024, l'Offerente ha altresì trasmesso per approvazione a Consob il presente

Documento d'Offerta.

Alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente, come meglio specificato nella Sezione A, Paragrafo A.5 e Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta, l'Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale l'Offerente intende acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, ottenere la revoca dalla quotazione dell'Emittente (il "Delisting").

2. CORRISPETTIVO ED ESBORSO MASSIMO COMPLESSIVO

L'Offerente riconoscerà agli Aderenti un corrispettivo pari a Euro 6,17 (sei virgola diciassette) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo dell'Offerta" o "Corrispettivo").

Il Corrispettivo rappresenta la differenza tra il Corrispettivo indicato all'interno del Comunicato dell'Offerente, pubblicato alla Data del Comunicato dell'Offerente, pari a Euro 6,30 (sei virgola trenta) per Azione (il "Corrispettivo cum dividendo"), e l'ammontare del dividendo pari a Euro 0,13 (zero virgola tredici) deliberato dall'assemblea degli Azionisti dell'Emittente in data 24 aprile 2024.

Il Corrispettivo comprende un premio (a) pari al 15,4% rispetto al prezzo unitario ufficiale delle Azioni al 26 marzo 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data del Comunicato dell'Offerente), che era pari a Euro 5,345 (fonte: Borsa Italiana), nonchÈ (b) pari al 29,1% rispetto al prezzo unitario ufficiale delle Azioni al 14 marzo 2024 (data di annuncio e pubblicazione della relazione finanziaria consolidata al 31 Dicembre 2023), che era pari a Euro 4,779 (fonte: Borsa Italiana), e (c) pari al 54,3% rispetto al prezzo per Azione in fase di IPO, che era pari a Euro 4,000.

Il Corrispettivo cum dividendo comprende un premio (a) pari al 17,9% rispetto al prezzo unitario ufficiale delle Azioni al 26 marzo 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data del Comunicato dell'Offerente), che era pari a Euro 5,345 (fonte: Borsa Italiana), nonché (b) pari al 31,8% rispetto al prezzo unitario ufficiale delle Azioni al 14 marzo 2024 (data di annuncio e pubblicazione della relazione finanziaria consolidata al 31 Dicembre 2023), che era pari a Euro 4,779 (fonte: Borsa Italiana), e (c) pari al 57,5% rispetto al prezzo per Azione in fase di IPO, che era pari a Euro 4,000.

Per ulteriori dettagli in merito al Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo unitario pari a Euro 6,17 (sei virgola diciassette), sar‡ pari a Euro 189.789.200,00 (cento ottantanove milioni settecento ottantanove mila e duecento virgola 00) (l'"Esborso Massimo Complessivo").

HW S.r.l. dichiara di essere in grado di consentire all'Offerente di adempiere pienamente all'impegno di pagamento dell'Esborso Massimo Complessivo.

Per ulteriori dettagli, anche in merito alle modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

3. FINALIT¿ DELL'OFFERTA E SINTESI DEI PIANI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale l'Offerente, in conformità all'Accordo Quadro, intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta – e quindi dell'intero capitale sociale dell'Emittente – e, conseguentemente, ottenere il Delisting. Pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerente è determinato a promuovere e sostenere il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento dell'Emittente, consapevole della qualità e dell'esperienza della struttura manageriale, nonché dell'eccellenza del know-how tecnico connaturato ai sistemi per la navigazione e stabilizzazione inerziale sviluppati dall'Emittente.

A giudizio dell'Offerente, il Delisting dell'Emittente è un presupposto per assicurare il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento dell'Emittente, in quanto consentirebbe a quest'ultimo di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilit‡ gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione pi˘ rapidi.

Con riferimento ai programmi futuri relativi all'Emittente, l'Offerente ritiene che l'acquisizione, oltre a generare sinergie operative e finanziarie, consentirà all'Emittente e al Gruppo HW di rafforzare la capacit‡ di rispondere alle esigenze dei propri clienti operanti nel settore dell'aerospazio, della difesa e industriale. Sia l'Emittente sia il Gruppo HW hanno, infatti, una consolidata storia di successo nello sviluppo di soluzioni innovative di navigazione inerziale in grado di tracciare la posizione e l'orientamento di un veicolo utilizzando accelerometri, sensori e giroscopi. In particolare, i sistemi di navigazione inerziale, di geo-riferimento e di stabilizzazione offerti da Civitanavi integreranno e completeranno le attuali tecnologie del Gruppo HW, consentendo cosÏ agli operatori del settore aerospaziale, della difesa e industriale di avere accesso a un portafoglio pi˘ robusto di soluzioni e tecnologie di navigazione altamente innovative.

In tale prospettiva, l'Offerente ritiene che, nel lungo periodo, l'integrazione di Civitanavi all'interno del Gruppo HW e la sua conseguente crescita possano essere pi˘ facilmente ed efficacemente perseguite con una base azionaria pi˘ ristretta, piuttosto che con un azionariato diffuso.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta.

4. MERCATO SUL QUALE » PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sul mercato Euronext Milan, ed Ë rivolta, indistintamente e a parit‡ di condizioni, a tutti gli Azionisti.

L'Offerta non è stata, e non sarà, promossa, ne sarà diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a "U.S. Persons" come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933), Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese diverso dall'Italia in cui tale Offerta non sarebbe consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o di commercio nazionali o internazionali dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, rete postale, e-mail, telefono e internet), nÈ attraverso qualsiasi struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, nÈ in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di qualsiasi porzione dello stesso, cosÏ come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovr‡ distribuirli, inviarli o spedirli (nÈ a mezzo di posta nÈ attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) nei Paesi Esclusi.

Il presente Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, non costituisce nÈ potr‡ essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti in alcuno dei Paesi Esclusi. Nessuno strumento puÚ essere offerto o compravenduto in alcuno dei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformit‡ alle applicabili disposizioni della

legge locale dei Paesi Esclusi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. » esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

5. L'OFFERENTE E LE SOCIET¿ CONTROLLANTI

L'Offerente è Honeywell II S.r.l., societ‡ di diritto italiano, con sede legale in Cologno Monzese (MI), via Alessandro Volta n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 97969390158, REA MI-2726246, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente sottoscritto e versato.

L'Offerente è un veicolo societario costituito allo scopo di promuovere l'Offerta. Il capitale sociale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, è interamente detenuto da HW S.r.l.

L'Offerente e HW S.r.l. sono controllate indirettamente da HW Inc., societ‡ capogruppo del Gruppo HW, quotata al NASDAQ Stock Market, con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 118 miliardi al 26 aprile 2024 (sulla base del tasso di cambio EUR/USD pari a 1,0693 riferito alla medesima data).

Ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4 e comma 4-bis, lettera b), del TUF, saranno considerate persone che agiscono di concerto con l'Offerente (i) HW Inc. in quanto soggetto responsabile in solido con HW S.r.l. per il puntuale adempimento delle obbligazioni assunte da quest'ultima nel contesto dell'Offerta ai sensi delle disposizioni dell'Accordo Quadro; (ii) HW S.r.l. in quanto socio unico dell'Offerente; (iii) l'Azionista di Maggioranza; e (iv) i Soci Indiretti, in quanto parti dell'Accordo Quadro.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1 del Documento di Offerta.

6. ACCORDO QUADRO E IMPEGNO AD ADERIRE

In data 27 marzo 2024, HW S.r.l., HW Inc., l'Azionista di Maggioranza, AP, MP, TJ e JTH AG hanno sottoscritto l'Accordo Quadro, rilevante ai sensi dell'articolo 122, comma 5, lettera d)-bis, del TUF, volto a regolare, inter alia,

• (i) l'impegno dell'Offerente ad annunciare e a promuovere l'Offerta;
• (ii) l'impegno dell'Azionista di Maggioranza ad aderire all'Offerta, portando in adesione all'Offerta – entro e non oltre il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta successivo all'inizio del Periodo di Adesione – tutte le azioni dell'Emittente possedute dall'Azionista di Maggioranza (l'"Impegno ad Aderire");
• (iii) nel rispetto della normativa applicabile, l'impegno dell'Azionista di Maggioranza a non revocare la propria adesione all'Offerta nemmeno nell'ipotesi in cui, durante il Periodo di Adesione, sia promossa un'offerta pubblica concorrente avente ad oggetto le Azioni, anche ove qualsivoglia termine di tale offerta concorrente (ivi incluso il Corrispettivo per Azione offerto) sia – o possa apparire – maggiormente vantaggioso rispetto ai termini dell'Offerta.

Per maggiori informazioni in merito all'Accordo Quadro si rinvia alle relative informazioni essenziali, che sono state pubblicate, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sulla pagina web dedicata del sito internet del Gruppo HW (www.honeywell.com/it/it/vtonotice).

7. TABELLA DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Per una migliore comprensione dell'operazione nell'ambito della quale è promossa l'Offerta, si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali avvenimenti relativi all'Offerta.

27 marzo 2024 Comunicato dell'Offerente. Comunicato ai sensi e 37 del Emittenti. 29 marzo 2024 Comunicazione alla Consob dell'Impegno ad Aderire, pubblicazione del relativo estratto su un giornale e delle relative informazioni essenziali sulla pagina web dedicata del sito internet del Gruppo HW attuazione contenute (www h .com/it/it/vto-notice), nonchÈ deposito Regolamento Emittenti. dello stesso presso il Registro delle Imprese delle Marche. 29 marzo 2024 Costituzione dell'Offerente. - 5 aprile 2024 Presentazione della Notifica Golden Power presso la - Presidenza del Consiglio dei Ministri. 5 aprile 2024 Presentazione della Notifica FDI Regno Unito presso il - Secretary of State del Regno Unito. 5 aprile 2024 Presentazione della Notifica FDI Canada presso il - Ministry of Innovation, Science and Economic Development Canada. 16 aprile 2024 Presentazione della Notifica Antitrust Italia presso - l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. 16 aprile 2024 Presentazione del Documento di Offerta a Consob ai Comunicato ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF. dell'articolo 37-ter Regolamento Emittenti. 18 aprile 2024 Presentazione della Notifica Antitrust Regno Unito - presso la Competition and Markets Authority. 19 aprile 2024 Presentazione della Notifica Antitrust Turchia presso la - Turkish Competition Authority. 21 aprile 2024 Presentazione della Notifica Antitrust Arabia Saudita - presso la General Authority for Competition.	Data	Evento	Modalit‡ di comunicazione al mercato
			degli articoli 102, comma 1, del TUF Regolamento
			Comunicati e pubblicazioni ai sensi dell'articolo 122 del TUF e delle relative disposizioni di nel
			sensi del

Data	Evento	Modalit‡ di comunicazione al mercato
14 maggio 2024	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob con delibera n. 23109 del 14 maggio 2024.	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
15 maggio 2024	Trasmissione a Consob della Cash Confirmation Letter.	-
16 maggio 2024	Pubblicazione del Documento di Offerta.	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 e dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti.
Entro il 24 maggio 2024	Approvazione del Parere degli Amministratori Indipendenti.	-
Entro il 24 maggio 2024	Approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente.	Comunicato ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti (comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti)
27 maggio 2024	Inizio del Periodo di Adesione.	-
Entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo all'inizio del Periodo di Adesione.	Adesione dell'Azionista di Maggioranza all'Offerta con la Partecipazione di Maggioranza.	-
Il 19 luglio 2024 (salvo proroghe in conformit‡ alla normativa applicabile).	Fine del Periodo di Adesione.	-
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o in ogni caso prima delle 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione (i.e., entro il 19 luglio 2024 o, comunque, entro le ore 7:29 del 22 luglio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformit‡ alla normativa applicabile).	Comunicato su (i) i Risultati Provvisori dell'Offerta, (ii) l'eventuale avveramento, mancato avveramento o rinuncia della Condizione sulla Soglia (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, (iv) l'eventuale avveramento dei requisiti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o dell'avveramento dei requisiti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, e (v) le modalit‡ e tempistiche del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Data	Evento	Modalit‡ di comunicazione al mercato
Entro le ore 7:29 del secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo (i.e., entro le ore 7:29 del 24 luglio 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformit‡ alla normativa applicabile).	Comunicato su (i) i Risultati Definitivi dell'Offerta, (ii) l'avveramento, mancato avveramento o rinuncia delle altre Condizioni dell'Offerta, (iii) conferma circa l'avveramento, mancato avveramento o rinuncia della Condizione sulla Soglia; (iv) conferma circa l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, (v) conferma circa l'avveramento dei requisiti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o dell'avveramento dei requisiti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, e (vi) conferma circa le modalit‡ e tempistiche del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, i.e. il 26 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformit‡ alla normativa applicabile).	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione ("Data di Pagamento").	-
29 luglio 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini.	-
2 agosto 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini.	-
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini o, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini (i.e., entro il 2 agosto 2024 o, comunque, entro le ore 7:29 del 5 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformit‡ alla normativa applicabile).	Comunicato su (i) i risultati Provvisori dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonchÈ (iii) delle modalit‡ e tempistiche del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta (i.e. entro il 8 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformit‡ alla normativa applicabile).	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, e conferma (i) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonchÈ (ii) delle modalit‡ e tempistiche del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

EMARKET SDIR
CERTIFIED

Data	Evento	Modalit‡ di comunicazione al mercato
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (i.e. il 9 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini.	-
A partire dall'avveramento dei requisiti legali.	In caso di avveramento dei requisiti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione del comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, in aggiunta alla relativa indicazione della tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti.
A partire dall'avveramento dei requisiti legali.	In caso di avveramento dei requisiti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione del comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contemporaneamente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, mediante la Procedura Congiunta, in aggiunta all'indicazione della tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti.

dall'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; le dichiarazioni e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati immediatamente sulla pagina web dedicata del sito internet del Gruppo HW (www honeywell .com/it/it/vto-notice).

A. AVVERTENZE

A.1. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

Il perfezionamento dell'Offerta è condizionato al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (le "Condizioni dell'Offerta"):

• (a) le adesioni all'Offerta tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente – abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell'Offerta che consenta all'Offerente di detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente. (la "Condizione sulla Soglia");
• (b) il rilascio, da parte delle competenti autorit‡ di Italia, Regno Unito e Canada, delle autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile in materia di controllo sugli investimenti diretti esteri, senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell'Offerente e/o di qualsiasi sua Affiliata, che potrebbero, in misura significativa, (i) incidere negativamente sulla capacit‡ dell'Offerente di integrare l'attività e i prodotti dell'Emittente nel gruppo societario dell'Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell'Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d'azienda, e/o (iii) comportare (a) altri vincoli o limitazioni alla capacità dell'Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata, ad esclusione di Civitanavi successivamente alla Data di Pagamento) di gestire liberamente le proprie attivit‡ e/o (b) altri vincoli o limitazioni significativi alla capacità dell'Offerente di gestire l'Emittente (successivamente alla Data di Pagamento); e/o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell'Offerta (congiuntamente, le "Condizioni FDI"); si precisa che, qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai fini del rilascio dell'autorizzazione ai sensi del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, dovesse imporre all'Offerente, per un periodo non superiore a 3 (tre) anni, il mantenimento in Italia (i) della sede legale dell'Emittente; e/o (ii) dell'attività di ricerca e sviluppo svolta dall'Emittente; e/o (iii) della produzione di apparecchiature militari e dual use per OEM italiani posta in essere dall'Emittente, la Condizione FDI relativamente al rilascio della predetta autorizzazione da parte del Governo italiano si intender‡ verificata;
• (c) la notifica all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato Italiana in merito all'acquisizione del controllo di Civitanavi a seguito del perfezionamento dell'Offerta, la conferma da parte dell'autorità garante della concorrenza e del mercato del Regno Unito circa il fatto che il perfezionamento dell'Offerta non rappresenti un'operazione di concentrazione rilevante nel Regno Unito, nonché l'ottenimento delle altre autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell'Offerta che siano richiesti – ai sensi delle applicabili normative antitrust – da parte delle autorit‡ garanti della concorrenza e del mercato in Italia, Turchia, Arabia Saudita e nel Regno Unito (in tale ultimo caso, nell'ipotesi in cui sia depositata un'istanza formale ai fini dell'ottenimento dell'autorizzazione o sia aperta una formale istruttoria), senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell'Offerente e/o delle sue Affiliate, che potrebbero (i) in misura significativa, incidere negativamente sulla capacità dell'Offerente di integrare l'attività e i prodotti dell'Emittente nel gruppo societario dell'Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell'Offerente (o di

qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d'azienda, e/o (iii) comportare (a) altri vincoli o limitazioni alla capacità dell'Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata, ad esclusione di Civitanavi successivamente alla Data di Pagamento) di gestire liberamente le proprie attivit‡ e/o (b) altri vincoli o limitazioni significativi alla capacit‡ dell'Offerente di gestire l'Emittente; e/o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell'Offerta (collettivamente, le "Condizioni Antitrust");

• (d) la circostanza che l'Emittente abbia posto in essere quanto segue:
  • (i) la risoluzione o la cessione a favore di terzi di tutti i contratti (e di tutti gli obblighi agli stessi connessi, fatta salva l'ipotesi in cui, a seguito della cessione, l'Emittente resti solidamente obbligato con il cessionario per l'esecuzione del contratto) relativi all'esecuzione delle attività soggette al controllo e alla regolamentazione dalla International Traffic in Arms Regulations (ITAR);
  • (ii) la cessazione di tutte le autorizzazioni per l'esecuzione delle attività soggette al controllo e alla regolamentazione dalla International Traffic in Arms Regulations (ITAR) di cui l'Emittente sia parte anche in qualità di depositario o utilizzatore finale;
  • (iii) l'identificazione e la riconsegna negli Stati Uniti di tutti i dispositivi soggetti alla predetta normativa (ivi inclusi i relativi materiali e pezzi di ricambio agli stessi connessi, presenti nel magazzino);
  • (iv) l'identificazione e la distruzione di tutti i dati tecnici e dei relativi supporti informatici (ivi inclusi i dati tecnici che l'Emittente abbia estratto dai dati tecnici ricevuti),

(la "Condizione ITAR");

• (e) il mancato verificarsi di (i) eventi o situazioni (ive incluse, a titolo esemplificativo, guerre, catastrofi naturali e pandemie diverse dal COVID-19) non noti all'Offerente e/o al mercato alla data del Comunicato dell'Offerente, che comportino, o possano ragionevolmente comportare, significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, e che abbiano conseguentemente effetti pregiudizievoli sostanziali sull'Offerta e/o sull'Emittente; e/o (ii) eventi, fatti, circostanze o situazioni riguardanti l'Emittente non noti all'Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione che causino, o che potrebbero ragionevolmente causare, effetti pregiudizievoli sostanziali sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie dell'Emittente rispetto a quelle risultanti dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 14 marzo 2024 (la "Condizione MAC"). Resta inteso che la Condizione MAC comprende, specificatamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati nei punti (i) e (ii) supra che dovessero verificarsi in conseguenza da, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data del Comunicato dell'Offerente, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e nÈ prevedibili;
• (f) la circostanza che ad eccezione di quanto richiesto dalla normativa applicabile o dalle previsioni di qualunque accordo vincolante stipulato prima della data del Comunicato dell'Offerente – l'Emittente e Civitanavi UK siano correttamente gestite in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente gestione, senza intraprendere o dare corso a, o impegnarsi a intraprendere, alcuna azione o iniziativa che ecceda i limiti dell'attività di gestione ordinaria (ivi inclusi, a titolo

esemplificativo e non esaustivo, cambiamenti sostanziali nella natura dell'attività dell'Emittente e della societ‡ dalla stessa controllata, acquisizioni, partnership significative, joint-venture, cessioni o altre forme di dismissione o disposizione di asset che possano alterare il perimetro delle stesse, nonchÈ riacquisto o rimborso di Azioni o altri diritti sul capitale sociale dell'Emittente o di Civitanavi UK, nonchÈ di qualsiasi altro titolo convertibile o scambiabile con tali Azioni o partecipazioni, fatte salve le operazioni effettuate ai sensi del Piano di Stock Option e degli acquisti di Azioni Proprie approvati dall'assemblea degli Azionisti dell'Emittente prima del Comunicato dell'Offerente) o che possano in qualche modo contrastare con, o influenzare significatamene, gli obiettivi dell'Offerta (anche se approvati dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente o di Civitanavi UK) (la "Condizione sulla Gestione");

• (g) l'ottenimento dell'estensione della licenza rilasciata, ai sensi dell'articolo 28 del TULPS e della legge del 9 luglio 1990, n. 185, allo stabilimento dell'Emittente sito in Porto S. Elpidio (FM) (la "Condizione TULPS");
• (h) l'ottenimento della rinuncia (in una forma ragionevolmente soddisfacente per l'Offerente), da parte di una controparte contrattuale, del diritto della medesima di risolvere il contratto in essere con l'Emittente in ragione del prospettato cambio di controllo di quest'ultimo successivamente al perfezionamento dell'Offerta, nonché la comunicazione da parte dell'Emittente a talune altre controparti contrattuali del prospettato cambio di controllo a seguito del perfezionamento dell'Offerta (la "Condizione CoC"). Si precisa che per "forma ragionevolmente soddisfacente per l'Offerente" citata nella suddetta Condizione CoC si intende la rinuncia priva di condizioni da parte della controparte contrattuale alla risoluzione del relativo rapporto a fronte del cambio di controllo di Civitanavi,

(le "Condizioni dell'Offerta").

Con riferimento alla Condizione sulla Soglia di cui alla lettera (a) che precede, si precisa che la stessa Ë stata individuata dall'Offerente coerentemente alla propria volont‡ di addivenire – mediante l'Offerta – al Delisting delle Azioni. Tuttavia, nel caso in cui l'Offerente venisse a detenere al termine dell'Offerta – per effetto delle adesioni alla stessa e/o di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa vigente – una partecipazione complessiva inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente si riserva in ogni caso la facolt‡ insindacabile di rinunciare alla Condizione sulla Soglia e di perfezionare comunque l'Offerta, acquistando un quantitativo inferiore di Azioni.

Con riferimento alle altre Condizioni dell'Offerta, anche ai sensi dell'Accordo Quadro, l'Offerente avrà il diritto di rinunciarvi, a propria discrezione, fatta eccezione per le Condizioni FDI e le Condizioni Antitrust, la cui rinuncia potr‡ essere effettuata solo con il consenso dell'Azionista di Maggioranza.

Fermo quanto sopra precisato, eventuali rinunce, o modifiche in tutto o in parte, di una o pi˘ delle Condizioni dell'Offerta – che l'Offerente si riserva di apportare in qualsiasi momento e a sua sola discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti – saranno comunicate ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In particolare, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta ovvero, nel caso in cui una o più delle stesse non si siano avverate, l'eventuale relativa rinuncia, con le modalità previste dall'articolo 36 del Regolamento Emittenti, in ogni caso non pi˘ tardi delle 7:29 del secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio

della facolt‡ di rinunziarvi, l'Offerta non sar‡ efficace e, conseguentemente, le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta stessa saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui verr‡ comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta.

A.2. APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023 E DELLA RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

In data 14 marzo 2024 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato: (i) il progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; (ii) il progetto di bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; e (iii) la relazione finanziaria annuale.

La relazione finanziaria annuale Ë a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.civitanavi.com, sezione "Governance – Assemblea degli Azionisti".

In data 24 aprile 2024 l'assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha approvato, inter alia: (a) il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione; (b) la destinazione del risultato di esercizio; (c) la presentazione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; (d) la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione; (e) la nomina di un nuovo collegio sindacale; (f) la concessione dell'autorizzazione per l'acquisto di Azioni Proprie entro il limite massimo del 20% del capitale sociale.

In particolare, la predetta adunanza dell'assemblea degli Azionisti ha deliberato di destinare l'utile di esercizio pari a Euro 5.164.139,85 come segue:

• (i) per Euro 156.122,54 a riserva legale;
• (ii) per Euro 1.017.362,81 a riserva straordinaria;
• (iii) per Euro 3.990.655,50 al pagamento di un dividendo lordo pari a Euro 0,13 per Azione. La distribuzione avverr‡ a favore degli Azionisti con stacco della cedola n. 02 da effettuarsi in data 6 maggio 2024, data di legittimazione (record date) il 7 maggio 2024 e il pagamento in data 8 maggio 2024.

La suddetta assemblea ha inoltre deliberato di riclassificare a riserva straordinaria la riserva di stock option relativa al piano dell'Azionista di Maggioranza pari a Euro 4.450.499,00 e la riserva da utili su cambi non realizzati di Euro 76.161,00, incrementando per pari importo la voce "riserva straordinaria".

Con comunicato in data 9 maggio 2024, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha reso noto che Civitanavi al 31 marzo 2024 ha registrato ricavi operativi, al netto della variazione delle rimanenze per prodotti finiti e semilavorati in linea con lo stesso periodo dell'esercizio precedente, per un importo pari a Euro 6,6 milioni.

Si segnala inoltre che, secondo quanto previsto dal calendario finanziario dell'Emittente, pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.civitanavi.com, sezione "Investors – Calendario finanziario", il consiglio di amministrazione dell'Emittente delibererà, in data 12 settembre 2024, in merito all'approvazione della relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2024.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2. del Documento di Offerta.

A.3. INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

L'Offerente sarà posto in condizione di poter far fronte pienamente alla copertura dell'Esborso Massimo Complessivo attraverso risorse finanziarie rese disponibili da parte di HW S.r.l. mediante, alternativamente o in combinazione, versamenti in conto capitale, versamenti in conto futuro aumento di capitale, aumenti di capitale. Alla Data del Documento di Offerta, non Ë previsto che l'Offerente sia posto in condizione di poter far fronte pienamente alla copertura dell'Esborso Massimo Complessivo attraverso finanziamenti soci o altre modalit‡ di assunzione di indebitamento. HW S.r.l., a sua volta, utilizzer‡ fondi gi‡ disponibili del Gruppo HW, ovvero risorse finanziarie rinvenienti da un finanziamento di importo massimo complessivo pari a Euro 210.000.000,00 (duecentodieci milioni), rimborsabile entro 2 anni, che sar‡ erogato in favore della stessa da parte di UniCredit S.p.A. (che agisce in qualità di "prestatore originario") e garantito da una garanzia personale a prima richiesta – governata dalle leggi dello Stato di New York – da emettersi da parte di HW Inc., in qualit‡ di societ‡ capogruppo del Gruppo HW (il "Finanziamento").

Per maggiori informazioni in merito al Contratto di Finanziamento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta.

A.3.2 Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento dell'Esborso Massimo Complessivo, in data 15 maggio 2024, UniCredit S.p.A. ha rilasciato a favore dell'Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti.

Per maggiori informazioni in merito alla Garanzia di Esatto Adempimento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

A.4. PARTI CORRELATE

Ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento Parti Correlate, né l'Offerente, né HW S.r.l. e HW Inc., nÈ i rispettivi soci e consiglieri di amministrazione sono parti correlate dell'Emittente.

Quanto alle Persone che Agiscono di Concerto diverse da HW S.r.l. e HW Inc. (i.e., l'Azionista di Maggioranza e i Soci Indiretti), ai sensi della Procedura OPC e del Regolamento Parti Correlate, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente:

• (i) l'Azionista di Maggioranza in quanto titolare di n. 20.365.047 Azioni, rappresentative del 66,2% del capitale sociale dell'Emittente;
• (ii) AP in quanto presidente e amministratore delegato dell'Emittente, nonchÈ titolare di una partecipazione rappresentativa del 37,4% del capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza;
• (iii) MP, amministratore dell'Emittente, nonché titolare di una partecipazione rappresentativa del 37,4% del capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza;
• (iv) TJ in quanto titolare di una partecipazione rappresentativa del 15,5% del capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza;
• (v) JTH AG in quanto titolare di una partecipazione rappresentativa del 9,8% del capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza.

Per maggiori dettagli in relazione ai soggetti partecipanti all'operazione, si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1 e B.2, del Documento di Offerta.

A.5. FINALIT¿ DELL'OFFERTA E SINTESI DEI PIANI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale l'Offerente, in conformità all'Accordo Quadro, intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta – e quindi l'intero capitale sociale dell'Emittente – e, conseguentemente, ottenere il Delisting. Pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerente è determinato a promuovere e sostenere il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento dell'Emittente, consapevole della qualità e dell'esperienza della struttura manageriale, nonché dell'eccellenza del know-how tecnico connaturato ai sistemi per la navigazione e stabilizzazione inerziale sviluppati dall'Emittente.

A giudizio dell'Offerente, il Delisting dell'Emittente è un presupposto per assicurare il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento dell'Emittente, in quanto consentirebbe a quest'ultimo di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilit‡ gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione pi˘ rapidi.

Con riferimento ai programmi futuri relativi all'Emittente, l'Offerente ritiene che l'acquisizione, oltre a generare sinergie operative e finanziarie come descritte nel proseguo, consentirà all'Emittente e al Gruppo HW di rafforzare la capacit‡ di rispondere alle esigenze dei propri clienti operanti nel settore dell'aerospazio, della difesa e industriale. Sia l'Emittente sia il Gruppo HW hanno, difatti, una consolidata storia di successo nello sviluppo di soluzioni innovative di navigazione inerziale in grado di tracciare la posizione e l'orientamento di un veicolo utilizzando accelerometri, sensori e giroscopi. In particolare, i sistemi di navigazione inerziale, di geo-riferimento e di stabilizzazione offerti da Civitanavi integreranno e completeranno le attuali tecnologie del Gruppo HW, consentendo cosÏ agli operatori del settore aerospaziale, della difesa e industriale di avere accesso a un portafoglio pi˘ robusto di soluzioni e tecnologie di navigazione altamente innovative.

In particolare, il Gruppo HW ritiene che l'acquisizione genererà sinergie di fatturato grazie alla tecnologia Fiber Optic Gyro ("FOG") dell'Emittente, caratterizzata da alte prestazioni e bassi costi.

In particolare, tale tecnologia:

• Ë adatta alla stabilizzazione di piattaforme utilizzate nell'industria mineraria, petrolifera e marina, ai sistemi di riferimento inerziali a basso SWAP (size, weight, and power) utilizzati nel campo dell'aviazione civile e degli elicotteri civili, nonchÈ per il segmento della mobilit‡ aerea urbana attualmente in via di sviluppo;
• abbinata al giroscopio laser ad anello (RLG) sviluppato dal Gruppo HW, Ë in grado di soddisfare le esigenze dei clienti attivi nei settori del trasporto aereo, dell'aviazione civile, della difesa, dell'aerospazio e della mobilit‡ aerea urbana; tali settori, infatti, necessitano della tecnologia di entrambi i sistemi (FOG e RLG) per poter operare in modo autonomo.

Grazie alle sinergie summenzionate, il Gruppo HW prevede di espandere la propria offerta ai clienti presenti nell'Unione Europea, nonchÈ ai clienti internazionali (anche statunitensi) gi‡ facenti parte del portafoglio del Gruppo HW. In particolare, il Gruppo HW ritiene di poter incrementare, entro i prossimi cinque anni, le vendite ai clienti attivi nei settori sopra richiamati generando ricavi superiori a venti milioni di dollari statunitensi per anno.

Per quanto riguarda le sinergie di costo, il Gruppo HW ritiene che le stesse saranno residuali e che riguarderanno principalmente (i) i minori costi che Civitanavi affronter‡ a seguito del Delisting; e (ii) i

risparmi derivanti dall'utilizzo – anche da parte di Civitanavi – di prodotti sviluppati direttamente dal Gruppo HW (quantificabili a partire dall'esercizio 2025 in Euro uno/due milioni per anno). In aggiunta a quanto sopra, il Gruppo HW intende investire un importo pari a circa Euro cinque milioni in due anni nel potenziamento dell'infrastruttura informatica dell'Emittente.

Sebbene non esista, alla Data del Documento di Offerta, un piano industriale dell'Emittente che tenga conto della possibile integrazione dello stesso nel Gruppo HW, l'acquisizione di Civitanavi si fonda sulle seguenti principali linee-guida:

• l'espansione del mercato attraverso (i) l'utilizzo dei canali di vendita e distribuzione del Gruppo HW; e (ii) l'offerta dei sistemi di navigazione inerziale sviluppati da Civitanavi a clienti del Gruppo HW presenti nell'Unione Europea;
• l'ulteriore sviluppo, già nel breve termine, dei sistemi di navigazione inerziale da parte del Gruppo HW;
• il supporto del percorso di crescita gi‡ intrapreso dall'Emittente, ampliando la capacit‡ produttiva dell'Emittente anche mediante l'eventuale ampliamento del nuovo stabilimento produttivo sito in Porto Sant'Elpidio;
• l'intenzione di mantenere gli attuali livelli occupazionali dell'Emittente;
• il supporto al mantenimento degli impegni gi‡ assunti da Civitanavi, inclusi quelli nei confronti dei clienti italiani e del Ministero della Difesa;
• il supporto a Civitanavi affinchÈ attraverso i propri prodotti continui a soddisfare le esigenze del mercato europeo nel settore civile e della difesa.

Inoltre, l'Offerente ha previsto che: (i) l'Emittente ad esito dell'Offerta continuerà ad operare come entit‡ stand-alone del Gruppo HW; (ii) AP, attuale amministratore delegato dell'Emittente, ad esito dell'Offerta, sar‡ assunto da Civitanavi con la qualifica di dirigente e ricoprirà il ruolo di "General Manager".

In tale prospettiva, l'Offerente ritiene che, nel lungo periodo, l'integrazione di Civitanavi all'interno del Gruppo HW – anche in attuazione delle sopra richiamate linee-guida – e la sua conseguente crescita possano essere pi˘ facilmente ed efficacemente perseguite con una base azionaria pi˘ ristretta, piuttosto che con un azionariato diffuso.

Tanto premesso, il Delisting potr‡ intervenire:

• (i) nell'ipotesi in cui l'Offerente rinunciasse alla Condizione sulla Soglia, a seguito dell'esecuzione dell'obbligo di acquistare le Azioni da chi ne faccia richiesta, di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini – sommate alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale, in quanto l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni; o
• (ii) a seguito dell'esercizio della Procedura Congiunta; o
• (iii) a seguito di disposizione di Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, al verificarsi di una scarsit‡ del flottante tale da non assicurare il regolare andamento

delle negoziazioni; o

(iv) ad esito della Fusione.

Per ulteriori informazioni in merito al Delisting, si rinvia al Paragrafo G.2.1.

In aggiunta a quanto sopra esposto, l'Offerente, promuovendo l'Offerta, intende offrire agli Azionisti la possibilità di cedere le proprie partecipazioni nell'Emittente a condizioni più favorevoli rispetto a quelle derivanti dall'andamento medio delle negoziazioni delle Azioni degli ultimi mesi e anni.

A.6. LA FUSIONE

Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino ad esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente, tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente ad esito dell'Offerta, si riserva di rinunciare alla Condizione sulla Soglia e, in tal caso, di conseguire il Delisting mediante la Fusione. Al riguardo si precisa che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC adottata dall'Emittente, la Fusione si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina. In tal caso, si rappresenta sin d'ora che:

• (i) gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla assunzione della deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies c.c., in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero azioni dell'Offerente, società incorporante non quotata su un mercato regolamentato, con conseguente difficolt‡ di liquidare in futuro il proprio investimento;
• (ii) il valore di liquidazione delle Azioni in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, c.c., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea straordinaria dell'Emittente chiamata a deliberare la Fusione; e
• (iii) il valore di liquidazione delle Azioni in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

A.7. APPLICAZIONE DEGLI ARTICOLI 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Dal momento che l'Offerente nell'ambito Offerta agisce di concerto, non soltanto con HW S.r.l. e HW Inc., ma anche con soggetti (i.e. l'Azionista di Maggioranza e i Soci Indiretti) titolari di una partecipazione complessiva nel capitale sociale dell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicano gli articoli 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) e 40-bis (Riapertura dei termini dell'offerta) del Regolamento Emittenti e, pertanto:

(i) prima dell'approvazione da parte del consiglio di amministrazione di Civitanavi del Comunicato dell'Emittente ai sensi degli articoli 103, comma 3 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, gli amministratori indipendenti dell'Emittente, che non siano parti correlate dell'Offerente, redigeranno il Parere degli Amministratori Indipendenti, ossia un parere

motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo. A tal fine, gli amministratori indipendenti di Civitanavi si avvarranno di Equita SIM S.p.A. quale proprio esperto indipendente. Il Parere degli Amministratori Indipendenti sar‡ allegato al Comunicato dell'Emittente; e

(ii) entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, sar‡ riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta al verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in particolare, qualora l'Emittente dovesse rendere nota la rinuncia alla Condizione sulla Soglia in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, e ne dia successiva conferma con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avr‡ luogo:

• (i) nel caso in cui, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, l'Offerente renda noto l'avveramento o la rinuncia alla Condizione sulla Soglia;
• (ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, l'Offerente venga a detenere (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di rinunciare alla Condizione sulla Soglia e di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
• (iii) le Azioni siano soggette a una o pi˘ offerte concorrenti.

Per informazioni in merito alla Riapertura dei Termini, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

A.8. DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E ALL'EVENTUALE RIPRISTINO DEL FLOTTANTE E POSSIBILE ILLIQUIDIT¿ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI A SEGUITO DELL'OFFERTA

Come anticipato, l'Offerta è finalizzata all'acquisizione dell'intero capitale sociale dell'Emittente e al Delisting. Pertanto, nell'ipotesi in cui l'Offerente rinunciasse alla Condizione sulla Soglia e, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa la proroga del Periodo di Adesione e/o la Riapertura dei Termini al ricorrere dei relativi presupposti, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto (a) delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o durante la Riapertura dei Termini, e (b) di acquisti eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, ai sensi della disciplina applicabile – una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni da ciascun Azionista che ne faccia richiesta secondo quanto ivi previsto (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione, da determinarsi, a seconda dei casi, ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, ovvero nell'eventuale Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, il verificarsi o meno dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, ovvero l'eventuale Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, conterr‡ altresÏ indicazioni in merito a: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale), (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalit‡ e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporr‡ la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan, a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo A.9.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficolt‡ di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafi G.2 e G.3, del presente Documento di Offerta.

A.9. DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONT¿ DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

Nell'ipotesi in cui, ad esito dell'Offerta, ivi incluse la proroga del Periodo di Adesione e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere complessivamente – per effetto (a) delle adesioni all'Offerta e (b) di eventuali acquisti effettuati sul mercato dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, ai sensi della disciplina applicabile, durante il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, e/o per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dell'articolo 108, comma 1, del TUF, e 111 del TUF, le Azioni Proprie eventualmente detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente

(denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempir‡ altresÏ all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli Azionisti che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura da concordarsi con Consob e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sar‡ esercitato, non appena possibile, secondo termini e modalit‡ che saranno concordati con Borsa Italiana e con Consob, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.

Il corrispettivo unitario dovuto per ciascuna delle Azioni acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, sar‡ determinato ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, a seconda dei casi, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, ovvero dell'eventuale Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, il verificarsi o meno dei presupposti per dare corso alla Procedura Congiunta. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, ovvero l'eventuale Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, conterr‡ altresÏ indicazioni in merito a: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalit‡ e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporr‡ la sospensione e/o il Delisting delle Azioni, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafi G.2 e G.3 del presente Documento di Offerta.

A.10. EVENTUALE SCARSIT¿ DI FLOTTANTE

Nell'ipotesi in cui, ad esito dell'Offerta, ivi incluse la proroga del Periodo di Adesione e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere complessivamente – per effetto (a) delle adesioni all'Offerta e (b) di eventuali acquisti effettuati sul mercato dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, ai sensi della disciplina applicabile, durante il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini – una partecipazione complessiva non superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, laddove si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni e/o il Delisting delle Azioni ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa. L'Offerente dichiara che, qualora si manifestasse tale scarsità di flottante, non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalit‡, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile.

In caso di Delisting, i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficolt‡ di liquidare il

proprio investimento.

A.11. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

L'Offerta non è di per sé soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Tuttavia, si ricorda che l'Offerta Ë condizionata, tra le altre, alle Condizioni Antitrust e alle Condizioni FDI. A tal riguardo si ricorda che l'Offerente ha provveduto ad effettuare presso le competenti autorit‡ italiane e straniere le seguenti comunicazioni e notifiche aventi ad oggetto l'Offerta ed il prospettato cambio di controllo di Civitanavi per effetto della medesima:

• Italia
  • (i) In data 5 aprile 2024, Ë stata trasmessa alla Presidenza del Consiglio dei Ministri la notifica prevista dagli articoli 1 e 2 del Decreto-Legge n. 21/2012 (la "Notifica Golden Power");
  • (ii) in data 16 aprile 2024 Ë stata trasmessa all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ("AGCM"), la comunicazione volontaria di operazione sotto-soglia ai sensi della comunicazione AGCM relativa all'applicazione dell'articolo 16, comma 1-bis, della Legge n. 287/1990 (la "Notifica Antitrust Italia").
• Regno Unito
  • (i) In data 5 aprile 2024 Ë stata effettuata, presso il Secretary of State del Regno Unito, la notifica ai sensi del National Security and Investment Act 2021 (la "Notifica FDI Regno Unito");
  • (ii) in data 18 aprile 2024 Ë stata presentata, presso la Competition and Markets Authority del Regno Unito, una nota informativa volontaria al fine di ottenere conferma circa il fatto che il perfezionamento dell'Offerta non rappresenti un'operazione di concentrazione rilevante nel Regno Unito ovvero che la predetta autorità non intenda aprire un'indagine formale sulle concentrazioni ai sensi dell'Enterprise Act 2022 (la "Notifica Antitrust Regno Unito").
• Canada

In data 5 aprile 2024 Ë stata effettuata, presso il Ministry of Innovation, Science and Economic Development Canada, la notifica ai sensi dell'Investment Canada Act (la "Notifica FDI Canada").

• Turchia

In data 19 aprile 2024 Ë stata effettuata, presso la Turkish Competition Authority, la notifica ai sensi della Legge n. 4054 sulla protezione della concorrenza del 1994 e della relativa legislazione secondaria (la "Notifica Antitrust Turchia").

• Arabia Saudita

In data 21 aprile 2024 Ë stata effettuata, presso la General Authority for Competition, la notifica ai sensi del Decreto Reale n. (M/75) del 29/06/1440H e del relativo regolamento esecutivo emanato con decisione del consiglio di amministrazione della General Authority for Competition n. (337) del 25/01/1441H (la "Notifica Antitrust Arabia Saudita").

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.3 del Documento di Offerta.

A.12. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE TRA I SOGGETTI COINVOLTI NELL'OPERAZIONE

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta si segnala, in particolare, quanto segue.

• (a) Alla Data del Documento di Offerta, l'Azionista di Maggioranza (Persona che Agisce di Concerto) controlla direttamente l'Emittente in quanto titolare di n. 20.365.047 Azioni, rappresentative del 66,2% del capitale sociale dell'Emittente;
• (b) alla Data del Documento di Offerta, AP (Persona che Agisce di Concerto) Ë presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente ed Ë titolare di una partecipazione rappresentativa del 37,4% del capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza;
• (c) alla Data del Documento di Offerta, MP (Persona che Agisce di Concerto) Ë amministratore delegato dell'Emittente ed Ë titolare di una partecipazione rappresentativa del 37,4% del capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza;
• (d) alla Data del Documento di Offerta, TJ (Persona che Agisce di Concerto) Ë titolare di una partecipazione rappresentativa del 15,5% del capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza;
• (e) alla Data del Documento di Offerta, JTH AG (Persona che Agisce di Concerto) Ë titolare di una partecipazione rappresentativa del 9,8% del capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza.

UniCredit S.p.A. ricopre il ruolo di (i) advisor finanziario dell'Offerente; (ii) finanziatore dell'ammontare necessario per far fronte all'Esborso Massimo Complessivo e Banca Agente del Finanziamento; e (iii) garante dell'esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento dell'Esborso Massimo Complessivo, e, pertanto, percepir‡ commissioni relativamente ai predetti servizi prestati in relazione all'Offerta.

Inoltre, UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano, societ‡ appartenente al Gruppo Bancario UniCredit, svolge – nell'ambito dell'Offerta – il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della raccolta delle Adesioni e, pertanto, percepirà anch'essa commissioni quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione a tale ruolo.

Infine, nel normale esercizio delle sue attivit‡, UniCredit S.p.A. e le altre societ‡ appartenenti al Gruppo Bancario UniCredit hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale (corporate finance) e/o servizi di investimento e/o servizi di escrow agent a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attivit‡ e riceveranno un compenso che Ë abituale per servizi di tale natura. UniCredit S.p.A. e le altre societ‡ appartenenti al Gruppo Bancario UniCredit potrebbero in ogni momento detenere posizioni lunghe/corte (long/short) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi derivati) dell'Offerente, dell'Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive societ‡ partecipate e/o di altre societ‡ operanti nel medesimo settore di attivit‡.

A.13. POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER GLI AZIONISTI DI CIVITANAVI

Ai fini di maggior chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali titolari di Azioni.

A.13.1 Adesione all'Offerta

Nel caso di adesione all'Offerta e di avveramento delle Condizioni dell'Offerta (ovvero di rinuncia a una o pi˘ delle stesse in conformità all'Accordo Quadro), gli Azionisti riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 6,17 (sei virgola diciassette) per ogni Azione da essi portata in adesione all'Offerta.

Si segnala che, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovr‡ essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e, pertanto, per le sedute del 29 luglio, 30 luglio, 31 luglio, 1° agosto, e 2 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta o comunque della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta) comunichi la propria volont‡ di rinunciare alla Condizione sulla Soglia, e sempreché non ricorrano i presupposti di cui all'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente durante la Riapertura dei Termini, un Corrispettivo in denaro pari a Euro 6,17 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta, che sar‡ corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 9 agosto 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.7 che precede nonchÈ alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

A.13.2 Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta per gli Azionisti si profileranno i seguenti scenari, alternativi tra di loro:

(i) Raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini in conformit‡ alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), e/o durante il periodo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

In tale scenario, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli Azionisti che non avessero aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo determinato, ai sensi dell'articolo 108, commi 3 e 4, a seconda dei casi, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporr‡ la sospensione delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(ii) Rinuncia da parte dell'Offerente della Condizione sulla Soglia e raggiungimento da parte del medesimo e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, in conformit‡ alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, ai sensi della

normativa applicabile.

Nell'ipotesi in cui ad esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione) l'Offerente rinunciasse alla Condizione sulla Soglia e venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara fin da ora che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e che quindi adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Gli Azionisti che non avessero aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione, da determinarsi ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, a seconda dei casi, del TUF.

Ove gli Azionisti non aderenti all'Offerta non si avvalgano del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni, in seguito al Delisting, disposto da Borsa Italiana a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto al Paragrafo A.13.2(i), si ritroveranno, quindi, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficolt‡ a liquidare il proprio investimento.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

(iii) Rinuncia da parte dell'Offerente della Condizione sulla Soglia e mancato raggiungimento da parte del medesimo e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata superiore al 90% del capitale sociale sia per effetto delle adesioni all'Offerta, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto durante la Riapertura dei Termini, in conformit‡ alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

Nell'ipotesi in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e/o l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente si riserva il diritto di rinunciare alla Condizione sulla Soglia e di conseguire il Delisting mediante l'esecuzione della Fusione. Al riguardo si precisa che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC adottata dall'Emittente, la Fusione si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina.

Si rappresenta sin d'ora che:

• (i) gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies c.c., in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero partecipazioni della societ‡ incorporante non quotate su alcun mercato regolamentato;
• (ii) il valore di liquidazione delle Azioni in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, c.c., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea dell'Emittente chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione;
• (iii) il valore di liquidazione delle Azioni in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo; e
• (iv) gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso rimarrebbero

titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato, con conseguente difficolt‡ di liquidare in futuro il proprio investimento.

***

La tabella che segue sintetizza, a fini meramente illustrativi, gli scenari sopra descritti.

N.	SCENARIO	RIFLESSI SUGLI AZIONISTI DELL'EMITTENTE
	Adesione all'Offerta
1	Adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, (come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini in conformit‡ alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili) e avveramento delle Condizioni dell'Offerta ovvero di rinuncia a una o pi˘ delle stesse in conformit‡ all'Accordo Quadro.	Gli Azionisti riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 6,17 (sei virgola diciassette) per ogni Azione da essi portata in adesione all'Offerta. Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscer‡ a ciascun Aderente durante la Riapertura dei Termini, un Corrispettivo in denaro pari a Euro 6,17 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta.
	Mancata adesione all'Offerta
2	Raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta, sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini in conformit‡ alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), e/o durante il periodo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.	L'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli Azionisti che non avessero aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarit‡ delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo determinato, ai sensi dell'articolo 108, commi 3 e 4, a seconda dei casi, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF. Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporr‡ la sospensione delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.
3	Rinuncia da parte dell'Offerente della Condizione sulla Soglia e raggiungimento da parte del medesimo e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, in conformit‡ alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile.	L'Offerente dichiara fin da ora che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e che quindi adempir‡ all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Gli Azionisti che non avessero aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione, da determinarsi ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, a seconda dei casi, del TUF. Ove gli Azionisti non aderenti all'Offerta non si avvalgano del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni, in seguito al Delisting, disposto da Borsa Italiana a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto al Paragrafo A.13.2(i), si ritroveranno, quindi, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficolt‡ a
4	Rinuncia da parte dell'Offerente della Condizione sulla	liquidare il proprio investimento. Nell'ipotesi in cui i presupposti per il Delisting non si

Soglia e mancato raggiungimento da parte del medesimo e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata superiore al 90% del capitale sociale sia per effetto delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto durante la Riapertura dei Termini, in conformit‡ alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga e/o l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente si riserva il diritto di conseguire il Delisting mediante l'esecuzione della Fusione.

A.14. COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Il Comunicato dell'Emittente, che il consiglio di amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, conterr‡ ogni dato utile per l'apprezzamento l'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta. Al fine dell'emissione del Comunicato dell'Emittente, il consiglio di amministrazione dell'Emittente si avvarr‡ di Equita SIM S.p.A. quale advisor finanziario indipendente.

Al Comunicato dell'Emittente sarà allegato il Parere degli Amministratori Indipendenti, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del corrispettivo, predisposto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti dagli amministratori indipendenti che non siano parti correlate dell'Offerente.

A.15. CRITICIT¿ E IMPATTI CONNESSI AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

A.15.1 Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale Ë ancora, seppur in misura sempre minore rispetto al recente passato, condizionato dagli effetti derivanti dalla pandemia da Covid-19. Pertanto, permangono incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione di misure restrittive da parte delle autorità in caso di peggioramento del quadro epidemiologico e i potenziali impatti economico-finanziari che ne potrebbero derivare.

Alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione e agli effetti della pandemia, all'adozione dei provvedimenti delle autorit‡ nazionali in materia di prevenzione del contagio e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non Ë possibile prevedere se la medesima potr‡ avere effetti negativi sostanziali: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo Civitanavi rispetto a quelle risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dall'assemblea degli Azionisti dell'Emittente in data 24 aprile 2024.

Al riguardo, si richiama l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia dell'Offerta Ë subordinata alla Condizione MAC (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1(e), del Documento di Offerta)

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nel Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all'impatto della pandemia da Covid-19.

A.15.2 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico Ë gravemente impattato dai seguenti conflitti:

(a) Conflitto Israele e Palestina

Il conflitto tra Israele e Palestina Ë un conflitto a lungo termine che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali. » caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie tra gli israeliani e i palestinesi nei territori che includono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale sia internazionale comportando instabilit‡ politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali.

L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le ragioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei conflitti sopra menzionati e ad un'eventuale escalation delle tensioni politicomilitari, nonchÈ alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non Ë possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente.

(b) Conflitto Russia e Ucraina

Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell'economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l'Offerente ritiene, allo stato, che le attività dell'Emittente così come le motivazioni dell'Offerta non siano pregiudicate dall'attuale contesto.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all'eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non Ë possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potr‡ avere ripercussioni: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente.

Con riferimento ai precedenti Paragrafi (a) e (b), si richiama l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAC (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1(e), del Documento di Offerta).

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nella Sezione A, Paragrafo A.5, e alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, variazioni significative connesse all'impatto delle sopra descritte tensioni geopolitiche.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è Honeywell II S.r.l.

L'Offerente è una società a responsabilità limitata con socio unico, costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Cologno Monzese (MI), via Alessandro Volta n. 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e codice fiscale 97969390158, REA MI-2726246.

L'Offerente è un veicolo societario costituito allo scopo di promuovere l'Offerta.

B.1.2 Anno di costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito in data 29 marzo 2024, a rogito del Notaio Carlo MunafÚ, Notaio in Saronno (repertorio n. 45287, raccolta n. 24530).

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale dell'Offerente, la durata è fissata al 31 dicembre 2050.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è costituito ed opera in conformità alla legge italiana.

B.1.4 Capitale Sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 10.000,00, interamente sottoscritto e versato.

B.1.5 Azionisti e patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, l'intero capitale sociale dell'Offerente è detenuto da HW S.r.l., societ‡ di diritto italiano costituita in data 16 giugno 1982, con sede legale in Cologno Monzese (MI), via Alessandro Volta 16, 20093 Italia, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 06566820152, R.E.A. MI – 2677221, capitale sociale pari a Euro 10.320.000,00, interamente sottoscritto e versato.

L'Offerente e HW S.r.l. sono controllate indirettamente da HW Inc., societ‡ costituita ai sensi delle leggi del Delaware, con sede legale in Charlotte, North Carolina, e capogruppo del Gruppo HW, quotata al NASDAQ Stock Market.

Alla Data del Documento di Offerta, nÈ l'Offerente, né HW S.r.l., nÈ HW Inc., nÈ alcuna altra societ‡ del Gruppo HW, direttamente o indirettamente, detengono Azioni e/o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente, né strumenti finanziari derivanti o aventi come sottostante tali strumenti.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Impegno ad Aderire è stato pubblicato ai sensi dell'articolo 122 del TUF. Per ulteriori informazioni in relazione all'Impegno ad Aderire si rinvia a (i) le informazioni essenziali che sono state pubblicate ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sulla pagina web dedicata del sito internet del Gruppo HW (www.honeywell.com/it/it/vto-notice) e allegate al Documento di Offerta quale Appendice M.2; e (ii) quanto previsto nella Sezione B, Paragrafo B.2.4 del Documento di Offerta.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

In conformità con l'articolo 19 dello statuto sociale dell'Offerente, l'Offerente è amministrato da un

amministratore unico, nella persona di Massimo Luciano Ferrari, nominato in sede di costituzione dell'Offerente in data 29 marzo 2024 a tempo indeterminato.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha nominato alcun organo di controllo.

B.1.7 Rappresentazione grafica del Gruppo cui è parte l'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non controlla alcuna società e non ha attivit‡ o operazioni in corso diverse dall'Offerta.

L'Offerente è una società veicolo costituita esclusivamente per l'esecuzione dell'operazione sottostante l'Offerta.

HW Inc., societ‡ con azioni quotate presso il NASDAQ Stock Market, con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 118 miliardi al 26 aprile 2024 (sulla base del tasso di cambio EUR/USD pari a 1,0693 riferito alla medesima data), controlla indirettamente l'Offerente.

Le società posizionate nella catena di controllo tra HW Inc. e l'Offerente sono interamente possedute, direttamente o indirettamente, da HW Inc. La catena di controllo Ë in gran parte composta da holding intermedie con attivit‡ operative limitate e non include investitori esterni non appartenenti al Gruppo HW.

B.1.8 Attività dell'Offerente e del Gruppo di appartenenza

B.1.8.1 L'Offerente

L'Offerente è una società veicolo di nuova formazione appositamente costituita per il lancio dell'Offerta.

Tra la data di costituzione avvenuta in data 29 marzo 2024 e la Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha svolto alcuna attività significativa, fatta eccezione per le attivit‡ propedeutiche alla promozione dell'Offerta.

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale dell'Offerente, l'oggetto sociale dell'Offerente consiste nell'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle attività di assunzione in proprio di partecipazioni e di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, alle societ‡ partecipate con espressa esclusione della raccolta di risparmio fra il pubblico e dei servizi di investimento.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha dipendenti.

B.1.8.2 Il Gruppo di appartenenza – il Gruppo HW

Come indicato al precedente Paragrafo B.1.7, l'Offerente è indirettamente controllato da HW Inc., societ‡ capogruppo del Gruppo HW le cui azioni sono quotate presso il NASDAQ Stock Market, con una capitalizzazione di mercato pari a circa Euro 118 miliardi al 26 aprile 2024 (sulla base del tasso di cambio EUR/USD pari a 1,0790 riferito alla medesima data).

HW Inc. Ë una societ‡ operativa integrata attiva in un'ampia gamma di settori e aree geografiche in tutto il mondo. L'attività di HW Inc. Ë incentrata su tre potenti megatrend – l'automazione, il futuro dell'aviazione e la transizione energetica – e si avvale del sistema operativo Honeywell Accelerator e dalla piattaforma software integrata Honeywell Connected Enterprise. HW Inc. supporta i propri clienti con un portafoglio di soluzioni in grado di combinare in modo unico prodotti e software che comprendono prodotti e servizi aerospaziali, prodotti e soluzioni ad alta efficienza energetica per le aziende, prodotti chimici speciali, materiali elettronici e avanzati, tecnologie di processo per la raffinazione e la petrolchimica e tecnologie di produttivit‡, rilevamento, sicurezza e protezione per edifici e industrie. Pi˘ nello specifico, l'attività del Gruppo HW si snoda in quattro diverse divisioni strategiche:

• (1) Aerospace Technologies (AT): utilizzati in quasi tutte le piattaforme aeronautiche civili e della difesa in tutto il mondo, i prodotti aerospaziali del Gruppo HW guidano il futuro del trasporto aereo, promuovendo una mobilit‡ aerea avanzata e una maggiore sostenibilit‡ anche grazie all'elettrificazione degli aeromobili;
• (2) Industrial Automation (IA): con una lunga storia nell'automazione industriale, da oltre cinque decenni il Gruppo HW fornisce soluzioni per l'industria di processo, crea tecnologie all'avanguardia applicabili ai sensori, automatizza le supply chain, rende i magazzini pi˘ intelligenti e migliora la sicurezza dei lavoratori;
• (3) Building Automation (BA): attraverso hardware, software, sensori e analytics, il Gruppo HW supporta i propri clienti nella trasformazione di edifici in strutture integrate, sicure e pi˘ sostenibili. Con soluzioni e servizi utilizzati in oltre 10 milioni di edifici in tutto il mondo, il Gruppo HW Ë presente negli ospedali, negli aeroporti, nelle scuole e nei data centers;
• (4) Energy & Sustainability Solutions (ESS): con un'attenzione decennale alla sostenibilità, il Gruppo HW supporta l'evoluzione energetica, migliora l'efficienza, riduce le emissioni e favorisce l'economia circolare.

B.1.9 Principi Contabili

B.1.9.1 Principi contabili dell'Offerente

Come indicato al Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta, l'Offerente è stato costituito in data 29 marzo 2024 e non ha, pertanto, alla Data del Documento di Offerta, completato il primo esercizio sociale. Il bilancio di esercizio sar‡ redatto secondi i criteri previsti dalle normative nazionali vigenti e in particolare ai sensi degli articoli 2423 e seguenti del Codice Civile.

B.1.9.2 Principi Contabili di HW Inc.

I bilanci separati e consolidati di HW Inc. sono redatti in conformit‡ ai principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti d'America (U.S. GAAP).

Il bilancio consolidato ed il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 di HW Inc. sono stati sottoposti a revisione contabile da parte di Deloitte & Touche LLP, societ‡ di revisione indipendente registrata negli Stati Uniti d'America, che ha emesso la propria relazione in data 16 febbraio 2024. Il bilancio consolidato assoggettato a revisione contabile per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 Ë disponibile in lingua inglese al seguente indirizzo: Honeywell 2023 Annual Report.

B.1.10 Schemi contabili

B.1.10.1 Schemi contabili dell'Offerente

L'Offerente, in funzione della sua recente costituzione e in assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuder‡ al 31 dicembre 2024. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell'Offerente.

Si riporta qui di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell'Offerente predisposta in data 29 marzo 2024, sulla base dei principi contabili nazionali, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta.

(in migliaia di Euro)	Al 29 marzo 2024
Attivo
Disponibilit‡ liquide	10
Totale attivo	10
Passivo
Capitale sociale	10
Totale patrimonio netto	10
Totale passivo	10

Non è stato incluso alcun conto economico dell'Offerente in quanto, a partire dalla data di costituzione, l'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa rilevante, fatta eccezione per le attivit‡ propedeutiche alla promozione dell'Offerta.

B.1.10.2 Schemi contabili Gruppo HW

1. Informazioni relative alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo HW al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023.

Le seguenti tabelle mostrano la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo HW al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023, redatto in conformit‡ ai principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti d'America. Le cifre riportate nelle seguenti tabelle sono state tratte dai bilanci consolidati di HW Inc., in dollari statunitensi e arrotondate in milioni, rispettivamente al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023.

Le attività e le passività delle controllate che operano al di fuori degli Stati Uniti d'America con una valuta funzionale diversa dal dollaro statunitense sono convertite in dollari statunitensi utilizzando i tassi di cambio di fine anno per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023, rispettivamente.

Si rammenta che, dal momento che le informazioni finanziarie consolidate del Gruppo HW di seguito rappresentate sono in milioni di dollari statunitensi, esse non sono immediatamente comparabili con le informazioni finanziarie consolidate dell'Emittente, le quali sono rappresentate al successivo Paragrafo

B.2.8 del Documento di Offerta in unit‡ di Euro.

HONEYWELL INTERNATIONAL INC. SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

		Al 31 dicembre
	2023	2022
	(in milioni di dollari USA)
ATTIVIT¿
Attivit‡ correnti
Disponibilit‡ liquide	7.925	9.627
Investimenti a breve termine	170	483
Crediti commerciali, al netto di svalutazioni per \$323 e \$326, rispettivamente	7.530	7.440
Rimanenze	6.178	5.538
Altre attivit‡ correnti	1.699	1.894
Totale attivit‡ correnti	23.502	24.982
Attivit‡ finanziarie e crediti a lungo termine	939	945
Immobili, impianti e macchinari netti	5.660	5.471
Avviamento	18.049	17.497
Altre attivit‡ immateriali nette	3.231	3.222
Recuperi assicurativi per passività legate all'amianto	170	224
Attivit‡ fiscali per imposte differite	392	421
Altre attivit‡	9.582	9.513
Totale attivit‡	61.525	62.275
PASSIVIT¿
Passivit‡ correnti
Debiti commerciali	6.849	6.329
Altre passivit‡ finanziarie correnti	2.085	2.717
Quota corrente delle passivit‡ finanziarie non correnti	1.796	1.730
Altre passivit‡ correnti	7.809	9.162
Totale passivit‡ correnti	18.539	19.938
Passivit‡ finanziarie non correnti	16.562	15.123
Passivit‡ fiscali per imposte differite	2.094	2.093
Benefici ai dipendenti diversi dalle pensioni	134	146
Passività legate all'amianto	1.490	1.180
Altre passivit‡	6.265	6.469
Passivit‡ per acquisto minoranze	7	7
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale-azioni ordinarie emesse	958	958
-ulteriore capitale versato	9.062	8.564
Azioni proprie, al costo	(38.008)	(34.443)
Utili (perdite) complessive	(4.135)	(3.475)
Utili portati a nuovo	47.979	45.093
Patrimonio netto totale di Honeywell	15.856	16.697
Patrimonio netto delle minoranze	578	622
Patrimonio netto totale	16.434	17.319
Passivit‡ totali, partecipazioni non di controllo riscattabili e patrimonio netto	61.525	62.275

Note esplicative alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo HW per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Totale Attivit‡

Al 31 dicembre 2023, il Totale Attivit‡ era pari a \$61,5 miliardi, in diminuzione di \$0,8 miliardi rispetto all'anno fiscale precedente. Il decremento è principalmente riconducibile ad una diminuzione delle disponibilit‡ liquide.

• Disponibilit‡ liquide

Al 31 dicembre 2023 e 2022, le disponibilit‡ liquide, inclusi gli investimenti a breve termine, ammontavano rispettivamente a \$8,1 miliardi e \$10,1 miliardi.

• Crediti commerciali

Al 31 dicembre 2023, i crediti commerciali, al netto di svalutazioni erano pari a \$7,5 miliardi, in aumento di \$0,1 miliardi rispetto all'anno precedente.

• Rimanenze

Al 31 dicembre 2023, le rimanenze ammontavano a \$6,2 miliardi, in aumento di \$0,6 miliardi rispetto all'anno precedente.

• Immobili, impianti e macchinari

Al 31 dicembre 2023, gli immobili, impianti e macchinari erano pari a \$5,7 miliardi, in aumento di \$0,2 miliardi rispetto all'anno precedente.

• Altre attivit‡ correnti e non correnti

Al 31 dicembre 2023, le altre attivit‡ correnti e non correnti erano pari a \$12,6 miliardi, in diminuzione di \$0,4 miliardi rispetto all'anno precedente. Le altre attività correnti e non correnti includono fatture da emettere, diritti d'uso di locazioni operative, strumenti finanziari derivati, crediti da risarcimenti, attivit‡ finanziarie e crediti a lungo termine, attivit‡ fiscali per imposte differite.

• Avviamento e altre attivit‡ immateriali nette

Al 31 dicembre 2023, l'avviamento e le altre attività immateriali nette sono stati pari a \$21,3 miliardi, in aumento di \$0,6 miliardi rispetto all'anno precedente.

Totale Passivit‡

Al 31 dicembre 2023, il Totale Passivit‡ era pari a \$45,1 miliardi, in aumento di \$0,1 miliardi rispetto all'anno precedente. L'incremento è principalmente riconducibile ad un aumento del debito bancario.

• Debiti commerciali

Al 31 dicembre 2023, i debiti commerciali erano pari \$6,8 miliardi, in aumento di \$0,5 miliardi rispetto all'anno precedente.

• Altre passivit‡ correnti

Al 31 dicembre 2023, le altre passivit‡ correnti erano pari a \$7,8 miliardi, in diminuzione di \$1,4

miliardi rispetto all'anno precedente.

• Altre passivit‡ finanziarie correnti e quota corrente delle passivit‡ finanziarie non correnti

Al 31 dicembre 2023, le altre passivit‡ finanziarie e la quota corrente delle passivit‡ finanziarie non correnti, erano pari a \$3,9 miliardi, in diminuzione di \$0,6 miliardi rispetto all'anno precedente.

• Passivit‡ finanziarie non correnti

Al 31 dicembre 2023, le passivit‡ finanziarie non correnti erano pari a \$16,6 miliardi, in aumento di \$1,4 miliardi rispetto all'anno precedente.

Patrimonio netto

Al 31 dicembre 2023, il totale patrimonio netto era pari a \$16,4 miliardi, in diminuzione di \$0,9 miliardi rispetto all'anno precedente. La diminuzione del patrimonio netto totale è stata principalmente dovuta ad un aumento delle azioni proprie, compensato da un aumento degli utili portati a nuovo, il quale include l'utile netto di competenza di Honeywell al netto dei dividendi su azioni ordinarie.

• Azioni proprie

Al 31 dicembre 2023, le azioni proprie erano pari a \$38,0 miliardi, in aumento di \$3,6 miliardi rispetto all'anno precedente, con un aumento del numero di azioni da 290,0 milioni a 305,8 milioni.

• Utili portati a nuovo

Al 31 dicembre 2023, gli utili portati a nuovo erano pari a \$48,0 miliardi, in aumento di \$2,9 miliardi rispetto all'anno precedente.

2. Informazioni relative al conto economico consolidato del Gruppo HW per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023

La seguente tabella mostra il conto economico consolidato del Gruppo HW per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023.

HONEYWELL INTERNATIONAL INC. CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
		2023 2022
		(in milioni di dollari USA)
Ricavi delle vendite di prodotti	25.773	25.960
Ricavi delle vendite di servizi	10.889	9.506
Ricavi delle vendite	36.662	35.466
Costi, spese e altro
Costo dei prodotti venduti	16.977	16.955
Costo dei servizi venduti	6.018	5.392
Costo totale dei prodotti e dei servizi venduti	22.995	22.347
Costi di ricerca e sviluppo	1.456	1.478
Costi generali, amministrativi e di vendita	5.127	5.214
Altri costi (proventi)	(840)	(366)
Interessi e altri oneri finanziari	765	414
Totale costi, spese e altro	29.503	29.087
Utile prima delle imposte	7.159	6.379

Civitanavi Systems S.p.A.	Documento di Offerta

Imposte	1.487	1.412
Utile netto	5.672	4.967
Meno: Utile netto attribuibile alle minoranze	14	1
Utile netto di competenza di Honeywell	5.658	4.966
Utile per azione delle azioni ordinarie – base	8,53	7,33
Utile per azione delle azioni ordinarie – diluito	8,47	7,27

Note esplicative sul conto economico consolidato del Gruppo HW per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

• Ricavi delle vendite

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Gruppo HW ha riportato ricavi delle vendite per \$36,7 miliardi, in aumento di \$1,2 miliardi, ovvero del 3,4% rispetto all'anno precedente.

• Costo dei prodotti e dei servizi venduti

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il costo dei prodotti e dei servizi venduti è aumentato di \$0,6 miliardi, un aumento del 2,9% rispetto all'anno precedente, con un incremento del margine lordo del 0,3% al 37,3%. Il margine lordo percentuale Ë dato dalla differenza tra Ricavi delle vendite ed il Costo totale dei prodotti e dei servizi venduti, in rapporto ai Ricavi delle vendite.

• Costi di ricerca e sviluppo

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, i costi di ricerca e sviluppo sono rimasti pressoché invariati rispetto all'anno precedente, pari a \$1,5 miliardi.

• Costi generali, amministrativi e di vendita

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, i costi generali, amministrativi e di vendita sono diminuiti di \$0,1 miliardi a \$5,1 miliardi rispetto all'anno precedente.

3. Informazioni relative al rendiconto finanziario consolidato del Gruppo HW per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023

La seguente tabella mostra il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo HW per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023.

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2023	2022
	(in milioni di dollari USA)
Flussi finanziari da attivit‡ operative
Utile netto	5.672	4.967
Meno: Utile netto attribuibile alle minoranze	14	1
Utile netto di competenza di Honeywell	5.658	4.966
Rettifiche per riconciliare l'utile netto di competenza di Honeywell con la liquidit‡ netta fornita dalle attivit‡ operative
Ammortamenti attivit‡ materiali	659	657

HONEYWELL INTERNATIONAL INC. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

Civitanavi Systems S.p.A.	Documento di Offerta

Disponibilit‡ liquide alla fine del periodo	9.627 7.925	10.959 9.627
Diminuzione netta nelle disponibilit‡ liquide Disponibilit‡ liquide all'inizio del periodo	(1.702)	(1.332)
Effetto delle variazioni del tasso di cambio sulle disponibilit‡ liquide	14	(183)
Flusso di cassa netto dell'attività di finanziamento	(5.763)	(6.330)
Altro	28	(48)
Dividendi pagati	(2.855)	(2.719)
Riacquisti di azioni ordinarie	(3.715)	(4.200)
Pagamenti di passivit‡ finanziarie non correnti	(1.731)	(1.850)
Proventi dall'emissione di debito a lungo termine	2.986	2.953
Proventi dall'emissione di azioni ordinarie	196	320
Pagamenti di altre passivit‡ finanziarie	(13.663)	(8.447)
Proventi dall'emissione di altre passivit‡ finanziarie	12.991	7.661
Flusso di cassa dell'attività di finanziamento
Flusso di cassa netto dell'attività di investimento	(1.293)	(93)
Proventi delle vendite di attivit‡, al netto delle commissioni pagate	4	-
Uscite di cassa per acquisizioni, al netto della liquidit‡ acquisita	(718)	(178)
Entrate (uscite) derivanti dalla liquidazione di contratti derivati	6	369
Entrate da Garrett Motion Inc	-	409
Decrementi delle attivit‡ finanziarie	971	1.255
Incremento delle attivit‡ finanziarie	(560)	(1.211)
Proventi da cessioni di immobili, impianti e macchinari	43	29
Investimenti in immobili, impianti e macchinari	(1.039)	(766)
Flusso di cassa dell'attività di investimento
Flusso di cassa netto della gestione operativa	5.340	5.274
Altre passivit‡ correnti	494	357
Debiti commerciali	518	(155)
Altre attivit‡ correnti	17	232
Rimanenze	(626)	(440)
Crediti verso clienti	(42)	(739)
Variazioni delle attivit‡ e delle passivit‡, al netto degli effetti delle acquisizioni e delle dismissioni
Altro	(837)	(358)
Imposte differite	153	(180)
Oneri per compensi pagati in azioni	202	188
Pagamenti relativi alle pensioni e altre spese assimilabili	(38)	(23)
Proventi da pensioni e altri proventi assimilabili	(406)	(510)
Pagamenti relativi al Buyout di NARCO	(1.325)	-
Pagamenti netti per il riposizionamento e altri oneri	(459)	(512)
Riposizionamento e altri oneri	860	1.266
Proventi dalla vendita di attivit‡ e beni non strategici	(5)	(22)
Ammortamenti attivit‡ immateriali	517	547

Note esplicative sul rendiconto finanziario consolidato del Gruppo HW per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Flussi finanziaria da attivit‡ operative

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il flusso di cassa netto della gestione operativa Ë stato di \$5,3 miliardi, in aumento di \$0,1 miliardi rispetto all'anno precedente.

• Utile netto attribuibile a HW Inc.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, l'utile netto dopo le imposte Ë stato di \$5,7 miliardi, in aumento di \$0,7 miliardi o del 14,2% rispetto all'anno precedente.

• Ammortamenti attivit‡ materiali e immateriali

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, gli ammortamenti di attività materiali e immateriali sono ammontati a \$1,2 miliardi, pressoché invariati rispetto all'anno precedente.

• Pagamenti relativi al Buyout di NARCO

Il 18 novembre 2022, Honeywell ha stipulato un accordo definitivo per effettuare un pagamento unico di \$1,325 miliardi in relazione alle passivit‡ per l'amianto di NARCO, che ha impattato i flussi di cassa dell'anno 2023.

• Variazioni del capitale circolante netto

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, le variazioni del capitale circolante netto hanno comportato uscite di cassa nette per \$0,2 miliardi, rispetto a uscite di cassa nette per \$1,3 miliardi dell'anno precedente.

Flussi di cassa dell'attività di investimento

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il flusso di cassa netto assorbito dall'attività di investimento è stato di \$1,3 miliardi, rispetto a \$0,1 miliardi dell'anno precedente.

• Investimenti in immobili, impianti e macchinari

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, gli investimenti in immobili, impianti e macchinari sono ammontati a \$1,0 miliardi, in aumento di \$0,3 miliardi rispetto all'anno precedente.

• Uscite di cassa per acquisizioni, al netto della cassa acquisita

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, le uscite di cassa per acquisizioni, al netto della liquidità acquisita, sono stati di \$0,7 miliardi.

• Incremento e decrementi netti delle attivit‡ finanziarie

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il flusso di cassa netto in entrata dai disinvestimenti di attivit‡ finanziarie, al netto degli investimenti Ë ammontato a \$0,4 miliardi, in aumento di \$0,4 miliardi rispetto all'anno precedente.

4. Informazioni relative alle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo HW per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021, 2022 e 2023

La seguente tabella mostra il prospetto relativo alle variazioni del patrimonio netto consolidato del Gruppo HW per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023.

HONEYWELL INTERNATIONAL INC. VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
		2023		2022
	Azioni	\$	Azioni	\$
	(in milioni di dollari USA, esclusi importi per azione)
Azioni ordinarie, valore nominale	957,6	958	957,6	958
Ulteriore capitale versato
Saldo iniziale		8.564		8.141
Emesse per piani di risparmio e opzioni ai dipendenti		214		235
Oneri per compensi pagati in azioni		202		188
Impatto dell'aggregazione di Quantinuum		82		-
Saldo finale		9.062		8.564
Azioni proprie
Saldo iniziale	(290,0)	(34.443)	(272,8)	(30.462)
Riacquisto di azioni o riacquisto di azioni ordinarie	(19,2)	(3.715)	(21,9)	(4.200)
Emesse per piani di risparmio e opzioni ai dipendenti	3,4	150	4,7	219
Saldo finale	(305,8)	(38.008)	(290,0)	(34.443)
Utili portati a nuovo
Saldo iniziale		45.093		42.827
Utile netto di competenza di Honeywell		5.658		4.966
Dividendi su azioni ordinarie		(2.772)		(2.700)
Saldo finale		47.979		45.093
Utili (perdite) complessive
Saldo iniziale		(3.475)		(2.895)
Differenze di cambio da conversione dei bilanci in valuta estera		(269)		(354)
Rivalutazione delle prestazioni pensionistiche e di altre prestazioni assimilabili		(407)		(233)
Variazioni del fair value delle attivit‡ e passivit‡ destinate alla vendita		5		(8)
Variazioni del fair value dei derivati di copertura dei flussi di cassa		11		15
Saldo finale		(4.135)		(3.475)
Patrimonio netto delle minoranze
Saldo iniziale		622		673
Acquisizioni, cessioni e altro		(5)		-
Utile netto attribuibile alle minoranze		14		1
Differenze di cambio da conversione dei bilanci in valuta estera		(5)		(18)
Dividendi pagati		(107)		(48)
Aggregazioni da parte di azionisti di minoranza		59		14
Saldo finale		578		622
Patrimonio netto totale	651,8	16.434	667,6	17.319
Dividendi per azione ordinaria		4,17		3,97

5. Informazioni relative all'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo HW per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2023

La seguente tabella mostra la composizione dell'Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo HW al 31 dicembre 2022 e 2023, come presente nelle informazioni pubbliche disponibili. L'Indebitamento Finanziario Netto Ë definito come la somma delle passivit‡ finanziarie correnti e non correnti, le altre passivit‡ finanziarie correnti, il patrimonio netto delle minoranze e le passivit‡ per acquisto delle minoranze, al netto delle disponibilit‡ liquide e gli investimenti a breve termine. Preme sottolineare che la tabella sotto riportata non Ë predisposta in conformit‡ alle raccomandazioni ESMA contenute negli Orientamenti ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021; al riguardo si prega di notare che l'Indebitamento Finanziario Netto come previsto dalle dagli Orientamenti ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 Ë preparato dagli emittenti che redigono i propri bilanci in conformit‡ agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, pertanto l'Indebitamento Finanziario Netto come calcolato dal Gruppo HW, il cui bilancio consolidato Ë redatto in conformit‡ con gli U.S. GAAP e la cui regolamentazione non prevede la presentazione di tale misura, non Ë paragonabile a misure con titoli simili utilizzati da altre societ‡ e presenta limitazioni come strumento analitico.

	Al 31 dicembre
	2023	2022
	(in milioni di dollari USA)
Passivit‡ finanziarie
Altre passivit‡ finanziarie correnti	2.085	2.717
Quota corrente delle passivit‡ finanziarie non correnti	1.796	1.730
Passivit‡ finanziarie non correnti	16.562	15.123
A. Totale passivit‡ finanziarie	20.443	19.570
Interessenze delle minoranze
Passivit‡ per acquisto minoranze	7	7
Patrimonio netto delle minoranze	578	622
B. Totale interessenze delle minoranze	585	629
Disponibilit‡ liquide e investimenti a breve termine
Disponibilit‡ liquide	(7.925)	(9.627)
Investimenti a breve termine	(170)	(483)
C. Totale disponibilit‡ liquide e investimenti a breve termine	(8.095)	(10.110)
D. Indebitamento Finanziario Netto (A+B+C)	12.933	10.089

Nota: quanto sopra Ë preparato in conformit‡ con la presentazione fornita dal Gruppo HW nel proprio sito web (Net Debt: Balance Sheet | Honeywell International Inc).

Note esplicative sull'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo HW per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023

Il totale disponibilit‡ liquide e investimenti a breve termine al 31 dicembre 2023 ammontava a \$8,1 miliardi rispetto ai \$10,1 miliardi al 31 dicembre 2022.

Le altre passivit‡ finanziarie correnti, pari a \$2,1 miliardi al 31 dicembre 2023 (\$2,7 miliardi al 31 dicembre 2022), comprendono principalmente cambiali finanziarie, utilizzate per finanziarie il fabbisogno di capitale circolante, nonchÈ per finanziare le acquisizioni.

Le passivit‡ finanziarie non correnti e le relative quote correnti, pari a \$18,4 miliardi al 31 dicembre 2023 (\$16,9 miliardi al 31 dicembre 2022) sono costituite principalmente da obbligazioni. Le passivit‡

finanziarie non correnti e le relative quote correnti sono aumentate di \$1,5 miliardi, per effetto principalmente di \$3,0 miliardi di proventi dall'emissione di debito a lungo termine, parzialmente compensati da \$1,7 miliardi di pagamenti di passivit‡ finanziarie non correnti.

6. Informazioni relative alle posizioni debitorie e creditorie verso parti correlate del Gruppo HW per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023.

Per quanto riguarda le operazioni con parti correlate durante gli esercizi 2022 e 2023, il Gruppo HW non aveva posizioni di debito e credito significative con parti correlate per le quali fosse richiesta informativa nel bilancio consolidato in conformit‡ con gli U.S. GAAP.

7. Informazioni relative all'impatto che l'acquisizione potr‡ determinare sulla situazione finanziaria e sui risultati economici dell'Offerente.

L'Offerente sarà posto in condizione di poter far fronte pienamente alla copertura dell'Esborso Massimo Complessivo attraverso risorse finanziarie rese disponibili da parte di HW S.r.l. mediante, alternativamente o in combinazione, versamenti in conto capitale, versamenti in conto futuro aumento di capitale, aumenti di capitale. Alla Data del Documento di Offerta, non è previsto che l'Offerente sia posto in condizione di poter far fronte pienamente alla copertura dell'Esborso Massimo Complessivo attraverso finanziamenti soci o altre modalit‡ di assunzione di indebitamento. HW S.r.l., a sua volta, disporr‡ delle suddette risorse finanziarie mediante fondi gi‡ disponibili del Gruppo HW, ovvero attraverso il Finanziamento.

Per ulteriori informazioni sul Finanziamento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell'Offerente proforma al 29 marzo 2024, predisposta al fine di rappresentare i principali effetti dell'Offerta – assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta, ivi incluse tutte le Azioni Rinvenienti dall'Esercizio di Opzioni, siano portate in adesione all'Offerta e pertanto l'Offerente incorra nell'Esborso Massimo Complessivo – sullo stato patrimoniale dell'Offerente, come se la stessa Offerta si fosse perfezionata in data 29 marzo 2024.

(in migliaia di Euro)	Al 29 marzo 2024 Pro-forma
Attivo
Partecipazioni in imprese controllate	199.340
Totale immobilizzazioni finanziarie	199.340
Disponibilit‡ liquide	10
Totale disponibilit‡ liquide	10
Totale attivo	199.350
Passivo
Capitale sociale	10
Altre riserve	199.340
Totale patrimonio netto	199.350
Totale passivo	199.350

Non è stato incluso alcun conto economico dell'Offerente in quanto, a partire dalla data di costituzione, l'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa rilevante, fatta eccezione per le attività propedeutiche

alla promozione dell'Offerta e alla sottoscrizione del Finanziamento.

B.1.11 Andamento recente

B.1.11.1 Andamento recente dell'Offerente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell'Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, eccezion fatta per le attività connesse alla promozione dell'Offerta.

B.1.11.2 Andamento recente del Gruppo HW

Nel periodo intercorrente tra la presentazione della Relazione Annuale del 2 aprile 2024 e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo HW, eccezion fatta per le attivit‡ connesse alla promozione dell'Offerta.

In data 25 aprile 2024 sono stati pubblicati i dati del Gruppo HW relativi al trimestre chiuso al 31 marzo 2024. In particolare, il Gruppo HW ha reso noto che i risultati hanno raggiunto o superato le previsioni. Rispetto all'anno precedente, infatti, il Gruppo HW nel primo trimestre del 2024 ha registrato un incremento delle vendite del 3%, un incremento dell'utile per azione dell'8% e ha raggiunto un portafoglio ordini pari a 32 miliardi di dollari statunitensi, in aumento del 6% rispetto all'anno precedente. Per maggiori informazioni, si rinvia al comunicato stampa sui risultati del primo trimestre del 2024 disponibile sul sito internet del Gruppo HW all'indirizzo: Honeywell Delivers Strong First Quarter Results and Beats Earnings Guidance.

In data 14 maggio 2024 Ë prevista invece l'assemblea generale degli azionisti di HW Inc..

B.1.12 Persone che Agiscono di Concerto

Sono da considerarsi Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente i seguenti soggetti:

• (a) HW Inc., ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4, del TUF, in quanto soggetto responsabile in solido con HW S.r.l. per il puntuale adempimento delle obbligazioni assunte da quest'ultima nel contesto dell'Offerta ai sensi delle disposizioni dell'Accordo Quadro;
• (b) HW S.r.l., ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto socio unico dell'Offerente;
• (c) l'Azionista di Maggioranza, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4, del TUF, in quanto parte dell'Accordo Quadro;
• (d) i Soci Indiretti, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4, del TUF, in quanto parti dell'Accordo Quadro.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

Si precisa altresÏ che, ai sensi dell'Accordo Quadro, non è previsto in favore delle Persone che Agiscono di Concerto alcun beneficio economico ulteriore rispetto al Corrispettivo.

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente sono pubblicati sul sito internet all'indirizzo www.civitanavi.com e su quello di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it.

L'Offerente non è responsabile dell'autenticità, correttezza, esattezza e completezza delle informazioni di seguito esposte. L'Offerente non garantisce l'inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all'Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all'Emittente e/o all'Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1 Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di quotazione

La denominazione sociale dell'Emittente è "Civitanavi Systems S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni, costituita ed operante in conformità alla legge italiana, con sede legale a Pedaso (Fermo, Marche), via del Progresso 5, con numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese delle Marche, P. IVA e Codice Fiscale 01795210432.

A partire dal 17 febbraio 2022, le Azioni dell'Emittente sono negoziate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con il codice ISIN IT0005466153, e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF. In sede di offerta pubblica iniziale (IPO) le Azioni dell'Emittente sono state collocate sul mercato a un prezzo definitivo unitario pari a Euro 4,000. Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 54,35% (e pari al 57,50% considerato sull'ammontare del Corrispettivo cum dividendo) rispetto al prezzo di IPO.

B.2.2 Capitale Sociale e Azioni Proprie

B.2.2.1. Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 4.244.000,00, suddiviso in n. 30.760.000,00 Azioni, prive di valore nominale espresso.

Alla Data del Documento di Offerta non risultano emesse categorie di azioni con diritti di voto o di altra natura rispetto a quelle ordinarie. L'Emittente inoltre non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano conferire a terzi il diritto di acquisire Azioni e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nÈ sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili, in ogni caso fatto salvo quanto di seguito indicato.

B.2.2.2. Piani di compensi basati su strumenti finanziari

In data 27 aprile 2023, l'assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha approvato il piano di compensi basato sull'attribuzione di Azioni con l'obiettivo di creazione di valore e di fidelizzazione nel lungo termine (il "Piano di Stock Option"). Nel corso del terzo trimestre 2023 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha proceduto all'assegnazione di 881.315 Opzioni – nel dettaglio, rispettivamente n. 685.815 Opzioni in data 7 novembre 2023 e n. 195.500 Opzioni in data 22 dicembre 2023.

Alla Data del Documento di Offerta, le Opzioni assegnate ai Beneficiari del Piano di Stock Option sono pari a n. 877.815 (le "Opzioni"), stante le dimissioni, e il conseguente annullamento delle relative Opzioni, di un Beneficiario.

Le Opzioni sono state assegnate a selezionati amministratori non esecutivi, dirigenti e dipendenti di Civitanavi e/o delle altre societ‡ del Gruppo Civitanavi, che rivestono ruoli ritenuti strategicamente rilevanti per il business dell'Emittente o comunque in grado di apportare un significativo contributo alla

luce del perseguimento degli obiettivi strategici di Civitanavi e delle altre societ‡ del Gruppo Civitanavi e/o comunque ritenuti meritevoli di essere destinatari di forme di incentivazione sulla base dell'insindacabile e discrezionale giudizio del consiglio di amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (i "Beneficiari"). A fini di completezza, si precisa che AP (presidente e amministratore delegato dell'Emittente) non rientra tra i Beneficiari del Piano di Stock di Stock Option. Il Piano di Stock Option ha durata triennale, al termine del quale le Opzioni potranno essere esercitate al verificarsi della condizione di maturazione, cioË la permanenza in azienda. L'esercizio delle Opzioni sarà soggetto al pagamento del "prezzo di esercizio" ed avverrà in tre tranches di pari ammontare nel periodo compreso tra il 30° ed il 60° giorno successivo alla data di approvazione di ciascuno dei primi tre bilanci di esercizio dell'Emittente successivi alla data di maturazione. Il Piano di Stock Option prevede, inoltre, che nel caso in cui venga avviata una qualsiasi procedura che possa avere quale effetto il venir meno della quotazione delle Azioni, il consiglio di amministrazione dell'Emittente consentir‡ tempestivamente l'esercizio delle Opzioni, anche in via anticipata rispetto la data di maturazione prevista ai sensi del Piano di Stock Option, al fine di porre i Beneficiari nelle condizioni di esercitare tali Opzioni indipendentemente dalla condizione di maturazione. Pertanto, in occasione del Delisting i Beneficiari potranno esercitare i diritti ad essi spettanti ai sensi dello stesso.

In data 9/10 maggio 2024, l'Offerente, HW S.r.l., l'Emittente ed i Beneficiari hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo SOP") il cui perfezionamento è soggetto all'esito positivo dell'Offerta e avente i seguenti principali termini e condizioni:

• (i) l'esercizio cash-less di tutte le Opzioni spettanti ai Beneficiari, al momento della sottoscrizione dell'Accordo SOP, ma con emissione postergata delle relative Azioni Rinvenienti dall'Esercizio di Opzioni alla Data di Pagamento;
• (ii) l'impegno dei Beneficiari di trasferire all'Offerente alla Data di Pagamento contestualmente al versamento del Corrispettivo – tutte e non meno di tutte le Azioni Rinvenienti dall'Esercizio di Opzioni;
• (iii) la corresponsione da parte dell'Offerente ai Beneficiari per il tramite dell'Emittente di un importo pari al Corrispettivo per ogni Azione Rinveniente dall'Esercizio di Opzioni;
• (iv) il trasferimento ai Beneficiari da parte dell'Emittente di un corrispettivo netto pari alla differenza tra il Corrispettivo per ogni Azione Rinveniente dall'Esercizio di Opzioni e il prezzo di esercizio delle Opzioni, aumentato dell'importo delle imposte dovute da ciascun Beneficiario a fronte dell'esecuzione dell'operazione in parola;
• (v) a fronte del pagamento di quanto dovuto ai Beneficiari, il Piano di Stock Option si intender‡ definitivamente chiuso e il capitale dell'Emittente sarà aumentato del solo importo corrispondente alle Azioni Rinvenienti dall'Esercizio di Opzioni.

Si segnala inoltre che, a supporto della realizzazione del Piano di Stock Option, la stessa assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 ha autorizzato il cd. Piano di Buyback (i.e. il piano di acquisto e disposizione di Azioni Proprie dell'Emittente ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter c.c., dell'articolo 132 del TUF, e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti), a partire dal 5 giugno 2023 e sino al 5 ottobre 2024, per un numero massimo di Azioni Proprie acquistabili di 1.500.000 Azioni (pari a circa il 4% del capitale sociale sottoscritto e versato). Inoltre, sempre a servizio del Piano di Stock Option, l'assemblea straordinaria degli Azionisti, riunitasi sempre in data 27 Aprile 2023, ha deliberato un incremento di capitale sociale a pagamento per un massimo di Euro 8.000.000,00 mediante emissione di un numero massimo di 1.300.000 Azioni riservato in sottoscrizione ai soli Beneficiari del Piano di Stock Option.

Con riferimento a quanto precede, si segnala altresÏ che, in data 24 aprile 2024, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha deliberato di prorogare la sospensione, gi‡ stata resa nota al mercato tramite comunicato stampa diffuso in data 14 febbraio 2024, del piano di acquisto e disposizione di Azioni Proprie – avviato in data 5 giugno 2023 in esecuzione della delibera assembleare sopra richiamata – sino alla data di completamento dell'Offerta. L'Emittente ha inoltre comunicato che il consiglio di amministrazione provveder‡ ad informare Intermonte S.p.A., intermediario incaricato per l'attuazione del programma di acquisto di Azioni Proprie.

B.2.2.3. Azioni Proprie

Alla data del presente Documento di Offerta, l'Emittente detiene n. 62.650 Azioni Proprie, pari allo 0,20% del capitale sociale.

B.2.3 Anno di costituzione, durata e oggetto sociale

L'Emittente è stato costituito in data 4 giugno 2016.

Ai sensi dell'articolo 3.1 dello Statuto, la durata dell'Emittente Ë fissata al 31 dicembre 2100.

Ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto, l'Emittente ha per oggetto: "(…) la progettazione, produzione, commercializzazione e la vendita all'ingrosso, sia in Italia che all'estero, di sensori inerziali, sistemi di navigazione inerziali e satellitari inclusi componenti ed accessori nonchÈ l'attivit‡ di consulenza alle imprese nel settore degli stessi. La Societ‡, inoltre, potr‡ compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, immobiliare, e finanziaria che sar‡ ritenuta utile dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, può infine rilasciare fideiussioni e garanzie, anche reali, nell'interesse di terzi, con esclusione di attivit‡ finanziarie riservate. La Societ‡ potr‡ infine, assumere ed acquisire interessenze e partecipazioni in altre societ‡, enti od imprese, costituite o costituende, aventi oggetto analogo od affine o comunque connesso al proprio, sia direttamente sia indirettamente, nonchÈ assumere e/o concedere in affitto aziende e/o rami di azienda."

B.2.4 Soci Rilevanti e Patti Parasociali

Sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell'articolo 120, comma secondo, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, nonchÈ dei dati resi pubblici dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, i seguenti soggetti risultano detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell'Emittente:

Dichiarante	Azionista diretto	Titolo di possesso	Quota % sui diritti di voto
			Quota %	di cui senza voto
Civitanavi Systems Ltd.	Civitanavi Systems Ltd.	Propriet‡	66,206	0,000
Valerio Nalini (in qualit‡ di rappresentante comune della comunione indivisa con Francesco Nalini e Chiara Nalini)	Athena FH S.p.A.	Propriet‡	5,090	0,000

Alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale di CS Ltd. Ë interamente detenuto dai Soci Indiretti come di seguito indicato: (i) AP e MP detengono ciascuno una partecipazione pari al 37,4%; (ii) TJ detiene direttamente una partecipazione pari al 15,5% e, indirettamente per il tramite di JTH AG di cui Ë socio unico, una partecipazione pari al 9,8%.

Alla Data del Documento di Offerta non risulta in essere alcun patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF aventi ad oggetto Azioni, fatta eccezione per l'Accordo Quadro. Per maggiori informazioni circa l'Accordo Quadro si rinvia alle Premesse, Paragrafo 6 del Documento di Offerta, nonchÈ alle relative informazioni essenziali, pubblicate, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente www.civitanavi.com.

B.2.5 Organi di amministrazione e controllo

L'Emittente ha adottato un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.

B.2.5.1 Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, l'Emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto di un numero di membri variabile da 5 a 11, fissato dall'assemblea.

La nomina avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure specificate nello Statuto e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. I consiglieri sono nominati per un periodo di tre esercizi (ovvero per il periodo, comunque non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina) fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta Ë stato nominato dall'assemblea degli Azionisti tenutasi in data 24 aprile 2024.

La durata del mandato del consiglio di amministrazione dell'Emittente è di tre esercizi. L'organo amministrativo verr‡ pertanto a scadere con l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Emittente Ë composto da sette membri e segnatamente:

Carica	Nome e cognome	Data di nomina	Data di scadenza
Presidente e Amministratore Delegato	Andrea Pizzarulli	24 aprile 2024	Data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Amministratore	Michael Perlmutter	24 aprile 2024	Data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Amministratore	Mario Damiani	24 aprile 2024	Data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Amministratore	Letizia Galletti(*)	24 aprile 2024	Data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Amministratore Indipendente	Laura Guazzoni ()(*)	24 aprile 2024	Data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Amministratore Indipendente	Serena Maria Chiucchi ()(*)	24 aprile 2024	Data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026

ed	EMARKET SDIR
	CERTIFIED

Civitanavi Systems S.p.A.			Documento di Offerta
Amministratore	Valerio Nalini (**)	24 aprile 2024	Data dell'assemblea convocata per
Indipendente			l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026

(*) Amministratore appartenente al genere meno rappresentato.

(**) Amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF nonchÈ ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente o di altre societ‡ del Gruppo Civitanavi, né ricopre ulteriori cariche all'interno di società del gruppo di appartenenza dell'Emittente, salvo quanto di seguito precisato:

• ‐ Valerio Nalini Ë titolare, direttamente, di n. 6.000 Azioni;
• ‐ Letizia Galletti Ë titolare, direttamente, di n. 9.826 Azioni e 59.842 Opzioni;
• ‐ Mario Damiani Ë titolare di 9.138 Opzioni.

B.2.5.2 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Emittente, come previsto dall'articolo 21 dello Statuto e in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari, ha istituito il Comitato Controllo e Rischi, Transazioni Parti Correlate e Sostenibilit‡, nonchÈ il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, tutti nominati dal consiglio di amministrazione in data 13 ottobre 2021.

Comitato per la Remunerazione e le Nomine: il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione in tema di remunerazione e nomine. In particolare, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine svolge, in materia di remunerazioni, i compiti di natura propositiva e consultiva di seguito indicati:

• ‐ coadiuvare il consiglio di amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• ‐ presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonchÈ sulla determinazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• ‐ monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• ‐ valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
• ‐ esaminare preventivamente la relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da mettere a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente.

La costituzione di tale Comitato garantisce la pi˘ ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilit‡ strategiche, nonchÈ sulle rispettive modalit‡ di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine riveste unicamente funzioni propositive e consultive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori esecutivi rimane in ogni caso in capo al consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Alla Data del Documento di Offerta, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine Ë

composto da tre amministratori indipendenti, nelle persone di Laura Guazzoni (Presidente), Maria Serena Chiucchi e Valerio Nalini.

Comitato Controllo e Rischi, Transazioni Parti Correlate e Sostenibilit‡: il Comitato Controllo e Rischi, Transazioni Parti Correlate e Sostenibilit‡ ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario, anche al fine di contribuire al successo sostenibile dell'Emittente; in particolare, nel coadiuvare il consiglio di amministrazione, in conformit‡ a quanto previsto dall'articolo 6 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi, Transazioni Parti Correlate e Sostenibilit‡:

• ‐ valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis TUF, la societ‡ di revisione e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneit‡ ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• ‐ valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell'Emittente, l'impatto della sua attivit‡ e le performance conseguite;
• ‐ esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ‐ esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• ‐ esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• ‐ puÚ affidare alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
• ‐ riferisce al consiglio di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e/o semestrale, sull'attivit‡ svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In materia di operazioni con parti correlate, il Comitato Controllo e Rischi, Transazioni Parti Correlate e Sostenibilit‡ svolge le funzioni ad esso attribuite dal consiglio di amministrazione nell'ambito della Procedura OPC adottata dall'Emittente.

In applicazione della Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi, Transazioni Parti Correlate e sostenibilit‡ Ë composto da tre amministratori indipendenti, nelle persone di Laura Guazzoni, Maria Serena Chiucchi e Valerio Nalini.

B.2.5.3 Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto, il collegio sindacale dell'Emittente è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. La nomina del collegio sindacale dell'Emittente avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure specificate nello Statuto e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico è pari a tre esercizi, e il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. I sindaci sono rieleggibili.

I componenti del collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati con delibera dell'assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024 e resteranno in carica sino

all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Alla Data del Documento di Offerta, il collegio sindacale dell'Emittente Ë composto da tre membri effettivi e due supplenti e segnatamente:

Carica	Nome e cognome	Data di nomina	Data di scadenza
Presidente	Stefania Barsalini	24 aprile 2024	Data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Sindaco Effettivo	Cesare Tomassetti	24 aprile 2024	Data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Sindaco Effettivo	Eleonora Mori	24 aprile 2024	Data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Sindaco Supplente	Daniela Angeloni	24 aprile 2024	Data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026
Sindaco Supplente	Roberto Lugano	24 aprile 2024	Data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei membri del collegio sindacale dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente o di società del gruppo di appartenenza dell'Emittente, né ricopre ulteriori cariche all'interno del Gruppo Civitanavi.

B.2.5.4 Soggetto Incaricato della Revisione legale dei conti

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è BDO Italia S.p.A., come da deliberazione dell'assemblea degli Azionisti del 13 ottobre 2021. L'incarico di revisione legale dei conti Ë stato conferito per gli esercizi compresi tra il 2021 e il 2029 e verr‡ dunque in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2029.

B.2.6 Sintetica descrizione del Gruppo

Di seguito si riporta la chart del Gruppo Civitanavi aggiornata alla Data del Documento di Offerta:

B.2.7 Attività dell'Emittente e del Gruppo Civitanavi

L'Emittente, costituito in Italia in data 4 giugno 2012, opera nella progettazione, sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi di navigazione e stabilizzazione inerziali utilizzati nei settori industriale (con applicazioni in ambito terrestre, minerario, Oil&Gas e marittimo), aerospazio e difesa (con applicazioni in ambito navale, terrestre, aeronautico e spaziale). L'Emittente è un fornitore verticalmente integrato di sistemi ad alta accuratezza, progettati e realizzati con metodi e tecniche proprietarie, basati sia su tecnologia FOG (Fiber Optic Gyroscope), sia su tecnologia MEMS (Micro Electro Mechanical Systems), eventualmente integrati anche con altri dispositivi per la navigazione satellitare (GPS, dati di velocit‡ aria, odometri, ecc.). I sistemi di navigazione e stabilizzazione inerziali realizzati dall'Emittente, grazie all'applicazione delle tecnologie FOG e MEMS sopracitate, consentono (i) una navigazione inerziale autonoma (senza GNSS) e ad alta precisione, (ii) la stabilizzazione, (iii) il preciso orientamento (direzione rispetto al nord geografico) del dispositivo mobile su cui viene applicato.

B.2.8 Schemi contabili dell'Emittente

1. Informazioni relative alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata dell'Emittente al 31 dicembre 2022 e 2023.

Le seguenti tabelle mostrano la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata dell'Emittente al 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2023, predisposta in conformit‡ agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea. I dati mostrati nelle seguenti tabelle e le informazioni riportate sono stati estratti dal bilancio d'esercizio dell'Emittente in unità di Euro per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e dal bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, entrambi assoggettati a revisione contabile.

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 è stato assoggetto a revisione contabile da BDO Italia S.p.A, che ha emesso la propria relazione di revisione, senza rilievi, il 3 aprile 2023. Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 Ë disponibile al seguente indirizzo: Relazione-Finanziaria-Annuale-2022-inclusa-Relazione-Collegio-Sindacale-e-Relazione-Societa-di-Revisione-PDF.pdf (civitanavi.com). Il bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2023, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente

del 21 settembre 2023, Ë stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte di BDO Italia S.p.A., che ha emesso la propria relazione, senza rilievi, il 21 settembre 2023.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, l'Emittente ha redatto per il primo anno il bilancio consolidato avente come perimetro di consolidamento, oltre all'Emittente, la società controllata Civitanavi UK. Appartiene altresÏ al Gruppo Civitanavi la societ‡ collegata PV Labs Ltd valutata con il metodo del patrimonio netto. Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato assoggettato a revisione contabile da parte di BDO Italia S.p.A, che ha emesso la propria relazione di revisione, senza rilievi, il 29 marzo 2024. Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 Ë disponibile al seguente indirizzo: Relazione-Finanziaria-Annuale-2023-inclusa-Relazione-Collegio-Sindacale-e-Relazione-Societa-di-Revisione.pdf.

Le attività e le passività delle controllate che operano con una valuta funzionale diversa dall'Euro sono convertite in Euro utilizzando i tassi di cambio di fine anno, mentre i ricavi ed i costi di conto economico e conto economico complessivo sono convertiti ai tassi di cambio medi per il periodo.

Si rammenta che, dal momento che le informazioni finanziarie consolidate dell'Emittente di seguito rappresentate sono in unit‡ di Euro, esse non sono immediatamente comparabili con le informazioni finanziarie consolidate del Gruppo HW, le quali sono rappresentate nel Paragrafo B.1.10 del Documento di Offerta in milioni di dollari statunitensi.

	Note	Al 31 dicembre	di cui con parti	Al 31 dicembre	di cui con parti
(in Euro)		2023	correlate	2022	correlate
ATTIVITA'
Attivit‡ non correnti
Attivit‡ immateriali	7.1	4.648.039		2.444.787
Attivit‡ per diritto d'uso	7.2	661.286		707.371
Attivit‡ materiali	7.3	8.992.771	136.274	6.748.653	369.476
Partecipazioni e altre attivit‡ finanziarie	7.4	1.714.852	1.714.852	61.665	11.664
Attivit‡ per imposte anticipate	7.5	2.375.223		2.522.166
Totale attivit‡ non correnti		18.392.172		12.484.641
Attivit‡ correnti
Rimanenze	7.6	10.187.484	1.072.566	7.529.428
Crediti commerciali	7.7	8.197.384		11.051.575	60.603
Attivit‡ per lavori in corso su ordinazione	7.8	27.650.780		23.158.643
Altri crediti e attivit‡ correnti	7.9	2.641.170	121.114	3.838.306
Attivit‡ finanziarie correnti	7.1	4.811.412		654.324
Disponibilit‡ liquide	7.11	24.327.722		25.921.022
Totale attivit‡ correnti		77.815.951		72.153.297
TOTALE ATTIVIT¿		96.208.123		84.637.938

CIVITANAVI SYSTEMS S.P.A. SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

(in Euro)	Note	Al 31 dicembre 2023	di cui con parti correlate	Al 31 dicembre 2022	di cui con parti correlate
Capitale sociale		4.244.000		4.244.000
Riserve		43.135.407		35.490.594
Risultato netto		4.371.637		6.974.949

Totale patrimonio netto	7.12	51.751.044		46.709.543
Passivit‡ non correnti
Passivit‡ finanziarie non correnti	7.13	4.494.344		923.523
Passivit‡ per lease non correnti	7.2	497.475		708.323
Passivit‡ per imposte differite	7.5	86.851		52.632
Piani a benefici definiti	7.14	1.013.267	110.232	822.367	85.593
Fondi per rischi ed oneri	7.15	296.700		0
Altri debiti e passivit‡ non correnti	7.18	360.054		0
Totale passivit‡ non correnti		6.748.692		2.506.845
Passivit‡ correnti
Passivit‡ finanziarie correnti	7.13	1.075.710		271.406
Passivit‡ per lease correnti	7.2	195.470		149.854
Debiti commerciali	7.16	5.318.543	120.198	7.515.577	68.592
Acconti su lavori in corso su ordinazione	7.8	25.901.463		22.128.827
Debiti tributari	7.17	448.857		243.625
Altri debiti e passivit‡ correnti	7.18	4.768.344	202.211	5.112.261	80.981
Totale passivit‡ correnti		37.708.387		35.421.550
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		96.208.123		84.637.938

Note esplicative alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidate al 31 dicembre 2023

Attivit‡

Al 31 dicembre 2023, il totale attivit‡ era pari a Euro 96,2 milioni, in aumento di Euro 11,6 milioni rispetto all'anno precedente. Questo aumento Ë stato principalmente dovuto ad un aumento delle attivit‡ materiali, del capitale circolante e delle attivit‡ finanziarie correnti.

‐ Disponibilit‡ liquide

Al 31 dicembre 2023, le disponibilit‡ liquide erano pari a Euro 24,3 milioni, in diminuzione di Euro 1,6 milioni rispetto all'anno precedente.

‐ Crediti commerciali

Al 31 dicembre 2023, i crediti commerciali erano pari a Euro 8,2 milioni, in diminuzione di Euro 2,9 milioni rispetto all'anno precedente, principalmente a causa di una maggiore stabilit‡ del fatturato nel 2023, che ha portato a un miglioramento dei giorni medi di incasso.

‐ Rimanenze

Al 31 dicembre 2023, le rimanenze erano pari a Euro 10,2 milioni, in aumento di Euro 2,7 milioni rispetto all'anno precedente per soddisfare le richieste di vendita e mantenere un'efficiente catena di approvvigionamento dei materiali.

‐ Attivit‡ per lavori in corso su ordinazione

Al 31 dicembre 2023, le attivit‡ per lavori in corso su ordinazione erano pari a Euro 27,7 milioni, un aumento di Euro 4,5 milioni rispetto all'anno precedente, si riferiscono alle rimanenze di lavori in corso di commesse pluriennali valutate con il metodo della percentuale di completamento. Il valore netto contabile delle attivit‡ per lavori in corso su ordinazione al 31 dicembre 2023, al netto degli acconti per lavori in corso per Euro 25,9 milioni, erano pari a Euro 1,8 milioni.

‐ Attivit‡ materiali

Al 31 dicembre 2023, le attivit‡ materiali erano pari a Euro 9,0 milioni, in aumento di Euro 2,2 milioni rispetto all'anno precedente.

‐ Partecipazioni e altre attivit‡ finanziarie

Al 31 dicembre 2023, le partecipazioni e altre attivit‡ finanziarie erano pari a Euro 1,7 milioni, in aumento di Euro 1,7 milioni rispetto all'anno precedente, principalmente include la valutazione della partecipazione dell'Emittente in PV Labs Ltd.

‐ Attivit‡ finanziarie correnti

Al 31 dicembre 2023, le attivit‡ finanziarie correnti erano pari a Euro 4,8 milioni, in aumento di Euro 4,2 milioni rispetto all'anno precedente.

Passivit‡

Al 31 dicembre 2023, il totale passivit‡ erano pari a Euro 44,5 milioni, in aumento di Euro 6,5 milioni rispetto all'anno precedente. L'incremento è principalmente riconducibile ad un aumento delle passività finanziarie correnti e degli acconti su lavori in corso su ordinazione.

‐ Debiti commerciali

Al 31 dicembre 2023, i debiti commerciali erano pari a Euro 5,3 milioni, in diminuzione di Euro 2,2 milioni rispetto all'anno precedente.

‐ Passivit‡ finanziarie correnti

Al 31 dicembre 2023, le passivit‡ finanziarie correnti erano pari a Euro 1,1 milioni, in aumento di Euro 0,8 milioni rispetto all'anno precedente.

‐ Passivit‡ finanziarie non correnti

Al 31 dicembre 2023, le passivit‡ finanziarie non correnti erano pari Euro 4,5 milioni, in aumento di Euro 3,6 milioni rispetto all'anno precedente, principalmente connesso ai nuovi prestiti a lungo termine.

Patrimonio netto

Al 31 dicembre 2023, il totale patrimonio netto era pari a Euro 51,8 milioni, in aumento di Euro 5,0 milioni rispetto all'anno precedente. L'aumento del patrimonio netto Ë riconducibile principalmente alla destinazione a riserva di parte dell'utile dell'esercizio 2022.

‐ Riserva sovrapprezzo azioni

Al 31 dicembre 2023, la riserva sovrapprezzo azioni era di Euro 17,9 milioni, in aumento di Euro 0,3 milioni rispetto all'anno precedente.

‐ Riserva straordinaria

Al 31 dicembre 2023, la riserva straordinaria era di Euro 17,6 milioni, in aumento di Euro 2,6 milioni rispetto all'anno precedente, per effetto della destinazione del risultato netto 2022.

‐ Riserva connessa al Piano di Stock Option

Al 31 dicembre 2023, la riserva connessa al Piano di Stock Option era pari a Euro 4,5 milioni, in aumento di Euro 4,5 milioni rispetto all'anno precedente.

1. Informazioni relative al conto economico consolidato dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023

La seguente tabella mostra il conto economico consolidato dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023.

(in Euro)	Note	Al 31 dicembre 2023	di cui con parti correlate	Al 31 dicembre 2022	di cui con parti correlate
Ricavi operativi	8.1	45.041.290		34.131.554
Altri ricavi e proventi	8.2	1.109.537		280.377	62.738
Totale Ricavi		46.150.827		34.411.930
Costo per acquisto di beni e variazione delle rimanenze	8.3	19.057.113	74.033	14.071.723	772.094
Costi per il personale	8.4	11.876.800	357.168	5.536.738	330.081
Costi per servizi	8.5	6.672.269	824.818	5.502.933	616.858
Altri costi operativi	8.6	391.127	20.304	241.627	5.255
Svalutazioni nette di attivit‡ finanziarie	8.7	42.351		55.875
Ammortamenti e svalutazioni	8.8	1.795.009		1.019.485
Risultato operativo		6.316.158		7.983.549
Proventi finanziari	8.9	753.755		382.921
Oneri finanziari	8.9	(612.252)		(427.946)
Quota di pertinenza del risultato di societ‡ collegate	7.4	(538.382)		-
Risultato prima delle imposte		5.919.279		7.938.525
Imposte sul reddito	8.1	(1.547.642)		(963.575)
Risultato netto		4.371.637		6.974.949
Utile base per azione	8.11	0,14		0,23
Utile diluito per azione	8.11	0,14		0,23

CIVITANAVI SYSTEMS S.P.A. CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Note esplicative sul conto economico consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

‐ Ricavi

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, l'Emittente ha riportato totale ricavi per Euro 46,2 milioni, in aumento di Euro 11,7 milioni, ovvero del 34,1% rispetto all'anno precedente.

‐ Costi per acquisto di beni e variazione delle rimanenze

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, i costi per acquisto di beni e la variazione delle rimanenze sono aumentati di Euro 5,0 milioni, un aumento del 35,4%, rispetto agli Euro 14,1 milioni dell'anno precedente.

‐ Costi per il personale

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, i costi per il personale sono aumentati di Euro 6,3 milioni, un aumento di circa il 115%, rispetto ad Euro 5,5 milioni dell'anno precedente. La ragione principale del significativo incremento è da attribuirsi all'evento non ricorrente relativo all'esercizio dei diritti di opzione per la sottoscrizione di Azioni da parte dei dipendenti beneficiari del piano, originariamente

implementato da CS Ltd, per il quale Ë stato contabilizzato un costo pari a Euro 4.450.500. Il numero medio di dipendenti Ë aumentato da 135 nel 2022 a 164 nel 2023 (l'organico alla fine dell'anno Ë aumentato da 148 al 31 dicembre 2022 a 179 al 31 dicembre 2023).

‐ Costi per servizi

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, i costi per servizi sono aumentati di Euro 1,2 milioni (+21,2%), rispetto a Euro 5,5 milioni dell'anno precedente.

1. Informazioni relative al rendiconto finanziario consolidato dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023

La seguente tabella mostra il rendiconto finanziario consolidato dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023.

(in Euro)	Note	Al 31 dicembre 2023	di cui con parti correlate	Al 31 dicembre 2022	di cui con parti correlate
Utile d'esercizio		4.371.637		6.974.949
- Rettifiche per:
Imposte sul reddito	8.1	1.547.642		963.575
Ammortamenti e svalutazioni	8.8	1.795.026		1.019.485
Accantonamenti	7.15	296.700		0
Minusvalenze / (plusvalenze) da alienazione	8.2 - 8.6	310		2.014
Oneri / (proventi) finanziari	8.9	(139.003)		45.024
Proventi e oneri da partecipazioni	7.4	538.382	538.382	0
Altre variazioni non monetarie		4.984.822	24.639	154.095	57.170
Flusso di cassa generato / (assorbito) da attivit‡ operativa prima delle variazioni del capitale circolante netto		13.395.515		9.159.143
Variazione delle rimanenze	7.6	(2.758.056)	(1.072.566)	(2.093.144)	768.753
Variazione dei crediti commerciali	7.7	2.811.839	60.603	(1.471.720)	60.603
Variazione Attivit‡ per lavori in corso su ordinazione e Acconti su lavori in corso	7.8	(719.501)		1.689.953
Variazione dei debiti commerciali	7.16	(2.197.035)	51.606	4.174.686	(81.289)
Variazione di altre attivit‡ e passivit‡	7.9 - 7.18	141.645	115	1.309.573	31.880
Flusso di cassa generato / (assorbito) da attivit‡ operativa		10.674.408		12.768.492
Utilizzo dei fondi per rischi e oneri e dei Piani a benefici definiti	7.14	(151.581)		(34.413)
Imposte pagate	8.1	0		(603.900)
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attivit‡ operativa (A)		10.522.827		12.130.179
Investimenti/Dismissioni in attivit‡ materiali	7.3	(3.505.229)	(136.274)	(5.346.125)	(369.476)
Investimenti/Dismissioni in attivit‡ immateriali	7.1	(2.508.401)		(1.718.646)
Accensioni di crediti finanziari verso societ‡ controllate e altre attivit‡ finanziarie	7.4	0		(11.664)	(11.664)
Investimenti in partecipazioni e titoli	7.4	(2.222.338)	(2.269.838)	0
Flusso di cassa netto generato / (assorbito) da attivit‡ di investimento (B)		(8.235.968)		(7.076.435)
Accensioni di debiti finanziari	7.13	4.985.016		25.422
Rimborsi di debiti finanziari	7.13	(542.060)		(2.746.853)
Versamenti Capitale	7.12	0		21.309.228
Adeguamento riserva sovrapprezzo azioni	7.12	341.455		0
Variazione di debiti finanziari	7.13	(161.332)		0

CIVITANAVI SYSTEMS S.P.A. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

EMARKET SDIR
CERTIFIED

Civitanavi Systems S.p.A.			Documento di Offerta
Dividendi pagati	7.12	(3.998.800)	0
Acquisto Azioni Proprie	7.12	(192.564)	0
Rimborsi di passivit‡ per leasing	7.2	(254.412)	(148.225)
(Oneri finanziari pagati)/Proventi finanziari incassati	8.9	99.626	16.806
Attivit‡ finanziarie	7.1	(4.157.088)	691.717
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attivit‡ finanziaria (C)		(3.880.159)	19.148.094
Totale variazione disponibilit‡ liquide (A)+(B)+(C)		(1.593.300)	24.201.838
Disponibilit‡ liquide all'inizio dell'esercizio		25.921.022	1.719.184

Totale variazione disponibilit‡ liquide 7.11 (1.593.300) 24.201.838 Disponibilit‡ liquide alla fine dell'esercizio 24.327.722 25.921.022

Note esplicative sul rendiconto finanziario consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Flusso di cassa netto generato dalle attivit‡ operative

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il flusso di cassa netto generato dalle attivit‡ operative Ë stato di Euro 10,5 milioni, una diminuzione di Euro 1,6 milioni o del 13,3% rispetto all'anno precedente.

‐ Utile d'esercizio

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, l'utile d'esercizio è stato di Euro 4,4 milioni, in diminuzione di Euro 2,6 milioni o del 37,3% rispetto all'anno precedente.

‐ Ammortamenti e svalutazioni

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, gli ammortamenti e le svalutazioni sono stati pari a Euro 1,8 milioni, in aumento di Euro 0,8 milioni o del 76,2% rispetto all'anno precedente.

‐ Altre variazioni non monetarie

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, le altre variazioni non monetarie sono state pari a Euro 5,0 milioni, un aumento di Euro 4,8 milioni, principalmente legato ai costi per il Piano di Stock Option menzionati in precedenza.

‐ Capitale circolante netto

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, le variazioni del capitale circolante netto hanno assorbito cassa per Euro 3,2 milioni, rispetto alla generazione di cassa per Euro 3,0 milioni nell'anno precedente.

Flusso di cassa assorbito dalle attivit‡ di investimento

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il flusso di cassa netto assorbito dalle attivit‡ di investimento Ë stato di Euro 8,2 milioni, in aumento di Euro 1,2 milioni o del 16,4% rispetto all'anno precedente.

‐ Investimenti/Dismissioni in attivit‡ materiali

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, gli investimenti/dismissioni nette di attivit‡ materiali sono state pari a Euro 3,5 milioni, in diminuzione di Euro 1,8 milioni rispetto all'anno precedente.

‐ Investimenti/Dismissioni di attivit‡ immateriali

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, gli investimenti/dismissione nette di attivit‡ immateriali sono state pari a Euro 2,5 milioni, in aumento di Euro 0,8 milioni rispetto all'anno precedente, in

considerazione del maggior investimento sostenuto nell'anno in costi di sviluppo e acquisto di licenze software.

‐ Investimenti in partecipazioni e titoli

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, gli investimenti in partecipazioni e titoli sono stati pari a Euro 2,2 milioni, rispetto a zero dell'anno precedente.

1. Informazioni relative alle variazioni del patrimonio netto consolidato dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023

La seguente tabella mostra le variazioni del rendiconto consolidato delle variazioni del patrimonio netto dell'emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 2023.

CIVITANAVI SYSTEMS S.P.A. PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

									Riserve
(in Euro)	Note	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva straordinaria	Riserva Azioni Proprie	Riserva di Stock Option	Altre riserve	Riserva da prima adozione EU-IFRS	Riserva negativa derivato	Riserva utili e perdite attuariali	Utili (perdite) a nuovo	Riserva di conversione	Utili indivisi di consolidamento	Risultato netto	Totale patrimonio netto
Al 1 gennaio 2022	7.12	500.000	100.000	0	10.454.616	0	0	0	(32.454)	(19.692)	(91.561)	2.513.883	0	0	4.878.619	18.303.411
Risultato netto															6.974.949	6.974.949
Totale altre componenti di conto economico complessivo										(60.976)	182.932					121.955
Risultato netto complessivo										(60.976)	182.932				6.974.949	7.096.905
Destinazione risultato netto esercizio precedente			243.931		4.634.688										(4.878.619)	0
Aumento capitale		3.744.000		19.296.000												23.040.000
Costi IPO netto effetto fiscale				(1.730.772)												(1.730.772)
Al 31 dicembre 2022	7.12	4.244.000	343.931	17.565.228	15.089.303	0	0	0	(32.454)	(80.668)	91.371	2.513.883	0	0	6.974.949	46.709.543
Al 1 gennaio 2023	7.12	4.244.000	343.931	17.565.228	15.089.303	0	0	0	(32.454)	(80.668)	91.371	2.513.883	0	0	6.974.949	46.709.543
Risultato netto															4.371.637	4.371.637
Totale altre componenti di conto economico complessivo										118.301	(59.031)		(16.965)			42.305
Risultato netto complessivo										118.301	(59.031)		(16.965)		4.371.637	4.413.942
Destinazione risultato netto esercizio precedente			348.747		2.551.241			76.161							(2.976.149)	0
Altri movimenti				341.455		(192.564)	4.541.666							(64.198)		4.626.359
Dividendi distribuiti															(3.998.800)	(3.998.800)
Al 31 dicembre 2023	7.12	4.244.000	692.678	17.906.682	17.640.545	(192.564)	4.541.666	76.161	(32.454)	37.633	32.340	2.513.883	(16.965)	(64.198)	4.371.637	51.751.044

1. Informazioni relative all'indebitamento finanziario consolidato dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2023.

Si riportano di seguito le informazioni finanziarie predisposte secondo lo schema di "Dichiarazione sull'Indebitamento" richiesto dalla comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, aggiornate con quanto previsto dall'orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 cosÏ come recepito dal richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021.

Di seguito lo schema:

	Al 31 dicembre	Al 31 dicembre	Variazioni 2023 vs 2022
(in migliaia di Euro)	2023	2022
A. Disponibilit‡ liquide	(3)	(1)	(2)	220%
B. Mezzi equivalenti alle disponibilit‡ liquide	(24.324)	(25.920)	1.596	(6%)
C. Altre attivit‡ finanziarie correnti	(4.811)	(654)	(4.157)	635%
D. Liquidit‡ (A)+(B)+(C)	(29.139)	(26.575)	(2.564)	10%
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	195	150	46	30%
F. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	1.076	271	804	296%
G. Indebitamento finanziario corrente (E)+(F)	1.271	421	850	202%
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G)-(D)	(27.868)	(26.154)	(1.714)	7%
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	4.992	1.632	3.360	206%
J. Strumenti di debito	-	-	-	0%
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	360	-	360	0%
L. Indebitamento finanziario non corrente (I)+(J)+(K)	5.352	1.632	3.720	228%
M. Totale indebitamento finanziario (H)+(L)	(22.516)	(24.522)	2.006	(8%)

Note esplicative sull'indebitamento finanziario consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

La liquidit‡ al 31 dicembre 2023 ammontava a Euro 29,1 milioni rispetto a Euro 26,6 milioni al 31 dicembre 2022.

L'indebitamento finanziario corrente, pari a Euro 1,3 milioni al 31 dicembre 2023, rappresenta le passivit‡ finanziarie correnti dovute entro un anno e include:

• Euro 0,2 milioni relativi alla parte corrente delle passivit‡ per lease correnti;
• Euro 1,1 milioni relativi alle passivit‡ finanziarie corrente, ovvero la parte corrente delle passivit‡ finanziarie non correnti.

L'indebitamento finanziario non corrente di Euro 5,4 milioni al 31 dicembre 2023 Ë costituito da debiti bancari a lungo termine e altre passivit‡ non correnti.

L'Emittente non ha in essere contratti di finanziamento che richiedono il rispetto di vincoli economico finanziari; tuttavia, uno dei due finanziamenti accesi nel 2023 prevede, dal 2024, la riduzione del tasso di interesse applicato al rispetto di covenant correlati a tematiche ESG.

1. Informazioni relative alle posizioni debitorie e creditorie con parti correlate dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2023.

Le operazioni poste in essere con le parti correlate, individuate sulla base dei criteri definiti dallo IAS

24, sono principalmente di natura commerciale e finanziaria e sono effettuate a normali condizioni di mercato.

Di seguito si riporta la descrizione del tipo di rapporto e del tipo di transazioni intervenuti nel corso del 2023 con le parti correlate dell'Emittente:

• ‐ Acutronic Switzerland Ltd: societ‡ in cui MP (amministratore esecutivo dell'Emittente al 31 dicembre 2023) ricopre la carica di membro del consiglio di amministrazione, i rapporti con Acutronic Switzerland Ltd sono di natura commerciale e regolati in Euro. In particolare, Acutronic fornisce macchinari per la simulazione del movimento, parti di ricambio e assistenza correlata.
• ‐ Alan Kaile, amministratore della Civitanavi UK, svolge attivit‡ di consulenza strategica ai fini commerciali e i rapporti sono regolati in Lira Sterlina.
• ‐ Mario Damiani, membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente e in carica dal 17 febbraio 2022, svolge attivit‡ di consulenza strategica ai fini commerciali e i rapporti sono regolati in Euro.
• ‐ L'Azionista di Maggioranza vanta un credito nei confronti dell'Emittente a seguito dell'interposizione di Civitanavi in qualità di sostituto d'imposta per le operazioni connesse al Piano di Stock Option. Tale importo verr‡ corrisposto da CS Ltd nel momento in cui l'Emittente sar‡ tenuta a versare l'imposta di riferimento nei termini previsti dalla legge.
• ‐ Civitanavi UK ha concesso un finanziamento senza interessi alla controllata. Inoltre, nel corso del 2023, l'Emittente ha sostenuto spese e fornito servizi a Civitanavi UK, mentre quest'ultima ha fornito servizi ingegneristici alla sua societ‡ madre.
• ‐ PV Labs Ltd Ë una societ‡ collegata in cui l'Emittente detiene il 30% del capitale sociale. I rapporti sono sia di natura commerciale che di investimento strategico nel capitale della societ‡. I rapporti sono regolati in dollari statunitensi.
• ‐ Il coniuge di AP svolge attivit‡ di lavoro dipendente.
• ‐ Il presidente del collegio sindacale, nel corso del 2023, ha fornito un servizio in materia di attestazione del sostenimento e ammissibilit‡ dei costi per la quotazione nei mercati regolamentati, a favore dell'Emittente.
• ‐ La gestione dei compensi e del trattamento di fine mandato per gli amministratori e i dirigenti con responsabilit‡ strategiche Ë in linea con le disposizioni dell'organo sociale. Gli amministratori ricevono compensi conformi alla delibera dell'organo sociale, mentre per i dirigenti con responsabilit‡ strategiche i rapporti sono regolati secondo i termini contrattuali del lavoro dipendente.

I rapporti patrimoniali ed economici dell'Emittente con parti correlate al 31 dicembre 2023 sono riepilogati nelle seguenti tabelle:

Parti correlate al 31.12.2023	Attivit‡ Immateri ali	Attivit‡ Materiali	Partecipaz ioni e altre attivit‡ finanziari e	Rimanenz e	Crediti commerci ali	Altri crediti e attivit‡ correnti	Piani a benefici definiti	Debiti commerci ali	Altri debiti e passivit‡ correnti
(in migliaia di Euro)	*	*
Acutronic Switzerland		136
Alan Kaile								18
Damiani								102
Civitanavi LTD						121
Civitanavi UK	17		621		129			42
PV-Labs			2.270	1.073
Amministratori e Dirigenti con Responsabilit‡ Strategiche							84		181
Coniuge del Presidente del CDA e AD in carica							26		21
Donadio
Totale	17	136	2.890	1.073	129	121	110	162	202
Totale voce di bilancio	4.609	8.790	2.890	10.187	8.326	2.616	1.013	5.298	4.718
Incidenza sulla voce di bilancio	0%	2%	100%	11%	2%	5%	11%	3%	4%

* sono riportate sono le variazioni intervenute nel 2023

Parti correlate al 31.12.2023	Altri ricavi e proventi	Costi per acquisto di beni e variazione delle rimanenze	Costi del personale	Costi per servizi	Altri costi operativi
(in migliaia di Euro)
Acutronic Switzerland		74		23
Alan Kaile				66
Damiani				118
Civitanavi LTD
Civitanavi UK	68			25
PV-Labs
Amministratori e Dirigenti con Responsabilit‡ Strategiche			284	617	20
Coniuge del Presidente del CDA e AD in carica			73
Donadio				1
Totale	68	74	357	850	20
Totale voce di bilancio	1.178	19.061	11.568	6.558	378
Incidenza sulla voce di bilancio	6%	0%	3%	13%	5%

I rapporti patrimoniali ed economici con parti correlate dell'Emittente al 31 dicembre 2022 sono riepilogati nelle seguenti tabelle:

Parti correlate al 31.12.2022	Impianti, macchinari ed attrezzature	Partecipazioni e altre attivit‡ finanziarie	Crediti commerciali	Piani a benefici definiti	Debiti vs fornitori	Altri debiti e passivit‡ correnti
(in migliaia di Euro)
Acutronic Switzerland	369
Alan Kaile					26
Damiani					42
Civitanavi UK		12	61
Amministratori e
Dirigenti con
Responsabilit‡				63		72
Strategiche
Coniuge del Presidente
del CDA e AD in carica				22		9
Totale	369	12	61	86	69	81
Totale voce di bilancio	2.282	62	11.052	822	7.516	5.112
Incidenza sulla voce di bilancio	16%	19%	1%	10%	1%	2%

Parti correlate al 31.12.2022	Altri ricavi e proventi	Costi per acquisto di beni e variazione delle rimanenze	Costi del personale	Costi per servizi	Altri costi operativi
(in migliaia di Euro)
Acutronic Switzerland	2	772		11	5
Alan Kaile				76
Damiani				66
Civitanavi UK	61
Amministratori e Dirigenti con Responsabilit‡ Strategiche			260	463
Coniuge del Presidente del CDA e AD in carica			70
Totale	63	772	330	617	5
Totale voce di bilancio	280	14.072	5.537	5.503	242
Incidenza sulla voce di bilancio	22%	5%	6%	11%	2%

B.2.9 Andamento recente e prospettive

In data 14 marzo 2024 il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato: (i) il progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; e (ii) il progetto di bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; e (iii) la relazione finanziaria annuale.

La relazione finanziaria annuale Ë a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.civitanavi.com, sezione "Governance – Assemblea degli Azionisti".

In data 24 aprile 2024 l'assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha approvato, inter alia: (a) il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione; (b) la destinazione del risultato di esercizio; (c) la presentazione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; (d) la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione; (e) la nomina di un nuovo collegio sindacale; (f) la concessione dell'autorizzazione per l'acquisto di Azioni Proprie entro il limite massimo del 20% del capitale sociale.

In particolare, la predetta adunanza dell'assemblea degli Azionisti ha deliberato di destinare l'utile di

esercizio pari a Euro 5.164.139,85 come segue:

• (a) per Euro 156.122,54 a riserva legale;
• (b) per Euro 1.017.362,81 a riserva straordinaria;
• (c) per Euro 3.990.655,50 al pagamento di un dividendo lordo pari a Euro 0,13 per Azione. La distribuzione avverr‡ a favore degli Azionisti con stacco della cedola n. 02 da effettuarsi in data 6 maggio 2024, data di legittimazione (record date) il 7 maggio 2024 e il pagamento in data 8 maggio 2024.

Con comunicato in data 9 maggio 2024, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha reso noto che Civitanavi al 31 marzo 2024 ha registrato ricavi operativi, al netto della variazione delle rimanenze per prodotti finiti e semilavorati in linea con lo stesso periodo dell'esercizio precedente, per un importo pari a Euro 6,6 milioni.

Si segnala inoltre che, secondo quanto previsto dal calendario finanziario dell'Emittente, pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.civitanavi.com, sezione "Investors – Calendario finanziario", il consiglio di amministrazione dell'Emittente delibererà, in data 12 settembre 2024, in merito all'approvazione della relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2024.

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dall'informativa disponibile al pubblico, alla Data del Documento di Offerta, contenuta nella relazione finanziaria annuale. Al riguardo, si segnala che l'Offerente non ha posto in essere alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo Civitanavi e all'Emittente esposte nel Documento di Offerta. In particolare, si riporta nel seguito quanto contenuto nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione, 'Booking' e 'Hard Backlog'" della Relazione sulla gestione dell'Emittente al 31 dicembre 2023:

"Per il 2024 si prevedono volumi di ricavi in crescita sostenuti dallo sviluppo di attività a backlog su programmi e da un buon flusso di nuovi ordinativi. La redditivit‡ si conferma su ottimi livelli anche grazie alle iniziative di ottimizzazione dei processi industriali e miglioramento della competitivit‡ dei principali prodotti.

Il Gruppo Civitanavi Systems sta portando avanti attivamente gli obiettivi strategici definiti in sede di IPO tra cui l'intenzione di crescere nel medio periodo per linee esterne mediante l'acquisizione di realt‡ aziendali italiane o estere al fine di: (i) acquisire competenze in linea con la roadmap tecnologica al fine di velocizzare i programmi di innovazione e (ii) avere accesso a nuovi mercati e/o a nuovi clienti per incrementare l'offerta di prodotti ad integrazione o completamento della propria offerta.

Booking

Un importante indicatore della crescita delle attivit‡ del Gruppo Civitanavi Systems Ë dato dall'evoluzione degli ordini da cliente complessivamente acquisiti all'interno di un esercizio, siano essi stati evasi o meno all'interno dello stesso (c.d. "Booking").

In tabella Ë riportato il trend di crescita del booking e la relativa incidenza rispetto ai ricavi totali.

in milioni di Euro	2019	2020	2021	2022	2023
Booking	13.5	18.1	29.8	41.0	47.5
% Ricavi Totali	78%	95%	119%	120%	103%

Il trend mostra negli anni una significativa crescita degli ordini pi˘ che proporzionale rispetto ai Ricavi Totali dell'anno di riferimento. Il Booking del 2023 risulta pari a Euro 47,5 milioni, confermando per

un ulteriore periodo il record in termini di ordini acquisiti nel corso di una annualità. Il "Book to Bill" (% Ricavi Totali) rappresenta l'indicatore principale dell'evoluzione positiva del business e della capacità del Gruppo Civitanavi Systems di "trasformare" il Booking (Ordini) in Ricavi, confermandone il trend pi˘ che positivo, nonostante una leggera flessione rispetto agli esercizi precedenti.

Il Booking alla data di predisposizione del bilancio consolidato (14 marzo 2024) risulta pari a Euro 2,6 milioni.

Hard Backlog

Con la definizione di "Hard Backlog" si intendono i contratti in essere relativi a ordini non ancora consegnati alla clientela (ed ordini a cui il Gruppo Civitanavi Systems attribuisce una probabilit‡ di accadimento del 100%) al netto dei ricavi gi‡ iscritti nel conto economico del Gruppo Civitanavi Systems.

Alla data del 31 dicembre 2023, il controvalore del "Hard Backlog", cioè dei contratti e degli ordini di acquisto di prodotti gi‡ formalizzati tra il Gruppo Civitanavi Systems e i propri clienti, al netto del valore dei ricavi gi‡ registrati alla medesima data (fatte salve ipotesi di riduzione, sospensione o risoluzione), ammontava ad un importo complessivo di Euro 30,1 milioni (Euro 24,3 milioni al 31 dicembre 2022), con un incremento del 24% rispetto al 2022. Tale Backlog Ë riferito principalmente alla divisione "Aerospazio e Difesa" in quanto la divisione "Industriale" ha un lead time di breve termine e si concretizza, mediamente, nell'arco di tre mesi dalla sottoscrizione dell'ordine."

Per maggiori informazioni, si rinvia alla relazione finanziaria annuale disponibile sul sito internet dell'emittente all'indirizzo www.civitanavi.com, sezione "Governance – Assemblea degli Azionisti".

B.3 INTERMEDIARI

UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano Ë il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati"), sono:

• (i) UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano;
• (ii) BNP Paribas, Succursale Italia;
• (iii) Equita SIM S.p.A..

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari, Aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti all'Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarit‡ e conformit‡ delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo, secondo le modalità e i tempi

indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati, nonché presso la sede legale dell'Emittente, sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione, il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonchÈ i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta e il modello di Scheda di Adesione saranno altresÏ disponibili sul sito internet dell'Emittente www.civitanavi.com, sezione "Investors".

B.4 GLOBAL INFORMATION AGENT

Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, Via XXIV Maggio 43, è stato nominato dall'Offerente quale global information agent, ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti dell'Emittente (il "Global Information Agent").

A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi:

• account di posta elettronica dedicato: opa.civitanavi@investor.morrowsodali.com;
• numero verde: 800 126 352 (da rete fissa dall'Italia), linea diretta: +39 06 97628770 (da rete fissa, mobile e dall'estero);
• numero WhatsApp: +39 340 4029760.

Tali canali saranno attivi dal lunedÏ al venerdÏ dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

Il sito internet di riferimento del Global Information Agent Ë www.morrowsodali-transactions.com.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTIT¿

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha ad oggetto massime n. 30.760.000 Azioni. Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalit‡ delle Azioni emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, ivi incluse le Azioni Proprie.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti.

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, in conformit‡ alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonchÈ durante la procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati a Consob e al mercato, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente detiene n. 62.650 Azioni Proprie, pari allo 0,20% del capitale sociale.

Alla Data del Documento di Offerta non risultano emesse Azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie. L'Emittente inoltre non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano conferire a terzi il diritto di acquisire Azioni e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nÈ sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili, in ogni caso fatto salvo quanto previsto nella Sezione B, Paragrafo B.2.2.2 con riferimento al Piano di Stock Option.

C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3 AUTORIZZAZIONI

L'Offerta non è di per sé soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Tuttavia, si ricorda che il perfezionamento dell'Offerta è soggetto, tra le altre, all'avveramento delle Condizioni FDI e delle Condizioni Antitrust.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.1 e A.11 del Documento di Offerta.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIET¿ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIET¿ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non detiene, direttamente o attraverso societ‡ controllate, fiduciarie o per interposta persona, Azioni o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente, HW. Inc. e HW S.r.l., e, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto diverse da HW. Inc. e HW S.r.l. (i.e., l'Azionista di Maggioranza e i Soci Indiretti) non hanno stipulato alcun contratto di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno o assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni dell'Emittente (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), direttamente o a mezzo di societ‡ fiduciarie o per interposta persona o tramite societ‡ controllate.

D.3 STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta, con riferimento alle Persone che Agiscono di Concerto, si segnala quanto segue:

• HW Inc. e HW S.r.l. non detengono, direttamente o attraverso societ‡ controllate, fiduciarie o per interposta persona, Azioni o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti;
• l'Azionista di Maggioranza e i Soci Indiretti sono invece titolari, direttamente o indirettamente, delle seguenti partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente:
  • (i) l'Azionista di Maggioranza è titolare, direttamente, di n. 20.365.047 Azioni, rappresentative del 66,2% del capitale sociale dell'Emittente;
  • (ii) AP Ë titolare di una partecipazione rappresentativa del 37,4% del capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza;
  • (iii) MP Ë titolare di una partecipazione rappresentativa del 37,4% del capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza;
  • (iv) TJ Ë titolare di una partecipazione rappresentativa del 15,5% del capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza;
  • (v) JTH AG Ë titolare di una partecipazione rappresentativa del 9,8% del capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

L'Offerente riconoscerà un Corrispettivo pari a Euro 6,17 (sei virgola diciassette) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo rappresenta la differenza tra il Corrispettivo cum dividendo indicato all'interno del Comunicato dell'Offerente pubblicato alla Data del Comunicato dell'Offerente, pari a Euro 6,30 (sei virgola trenta) per Azione, e l'ammontare del dividendo pari a Euro 0,13 (zero virgola tredici) deliberato dall'assemblea degli Azionisti dell'Emittente in data 24 aprile 2024.

Il Corrispettivo è stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi o dia corso a ulteriori distribuzioni di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve fino al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o durante la Riapertura dei Termini.

Il Corrispettivo Ë stato determinato sulla base della due diligence contabile, legale e fiscale svolta da HW Inc. sull'Emittente e sulle altre societ‡ del Gruppo Civitanavi e delle aspettative di crescita potenziale. Nell'ambito dell'attivit‡ di due diligence svolta per la determinazione del Corrispettivo, HW Inc., con il supporto dei propri consulenti, ha analizzato diversi aspetti relativi all'Emittente e alle altre societ‡ del Gruppo Civitanavi, in particolare l'andamento storico finanziario della societ‡, nonchÈ gli aspetti legali e fiscali.

Si precisa che, ai fini della determinazione del Corrispettivo, l'Offerente non si Ë avvalso di perizie predisposte da soggetti indipendenti.

In aggiunta a quanto sopra indicato, il Corrispettivo Ë stato determinato dall'Offerente anche tenendo conto dei seguenti elementi:

• (a) il prezzo ufficiale per Azione nel Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Comunicato dell'Offerente;
• (b) il prezzo medio ponderato giornaliero per Azione, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali ovvero: 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi antecedenti la Data del Comunicato dell'Offerente; e
• (c) i prezzi obiettivo (target prices) indicati dagli analisti finanziari nell'intervallo di tempo tra il 1° gennaio 2024 e la Data del Comunicato dell'Offerente.

Di seguito una breve descrizione dei criteri utilizzati per determinare il Corrispettivo.

E.1.1 Prezzo ufficiale per Azione nel Giorno di Borsa Aperta antecedente il Comunicato dell'Offerente

Il Corrispettivo comprende un premio (a) pari al 15,4% rispetto al prezzo unitario ufficiale delle Azioni al 26 marzo 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data del Comunicato dell'Offerente), che era pari a Euro 5,345 (fonte: Borsa Italiana), nonchÈ (b) pari al 29,1% rispetto al prezzo unitario ufficiale delle Azioni al 14 marzo 2024 (data di annuncio e pubblicazione della relazione finanziaria consolidata al 31 Dicembre 2023), che era pari a Euro 4,779 (fonte: Borsa Italiana), e (c) pari al 54,3% rispetto al prezzo per Azione in fase di IPO, che era pari a Euro 4,000.

Il Corrispettivo cum dividendo comprende un premio (a) pari al 17,9% rispetto al prezzo unitario ufficiale delle Azioni al 26 marzo 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data del Comunicato dell'Offerente), che era pari a Euro 5,345 (fonte: Borsa Italiana), nonchÈ (b) pari al 31,8%

rispetto al prezzo unitario ufficiale delle Azioni al 14 marzo 2024 (data di annuncio e pubblicazione della relazione finanziaria consolidata al 31 Dicembre 2023), che era pari a Euro 4,779 (fonte: Borsa Italiana), e (c) pari al 57,5% rispetto al prezzo per Azione in fase di IPO, che era pari a Euro 4,000.

E.1.2 Medie ponderate in diversi orizzonti temporali antecedenti la Data del Comunicato dell'Offerente

I dati della tabella che segue si riferiscono ai prezzi ufficiali medi ponderati per volume ("VWAP") delle Azioni in diversi periodi temporali fino al 26 marzo 2024 incluso (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data del Comunicato dell'Offerente).

Periodo di riferimento1	Prezzo medio ponderato2	Premio implicito del Corrispettivo	Premio implicito del Corrispettivo cum dividendo
VWAP 1° mese	Euro 4,957	24,5%	27,1%
VWAP 3° mese	Euro 4,675	32,0%	34,8%
VWAP 6° mese	Euro 4,385	40,7%	43,7%
VWAP 12° mese	Euro 4,219	46,2%	49,3%

Fonte: Borsa Italiana

1. Gli intervalli di tempo considerati per calcolare la media ponderata sono: i) media ponderata a 1 mese: 26 marzo 2024 – 26 febbraio 2024; ii) media ponderata a 3 mesi: 26 marzo 2024 – 26 dicembre 2023; iii) media ponderata a 6 mesi: 26 marzo 2024 – 26 settembre 2023; iv) media ponderata a 12 mesi: 26 marzo 2024 – 26 marzo 2023.

2. Prezzi ufficiali medi ponderati per volume.

Nell'arco dei 12 mesi antecedenti l'annuncio dell'Offerta, il titolo dell'Emittente ha registrato un prezzo unitario ufficiale minimo di Euro 3,521 (rilevato il 25 aprile 2023) ed un massimo di Euro 5,417 (rilevato il 22 marzo 2024) (Fonte: Borsa Italiana).

E.1.3 Prezzi Obiettivo

Inoltre, il Corrispettivo Ë stato determinato tenendo conto dei prezzi obiettivo espressi dagli analisti finanziari dal 1° gennaio 2024 ed antecedenti la Data del Comunicato dell'Offerente (sono stati presi in considerazione i prezzi obiettivo pi˘ aggiornati per ognuno degli analisti finanziari), riportati nella seguente tabella.

Analista finanziario	Data di pubblicazione	Prezzo obiettivo
Intermonte	15 marzo 2024	Euro 5,800
Berenberg	19 febbraio 2024	Euro 5,800
Media		Euro 5,800
Mediana		Euro 5,800

Fonte: Bloomberg

E.1.4 Controvalore complessivo dell'Offerta

L'Esborso Massimo Complessivo pagabile in relazione all'Offerta, in caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo unitario pari a Euro 6,17 (sei virgola diciassette), sar‡ pari a Euro 189.789.200,00 (cento ottantanove milioni settecento ottantanove mila e duecento virgola 00).

E.1.5 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022:

(in milioni di Euro fatta eccezione per i dati per azione riportati in Euro e per il numero di azioni)	2023	2022
Numero di azioni emesse	30,8	30,8
Totale Ricavi	46,2	34,4
EBITDA Adjusted1	13,1	9,9
Cash Flow2	9,8	8,9
per azione	0,319	0,289
Utile dell'Esercizio di Pertinenza del Gruppo Adjusted3	8,0	7,9
per azione	0,260	0,256
Dividendi di Competenza	4,0	4,0
per azione	0,130	0,130
Patrimonio Netto di Competenza dei Soci della Capogruppo	51,8	46,7
per azione	1,682	1,519

Fonte: Bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2023 e bilancio d'esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2022.

1. Calcolato come utile o perdita dell'esercizio al lordo delle imposte sul reddito, dei proventi e degli oneri finanziari, della quota di pertinenza del risultato di societ‡ collegate, degli ammortamenti, delle svalutazioni e delle rivalutazioni nette di attivit‡ finanziarie, degli utili o perdite su cambi, dei costi e ricavi derivanti dagli effetti delle transazioni non ricorrenti e degli effetti di taluni eventi e operazioni non correlate alle performance operative del Gruppo.

• 2. Calcolato come somma dell'utile netto o perdita netta di pertinenza del Gruppo Adjusted pi˘ gli ammortamenti e le svalutazioni.
• 3. Calcolato come utile o perdita dell'esercizio al lordo degli effetti delle transazioni non ricorrenti e di taluni eventi e operazioni non correlate alle performance operative del Gruppo e dei relativi effetti fiscali.

I seguenti moltiplicatori di mercato sono stati considerati alla luce del tipo di attivit‡ svolta dall'Emittente e dei moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari:

• (a) EV / Ricavi, rappresenta il rapporto tra l'enterprise value (calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato, la posizione finanziaria netta, i debiti relativi al trattamento di fine rapporto, le partecipazioni di minoranza e meno le partecipazioni in societ‡ collegate) e i ricavi;
• (b) EV / EBITDA, rappresenta il rapporto tra l'enterprise value e l'EBITDA;
• (c) P / E, rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e l'utile o la perdita netta di pertinenza del Gruppo Civitanavi;
• (d) P / Cash Flow, rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il flusso di cassa (calcolato come somma dell'utile o della perdita netta di pertinenza del Gruppo Civitanavi pi˘ gli ammortamenti e le svalutazioni); e
• (e) P / Book Value, rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il patrimonio netto di pertinenza degli azionisti.

La seguente tabella riporta i moltiplicatori EV / Ricavi, EV / EBITDA, P / E, P / Cash Flow e P / Book Value relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022, calcolati sulla base del valore patrimoniale implicito dell'Emittente (Corrispettivo moltiplicato per il numero di Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta) e della posizione finanziaria netta, dei debiti relativi al trattamento di fine rapporto, delle partecipazioni di minoranza e rettificato delle partecipazioni in societ‡ collegate secondo le ultime relazioni finanziarie disponibili pubblicate

prima della Data del Documento di Offerta.

Moltiplicatori dell'Emittente	2023	2022
EV / Ricavi	3,6x	4,8x
EV / EBITDA	12,7x	16,7x
P / E	23,7x	24,1x
P / Cash Flow	19,4x	21,4x
P / Book Value	3,7x	4,1x

Fonte: le registrazioni e le informazioni pubbliche dell'Emittente

Con riferimento ai suddetti moltiplicatori dell'Emittente, la tabella che segue mostra il confronto con analoghi moltiplicatori calcolati sugli esercizi 2023 e 2022, relativi ad un campione di societ‡ quotate operanti negli stessi settori simili a quello dell'Emittente e considerati potenzialmente comparabili o parzialmente comparabili.

Le societ‡ prese in considerazione sono le seguenti:

• (a) Honeywell International Inc., fondata nel 1885, con sede a Charlotte (North Carolina), USA. La societ‡ progetta e realizza tecnologie che trovano applicazione nei settori aerospaziale, automazione industriale e degli edifici, e della transizione energetica;
• (b) RTX Corporation, fondata nel 1922, con sede a Arlington (Virginia), USA. La societ‡ progetta e costruisce soluzioni nell'ambito dell'aerospazio con applicazione nell'industria aerospaziale e della difesa;
• (c) Safran, fondata nel 2005, con sede a Parigi, Francia. La società è operativa nell'industria dell'aeronautica (propulsione, attrezzature e interni degli aerei), della difesa e aerospaziale;
• (d) Northrop Grumman, fondata nel 1994, con sede a Falls Church (Virginia), USA. La societ‡ opera a livello globale nel settore aerospaziale, dell'aeronautica, della difesa e del cyberspazio;
• (e) BAE Systems, fondata nel 1999, con sede a Londra, UK. La societ‡ offre soluzioni tecnologiche nel settore aerospaziale, della difesa e della sicurezza;
• (f) Thales, fondata nel 1893, con sede a Parigi, Francia. La societ‡ Ë attiva nei settori aerospaziale, della difesa, della sicurezza, cybersicurezza e dei trasporti; e
• (g) Hensoldt, fondata nel 1893, con sede a Taufkirchen, Germania. La societ‡ offre soluzioni impiegate nei settori aereo, marittimo, terrestre e della sicurezza per le forze armate e di sicurezza.

Societ‡	Market Cap (Euro mln)	EV / Ricavi		EV / EBITDA		P / E		P / Cash Flow		P / Book Value
		2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Honeywell International	120.727	3,8x	3,9x	15,5x	16,4x	23,1x	26,3x	19,1x	21,2x	8,3x	7,8x
RTX Corporation	117.774	2,5x	2,5x	13,4x	13,7x	37,8x	24,0x	16,8x	13,5x	2,1x	1,8x
Safran	87.027	3,7x	4,5x	18,5x	21,5x	24,7x	n.m.	17,9x	n.m.	7,5x	8,4x
Northrop Grumman	65.192	2,1x	2,3x	19,8x	15,9x	34,4x	14,4x	20,8x	11,3x	4,8x	4,6x

BAE Systems	48.407	1,9x	2,0x	14,0x	14,9x	21,4x	24,8x	15,3x	17,0x	3,9x	3,7x
Thales	33.234	2,0x	2,1x	13,5x	14,5x	35,8x	29,6x	16,8x	15,2x	4,9x	4,6x
Hensoldt	4.928	2,7x	2,9x	15,2x	17,1x	37,6x	n.m.	20,1x	26,8x	6,1x	8,2x
Media		2,7x	2,9x	15,7x	16,3x	30,7x	23,8x	18,1x	17,5x	5,4x	5,6x
Mediana		2,5x	2,5x	15,2x	15,9x	34,4x	24,8x	17,9x	16,1x	4,9x	4,6x
Civitanavi	190*	3,6x	4,8x	12,7x	16,7x	23,7x	24,1x	19,4x	21,4x	3,7x	4,1x

Fonte: le registrazioni e le informazioni pubbliche dell'Emittente e delle altre società; Refinitiv al 26 marzo 2024

* La capitalizzazione di mercato di Civitanavi Ë rappresentativa del controvalore massimo complessivo calcolato sulla base del Corrispettivo pari ad Euro 6,17 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta, ivi incluse le Azioni Proprie

Per le societ‡ del campione, i moltiplicatori sono stati determinati sulla base della capitalizzazione di mercato, registrata nell'ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data del Comunicato dell'Offerente, della posizione finanziaria netta, dei debiti relativi al trattamento di fine rapporto, delle partecipazioni di minoranza e rettificato delle partecipazioni in societ‡ collegate come da ultime relazioni finanziarie disponibili pubblicate prima della Data del Documento di Offerta.

I moltiplicatori di Civitanavi, nonostante la dimensione notevolmente inferiore e il minor livello di diversificazione rispetto al campione di societ‡ quotate preso in considerazione, risultano nella maggior parte dei casi superiori a o allineati alle rispettive medie dei moltiplicatori del campione selezionato. Sulla metrica EV / EBITDA 2023, Civitanavi Ë in ogni caso allineata ad alcune delle societ‡ quotate comparabili di dimensioni maggiori (RTX Corporation e Thales).

Questi moltiplicatori sono stati sviluppati sulla base di dati storici e di informazioni pubblicamente disponibili, nonchÈ di parametri e requisiti soggettivi determinati secondo il metodo di applicazione comune e sono mostrati, per ulteriori informazioni e illustrazioni e a scopo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. Pur riferendosi tali dati a societ‡ considerate potenzialmente e parzialmente comparabili, i medesimi possono risultare non pertinenti o rappresentativi se considerati in relazione alla specifica situazione economica e finanziaria dell'Emittente o al contesto economico e normativo di riferimento.

Si evidenzia, inoltre, che i moltiplicatori sono stati predisposti esclusivamente per essere inseriti nel Documento di Offerta e possono non essere gli stessi in operazioni diverse, pur essendo simili; l'esistenza di condizioni di mercato diverse puÚ anche portare, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, diverse da quelle rappresentate.

La significativit‡ di alcuni moltiplicatori indicati nella tabella sopra riportata puÚ essere influenzata dalla modifica dell'area di consolidamento di alcune societ‡ e/o dalla presenza nei loro bilanci di elementi di natura straordinaria che possono influenzare tali moltiplicatori. Inoltre, la significativit‡ dei moltiplicatori riportati risente di un ridotto grado di comparabilit‡ vis-‡-vis l'Emittente, data la differente dimensione in termini di capitalizzazione borsistica, marginalit‡ e diversificazione dei ricavi.

E.2 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE NEI DODICI MESI PRECEDENTI IL LANCIO DELL'OFFERTA

La presente tabella fornisce un confronto tra il Corrispettivo offerto e le medie ponderate aritmetiche dei volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente su Euronext Milan, registrati in ciascuno dei dodici mesi precedenti il 27 marzo 2024 (escluso), i.e., la Data del Comunicato dell'Offerente (l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima di tale data Ë il 26 marzo 2024).

Periodo	Volumi complessivi	Controvalori	Prezzo medio ponderato	Premio implicito nel Corrispettivo	Premio implicito nel Corrispettivo cum dividendo
	Numero di azioni	Euro	Euro	%	%
1° marzo - 26 marzo 2024	748.957	3.764.706	5,027	22,7%	25,3%
Febbraio 2024	463.911	2.072.443	4,467	38,1%	41,0%
Gennaio 2024	264.663	1.078.036	4,073	51,5%	54,7%
Dicembre 2023	182.769	724.787	3,966	55,6%	58,9%
Novembre 2023	391.811	1.591.118	4,061	51,9%	55,1%
Ottobre 2023	369.585	1.417.704	3,836	60,8%	64,2%
Settembre 2023	260.421	993.522	3,815	61,7%	65,1%
Agosto 2023	55.021	204.584	3,718	65,9%	69,4%
Luglio 2023	72.288	270.077	3,736	65,1%	68,6%
Giugno 2023	99.814	370.788	3,715	66,1%	69,6%
Maggio 2023	88.738	323.544	3,646	69,2%	72,8%
Aprile 2023	220.251	793.814	3,604	71,2%	74,8%
27 marzo - 31 marzo 2023	48.999	178.688	3,647	69,2%	72,7%

Fonte: Borsa Italiana

Il seguente grafico illustra l'andamento del prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente relativo al periodo dal 27 marzo 2023 all'8 maggio 2024.

Fonte: Refinitiv all'8 maggio 2024

Il prezzo ufficiale per Azione Ordinaria rilevato alla chiusura del 26 marzo 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Comunicato dell'Offerente) Ë pari ad Euro 5,345. Con riferimento al Corrispettivo, esso incorpora un premio pari al 15,4%, mentre con riferimento al Corrispettivo cum dividendo, esso incorpora un premio pari al 17,9%.

Il prezzo ufficiale per Azione rilevato alla chiusura dell'8 maggio 2024 Ë pari a Euro 5,968.

E.3 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state poste in essere operazioni finanziarie straordinarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte

pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle Azioni, nÈ si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni, ad eccezione di quanto di seguito indicato.

In data 31 maggio 2023, CS Ltd. ha firmato l'accordo di chiusura anticipata relativo al finanziamento convertibile in azioni verso Athena FH S.p.A. ("Athena") pari ad Euro 5.063.000,00 (sottoscritto in data 6 dicembre 2022). A seguito dell'integrale sottoscrizione delle Azioni, la percentuale di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente detenuta da Athena, gi‡ titolare di una partecipazione pari allo 0,98% del capitale sociale, Ë risultata pari al 5,09% dello stesso.

E.4 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE E DELLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO CON LO STESSO, OPERAZIONI DI ACQUISTO E VENDITA SULLE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data del Comunicato dell'Offerente, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni dell'Emittente.

F. MODALIT¿ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALIT¿ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 MODALIT¿ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avr‡ inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 27 maggio 2024 e terminer‡ alle ore 17:30 (ora italiana) del 19 luglio 2024 (estremi inclusi), salvo proroghe.

L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 (ora italiana) e le ore 17:30 (ora italiana).

Il 19 luglio 2024 rappresenter‡ pertanto, salvo proroga del Periodo di Adesione, la data di chiusura dell'Offerta.

La durata del Periodo di Adesione Ë stata concordata con Borsa Italiana anche in considerazione dei termini dei procedimenti relativi, rispettivamente, alle Condizioni Antitrust e alle Condizioni FDI.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potr‡ aver luogo prima del 3° (terzo) Giorno di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformit‡ alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sar‡ riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta al verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti e, in particolare, qualora l'Offerente dovesse rendere noto la rinuncia alla Condizione sulla Soglia in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, e ne dia successiva conferma con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avr‡ luogo:

• (i) nel caso in cui, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, l'Offerente renda noto l'avveramento o la rinuncia alla Condizione sulla Soglia;
• (ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di rinunciare alla Condizione sulla Soglia e di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
• (iii) le Azioni siano soggette a una o pi˘ offerte concorrenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente durante la Riapertura dei Termini, un Corrispettivo in denaro pari a Euro 6,17 per ogni Azione portata in adesione

all'Offerta, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 9 agosto 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione.

F.1.2 Modalit‡ e termini di adesione

Nel corso del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, le adesioni da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente, per aderire a offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti e fermo restando quanto previsto dall'Accordo Quadro in relazione all'Impegno ad Aderire dell'Azionista di Maggioranza, come precisato alla Premessa 6 del Documento di Offerta).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire esclusivamente tramite la sottoscrizione e la consegna a un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni, presso detto Intermediario Incaricato.

Gli Azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonchÈ dal Regolamento adottato con delibera Consob e Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varr‡ anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualit‡ di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà conferito mandato agli Intermediari Incaricati e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalit‡ necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sar‡ il relativo costo.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarit‡ degli stessi Aderenti.

Nel corso del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e durante l'eventuale Riapertura dei Termini, le adesioni all'Offerta da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potest‡, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverr‡ in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.1.3 Condizioni di efficacia

L'efficacia dell'Offerta è soggetta all'avveramento delle Condizioni dell'Offerta quali indicate nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, alla quale si rinvia per maggiori informazioni.

F.2 TITOLARIT¿ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI ALLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA

Le Azioni Oggetto dell'Offerta, portate in adesione all'Offerta, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini). Non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi maturati sul Corrispettivo dell'Offerta nel periodo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarit‡ delle Azioni; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire, in tutto o in parte, le loro Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusa la costituzione di pegni o di altri gravami o vincoli) aventi a oggetto le Azioni stesse, fatta eccezione per l'adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

A tale riguardo si precisa, tuttavia, che – nell'ambito dell'Accordo Quadro – l'Azionista di Maggioranza si Ë impegnato, nel rispetto della normativa applicabile, a non revocare la propria adesione all'Offerta nemmeno nell'ipotesi in cui, durante il Periodo di Adesione, sia promossa un'offerta pubblica concorrente avente ad oggetto le Azioni, e anche ove qualsivoglia termine di tale offerta concorrente (ivi incluso il Corrispettivo per Azione offerto) sia – o possa apparire – maggiormente vantaggioso rispetto ai termini dell'Offerta.

Alla Data di Pagamento (ovvero, se del caso, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente apportate all'Offerta su di un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e durante l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà a Borsa Italiana, su base giornaliera, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Entro il giorno successivo alla divulgazione di tale comunicazione, Borsa Italiana provveder‡ alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e/o riaperto durante la Riapertura dei Termini, in conformit‡ alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili) e/o durante il periodo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione, entro la giornata, a Consob e al mercato, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, l'Offerente render‡ noto (i) l'eventuale avveramento, mancato avveramento o rinuncia della Condizione sulla Soglia; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, (iii) l'eventuale avveramento dei requisiti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o dell'avveramento dei requisiti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, e (iv) le modalit‡ e tempistiche del Delisting.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno invece resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente (i) comunicher‡ l'avveramento, il mancato avveramento o la rinuncia delle altre Condizioni dell'Offerta, (ii) confermer‡ l'avveramento, mancato avveramento o rinuncia della Condizione sulla Soglia, (iii) confermer‡ l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, (iv) confermer‡ l'avveramento dei requisiti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF o dell'avveramento dei requisiti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, e (v) confermer‡ le modalit‡ e tempistiche del Delisting.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

• i risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini saranno comunicati dall'Offerente al mercato entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini (ossia entro il 2 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione) o comunque entro le ore

7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (ossia entro il 5 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini. In tale occasione, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, nonchÈ le modalit‡ e le tempistiche del Delisting; e

• i risultati definitivi complessivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (ossia il 8 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini. In tale occasione, l'Offerente confermer‡ il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nonchÈ le modalit‡ e le tempistiche del Delisting.

F.4 MERCATO SUL QUALE » PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sul mercato Euronext Milan, ed Ë rivolta, indistintamente e a parit‡ di condizioni, a tutti gli Azionisti.

L'Offerta non è stata, nÈ sar‡, promossa nÈ diffusa, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi, nÈ utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) dei Paesi Esclusi, nÈ qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, nÈ in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di qualsiasi porzione dello stesso, cosÏ come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, in alcuno dei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovr‡ distribuirli, inviarli o spedirli (nÈ a mezzo di posta, nÈ attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) dei Paesi Esclusi.

Il presente Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, non costituisce - nÈ potr‡ essere interpretato quale - offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti nei Paesi Esclusi. Nessuno strumento finanziario potr‡ essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformit‡ alle applicabili disposizioni della legge locale dei Paesi Esclusi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. » esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Fermo restando il verificarsi delle Condizioni dell'Offerta (o la rinuncia a una o pi˘ delle stesse), il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti all'Offerta, in cambio del contestuale trasferimento della

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo, relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverr‡ il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 9 agosto 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 MODALIT¿ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato dall'Offerente in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta in occasione della sottoscrizione della Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di pagare il Corrispettivo dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui i relativi fondi siano stati trasferiti da parte dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire tali fondi agli aventi diritto, ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I TITOLARI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE, NONCH… DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

L'Offerta è regolata dalla legge italiana ed è soggetta alla giurisdizione italiana.

F.8 MODALIT¿ E TERMINI PER LA RESTITUZIONE DELLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del secondo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, l'Offerente confermer‡ l'avveramento, il mancato avveramento o la rinuncia della Condizione sulla Soglia, comunicher‡ l'avveramento, il mancato avveramento o la rinuncia delle altre Condizioni dell'Offerta.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell'Offerta e mancato esercizio della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione degli Aderenti, entro un Giorno di Borsa Aperta dalla data in cui sar‡ stato comunicato per la prima volta il mancato avveramento delle stesse; le Azioni ritorneranno quindi nella disponibilit‡ degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Incaricati e/o degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a carico degli Aderenti stessi.

G. MODALIT¿ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1. MODALIT¿ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE

G.1.1. Modalità di finanziamento dell'Offerta

L'Offerente sarà posto in condizione di poter far fronte pienamente alla copertura dell'Esborso Massimo Complessivo attraverso risorse finanziarie rese disponibili da parte di HW S.r.l. mediante, alternativamente o in combinazione, versamenti in conto capitale, versamenti in conto futuro aumento di capitale, aumenti di capitale. Alla Data del Documento di Offerta, non è previsto che l'Offerente sia posto in condizione di poter far fronte pienamente alla copertura dell'Esborso Massimo Complessivo attraverso finanziamenti soci o altre modalit‡ di assunzione di indebitamento. HW S.r.l., a sua volta, utilizzer‡ fondi gi‡ disponibili del Gruppo HW, ovvero risorse finanziarie derivanti dal Finanziamento messo a disposizione di HW S.r.l. in conformit‡ alle previsioni del contratto di finanziamento sottoscritto in data 13 maggio 2024 tra la stessa HW S.r.l., da un lato, e UniCredit S.p.A., dall'altro (il "Contratto di Finanziamento"); il Finanziamento sarà rimborsabile entro 2 anni e garantito da HW Inc., in qualit‡ di societ‡ capogruppo del Gruppo HW.

Beneficiario	HW S.r.l.
Garante	Honeywell International Inc.
Banche Finanziatrici	UniCredit S.p.A., in qualit‡ di Prestatore Originario. » prevista la possibilit‡ per il Prestatore Originario di cedere, in tutto o in parte, la propria posizione contrattuale ai sensi del Contratto di Finanziamento (subordinatamente al consenso del Beneficiario, che tuttavia non Ë necessario in caso, tra gli altri, di nomina, da parte del Prestatore Originario, di societ‡ a questi affiliata).
Banca Agente	UniCredit S.p.A.
Scopo del Finanziamento	(i) Supportare l'emissione della Cash Confirmation Letter nell'interesse dell'Offerente, a garanzia del pagamento, tra gli altri, del Corrispettivo per tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione, anche con riferimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonchÈ all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e al Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF di cui alla Procedura Congiunta; (ii) dotare l'Offerente di risorse finanziarie per, inter alia: (a) finanziare il Corrispettivo da pagare da parte dell'Offerente per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta in relazione a: (1) l'Offerta, (2) l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, (3) l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e il Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF di cui alla Procedura Congiunta, (4) eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta; (b) finanziare l'acquisto delle Azioni Rinvenienti dall'Esercizio di Opzioni; (c) qualsivoglia Cash Confirmation Claim; (d) ove applicabile, finanziare l'esercizio del diritto di recesso da parte degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2437-quinquies c.c., esercitassero il recesso con riferimento alle Azioni oggetto di recesso (con riferimento alle quali si rimanda ai Paragrafi A.6 e G.2.4 del Documento di Offerta); ed (e) finanziare le spese (i.e. costi, compensi, imposte etc.) che saranno sostenute dal Beneficiario e/o

I principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento sono di seguito descritti.

	dall'Offerente in connessione con l'Offerta.
Modalit‡ di utilizzo	Possibilit‡ di utilizzi multipli. Ciascuna richiesta di utilizzo dovr‡ essere trasmessa da parte del Beneficiario con anticipo rispetto alla relativa data di utilizzo.
Scadenza	Il Finanziamento (inclusi interessi) dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione in data 15 maggio 2026 (la "Data di Scadenza Finale"). Al Beneficiario Ë riconosciuto il diritto di richiedere al Prestatore Originario di posticipare la Data di Scadenza Finale e rimborsare cosÏ integralmente il Finanziamento in data 15 maggio 2027 ovvero 15 maggio 2028, previo pagamento di una apposita extension fee e consenso del Prestatore Originario.
Obblighi di rimborso anticipato	È previsto l'obbligo di rimborso integrale del Finanziamento al ricorrere di determinati eventi, tra cui: (i) il verificarsi di un "change of control", ossia uno tra, inter alia, i seguenti eventi: (a) Honeywell International Inc. cessi di detenere (direttamente o indirettamente) una quota almeno pari al 50,1% del capitale sociale del Beneficiario e/o di esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo sul medesimo; (b) in qualsiasi momento antecedente alla Fusione, il Beneficiario cessi di detenere direttamente la quota rappresentativa dell'intero capitale sociale dell'Offerente; (c) (I) a seguito della prima data di pagamento relativa all'Offerta e fino al perfezionamento del Delisting, il Beneficiario cessi di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione almeno pari al 66,2%del capitale sociale dell'Emittente, e/o di esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo sul medesimo; e (II) in qualsiasi momento a partire dal perfezionamento del Delisting, il Beneficiario cessi di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione almeno pari al 50,1% del capitale sociale dell'Emittente, e/o di esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo sul medesimo; (d) a seguito della prima data di pagamento relativa all'Offerta, qualsivoglia soggetto o gruppo di soggetti (diversi da Honeywell International Inc. e/o dal Beneficiario e/o l'Offerente), agendo tra loro in concerto acquisisca, direttamente o indirettamente, il controllo dell'Emittente ovvero detenga una partecipazione nel capitale del medesimo superiore rispetto a quella detenuta: (x) a seguito della prima data di pagamento relativa all'Offerta e prima della Fusione, direttamente dall'Offerente; o (y) a seguito della Fusione, direttamente dal Beneficiario. (ii) la cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, gli asset del Beneficiario, dell'Offerente (anche a seguito della Fusione), dell'Emittente e le rispettive societ‡ controllate.
Rimborsi volontari	» consentito il rimborso anticipato, totale o parziale (se parziale, per importi non inferiori a Euro 1.000.000 e che siano multipli di Euro 500.000,00).
Tasso di interesse	Tasso pari alla somma tra (a) il margine (pari a 0,60% per anno), e (b) l'EURIBOR con opzione zero floor.
Dichiarazioni e garanzie del Beneficiario	In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, ivi incluse talune rappresentazioni inerenti all'Emittente qualificate dalla conoscenza del Beneficiario. Tra le dichiarazioni e garanzie, rientrano quelle aventi a oggetto: (i) lo status del Beneficiario, dell'Offerente, dell'Emittente e del Garante; (ii) la natura vincolante del Contratto di Finanziamento (e degli altri documenti relativi a, o collegati con, lo stesso); (iii) l'assenza di conflitti tra l'esecuzione del Contratto di Finanziamento da parte del Beneficiario e del Garante con leggi o regolamenti a questi applicabili, ovvero con precedenti impegni contrattuali da

Covenant generali

questi assunti, o ancora con i rispettivi documenti costitutivi, inclusi quelli dell'Emittente e dell'Offerente; (iv) il potere di sottoscrivere i documenti relativi al Finanziamento; (v) la validità e l'ammissibilità come prova dei documenti relativi al Finanziamento; (vi) l'assenza di procedure concorsuali o di procedimenti finalizzati al loro avvio nei confronti del Beneficiario, dell'Offerente, del Garante e/o dell'Emittente; (vii) l'assenza di Eventi di Default; (viii) l'accuratezza delle informazioni fornite; (ix) l'accurata redazione dei bilanci del Beneficiario e dell'Emittente; (x) l'assenza di contenziosi che potrebbero avere un effetto sostanzialmente pregiudizievole; (xi) l'assenza di violazioni di legge da parte del Beneficiario, dell'Offerente, del Garante e/o dell'Emittente che potrebbero avere un effetto sostanzialmente pregiudizievole; (xii) normativa in materia fiscale; (xiii) l'osservanza, da parte del Beneficiario e delle proprie controllate, delle leggi in materia di anti-riciclaggio, anticorruzione e in tema di sanzioni internazionali; (xiv) l'assenza di vincoli sugli assets del Beneficiario, dell'Offerente e dell'Emittente ulteriori rispetto a quelli gi‡ esistenti o comunque consentiti dal Contratto di Finanziamento; (xv) il grado pari passu delle obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento; (xvi) il valido possesso dei beni di titolarità del Beneficiario, dell'Offerente e dell'Emittente; (xvii) la completezza e l'accuratezza dei documenti relativi all'Offerta consegnati all'Agente; (xviii) l'assenza di assistenza finanziaria. In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, inclusi, fra gli altri, gli impegni relativi a: (i) la validit‡ delle autorizzazioni necessarie per consentire al Beneficiario e all'Offerente di adempiere alle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento, dai relativi documenti finanziari, nonchÈ di

adempiere alle obbligazioni derivanti dai documenti dell'Offerta; (ii) il rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili anche in materia ambientale, antiriciclaggio, anti-corruzione e in tema di sanzioni internazionali; (iii) l'adempimento degli obblighi tributari; (iv) non porre in essere fusioni, riorganizzazioni societarie o scissioni oltre i limiti consentiti dal Contratto di Finanziamento; (v) non apportare modifiche all'attività esercitata dal Beneficiario, dall'Offerente e/o l'Emittente; (vi) mantenere in buone condizioni gli assets del Beneficiario, dell'Offerente e dell'Emittente; (vii) pari passu e negative pledge (ovverosia l'impegno di non rilasciare alcun tipo di garanzia a fronte di indebitamento finanziario, ad eccezione di quanto consentito dal Contratto di Finanziamento); (viii) non porre in essere atti di disposizione sugli assets del Beneficiario, dell'Offerente e dell'Emittente oltre i limiti consentiti dal Contratto di Finanziamento; (ix) rispettare tutti i termini dell'Offerta, anche con riferimento alla pubblicazione di comunicati stampa in conformit‡ con le previsioni di legge e regolamentari applicabili.

Eventi di Default In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, inclusi, fra gli altri, i seguenti: (i) il mancato pagamento degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento, fatti salvi taluni casi tra cui errori tecnici o amministrativi, interruzione del funzionamento dei metodi di pagamento o di comunicazione necessari ai fini dell'effettuazione dei pagamenti, e fatto ulteriormente salvo il caso in cui il Beneficiario provveda al pagamento entro 5 giorni lavorativi dalla relativa scadenza; (ii) il Beneficiario non rispetti gli oneri informativi allo stesso facenti capo ai sensi del Contratto di Finanziamento, ovvero una serie di impegni inerenti all'Offerta, o ancora non agisca in conformità con quanto previsto all'interno dei documenti connessi al Contratto di Finanziamento, fatta salva, in questo ultimo caso, la possibilit‡ per il Beneficiario di rimediare entro 15 giorni lavorativi; (iii) il Beneficiario abbia rilasciato, all'interno dei Contratto di

	Finanziamento, rappresentazioni o dichiarazioni scorrette o ingannevoli (fatti
	salvi i casi di rimedio entro 15 giorni lavorativi, e in ogni caso solo nella misura
	in cui il rilascio di dette rappresentazioni o dichiarazioni non si traduca in un
	effetto sostanzialmente pregiudizievole); (iv) ipotesi di cross default:
	qualsivoglia debito finanziario del Garante, del Beneficiario, dell'Offerente e/o
	dell'Emittente non sia pagato entro i termini dovuti, anche qualora estesi, ovvero
	risulti dovuto prima della originaria scadenza in conseguenza del verificarsi di
	un Evento di Default; specificandosi che, in tal caso come in altri casi in cui
	assume altresì rilevanza il mancato (o l'anticipato) pagamento di qualsivoglia
	indebitamento finanziario di uno tra il Garante, il Beneficiario, l'Offerente e/o
	l'Emittente, non avrà luogo alcun Evento di Default ove l'ammontare di tale
	indebitamento finanziario non risulti superiore (a) a 500.000.000,00 USD
	(ovvero all'equivalente in Euro) se riferito al Garante; ovvero (b) a
	50.000.000,00 USD (ovvero all'equivalente in Euro) se riferito al Beneficiario,
	all'Offerente e/o all'Emittente); (v) il Garante, il Beneficiario, l'Offerente e/o
	l'Emittente non risultino in grado, o dichiarino di non essere in grado, di saldare
	i propri debiti dopo la relativa scadenza, ovvero sospendano il pagamento dei
	propri debiti, o ancora siano sottoposti a procedure di insolvenza, piani di
	ristrutturazione, composizioni della crisi, liquidazioni o procedure simili, fatto
	salvo il caso in cui dette procedure cessino di esplicare effetti entro 30 giorni dal
	relativo inizio; (vi) abbia luogo qualsivoglia procedura di espropriazione,
	sequestro, pignoramento o simili che, indipendentemente dalla giurisdizione
	interessata, coinvolga gli asset del Garante, del Beneficiario, dell'Offerente e/o
	dell'Emittente, il cui valore non sia, in ogni caso, superiore (a) a 500.000.000,00
	USD (ovvero all'equivalente in Euro) qualora riferito al Garante; ovvero (b) a
	50.000.000,00 USD (ovvero all'equivalente in Euro) qualora riferito al
	Beneficiario, all'Offerente e/o all'Emittente; (vii) il Beneficiario, l'Offerente e/o
	l'Emittente sospendano o cessino la conduzione di tutto il (o di parte significativa
	del) rispettivo business, anche a seguito di eventuali provvedimenti di sequestro,
	esproprio, nazionalizzazione o di altro tipo assunti da parte di qualsivoglia
	autorit‡ governativa, regolamentare etc. con riferimento al Garante, al
	Beneficiario, all'Offerente e/o all'Emittente o a qualsivoglia asset di questi; (viii)
	abbia luogo un evento che comporti, o che ragionevolmente si potrebbe sostenere
	che comporti, un effetto sostanzialmente pregiudizievole.
Legge applicabile	Legge italiana
Foro di competenza	Foro di Milano

G.1.2. Garanzia di Esatto Adempimento

In data 15 maggio 2024, UniCredit S.p.A. ha rilasciato a favore dell'Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti. In forza della Garanzia di Esatto Adempimento, UniCredit S.p.A. si Ë impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta, sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo Complessivo. UniCredit S.p.A. erogher‡ le suddette somme a semplice richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, senza beneficio di preventiva escussione dell'Offerente e rimossa ogni eccezione, in modo da consentirgli di effettuare i pagamenti dovuti, alle relative date di pagamento, per conto dell'Offerente.

G.2.1. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativi all'Emittente

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale l'Offerente, in conformità all'Accordo Quadro, intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta – e quindi dell'intero capitale sociale dell'Emittente – e, conseguentemente, ottenere il Delisting. Pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerente è determinato a promuovere e sostenere il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento dell'Emittente, consapevole della qualità e dell'esperienza della struttura manageriale, nonchÈ dell'eccellenza del know-how tecnico connaturato ai sistemi per la navigazione e stabilizzazione inerziale sviluppati dall'Emittente.

A giudizio dell'Offerente, il Delisting dell'Emittente è un presupposto per assicurare il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento dell'Emittente, in quanto consentirebbe a quest'ultimo di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilit‡ gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione pi˘ rapidi.

Con riferimento ai programmi futuri relativi all'Emittente, l'Offerente ritiene che l'acquisizione, oltre a generare sinergie operative e finanziarie, consentirà all'Emittente e al Gruppo HW di rafforzare la capacità di rispondere alle esigenze dei propri clienti operanti nel settore dell'aerospazio, della difesa e industriale. Sia l'Emittente, sia il Gruppo HW hanno, difatti, una consolidata storia di successo nello sviluppo di soluzioni innovative di navigazione inerziale in grado di tracciare la posizione e l'orientamento di un veicolo utilizzando accelerometri, sensori e giroscopi. In particolare, i sistemi di navigazione inerziale, di geo-riferimento e di stabilizzazione offerti da Civitanavi integreranno e completeranno le attuali tecnologie del Gruppo HW, consentendo cosÏ agli operatori del settore aerospaziale, della difesa e industriale di avere accesso a un portafoglio pi˘ robusto di soluzioni e tecnologie di navigazione altamente innovative.

In particolare, il Gruppo HW ritiene che l'acquisizione genererà sinergie di fatturato grazie alla tecnologia Fiber Optic Gyro ("FOG") dell'Emittente, caratterizzata da alte prestazioni e bassi costi.

In particolare, tale tecnologia:

• è adatta alla stabilizzazione di piattaforme utilizzate nell'industria mineraria, petrolifera e marina, ai sistemi di riferimento inerziali a basso SWAP (size, weight, and power) utilizzati nel campo dell'aviazione civile e degli elicotteri civili, nonché per il segmento della mobilità aerea urbana attualmente in via di sviluppo;
• abbinata al giroscopio laser ad anello (RLG) sviluppato dal Gruppo HW, Ë in grado di soddisfare le esigenze dei clienti attivi nei seguenti settori (i) trasporto aereo; (ii) aviazione civile; (iii) difesa e aerospazio; e (iv) mobilit‡ aerea urbana; settori che necessitano della tecnologia di entrambi i sistemi (FOG e RLG) per poter operare in modo autonomo.

Grazie alle sinergie summenzionate, il Gruppo HW prevede di espandere la propria offerta ai clienti presenti nell'Unione Europea, nonché ai clienti internazionali (anche statunitensi) già facenti parte del portafoglio del Gruppo HW. In particolare, il Gruppo HW ritiene di poter incrementare, entro i prossimi cinque anni, le vendite ai clienti attivi nei settori sopra richiamati generando ricavi superiori a 20 milioni di dollari statunitensi per anno.

Per quanto riguarda le sinergie di costo, il Gruppo HW ritiene che le stesse saranno residuali e che riguarderanno principalmente (i) i minori costi che Civitanavi affronter‡ a seguito del Delisting; e (ii) i risparmi derivanti dall'utilizzo – anche da parte di Civitanavi – di prodotti sviluppati direttamente dal Gruppo HW (quantificabili a partire dall'esercizio 2025 in Euro uno/due milioni per anno). In aggiunta a quanto sopra, il Gruppo HW intende investire un importo pari a circa Euro 5 milioni in due anni nel potenziamento dell'infrastruttura informatica dell'Emittente.

Sebbene ovviamente non esista, alla Data del Documento di Offerta, un piano industriale dell'Emittente che tenga conto della possibile integrazione dello stesso nel Gruppo HW, l'acquisizione di Civitanavi si fonda sulle seguenti principali linee-guida approvate dal Gruppo HW stesso:

• l'espansione del mercato attraverso (i) l'utilizzo dei canali di vendita e distribuzione del Gruppo HW e (ii) l'offerta dei sistemi di navigazione inerziale sviluppati da Civitanavi a clienti del Gruppo HW presenti nell'Unione Europea;
• l'ulteriore sviluppo, già nel breve termine, tali sistemi da parte del Gruppo HW;
• il supporto del percorso di crescita già intrapreso dall'Emittente anche attraverso l'eventuale ampliamento del nuovo stabilimento produttivo di Civitanavi anche al fine di espandere l'offerta dei prodotti;
• l'intenzione di mantenere gli attuali livelli occupazionali;
• il supporto al mantenimento degli impegni gi‡ assunti da Civitanavi, inclusi quelli nei confronti dei clienti italiani e del Ministero della Difesa;
• il supporto a Civitanavi affinchÈ attraverso i propri prodotti continui a soddisfare le esigenze del mercato europeo nel settore civile e della difesa.

Inoltre, l'Offerente ha previsto che: (i) l'Emittente ad esito dell'Offerta continuerà ad operare come entit‡ stand-alone del Gruppo HW; (ii) AP, attuale amministratore delegato dell'Emittente, ad esito dell'Offerta, sarà assunto da Civitanavi con la qualifica di dirigente e ricoprirà il ruolo di Direttore Generale.

In tale prospettiva, l'Offerente ritiene che, nel lungo periodo, l'integrazione di Civitanavi all'interno del Gruppo HW – anche in attuazione delle sopra richiamate linee-guida – e la sua conseguente crescita possano essere pi˘ facilmente ed efficacemente perseguite con una base azionaria pi˘ ristretta, piuttosto che con un azionariato diffuso.

Tanto premesso, il Delisting potr‡ intervenire:

• (i) nell'ipotesi in cui l'Offerente rinunciasse alla Condizione sulla Soglia a seguito dell'esecuzione dell'obbligo di acquistare le Azioni da chi ne faccia richiesta, di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini – sommate alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale, in quanto l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni; o
• (ii) a seguito dell'esercizio della Procedura Congiunta; o
• (iii) a seguito di disposizione di Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento

di Borsa, al verificarsi di una scarsit‡ del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni; o

(iv) ad esito della Fusione.

Alla luce di quanto precede, qualora non si verificassero i presupposti per il Delisting di cui agli scenari sub (i), (ii), o (iii), il Delisting sar‡ perseguito mediante la Fusione, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali, con la conseguenza che i titolari di Azioni dell'Emittente che non portino in adesione all'Offerta le Azioni Oggetto dell'Offerta dagli stessi detenute, o che non esercitino il diritto di recesso ai medesimi spettante in caso di mancato concorso alla deliberazione assembleare dell'Emittente che approvi la Fusione, tali Azionisti diverrebbero titolari, per effetto della Fusione stessa, di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficolt‡ di liquidare in futuro il proprio investimento.

Il valore di liquidazione delle Azioni da corrispondersi agli Azionisti a fronte dell'esercizio del diritto di recesso eventualmente esercitato a seguito dell'approvazione della Fusione da parte dell'assemblea degli azionisti dell'Emittente sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni registrati su Euronext Milan nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente chiamata ad approvare la Fusione.

Tanto premesso, attraverso l'Offerta, l'Offerente ha inteso riconoscere agli Azionisti dell'Emittente l'opportunità di liquidare il proprio investimento prima del Delisting, a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che il mercato offriva alla Data del Comunicato dell'Offerente.

Il Corrispettivo comprende un premio (a) pari al 15,4% rispetto al prezzo unitario ufficiale delle Azioni al 26 marzo 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data del Comunicato dell'Offerente), che era pari a Euro 5,345 (fonte: Borsa Italiana), nonchÈ (b) pari al 29,1% rispetto al prezzo unitario ufficiale delle Azioni al 14 marzo 2024 (data di annuncio e pubblicazione della relazione finanziaria consolidata al 31 Dicembre 2023), che era pari a Euro 4,779 (fonte: Borsa Italiana), e (c) pari al 54,3% rispetto al prezzo per Azione in fase di IPO, che era pari a Euro 4,000.

Il Corrispettivo cum dividendo comprende un premio (a) pari al 17,9% rispetto al prezzo unitario ufficiale delle Azioni al 26 marzo 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data del Comunicato dell'Offerente), che era pari a Euro 5,345 (fonte: Borsa Italiana), nonché (b) pari al 31,8% rispetto al prezzo unitario ufficiale delle Azioni al 14 marzo 2024 (data di annuncio e pubblicazione della relazione finanziaria consolidata al 31 Dicembre 2023), che era pari a Euro 4,779 (fonte: Borsa Italiana), e (c) pari al 57,5% rispetto al prezzo per Azione in fase di IPO, che era pari a Euro 4,000.

G.2.2. Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

G.2.3. Eventuali ristrutturazioni e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione formale circa operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione dell'attività dell'Emittente che potrebbero avere impatto sugli attuali livelli occupazionali e siti di lavoro in attività dell'Emittente.

G.2.4. La Fusione

Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale

proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente, tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente a esito dell'Offerta, si riserva di rinunciare alla Condizione sulla Soglia e, in tal caso, potrà proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione. Al riguardo si precisa che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC adottata dall'Emittente, la Fusione si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che:

• (i) gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla assunzione della deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies c.c., in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero azioni dell'Offerente, società incorporante non quotata su un mercato regolamentato, con conseguente difficolt‡ di liquidare in futuro il proprio investimento;
• (ii) il valore di liquidazione delle Azioni in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, c.c., facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea straordinaria dell'Emittente chiamata a deliberare la Fusione; e
• (iii) il valore di liquidazione delle Azioni in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

G.2.5. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali dell'Emittente

Il 24 aprile 2024, l'assemblea dei soci dell'Emittente ha approvato, inter alia, (a) il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, nonchÈ (b) la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione e di un nuovo collegio sindacale, in sostituzione dei precedenti organi cessati dalla carica contestualmente all'approvazione di detto bilancio, in conformit‡ alla originaria delibera di nomina.

Subordinatamente al Delisting, a seguito dell'esercizio da parte dell'Offerente del Diritto di Acquisto, e in ogni caso – indipendentemente dal conseguimento del Delisting stesso – a fronte del perfezionamento dell'Offerta e, pertanto, dell'acquisto da parte dell'Offerente del controllo dell'Emittente, a semplice richiesta dell'Offerente, CS Ltd. si Ë impegnata a far sÏ che tutti i neonominati amministratori inclusi nella lista presentata dalla stessa CS Ltd. in occasione della sopra menzionata assemblea del 24 aprile 2024 ed ai fini della predetta nomina, rassegnino le rispettive dimissioni con efficacia immediata (salva la prorogatio fino alla data di effettiva accettazione della carica conferita ai nuovi soggetti neonominati) e convochino senza indugio l'assemblea dell'Emittente affinchÈ la stessa provveda alla nomina dei nuovi amministratori designati dall'Offerente. Si precisa che l'impegno a dimettersi dalla carica di amministratore è stato assunto, ai sensi dell'Accordo Quadro, direttamente da parte di tutti i Soci Indiretti (fatta eccezione logicamente per JTH AG) che siano stati rinominati quali amministratori dell'Emittente nell'ambito dell'assemblea del 24 aprile 2024 in quanto inclusi nella lista dell'Azionista di Maggioranza.

Si precisa, peraltro, che l'Accordo Quadro non prevede impegni di alcuna delle parti in merito alla sostituzione del collegio sindacale nominato da parte dell'anzidetta assemblea dell'Emittente tenutasi in data il 24 aprile 2024.

L'Accordo Quadro prevede infine che, a fronte della nomina del nuovo consiglio di amministrazione con il voto favorevole dell'Offerente (quale nuovo socio di controllo dell'Emittente), entrer‡ in vigore

il contratto di lavoro subordinato tra l'Emittente e AP, in virt˘ del quale AP svolger‡ le mansioni di direttore generale dell'Emittente per almeno 2 (due) anni a decorrere dal perfezionamento dell'Offerta (e, pertanto, dalla Data di Pagamento), cosÏ assicurando – con funzioni strategiche – la necessaria continuità nella gestione dell'Emittente ed il massimo supporto all'Offerente ai fini dell'integrazione dell'Emittente stesso nel Gruppo HW.

G.2.6. Modifiche previste allo Statuto

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna modifica o cambiamento da apportare all'attuale Statuto. Tuttavia, talune modifiche saranno verosimilmente apportate a seguito del Delisting, al fine di eliminare dallo Statuto stesso le previsioni necessarie ai soli fini dello status dell'Emittente di societ‡ con azioni quotate su Euronext Milan.

Si precisa, inoltre, che qualora il Delisting sia conseguito per effetto della Fusione, lo statuto sar‡ sostituito integralmente dallo statuto dell'Offerente, in qualità di società incorporante.

G.3. RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

Il Delisting delle Azioni dell'Emittente costituisce l'obiettivo principale perseguito dall'Offerente mediante l'Offerta alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente.

Qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformit‡ alla normativa applicabile – una partecipazione aggregata superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie eventualmente detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Conseguentemente, l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, per un corrispettivo per Azione da determinarsi ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

Nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – ovvero nell'eventuale Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente comunicherà se si siano verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (ovvero nell'eventuale Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini) conterr‡ indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni, sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalit‡ e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalit‡ e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – salvo ricorrano i presupposti per l'esercizio della Procedura Congiunta – disporr‡ la revoca

delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficolt‡ di liquidare in futuro il proprio investimento.

Qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformit‡ alla normativa applicabile, nel corso del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, e/o nel corso della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto.

Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni Proprie eventualmente detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempier‡ altresÏ all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, TUF, nei confronti degli Azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Il Diritto di Acquisto sar‡ esercitato secondo termini e modalit‡ che saranno concordati con Borsa Italiana e Consob non appena possibile, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, commi 3 e 4, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (ovvero nell'eventuale Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini), il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresÏ fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini sia di numero di azioni, sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalit‡ e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporr‡ la sospensione dalla quotazione e dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. Infine, in caso di Delisting, si segnala che i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non quotati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficolt‡ di liquidare in futuro

il proprio investimento.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1. DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, TRA I SUDDETTI SOGGETTI, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVIT¿ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

L'Offerente non Ë parte di accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l'Emittente, gli azionisti rilevanti del medesimo o i componenti degli organi di amministrazioni e controllo dell'Emittente, deliberati e/o eseguiti nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente, fatto salvo quanto rappresentato nel presente Documento di Offerta, ivi incluso quanto di seguito indicato.

Con riferimento ad accordi di natura industriale/commerciale, si segnala l'esistenza del contratto di coinvestment del 31 marzo 2023 tra HW Inc. e l'Emittente per la condivisione dei profitti e dei costi nella commercializzazione di determinati prodotti in mercati predefiniti. In particolare, in virt˘ di tale accordo, le parti si sono impegnate a condividere le reciproche competenze, risorse e tecnologie al fine della progettazione, sviluppo, sperimentazione, potenziamento e commercializzazione di uno specifico prodotto inerente ai Sistemi Avanzati di Navigazione. Nel contesto di tale accordo quadro, potranno essere sottoscritti altri contratti con diverso oggetto (ivi inclusi contratti di fornitura) rivolti a uno o pi˘ dei seguenti settori di mercato: (a) mercato commerciale globale, ivi incluso con riferimento (i) al trasporto aereo; (ii) ai velivoli per l'aviazione generale e di business; (iii) elicotteri commerciali; e (iv) mobilit‡ urbana aerea / trasporto di merci medie; (b) mercati globali di puntamento e stabilizzazione; (c) difesa USA; e (d) difesa non-USA.

In relazione all'Offerta, in data 27 marzo 2024, HW Inc. e HW S.r.l., da una parte, e CS Ltd. e i Soci Indiretti, dall'altra, hanno sottoscritto l'Accordo Quadro, che prevede quanto segue:

• (i) l'impegno assunto da CS Ltd. e da ciascuno dei Soci Indiretti ad astenersi dal porre in essere atti o comportamenti volti a stornare, in via diretta o indiretta, tra gli altri soggetti, qualsivoglia dirigente, dipendente o collaboratore continuativo dell'Emittente, di Civitanavi UK e/o dell'Offerente (quanto a quest'ultimo, limitatamente ai soggetti impiegati nella divisione Aerospace); siffatto impegno perdurer‡ per i tre anni successivi alla Data di Pagamento;
• (ii) l'impegno assunto da CS Ltd. e da ciascuno dei Soci Indiretti ad astenersi dal compiere, in via diretta o indiretta, qualsivoglia attivit‡ in concorrenza con l'attività dell'Emittente, nei territori dell'Europa, Australia, Regno Unito, Svizzera, Medio Oriente e Africa; siffatto impegno perdurer‡ per i tre anni successivi alla Data di Pagamento;
• (iii) la sottoscrizione, tra l'Emittente e AP, di un contratto di lavoro subordinato che entrer‡ in vigore a fronte della nomina del nuovo consiglio di amministrazione dell'Emittente con il voto favorevole dell'Offerente, in virt˘ del quale AP svolger‡ le mansioni di Direttore Generale dell'Emittente per almeno 2 (due) anni a decorrere dal perfezionamento dell'Offerta (e, pertanto, dalla Data di Pagamento);
• (iv) l'impegno assunto da HW Inc. e dall'Offerente, con efficacia a partire dal Delisting, a non promuovere, ed eventualmente ad esprimere voto contrario in qualsiasi delibera dell'assemblea dell'Emittente in tal senso, alcuna azione di responsabilit‡ nei confronti di alcun amministratore uscente (anche con riferimento a Civitanavi UK), con riguardo alle azioni poste in essere

nell'ambito dei rispettivi mandati, fatti slavi i casi di dolo e colpa grave.

H.2. ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi di cui l'Offerente sia parte concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente, ad eccezione dell'Impegno ad Aderire, descritto nelle Premesse del Documento di Offerta, assunto dall'Azionista di Maggioranza secondo i termini dell'Accordo Quadro, rilevante ai sensi dell'articolo 122, comma quinto lettera d)-bis, del TUF, finalizzato a disciplinare, inter alia, l'impegno dell'Azionista di Maggioranza ad aderire all'Offerta.

Per maggiori informazioni circa l'Accordo Quadro si rinvia alle Premesse, Paragrafo 6, del Documento di Offerta, nonché alle relative informazioni essenziali, pubblicate, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sulla pagina web dedicata del sito internet del Gruppo HW (www.honeywell.com/it/it/vto-notice).

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà i seguenti compensi, a titolo di commissioni inclusive di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

• (i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione fissa di ammontare pari a Euro 200.000,00, oltre IVA se dovuta; e
• (ii) a ciascuno degli Intermediari Incaricati, (ivi incluso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni):
  • a) una commissione pari allo 0,05% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dell'Offerente, entro il limite massimo di Euro 5.000,00 per ciascun Azionista che abbia portato in adesione le Azioni; e
  • b) un diritto fisso pari a Euro 3,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari un ammontare pari al 50% delle commissioni di cui al punto (ii) a) che precede, relative al controvalore delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso di cui punto (ii) b), relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate.

Le commissioni sub (ii) che precede saranno pagate subordinatamente all'efficacia dell'Offerta.

Nessun costo sar‡ addebitato agli Aderenti all'Offerta.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, non Ë prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

M.1. COMUNICATO DELL'OFFERENTE

[Questa pagina Ë stata lasciata volutamente bianca]

Spett.le

CONSOB

Divisione Corporate Governance Ufficio OPA e Assetti Proprietari Via G. B. Martini, 3 00198 Roma PEC: consob@pec.consob.it

Spett.le

Civitanavi Systems S.p.A. Via del Progresso, 5 63827 Pedaso PEC: civitanavi@pec.it

Spett.le

Borsa Italiana S.p.A. Piazza Affari, 6 20123 Milano PEC: borsa@pec.borsaitaliana.it

Spett.li

Reuters milan.newsroom@allreleases.net

Bloomberg italynews@bloomberg.net

Milano, 27 marzo 2024

Comunicato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonchÈ dell'articolo 37 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di Civitanavi Systems S.p.A. promossa, direttamente o indirettamente, da Honeywell S.r.l.

***

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), Honeywell S.r.l., con sede legale in Cologno Monzese (MI), Via Alessandro Volta 16, 20093 Italia, ("Honeywell") rende noto di aver assunto la decisione di promuovere direttamente, ovvero per il tramite di un veicolo societario di nuova costituzione nella forma di societ‡ a responsabilit‡ limitata di diritto italiano il cui capitale sociale sar‡ interamente detenuto da Honeywell (la "NewCo"), un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") per un corrispettivo pari a Euro 6,300 (sei virgola trecento) per azione volta a (i) acquistare massime n. 30.760.000 (trenta milioni settecento sessanta mila) azioni di Civitanavi Systems S.p.A. ("Civitanavi" o l'"Emittente"), rappresentative della totalità delle azioni dell'Emittente in circolazione alla data della presente Comunicazione, ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente, ovvero il maggior numero di azioni dell'Emittente che saranno in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione (come infra definito) qualora i Beneficiari del Piano di Stock Option (entrambi i termini come infra definiti) dovessero esercitare – tra la data della presente Comunicazione e la data di chiusura del Periodo di Adesione – l'opzione per l'acquisto di azioni di Civitanavi ai medesimi spettante ai sensi del suddetto Piano di Stock Option (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), e (ii) ottenere la revoca delle azioni di

Civitanavi dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan ("EXM"), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Delisting").

L'Offerente (come infra definito) pagher‡ un corrispettivo pari a Euro 6,300 (sei virgola trecento) (cum dividendo) per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo incorpora:

• (i) un premio pari al 17,9% (diciassette virgola nove percento) rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Civitanavi alla data del 26 marzo 2024 (ultimo giorno di borsa aperta prima della data della presente Comunicazione) (la "Data di Riferimento");
• (ii) un premio pari al 27,1% (ventisette virgola uno percento), 34,8% (trentaquattro virgola otto percento), 43,7% (quarantatre virgola sette percento) e 49,3% (quarantanove virgola tre percento) rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni di Civitanavi, rispettivamente in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

L'Offerta verrà promossa dall'Offerente, nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta.

***

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

Honeywell intende promuovere l'Offerta direttamente, ovvero per il tramite della NewCo. La NewCo, il cui capitale sociale sar‡ interamente detenuto da Honeywell, verr‡ costituita ai sensi della legge italiana prima della pubblicazione del Documento di Offerta nella forma di societ‡ a responsabilit‡ limitata, al solo scopo di acquisire le Azioni Oggetto dell'Offerta.

Alla luce di quanto precede, ai fini della presente Comunicazione, per "Offerente" si intende, a seconda del caso, Honeywell o la NewCo. L'Offerente sarà l'unico soggetto che acquisterà le Azioni Oggetto dell'Offerta e che assumerà i relativi obblighi, diritti e responsabilità.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4 e comma 4-bis, lettera b), del TUF, saranno considerate persone che agiscono di concerto con l'Offerente (i) Honeywell International Inc. in quanto soggetto responsabile in solido con Honeywell per il puntuale adempimento delle obbligazioni assunte da quest'ultima nel contesto dell'Offerta ai sensi delle disposizioni dell'Accordo Quadro (come infra definito); nonchÈ (ii) Honeywell in quanto futuro socio unico di NewCo.

1.3 L'Impegno ad aderire all'Offerta da parte dell'Azionista di Maggioranza

In data odierna, Honeywell, Honeywell International Inc., Civitanavi Systems Ltd. (l'"Azionista di Maggioranza"), Andrea Pizzarulli ("AP"), Michael S. Perlmutter ("MS"), Thomas Jung ("TJ") e Jung

Technologies Holding AG ("JT", collettivamente con AP, MS e TJ, i "Soci Indiretti") – i Soci Indiretti titolari collettivamente dell'intero capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza, AP, MS e TJ membri del consiglio di amministrazione dell'Emittente – hanno sottoscritto un framework agreement (l'"Accordo Quadro"), rilevante ai sensi dell'articolo 122, comma 5, lettera d)-bis, del TUF, volto a regolare, inter alia,

• (i) l'impegno dell'Offerente ad annunciare e a promuovere l'Offerta;
• (ii) l'impegno dell'Azionista di Maggioranza ad aderire all'Offerta, portando in adesione entro e non oltre il 2° (secondo) giorno di mercato aperto successivo all'inizio del Periodo di Adesione – tutte le azioni dell'Emittente possedute dall'Azionista di Maggioranza nel capitale sociale dell'Emittente che, alla data della presente Comunicazione, rappresentano il 66,2% (sessantasei virgola due per cento) delle azioni dell'Emittente in circolazione (la "Partecipazione di Maggioranza");
• (iii) nel rispetto della normativa applicabile, l'impegno dell'Azionista di Maggioranza a non revocare la propria adesione all'Offerta nemmeno nell'ipotesi in cui, durante il Periodo di Adesione, sia promossa un'offerta pubblica concorrente avente ad oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, anche ove qualsivoglia termine di tale offerta concorrente (ivi incluso il corrispettivo unitario per azione offerto) sia – o possa apparire – maggiormente vantaggioso rispetto ai termini dell'Offerta.

Per ulteriori informazioni sull'Accordo Quadro si rinvia alle informazioni essenziali in materia, che saranno pubblicate nei termini e con le modalità previste dall'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

1.4 L'Emittente

L'Emittente è Civitanavi Systems S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano in data 19 novembre 2015, con sede legale in Pedaso (FM), Via del Progresso n. 5, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione alla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura delle Marche 01795210432, con capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 4.244.000,00 (quattro milioni duecento quarantaquattro mila), suddiviso in n. 30.760.000,00 (trenta milioni settecento sessanta mila) azioni. Si precisa che, in data 27 aprile 2023, l'assemblea degli azionisti di Civitanavi ha deliberato un aumento di capitale per un importo massimo pari a Euro 8.000.000,00 (otto milioni) (incluso il sovrapprezzo), mediante emissione di massime 1.300.000,00 (un milione trecento mila) nuove azioni (prive di valore nominale) riservate in sottoscrizione, in una o pi˘ tranche, ai dipendenti, dirigenti e/o amministratori dell'Emittente e delle sue controllate titolari, ai sensi del piano di stock option approvato dall'assemblea degli azionisti in pari data (il "Piano di Stock Option"), di opzioni per l'acquisto di azioni di Civitanavi (i "Beneficiari").

Le azioni dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni su EXM, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, pertanto, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0005466153).

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI, MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, e seguenti del TUF, nonchÈ delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni dell'Offerta (come infra definite) di cui al successivo Paragrafo 3.3.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale l'Offerente, in conformità all'Accordo Quadro, intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, ottenere il Delisting. Qualora ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà conseguito per effetto dell'adempimento degli obblighi di acquisto di cui all'articolo 108, commi 1 e 2 del TUF, e/o mediante l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, in conformità a quanto previsto al successivo Paragrafo 3.6.

Qualora il Delisting non venisse conseguito al termine e per effetto dell'Offerta, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite di ulteriori mezzi, ivi inclusa, la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (la "Fusione"). In quest'ultimo scenario, i titolari di azioni dell'Emittente che decidano di non portare in adesione all'Offerta le Azioni Oggetto dell'Offerta dai medesimi detenute, o che non esercitino il diritto di recesso riconosciuto per legge agli stessi, diverrebbero, per effetto della Fusione, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficolt‡ di liquidare in futuro il proprio investimento.

Tanto premesso, l'Offerente è determinato a promuovere e sostenere il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento dell'Emittente, consapevole della qualità e dell'esperienza della struttura manageriale, nonché dell'eccellenza del know-how tecnico connaturato ai sistemi high tech per la navigazione e stabilizzazione inerziale sviluppati dall'Emittente.

L'acquisizione, oltre a generare sinergie operative e finanziarie, consentirà all'Emittente e al gruppo Honeywell di rafforzare la capacit‡ di rispondere alle esigenze dei propri clienti operanti nel settore dell'aerospazio, della difesa e industriale. Entrambi, difatti, hanno una consolidata storia di successo nello sviluppo di soluzioni innovative di navigazione inerziale in grado di tracciare la posizione e l'orientamento di un veicolo utilizzando accelerometri, sensori e giroscopi. In particolare, i sistemi di navigazione inerziale, di geo-riferimento e di stabilizzazione offerti da Civitanavi integreranno e completeranno le attuali tecnologie del gruppo Honeywell, consentendo cosÏ agli operatori del settore aerospaziale, della difesa e industriale di avere accesso a un portafoglio pi˘ robusto di soluzioni e tecnologie di navigazione altamente innovative.

In tale prospettiva, l'Offerente ritiene che, nel lungo periodo, l'integrazione di Civitanavi all'interno del gruppo Honeywell e la sua conseguente crescita possano essere pi˘ facilmente ed efficacemente perseguite con una base azionaria pi˘ ristretta, piuttosto che con un azionariato diffuso, in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilit‡ gestionale e organizzativa,

con tempi di decisione e di esecuzione pi˘ rapidi e beneficiando altresÏ di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato.

Inoltre, promuovendo l'Offerta, l'Offerente intende offrire agli azionisti dell'Emittente la possibilità di cedere le proprie partecipazioni nell'Emittente a condizioni più favorevoli rispetto a quelle derivanti dall'andamento medio delle negoziazioni delle azioni degli ultimi mesi e anni.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Le Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed Ë promossa sulla totalit‡ delle azioni dell'Emittente, ivi inclusa la Partecipazione di Maggioranza oggetto dell'impegno ad aderire da parte dell'Azionista di Maggioranza, incluse le azioni proprie dell'Emittente, nonchÈ le azioni che dovessero essere acquistate dai Beneficiari del Piano di Stock Option – tra la data della presente Comunicazione e la data di chiusura del Periodo di Adesione – mediante l'esercizio delle opzioni ai medesimi spettanti ai sensi del Piano di Stock Option.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, nonchÈ durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare, far acquistare o altrimenti acquisire azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrebbe quindi risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di azioni effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.

Le azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonchÈ libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari ad Euro 6,300 (sei virgola trecento) (cum dividendo), per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta. Il Corrispettivo unitario si intender‡, pertanto, comprensivo del dividendo pari a Euro 0,13 (zero virgola tredici centesimi) deliberato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 14 marzo 2024, e/o di ogni altro dividendo eventualmente deliberato dall'assemblea di Civitanavi prima della Data di Pagamento e, di conseguenza, nel caso in cui dovessero essere distribuiti dividendi agli azionisti prima della Data di Pagamento, il Corrispettivo unitario si intender‡ al netto degli stessi.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva, ove dovuta, sar‡ invece a carico degli aderenti all'Offerta.

Si precisa che per la determinazione del Corrispettivo non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruit‡ dello stesso.

3.2.1 Media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 17,9% (diciassette virgola nove percento) rispetto al prezzo unitario ufficiale per azione rilevato alla Data di Riferimento, pari a Euro 5,345 (cinque virgola trecento quarantacinque).

La tabella che segue confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle azioni registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Riferimento temporale	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
1 mese prima della Data di Riferimento	Euro 4,957	Euro 1,343	27,1%
3 mesi prima della Data di Riferimento	Euro 4,675	Euro 1,625	34,8%
6 mesi prima della Data di Riferimento	Euro 4,385	Euro 1,915	43,7%
12 mesi prima della Data di Riferimento	Euro 4,219	Euro 2,081	49,3%

(*) Fonte: Borsa Italiana

3.2.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta in circolazione alla data della presente Comunicazione, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo unitario pari a Euro 6,300 (sei virgola trecento) (cum dividendo), sar‡ pari a Euro 193.788.000,00 (cento novantatre milioni settecento ottantotto mila).

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, ivi inclusi tutti i Beneficiari del Piano di Stock Option che – tra la data della presente Comunicazione e la data di chiusura del Periodo di Adesione – siano divenuti titolari di azioni di Civitanavi a seguito dell'esercizio delle opzioni ai medesimi spettanti ai sensi del Piano di Stock Option, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo unitario pari a Euro 6,300 (sei virgola trecento) (cum dividendo), sar‡ pari a Euro 199.340.284,50 (cento novantanove milioni trecento quaranta mila e duecento ottantaquattro virgola cinquanta) (l'"Esborso Massimo Complessivo").

3.2.3 Garanzia di esatto adempimento

Qualora l'Offerente sia Honeywell, la stessa far‡ fronte al fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta ricorrendo, alternativamente o in combinazione, a mezzi propri, fondi gi‡ disponibili del gruppo Honeywell, ovvero risorse finanziarie derivanti dall'utilizzo di una linea di credito messa a disposizione di Honeywell da parte di un primario istituto bancario.

Qualora invece l'Offerente sia la NewCo, la stessa sar‡ posta in condizione di poter far fronte pienamente alla copertura dell'Esborso Massimo Complessivo attraverso risorse finanziarie rese disponibili da parte di Honeywell mediante, alternativamente o in combinazione, versamenti in conto capitale, versamenti in conto futuro aumento di capitale, aumenti di capitale, ovvero qualunque altro mezzo o strumento consentito dalla normativa applicabile. Honeywell, a sua volta, disporr‡ delle suddette risorse finanziarie secondo le forme previste al precedente capoverso.

L'Offerente consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, l'attestazione dell'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'Offerta, secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta e subordinata al verificarsi – entro e non oltre la data di pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta che sarà diffuso, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, 2 (due) giorni borsa aperta prima della Data di Pagamento (come infra definita) (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta") – di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia:

• (a) le adesioni all'Offerta tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente ai sensi della normativa vigente, nonchÈ delle azioni proprie detenute dall'Emittente — abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni che consenta all'Offerente di detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno 95% del capitale sociale dell'Emittente interamente sottoscritto e versato alla data odierna, fermo restando che in caso di incongruenza con il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente risultante alla data di chiusura del Periodo di Adesione, verrà considerato quest'ultimo (la "Condizione sulla Soglia");
• (b) il rilascio, da parte delle competenti autorit‡ di Italia, Regno Unito e Canada, delle autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile in materia di controllo sugli investimenti diretti esteri, senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell'Offerente e/o di altre societ‡ appartenenti al gruppo cui lo stesso fa capo (le "Affiliate"), che potrebbero, in misura significativa, (i) incidere negativamente sulla capacità dell'Offerente di integrare l'attività e i prodotti dell'Emittente nel gruppo societario dell'Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell'Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d'azienda, e/o (iii) comportare (a) altri vincoli o limitazioni alla capacit‡ dell'Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata, ad esclusione di Civitanavi successivamente alla Data di Pagamento) di gestire liberamente le proprie attivit‡ e/o (b) altri vincoli o limitazioni significativi alla capacità dell'Offerente di gestire l'Emittente (successivamente alla Data di Pagamento); e/o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell'Offerta (congiuntamente, le "Condizioni FDI"); si precisa che, qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai fini del rilascio dell'autorizzazione ai sensi del Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, dovesse imporre all'Offerente, per un periodo non superiore a 3 (tre) anni, il mantenimento in Italia (i) della sede legale dell'Emittente; e/o (ii) dell'attivit‡ di ricerca e sviluppo svolta dall'Emittente; e/o (iii) della produzione di apparecchiature militari e dual use per OEM italiani posta in essere dall'Emittente, la Condizione FDI relativamente al rilascio della predetta autorizzazione da parte del Governo italiano si intender‡ verificata;

• (c) la notifica all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato Italiana in merito all'acquisizione del controllo di Civitanavi a seguito del perfezionamento dell'Offerta, la conferma da parte dell'autorità garante della concorrenza e del mercato del Regno Unito circa il fatto che il perfezionamento dell'Offerta non rappresenti un'operazione di concentrazione rilevante nel Regno Unito, nonchÈ l'ottenimento delle altre autorizzazioni, approvazioni o nulla osta richiesti ai fini del perfezionamento dell'Offerta che siano richiesti – ai sensi delle applicabili normative antitrust– da parte delle autorit‡ garanti della concorrenza e del mercato in Italia, Turchia, Arabia Saudita e nel Regno Unito (in tale ultimo caso, nell'ipotesi in cui sia depositata un'istanza formale ai fini dell'ottenimento dell'autorizzazione o sia aperta una formale istruttoria), senza condizioni, imposizioni, obblighi, prescrizioni, o altre misure, a carico dell'Offerente e/o delle sue Affiliate, che potrebbero (i) in misura significativa, incidere negativamente sulla capacità dell'Offerente di integrare l'attività e i prodotti dell'Emittente nel gruppo societario dell'Offerente, e/o (ii) richiedere la dismissione da parte dell'Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata) e/o di Civitanavi di qualunque dei rispettivi cespiti o rami d'azienda, e/o (iii) comportare (a) altri vincoli o limitazioni alla capacità dell'Offerente (o di qualsiasi sua Affiliata, ad esclusione di Civitanavi successivamente alla Data di Pagamento) di gestire liberamente le proprie attivit‡ e/o (b) altri vincoli o limitazioni significativi alla capacit‡ dell'Offerente di gestire l'Emittente; e/o (iv) in qualunque altro modo influenzare significativamente i termini economici dell'Offerta (collettivamente, le "Condizioni Antitrust");
• (d) con riferimento al Piano di Stock Option:
  • (i) a partire dalla data della presente Comunicazione, la non assegnazione da parte dell'Emittente di ulteriori opzioni ai sensi del Piano di Stock Option;
  • (ii) la conclusione di un accordo tra l'Emittente e tutti i Beneficiari del Piano di Stock Option, ai sensi del quale (a) ciascun Beneficiario si impegni a restituire tutte (e non meno di tutte) le opzioni di cui Ë titolare all'Emittente, rinunciando contestualmente a tutti i diritti al medesimo spettanti a fronte del Piano di Stock Option; e (b) l'Emittente si impegni a corrispondere a ciascun Beneficiario un importo pari al Corrispettivo unitario che quest'ultimo avrebbe percepito, qualora, dopo aver esercitato le proprie opzioni, avesse portato in adesione all'Offerta le azioni ricevute a fronte del suddetto esercizio, al netto del prezzo di esercizio dell'opzione come disciplinato dallo Stock Option Plan. Si precisa che sono fatti salvi i diritti dei Beneficiari di esercitare le opzioni ai medesimi gi‡ attribuite ai sensi dello Stock Option Plan e di portare in adesione all'Offerta le azioni Civitanavi derivanti dall'esercizio delle stesse;
  • (iii) la cancellazione del Piano di Stock Option.
• (e) la circostanza che l'Emittente abbia posto in essere quanto segue:
  • (i) la risoluzione o la cessione a favore di terzi di tutti i contratti (e di tutti gli obblighi agli stessi connessi, fatta salva l'ipotesi in cui, a seguito della cessione, l'Emittente resti solidamente obbligato con il cessionario per l'esecuzione del contratto) relativi all'esecuzione delle attività soggette al controllo e alla regolamentazione dalla International Traffic in Arms Regulations (ITAR);

• (ii) la cessazione di tutte le autorizzazioni per l'esecuzione delle attività soggette al controllo e alla regolamentazione dalla International Traffic in Arms Regulations (ITAR) di cui l'Emittente sia parte anche in qualità di depositario o utilizzatore finale;
• (iii) l'identificazione e la riconsegna negli Stati Uniti di tutti i dispositivi soggetti alla predetta normativa (ivi inclusi i relativi materiali e pezzi di ricambio agli stessi connessi, presenti nel magazzino);
• (iv) l'identificazione e la distruzione di tutti i dati tecnici e dei relativi supporti informatici (ivi inclusi i dati tecnici che l'Emittente abbia estratto dai dati tecnici ricevuti).
• (f) il mancato verificarsi di (i) eventi o situazioni (ive incluse, a titolo esemplificativo, guerre, catastrofi naturali e pandemie diverse dal COVID-19) non noti all'Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione, che comportino, o possano ragionevolmente comportare, significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, e che abbiano conseguentemente effetti pregiudizievoli sostanziali sull'Offerta e/o sull'Emittente; e/o (ii) eventi, fatti, circostanze o situazioni riguardanti l'Emittente non noti all'Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione che causino, o che potrebbero ragionevolmente causare, effetti pregiudizievoli sostanziali sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie dell'Emittente rispetto a quelle risultanti dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 14 marzo 2024 (la "Condizione MAC"). Resta inteso che la Condizione MAC comprende, specificatamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati nei punti (i) e (ii) supra che dovessero verificarsi in conseguenza da, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e nÈ prevedibili; e
• (g) la circostanza che ad eccezione di quanto richiesto dalla normativa applicabile o dalle previsioni di qualunque accordo vincolante stipulato prima della data della presente Comunicazione – l'Emittente e la societ‡ dallo stesso controllata siano correttamente gestite in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente gestione, senza intraprendere o dare corso a, o impegnarsi a intraprendere, alcuna azione o iniziativa che ecceda i limiti dell'attività di gestione ordinaria (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cambiamenti sostanziali nella natura dell'attività dell'Emittente e della societ‡ dalla stessa controllata, acquisizioni, partnership significative, joint-venture, cessioni o altre forme di dismissione o disposizione di asset che possano alterare il perimetro delle stesse, nonchÈ riacquisto o rimborso di azioni o altri diritti sul capitale sociale dell'Emittente o della società dallo stesso controllata, nonché di qualsiasi altro titolo convertibile o scambiabile con tali azioni o partecipazioni, fatte salve le operazioni effettuate ai sensi dello Stock Option Plan e degli acquisti di azioni proprie approvati dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente prima della presente Comunicazione) o che possano in qualche modo contrastare con, o influenzare significatamene, gli obiettivi dell'Offerta (anche se approvati dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente o della societ‡ dallo stesso controllata);
• (h) l'ottenimento dell'estensione della licenza rilasciata, ai sensi dell'articolo 28 del TULPS e della legge del 9 luglio 1990, n. 185, allo stabilimento dell'Emittente sito in Porto S. Elpidio (FM);
• (i) l'ottenimento della rinuncia (in una forma ragionevolmente soddisfacente per l'Offerente), da parte delle rispettive controparti contrattuali, del diritto di risolvere taluni contratti in ragione del prospettato cambio di controllo dell'Emittente successivamente al perfezionamento

dell'Offerta, nonché la comunicazione da parte dell'Emittente a talune altre controparti contrattuali del prospettato cambio di controllo a seguito del perfezionamento dell'Offerta,

(le "Condizioni dell'Offerta").

L'Offerente ha individuato la Condizione sulla Soglia di cui alla lettera (a) che precede in base alla propria volont‡ di effettuare un investimento significativo nelle azioni dell'Emittente e di addivenire al Delisting. Nel caso in cui la Condizione sulla Soglia non si avverasse, l'Offerente si riserva la facolt‡ insindacabile di rinunciare alla medesima e di acquistare un quantitativo inferiore di azioni.

L'Offerente si riserva inoltre la facolt‡ di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, anche una o pi˘ delle altre Condizioni dell'Offerta in qualsiasi momento e a sua sola discrezione, in conformit‡ alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicher‡ l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta ovvero, nel caso in cui una o pi˘ Condizioni dell'Offerta non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio della facolt‡ di rinunziarvi e del conseguente non perfezionamento dell'Offerta, le azioni portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sar‡ comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta.

3.4 Durata dell'Offerta

L'Offerente presenterà a CONSOB il Documento di Offerta entro 20 (venti) giorni di calendario dalla data della presente Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF.

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sar‡ concordato con Borsa Italiana S.p.A. nel rispetto dei termini di cui all'articolo 40 del Regolamento Emittenti, e avr‡ una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) giorni ed un massimo di 40 (quaranta) giorni di borsa aperta, salvo proroghe in conformit‡ alle disposizione di legge e regolamentari applicabili.

La data di pagamento del Corrispettivo sar‡ il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento").

Salvo in caso di offerte concorrenti ai sensi delle relative disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti, le azioni portate in adesione all'Offerta rimarranno vincolate a servizio della stessa sino alla Data di Pagamento e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi pertinenti a dette azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque compiere atti di disposizione (inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le azioni portate in adesione all'Offerta. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo.

3.5 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potr‡ avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformit‡ alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

3.6 Delisting

3.6.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF

Come anticipato al Paragrafo 2.2, l'Offerta Ë finalizzata all'acquisizione dell'intero capitale sociale dell'Emittente e al Delisting.

Pertanto, nell'ipotesi in cui l'Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia e, all'esito dell'Offerta, come eventualmente prorogata, l'Offerente venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, nonchÈ di eventuali acquisti effettuati sul mercato dall'Offerente, successivamente alla data della presente Comunicazione al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato – una partecipazione superiore al 90% (novanta percento), ma inferiore al 95% (novantacinque percento), del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin da ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni.

Ai fini del calcolo della soglia prevista dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le azioni proprie eventualmente detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni Oggetto dell'Offerta da ciascun azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

L'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un corrispettivo per azione da determinarsi ai sensi dell'articolo 108, commi 3, 4 e 5, del TUF.

L'Offerente indicher‡ nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta conterr‡, inter alia, informazioni riguardanti (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di azioni, sia di valore percentuale rispetto all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalit‡ e i termini con cui l'Offerente adempir‡ all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalit‡ e le tempistiche del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisito, Borsa Italiana S.p.A. – ai sensi dell'articolo 2.5.1 del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") – disporr‡ la revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione e dalle negoziazioni su EXM a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le azioni saranno revocate dalla quotazione e dalle negoziazioni su EXM e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro azioni e di non esercitare il diritto

di chiedere all'Offerente di acquistarle, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficolt‡ di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.6.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

Nell'ipotesi in cui, all'esito dell'Offerta, come eventualmente prorogata, l'Offerente venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta, nonché di eventuali acquisti effettuati sul mercato dall'Offerente, successivamente alla data della presente Comunicazione al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, nonchÈ per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% (novantacinque percento) del capitale sociale dell'Emittente, l'Emittente dichiara sin d'ora che si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dagli articoli 108, comma 1, del TUF, e 111 del TUF, le azioni proprie eventualmente detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso a un'unica procedura da concordarsi con CONSOB e Borsa Italiana S.p.A. ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sar‡ esercitato, non appena possibile, secondo termini e modalit‡ che saranno concordati con Borsa Italiana S.p.A. e con CONSOB, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate mediante la Procedura Congiunta sarà determinato ai sensi dell'articolo 108, commi 3 e 4, del TUF, come richiamato dall'articolo 111, comma 2, del TUF.

L'Offerente render‡ noto, in una sezione specifica del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta conterr‡, inter alia, informazioni riguardanti: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di azioni, sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalit‡ e i termini con cui l'Offerente eserciter‡ il Diritto di Acquisto e adempir‡ contestualmente all'obbligo di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta residue ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalit‡ e le tempistiche del Delisting.

Il trasferimento delle Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate dall'Offerente ai sensi delle disposizioni che precedono avr‡ efficacia dal momento della comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito del Corrispettivo presso una banca che verr‡ a tal fine incaricata. L'Emittente proceder‡ ad effettuare le conseguenti annotazioni nel proprio libro soci. Ai sensi dell'articolo 2949 del codice civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l'esercizio del Diritto

di Acquisto, l'Offerente avr‡ diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto che non siano state riscosse dagli aventi diritto.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto e adempimento all'obbligo di acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta residue ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, mediante la Procedura Congiunta, Borsa Italiana S.p.A. disporr‡ la revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione e dalle negoziazioni su EXM e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.6.3 Ulteriori scenari per il Delisting

Nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, il Delisting potr‡ essere conseguito anche mediante l'esecuzione della Fusione.

Si rappresenta sin d'ora che in tale scenario: (i) gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero partecipazioni della societ‡ incorporante non quotate su alcun mercato regolamentato; (ii) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni registrati su EXM nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea degli azionisti dell'Emittente chiamata a deliberare in merito all'approvazione della Fusione; e (iii) il valore di liquidazione delle azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo.

3.7 Mercati sui quali Ë promossa l'Offerta

L'Offerta Ë promossa esclusivamente in Italia ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF.

L'Offerta non Ë stata, e non sar‡, promossa, ne sar‡ diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a "U.S. Persons" come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933), Canada, Giappone e Australia, nÈ in qualsiasi altro Paese diverso dall'Italia in cui tale Offerta non sarebbe consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorit‡ competenti o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente, i "Paesi Esclusi"), nÈ utilizzando mezzi o strumenti di comunicazione o di commercio nazionali o internazionali idei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, rete postale, e-mail, telefono e internet), nÈ attraverso qualsiasi struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, nÈ in alcun altro modo.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE

Alla data odierna, nÈ Honeywell, nÈ alcuna delle societ‡ facenti parte del gruppo Honeywell, detengono, direttamente o indirettamente, azioni rappresentative del capitale sociale dell'Emittente e/o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente, né strumenti finanziari derivati o aventi come sottostante tali strumenti.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Tuttavia, poiché il perfezionamento dell'Offerta è soggetto, inter alia, all'avveramento delle Condizioni FDI e delle Condizioni Antitrust, successivamente alla pubblicazione della presente Comunicazione l'Offerente provvederà a effettuare le richieste di autorizzazione presso le competenti autorit‡ ai sensi delle disposizioni di legge e/o regolamentari applicabili (anche straniere).

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet di Honeywell all'indirizzo https://www.honeywell.com/it/it.

7. CONSULENTI NELL'OPERAZIONE

L'Offerente Ë stato assistito in relazione all'Offerta da:

• Bird & Bird Societ‡ tra Avvocati S.r.l., in qualit‡ di consulente legale;
• UniCredit S.p.A., in qualit‡ di consulente finanziario;
• Morrow Sodali S.p.A., in qualit‡ di global information agent.

Gli Azionisti di Maggioranza sono assistiti da:

• PedersoliGattai, in qualit‡ di consulente legale;
• Rothschild, in qualit‡ di consulente finanziario.

Honeywell S.r.l. _______________________

Massimo Luciano Ferrari

Presidente del Consiglio di Amministrazione

***

La presente comunicazione non costituisce ne intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verr‡ posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Civitanavi Systems S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle Condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilit‡ o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone. La presente comunicazione Ë stata predisposta in conformit‡ alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformit‡ alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione, né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Civitanavi Systems S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) Ë tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

M.2. INFORMAZIONI ESSENZIALI CIRCA L'ACCORDO QUADRO, PUBBLICATE AI SENSI DELL'ARTICOLO 130 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

[Questa pagina Ë stata lasciata volutamente bianca]

Informazioni Essenziali del patto parasociale ai sensi dell'art. 122 D. Lgs 24.2.1998, n. 58 e art. 130 Regolamento Consob 11971/1999

CIVITANAVI SYSTEMS S.P.A.

Sede legale a Pedaso (FM), Via del Progresso n. 5 Capitale sociale: Euro 12.244.000,00, di cui Euro 4.244.000,00 versati Registro delle Imprese delle Marche n. 01795210432

Ai sensi dell'articolo 122 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'articolo 130 del regolamento approvato con delibera della Commissione Nazionale per le Societ‡ e la Borsa ("CONSOB") del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), si rende nota l'esistenza di un accordo stipulato in data 27 marzo 2024 (l'"Accordo Quadro"), avente ad oggetto n. 20.365.047 azioni ordinarie con diritto di voto (le "Azioni Sindacate") della societ‡ Civitanavi Systems S.p.A. ("Civitanavi" ovvero l'"Emittente"), rappresentative di una percentuale pari al 66,2% del totale delle azioni ordinarie di cui Ë costituito il capitale sociale dell'Emittente,

Honeywell S.r.l. – con sede in Cologno Monzese (MI), Italia, via Alessandro Volta 16, con numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 06566820152 ("HON" ovvero l'"Offerente")

tra

e

Honeywell International Inc. – societ‡ costituita ai sensi delle leggi del Delaware, con sede in Charlotte, NC 28202, US, 855 S Mint Street ("HON Inc.")

• da una parte -

e

Civitanavi System Ltd. – societ‡ costituita ai sensi delle leggi svizzere, con sede legale in Zugo, 6302, Svizzera, Bundesplatz 9 (l'"Azionista di Maggioranza")

• dall'altra parte -

e

Il sig. Andrea Pizzarulli – cittadino italiano, nato a Recanati (MC), il 9 settembre 1973, codice fiscale PZZNDR73P09H211P "AP")

Il sig. Michael S. Perlmutter – cittadino statunitense, nato a Timisoara (Romania), il 4 novembre 1950, codice fiscale PRLMHL50S04Z404L ("MP")

e

e

Il sig. Thomas W. Jung – cittadino svizzero, nato a Rio De Janeiro (Brasile) il 18 gennaio 1966, codice fiscale NGTMS66A18Z602J ("TJ")

e

Jung Technologies Holding AG – societ‡ costituita ai sensi delle leggi svizzere, con sede legale in Zugo, 6302, Svizzera, Bundesplatz 9 ("Jung AG" e, insieme a AP, MP e TJ, collettivamente, i "Soci Indiretti")

• dall'altra parte -

di seguito indicate congiuntamente come le "Parti" e, ciascuna, una "Parte".

1. PREMESSA

In data 27 marzo 2024 (la "Data Rilevante"), HON ha comunicato al pubblico la propria decisione di promuovere, direttamente o attraverso un veicolo societario all'uopo costituito, un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") sulla totalit‡ delle azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni") ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF.

Il lancio dell'Offerta da parte di HON, ovvero da parte dell'anzidetto veicolo, si inserisce nell'ambito dell'Accordo Quadro, finalizzato, tra l'altro, a disciplinare gli impegni di adesione all'Offerta da parte dell'Azionista di Maggioranza, come nel proseguo maggiormente dettagliati.

2. TIPO DI ACCORDO

L'Accordo Quadro contiene clausole parasociali che rientrano nella categoria degli accordi volti a favorire il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto, di cui all'articolo 122, comma 5, lett. d-bis) del TUF.

3. SOCIET¿ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL'ACCORDO QUADRO

L'Emittente è Civitanavi Systems S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano in data 19 novembre 2015, con sede legale in Pedaso (FM), Via del Progresso n. 5, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione alla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura delle Marche 01795210432, con capitale sociale pari a Euro 12.244.000,00, di cui Euro 4.244.000,00 versati, suddiviso in n. 30.760.000 Azioni. Le Azioni sono prive dell'indicazione del valore nominale e hanno godimento regolare, sono sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell' articolo 83-bis del TUF e, alla Data Rilevante, sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan (codice ISIN: IT0005466153).

4. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO QUADRO E AZIONI SINDACATE

Insieme a HON, a HON Inc. e ai Soci Indiretti, è parte dell'Accordo Quadro l'Azionista di Maggioranza, i.e. Civitanavi Systems Ltd., titolare, alla Data Rilevante, di n. 20.365.047 Azioni, rappresentative del 66,2% del capitale sociale di Civitanavi (le "Azioni Sindacate"). Si precisa che i Soci Indiretti risultano titolari, collettivamente, dell'intero capitale sociale dell'Azionista di Maggioranza.

In virtù dell'Impegno dell'Azionista di Maggioranza (come infra definito), assunto dal medesimo nel contesto delle previsioni dell'Accordo Quadro, l'Azionista di Maggioranza ha conferito all'Accordo Quadro le Azioni Sindacate, e cioË la totalit‡ delle Azioni dallo stesso attualmente possedute. La tabella che segue riporta il numero di Azioni possedute e sindacate da ciascun aderente al patto (ivi incluso l'Azionista di Maggioranza, le Azioni detenute dal quale coincidono con il numero di Azioni Sindacate), nonchÈ la relativa percentuale rispetto al numero totale di Azioni Sindacate e al totale delle Azioni. Si precisa che, alla Data Rilevante, nÈ HON nÈ HON Inc. detengono, direttamente o indirettamente, alcuna Azione.

Parte	N. Azioni direttamente possedute	N. Azioni Sindacate	% Azioni sindacate sul totale Azioni Sindacate	% Azioni Sindacate sul totale Azioni Civitanavi
Civitanavi Systems Ltd.	20.365.047	20.365.047	100%	66,2%
Honeywell S.r.l.	0	0	0	0
Honeywell International Inc.	0	0	0	0
Andrea Pizzarulli	0	0	0	0
Michael S. Perlmutter	0	0	0	0
Thomas W. Jung	0	0	0	0
Jung Technologies Holding AG	0	0	0	0
TOTALE	20.365.047	20.365.047	100%	66,2%

5. CONTROLLO DI CIVITANAVI

Alla Data Rilevante, l'Azionista di Maggioranza esercita il controllo dell'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Secondo le previsioni dell'Accordo Quadro, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, HON (ovvero il veicolo societario di cui al Paragrafo 1., "PREMESSA") acquisir‡ il controllo dell'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

6. CONTENUTO DEL PATTO

L'Accordo Quadro disciplina, tra gli altri aspetti:

• (i) l'impegno di HON ad annunciare e promuovere, direttamente o attraverso un veicolo societario all'uopo costituito, l'Offerta, che sar‡ finalizzata: (x) ad acquisire la totalit‡ delle Azioni dell'Emittente, e (y) ad ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan;
• (ii) l'impegno dell'Azionista di Maggioranza:
  • (a) ad aderire all'Offerta, portando in adesione alla stessa entro e non oltre il secondo giorno di mercato aperto successivo all'inizio del periodo di adesione all'Offerta – tutte le Azioni di Civitanavi possedute dal medesimo alla data di inizio del medesimo periodo di adesione (l'"Impegno dell'Azionista di Maggioranza"); nonché
  • (b) nel rispetto della normativa applicabile, a non revocare la propria adesione all'Offerta nemmeno nell'ipotesi in cui, durante il periodo di adesione all'Offerta, sia promossa un'offerta pubblica concorrente avente ad oggetto le Azioni dell'Emittente, anche ove

qualsivoglia termine di tale offerta concorrente (ivi incluso il corrispettivo unitario per Azione offerto) sia – o possa apparire – maggiormente vantaggioso rispetto ai termini dell'Offerta.

L'Offerta sar‡ rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, indistintamente e a parit‡ di condizioni.

7. DURATA DEL PATTO

L'Impegno dell'Azionista di Maggioranza rimarr‡ valido e vincolante sino alla data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, corrispondente al 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di adesione.

8. CLAUSOLE PENALI

L'Accordo Quadro non prevede l'applicazione di clausola penale alcuna.

9. REGISTRO DELLE IMPRESE

L'Accordo Quadro Ë stato depositato, ai sensi dell'articolo 122 del TUF, in data 28 marzo 2024, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese delle Marche.

10. SITO INTERNET OVE SONO PUBBLICATE LE INFORMAZIONI RELATIVE ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI CONTENUTE NEL PATTO

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro sono pubblicate, ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di HON (hiips://www.honeywell.com/it/it)

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 e N.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• la sede legale dell'Offerente in Cologno Monzese (MI), via Alessandro Volta n. 16;
• la sede legale dell'Emittente in Pedaso (FM), Via del Progresso n. 5;
• gli uffici di UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano (Intermediario Incaricato del Coordinamento), in Milano, Piazza Gae Aulenti, 4 – Torre C e presso gli Intermediari Incaricati;
• il sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.civitanavi.com;
• la pagina web dedicata del sito internet del Gruppo HW, all'indirizzo www.honeywell.com/it/it/vto-notice; e
• il sito internet del Global Information Agent, all'indirizzo www.morrowsodalitransactions.com.

N.1. DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE

• Statuto dell'Offerente;
• Bilancio consolidato del Gruppo HW.

N.2. DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE

• Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILIT¿

La responsabilit‡ della completezza e veridicit‡ dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta Ë in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta corrispondono alla realt‡ e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Honeywell S.r.l.

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Massimo Luciano Ferrari

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Honeywell II S.r.l.

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Massimo Luciano Ferrari

Amministratore Unico