Civitanavi Systems — Governance Information 2024

Apr 2, 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2023

AI SENSI DEGLI ARTT. 123-BIS D.LGS. N. 58/1998 E 89-BIS REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Civitanavi Systems S.p.A. Sito Web: www.civitanavi.com Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2024

INDICE

	Introduzione7
1.	Profilo dell'Emittente8
2.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)9
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 9
b)	Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)10
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)10
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)10
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) 14
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)14
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 14
h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)14
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)14
l)	Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. Codice Civile) 15
3.	Compliance (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)15
4.	Consiglio di Amministrazione 16
4.1.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione16
4.2.	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte TUF) 16
4.3.	Composizione (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis, del TUF)19
4.4. TUF)	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. d), del 28
4.5.	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione33
4.6.	Consiglieri esecutivi35
	Altri consiglieri esecutivi43
4.7.	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director43
	Lead Independent Director 44
5.	Gestione delle informazioni societarie 44

6.	Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) .48
7.	Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato nomine 51
7.1.	Autovalutazione e successione degli amministratori51
7.2.	Comitato nomine 51
8.	Remunerazione degli amministratori – Comitato Remunerazioni53
9.	Sistema di controllo interno e gestione di dei rischi - Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità 53
9.1.	Chief Executive Officer56
9.2.	Comitato Controllo e Rischi 57
9.3.	Responsabile della funzione di internal audit62
9.4.	Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e Organismo di Vigilanza63
9.5.	Società di Revisione 65
9.6.	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari66
9.7.	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 66
10.	Interessi degli amministratori e Operazioni con Parti Correlate 67
11.	Collegio Sindacale69
11.1.	Nomina e sostituzione69
11.2.	Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF) 71
12.	Rapporti con gli azionisti 79
13.	Assemblee 80
14.	Ulteriori pratiche di governo societario 82
15.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 82
16.	Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance82

GLOSSARIO

Assemblea	Indica l'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Azioni ovvero Azioni Ordinarie	Indica le azioni ordinarie dell'Emittente.
Azionista	Indica i titolari di Azioni dell'Emittente.
Borsa Italiana	Indica Borsa Italiana S.p.A., società del gruppo London Stock Exchange, con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Codice ovvero Codice di Corporate Governance	Indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Codice Civile/c.c.	Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942 -XX, n. 262, come di volta in volta modificato.
Collegio Sindacale	Indica il Collegio Sindacale dell'Emittente.
Consiglio ovvero Consiglio di Amministrazione	Indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Consob	Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Criteri Qualitativi e Quantitativi	Indica i criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci, definiti dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 24 marzo 2022, ai sensi della raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d), all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.
Data di Inizio delle Negoziazioni	Indica la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni su Euronext Milan, i.e. il 17 febbraio 2022.
Emittente ovvero Civitanavi Systems ovvero Società	Indica Civitanavi Systems S.p.A. con sede in Via del Progresso 5, 63827 Pedaso (FM), partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione 01795210432, R.E.A. FM-200518.
Esercizio	Indica l'esercizio sociale 2023.
Euronext Milan	Indica Euronext Milan, mercato gestito da Borsa Italiana in cui si negoziano azioni, azioni di SIIQ, obbligazioni convertibili, diritti di opzione e warrant.
Gruppo Civitanavi ovvero Gruppo	Indica collettivamente l'Emittente e Civitanavi UK Ltd, società con sede legale in Gran Bretagna, Prospect House, Whetstone, London N20 9AE, n. di registrazione 12812536, direttamente controllata dall'Emittente ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla data della Relazione.
PMI	Indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater) del TUF.

Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti	Indica la Politica approvata – su proposta del Presidente anche in qualità di Amministratore Delegato – dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 24 marzo 2022, anche tenendo conto delle politiche di impegno adottate e comunicate al pubblico degli investitori istituzionali e dai gestori attivi e in linea con la Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance.
Procedura OPC	Indica la procedura relativa al compimento di operazioni con Parti Correlate, adottata dall'Emittente in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento OPC.
Prospetto Informativo di Quotazione ovvero Prospetto	Indica il Prospetto Informativo della Società depositato presso Consob in data 22 febbraio 2022, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 2 febbraio 2022, protocollo n. 0196579/22.
Regolamento CdA	Indica il Regolamento del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 ottobre 2021.
Regolamento Comitato CCR	Indica il regolamento del Comitato Controllo e Rischi, Operazioni Parti Correlate e Sostenibilità adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 ottobre 2021 e successivamente modificato in data 27 giugno 2023.
Regolamento Comitato CRN	Indica il regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 ottobre 2021.
Regolamento di Borsa	Indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dal consiglio di amministrazione di Borsa Italiana, vigente alla data della Relazione.
Regolamento Emittenti	Indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento MAR	Indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.
Regolamento Mercati Consob	Indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate ovvero Regolamento OPC	Indica il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	Indica la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Relazione sulla remunerazione	Indica la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti.

Società Controllate	Indica le società, direttamente o indirettamente, controllate dalla Società ex art. 93 del TUF. "Controllo" e "controllare" hanno i significati corrispondenti.
Società di Revisione	Indica la società di revisione BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi 94, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 07722780967, iscritta al n. 167991 del Registro dei revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135.
Statuto	Indica lo statuto sociale della Società vigente alla data della presente Relazione.
TUF	Indica il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", adottato con Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come di volta in volta modificato e integrato.

Introduzione

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 14 marzo 2024, intende fornire un quadro generale sul sistema di governo societario e sugli assetti proprietari dell'Emittente, nonché ulteriori informazioni sull'applicazione da parte di quest'ultimo delle previsioni contenute nei principi e nelle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance con riferimento all'Esercizio. La Relazione è stata predisposta in conformità con l'art. 123-bis del TUF e alla luce delle raccomandazioni del Codice, nonché tenendo conto del documento "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (IX Edizione gennaio 2022) predisposto da Borsa Italiana.

In data 31 gennaio 2022 Borsa Italiana ha disposto l'ammissione a quotazione delle Azioni su Euronext Milan, e dal 17 febbraio 2022 ha avuto inizio la negoziazione delle Azioni su tale mercato (la "Data di Inizio delle Negoziazioni").

1. Profilo dell'Emittente

L'Emittente, costituito in Italia in data 4 giugno 2012, opera nella progettazione, sviluppo, produzione, commercializzazione e vendita all'ingrosso, sia in Italia che all'estero, di sensori inerziali, sistemi di navigazione inerziali e satellitari (inclusi componenti e accessori) e stabilizzazione inerziali utilizzati nei settori Aerospazio e Difesa (in ambito spaziale, terrestre, aeronautico e navale) e industriale (in ambito minerario e Oil&Gas), nonché nella consulenza alle imprese nel settore degli stessi.

Ai sensi del Principio I del Codice, le concrete modalità con cui il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente interpreta il proprio ruolo di guida con l'obiettivo di perseguire il successo sostenibile – ossia la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente e degli impatti che il proprio operato può avere a livello ambientale, sociale ed economico – sono illustrate nelle Sezioni 4.1, 4.4, 8 e 9 della presente Relazione.

L'Emittente, inoltre, mantiene una interlocuzione corretta, trasparente e differenziata con la generalità dei propri azionisti e, più in generale con gli stakeholder, ritenendo che l'instaurazione e il mantenimento di un rapporto costante e continuativo con i medesimi sia un interesse di rilievo, oltre che un dovere nei confronti del mercato.

In tal senso il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 24 marzo 2022, una politica ad hoc allo scopo di conformare le regole di governo societario e di gestione del dialogo con gli Azionisti ai principi sanciti dal Codice di Corporate Governance. Infatti, la Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti persegue l'obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di coinvolgimento degli investitori, così come promosso dalla Shareholder Rights Directive II con riferimento agli investitori istituzionali e ai soggetti coinvolti, a diverso titolo, nelle attività di asset management, quale strumento funzionale a garantire il successo sostenibile. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 12 della presente Relazione.

Il sistema di Corporate Governance di Civitanavi Systems è strutturato secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo e consta degli organi sociali di seguito indicati:

• − Assemblea;
• − Consiglio di Amministrazione; e
• − Collegio Sindacale.

La governance di Civitanavi Systems consta, altresì, dei seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione: (i) il Comitato Controllo Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità; e (ii) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Il controllo contabile è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob.

È altresì stato nominato un Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001, che vigila sul corretto funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società ex D.Lgs. 231/2001 e s.m.i. e ne cura l'aggiornamento.

Civitanavi Systems aderisce e si conforma al Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana nel gennaio 2020 (consultabile sul sito internet di Borsa Italiana: http://www.borsaitaliana.it), con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo indicati nella presente Relazione.

In data 27 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Bilancio di Sostenibilità relativo all'esercizio 2022, primo documento di reporting in materia ESG della Società: il documento – redatto a titolo volontario e non sottoposto a revisione limitata da parte di una società di revisione indipendente – è reperibile sul sito internet della Società (https://www.civitanavi.com/it/investors/bilanci-e-relazioni/).

Alla data di approvazione della presente Relazione la Società, ai sensi di quanto disposto dall'art. 1, comma 1, lettera w-quarter.1) del TUF e dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, rientra nella definizione di PMI, in quanto la media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'Esercizio, risulta inferiore alla soglia di Euro 500 milioni.

La Consob, ai sensi dell'art. 2-ter, comma 5 del Regolamento Emittenti, pubblica l'elenco delle PMI, sulla base dei valori della capitalizzazione da essa calcolati.

Si precisa, altresì, che la Società non rientra nelle definizioni del Codice di Corporate Governance di "società grande" rientrando invece in quella di "società a proprietà concentrata".

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, il capitale sociale di Civitanavi Systems è pari ad Euro 4.244.000,00 suddiviso in 30.760.000 Azioni, prive di indicazione del valore nominale. Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF. Le Azioni sono quotate su Euronext Milan.

La seguente tabella rappresenta la suddivisione in azioni del capitale sociale della Società

Categoria azioni	N. azioni	% rispetto al capitale sociale	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	30.760.000	100%	Borsa Italiana – Euronext Milan	Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili e ciascuna di esse attribuisce il diritto a un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

In data 16 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, previo ottenimento del parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti di Civitanavi Systems, l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, del Piano di Stock Option, che prevede l'attribuzione gratuita, a favore di amministratori, anche non esecutivi, dirigenti e dipendenti della Società e/o di società dalla stessa controllate, di opzioni per la sottoscrizione e l'acquisto di azioni ordinarie della Società, nel rapporto di una azione per ogni opzione assegnata, ai termini e alle condizioni stabiliti nel relativo regolamento. Il Piano di Stock Option è stato approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti svoltasi il 27 aprile 2023; in pari data la medesima Assemblea, in sede straordinaria, ha approvato, a servizio del Piano di Stock Option, un aumento di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, fino a un ammontare massimo – inclusivo di sovrapprezzo – di Euro 8.000.000,00, mediante l'emissione di massime n. 1.300.000,00 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale. Nel corso del 2023 il Piano di Stock Option è stato parzialmente eseguito attraverso l'assegnazione di complessive n. 881.315 opzioni a favore di un totale di 97 beneficiari.

Per completezza si segnala che, in virtù di un piano di stock option implementato dalla controllante Civitanavi Systems Ltd a beneficio di alcuni dipendenti di Civitanavi Systems S.p.A., i Dirigenti con Responsabilità Strategiche Letizia Galletti e Massimo Verola hanno ricevuto in assegnazione, rispettivamente in data 14 marzo 2023 e 10 marzo 2023, complessive n. 64.409 azioni di Civitanavi Systems S.p.A. per un controvalore complessivo di Euro 222.211,05.

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, non sussistono restrizioni al trasferimento dei titoli e, più in particolare, non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni imposte da clausole statutarie ovvero dalle condizioni di emissione (i.e., prelazione, gradimento, ecc.), ad esclusione del vincolo di lock-up applicabile ai beneficiari del piano di stock option adottato dalla controllante società Civitanavi Systems Ltd richiamato nella precedente lett. a), secondo le condizioni meglio descritte a seguire.

Più in particolare, il suddetto piano di stock option prevede l'assegnazione di diritti di opzione attribuendo ai dipendenti dell'Emittente il diritto di sottoscrivere Azioni, obbligando altresì i suddetti beneficiari a rispettare un vincolo di lock-up che limita agli stessi di disporre delle Azioni sottoscritte per un periodo di 18 mesi, derogabile solo ed unicamente al verificarsi delle seguenti condizioni: (i) che ogni trasferimento delle suddette Azioni sul mercato avvenga a un prezzo non inferiore a Euro 5 per ciascuna Azione (ii) che ogni trasferimento fuori mercato avvenga ad un prezzo non inferiore a Euro 4 per Azione corrispondente al prezzo iniziale di quotazione.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Le Azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.

Alla data di approvazione della Relazione, la Società rientra nella definizione di PMI; pertanto, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Sulla base delle risultanze del Libro Soci dell'Emittente e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, gli azionisti che, alla data di approvazione della Relazione detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF, sono indicati nella tabella che segue.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Civitanavi Systems Ltd	Civitanavi Systems Ltd	66,21%	66,21%
Athena S.p.A.	Athena S.p.A.	5,09%	5,09%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

L'Emittente, alla data della presente Relazione, non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto dell'Emittente non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

Poteri speciali dello Stato

L'Emittente, in considerazione della sua attività, è soggetto alla disciplina di cui al D.L. del 15 marzo 2012, n. 21 ("D.L. n. 21/2012"), come convertito con modificazioni dalla Legge dell'11 maggio 2012, n. 56 ("L. 56/2012"), come successivamente modificato ed integrato, in materia di poteri speciali dello Stato nei settori della difesa e della sicurezza nazionale ("Golden Power").

I settori sono stati individuati dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri ("DPCM") n. 179 del 2020 e dal DPCM n. 180 del 2020. In particolare, l'attività dell'Emittente assume rilievo sia rispetto al settore della difesa e della sicurezza nazionale, di cui all'art. 1 del D.L. n. 21/2012, nonché rispetto al settore delle tecnologie aerospaziali non militari e dei prodotti a duplice uso, di cui al DPCM 179/2020.

L'art. 1 del D.L. n. 21/2012 stabilisce che lo Stato, con riguardo alle società che esercitano "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale", nelle ipotesi di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale possa:

• a) applicare condizioni e raccomandazioni specifiche all'operazione oggetto di notifica;
• b) esercitare il diritto di veto sull'operazione medesima;
• c) porre il veto alle delibere societarie di società operanti in settori strategici che possano avere un impatto sulla proprietà, il controllo o la disponibilità di determinate partecipazioni o asset strategici.

In attuazione del D.L. n. 21/2012, le "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale" sono state poi individuate anche dal D.P.C.M. del 30 novembre 2012, n. 253 ("D.P.C.M. n. 253/2012"), successivamente abrogato e sostituito dal D.P.C.M. del 6 giugno 2014, n. 108 ("D.P.C.M. n. 108/2014").

Potere di veto dello Stato italiano in relazione all'adozione di determinate delibere societarie

Come sopra descritto, lo Stato italiano può esercitare il potere di veto con riferimento all'adozione di delibere, atti od operazioni dell'Assemblea o dell'organo di amministrazione dell'Emittente nelle materie indicate all'art. 1, comma 1, lettera b), del D.L. n. 21/2012.

Al fine di valutare la minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante dalle delibere, dagli atti o dalle operazioni di cui alla lettera b) del comma 1 dell'art. 1 del D.L. n. 21/2012, il Governo considera, tenendo conto dell'oggetto della delibera, dell'atto o dell'operazione, la rilevanza strategica dei beni o delle imprese oggetto di trasferimento, l'idoneità dell'assetto risultante dalla delibera, dall'atto o dall'operazione a garantire l'integrità del sistema di difesa e sicurezza nazionale, la sicurezza delle informazioni relative alla difesa militare, gli interessi internazionali dello Stato, la protezione del territorio nazionale, delle infrastrutture critiche e strategiche e delle frontiere, nonché gli altri elementi oggetto di valutazione in caso di assunzione di partecipazioni in alcuni casi specifici.

Secondo quanto stabilito dall'art. 1, comma 4, del D.L. n. 21/2012, ai fini dell'eventuale esercizio del potere di veto, l'Emittente è tenuta a notificare alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, in via preliminare rispetto all'adozione di una delibera, di un atto o di una operazione nelle materie suddette, un'informativa completa sulla delibera, sull'atto o sull'operazione da adottare e la Presidenza del Consiglio assume le relative decisioni e le comunica all'Emittente con le modalità e nei termini previsti dal D.L. n. 21/2012 e dal D.P.R. del 19 febbraio 2014, n. 35 ("D.P.R. n. 35/2014").

In particolare, entro quarantacinque giorni lavorativi dalla notifica (fatta salva l'eventuale sospensione del termine per richieste informative o istruttorie in conformità a quanto previsto dallo stesso art. 1, comma 4 del D.L. n. 21/2012), il Presidente del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale veto. Decorsi i predetti termini senza che sia intervenuto un provvedimento di veto, l'operazione può essere effettuata. Il potere di veto di cui all'art. 1, comma 4 del D.L. n. 21/2012 e esercitato nella forma di imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale. Le delibere o gli atti adottati in violazione del suddetto potere di veto sono nulli. Il Governo può altresì ingiungere alla Società e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie spese la situazione anteriore.

Il D.L. n. 21/2012, salvo che il fatto costituisca reato, pone a carico di chiunque non osservi gli obblighi, ivi compresi quelli derivanti dal provvedimento di esercizio del potere di cui all'art. 1, comma 1, lett. b) del D.L. n. 21/2012, eventualmente esercitato nella forma dell'imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni, sanzioni amministrative pecuniarie fino al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiori all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

Potere dello Stato italiano di imporre condizioni o di opporsi all'acquisto di partecipazioni nella Società

Ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. n. 21/2012, chiunque - ad esclusione dello Stato italiano, di enti pubblici italiani o di soggetti da questi controllati - acquisisca nella Società una partecipazione superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF o una partecipazione che supera le soglie del 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25% e 50%, è tenuto, entro dieci giorni dalla predetta acquisizione, a notificare la medesima alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, trasmettendo nel contempo le informazioni necessarie, comprensive di descrizione generale del progetto di acquisizione, dell'acquirente e del suo ambito di operatività, per le valutazioni di cui all'art. 1, comma 3 del D.L. n. 21/2012. A seguito della suddetta comunicazione, lo Stato italiano può imporre specifiche condizioni ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. a), del D.L. n. 21/2012 ovvero opporsi all'acquisto della partecipazione ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. c), del D.L. n. 21/2012, nel caso in cui lo stesso ravvisi una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante da tale acquisto.

Ai sensi dell'art. 1, comma 3 del D.L. n. 21/2012, al fine di valutare la minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante dall'acquisto della partecipazione di cui alle lettere a) e c) dell'art. 1, comma 1 del D.L. n. 21/2012, il Governo, nel rispetto dei principi di proporzionalità e ragionevolezza, considera, alla luce della potenziale influenza dell'acquirente sulla Società, anche in ragione dell'entità della partecipazione acquisita:

• (a) l'adeguatezza, tenuto conto anche delle modalità di finanziamento dell'acquisizione, della capacità economica, finanziaria, tecnica e organizzativa dell'acquirente nonché del progetto industriale, rispetto alla regolare prosecuzione delle attività, al mantenimento del patrimonio tecnologico, anche con riferimento alle attività strategiche chiave, alla sicurezza e alla continuità degli approvvigionamenti, oltre che alla corretta e puntuale esecuzione degli obblighi contrattuali assunti nei confronti di pubbliche amministrazioni, direttamente o indirettamente, dalla società in cui e acquistata la partecipazione, con specifico riguardo ai rapporti legati alla difesa nazionale, all'ordine pubblico e alla sicurezza nazionale; e
• (b) l'esistenza, tenuto conto anche delle posizioni ufficiali dell'Unione Europea, di motivi oggettivi che facciano ritenere possibile la sussistenza di legami fra l'acquirente e paesi terzi che non riconoscono i principi di democrazia o dello Stato di diritto, che non rispettano le norme del diritto internazionale o che hanno assunto comportamenti a rischio nei confronti della comunità internazionale, desunti dalla natura delle loro alleanze, o hanno rapporti con organizzazioni criminali o terroristiche o con soggetti ad esse comunque collegati.

Le decisioni in merito all'eventuale imposizione di condizioni o all'esercizio del potere di opposizione sono assunte dalla Presidenza del Consiglio e comunicate all'acquirente entro quarantacinque giorni lavorativi dalla notifica (fatta salva l'eventuale sospensione del termine per richieste informative o istruttorie in conformità all'art. 1, comma 5 del D.L. n. 21/2012). Fino alla notifica, e comunque fino al decorso del termine per l'imposizione di condizioni o per l'esercizio del potere di opposizione, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi.

Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri eserciti il potere di imporre condizioni, in caso di eventuale inadempimento o violazione delle condizioni imposte all'acquirente e per tutto il periodo in cui perdura l'inadempimento o la violazione, sono sospesi i diritti di voto, o comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni, nonché le delibere o gli atti adottati con violazione o inadempimento delle condizioni imposte, sono nulli. L'acquirente che non osservi le condizioni imposte è altresì soggetto, salvo che il fatto costituisca reato, a una sanzione amministrativa pecuniaria pari al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1% del fatturato realizzato nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio. Parimenti, salvo che il fatto costituisca reato, e ferme le invalidità previste dalla legge, chiunque non osservi gli obblighi di notifica di cui all'art. 1 del D.L. n. 21/2012 è soggetto a una sanzione amministrativa pecuniaria fino al doppio del valore dell'operazione e, comunque,

non inferiore all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

In caso di esercizio del potere di opporsi all'acquisto della partecipazione, il cessionario non può esercitare i diritti di voto, e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, e dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, il Tribunale, su richiesta della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ordina la vendita delle suddette azioni secondo le procedure di cui all'art. 2359-ter del Codice Civile. Le deliberazioni assembleari eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni sono nulle.

Pertanto, chiunque - ad esclusione Stato italiano, di enti pubblici italiani o di soggetti da questi controllati acquisti partecipazioni superiori alle soglie previste dall'art. 1, comma 5, del D.L. n. 21/2012, sarà soggetto alla procedura di notifica alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai fini dell'eventuale esercizio da parte della Stato italiano dei propri poteri speciali, che possono, in determinati casi, condurre all'imposizione di condizioni ovvero all'opposizione da parte di quest'ultimo all'acquisizione di partecipazioni sociali nella Società da parte di terzi. Si segnala, inoltre, che l'art. 3, comma 1, del D.L. n. 21/2012 prevede che, fermo restando il potere di opposizione all'acquisto (di cui all'art. 1, comma 1, lett. c) del D.L. n. 21/2012), l'acquisto, a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea di partecipazioni nell'Emittente è consentito a condizione di reciprocità, nel rispetto degli accordi internazionali sottoscritti dall'Italia o dall'Unione Europea.

Sono altresì soggette a notifica da parte dell'Emittente, in conformità al disposto di cui all'art. 2, comma 2 bis, della predetta normativa le delibere, gli atti o le operazioni che abbiano per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi a favore di un soggetto esterno all'Unione Europea e le delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione aventi ad oggetto la fusione o la scissione dell'Emittente, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa in cui siano compresi i predetti attivi o l'assegnazione degli stessi a titolo di garanzia, il trasferimento di società controllate che detengono i predetti attivi, ovvero che abbia per effetto il trasferimento della sede sociale in un Paese non appartenente all'Unione Europea, gli atti o le operazioni che abbiano per effetto il cambiamento della destinazione degli attivi strategici, nonché qualsiasi delibera che abbia ad oggetto la modifica dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società o la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'articolo 2351, terzo comma, del Codice Civile ovvero introdotte ai sensi dell'articolo 3, comma 1, del decreto-legge 31 maggio1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, come da ultimo modificato dall'articolo 3 del D.L. n. 21/2012.

Il Presidente del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale veto entro 45 giorni dalla notifica, salvi i casi di sospensione di cui alla normativa applicabile, ed è previsto che, fino alla notifica e comunque fino al decorso dei termini previsti dalla normativa applicabile, l'efficacia della delibera, dell'atto o dell'operazione rilevante debba essere sospesa e che, solo al decorso dei predetti termini, l'operazione possa essere effettuata.

In aggiunta a quanto sopra, in forza delle modifiche introdotte dal decreto-legge 8 aprile 2020 n. 23 convertito, con modificazioni, dalla legge 5 giugno 2020, n. 40 ("Decreto Liquidità") al decreto-legge 21 settembre 2019, n. 105, convertito, con modificazioni, dalla legge 18 novembre 2019, n. 133 ("Decreto Poteri Speciali nei Settori di Rilevanza Strategica") (articolo 4-bis, comma 3 e comma 3-bis), è soggetto all'obbligo di notifica previsto dal D.L. n. 21/2012 l'acquisto di partecipazioni al capitale sociale dell'Emittente da parte di:

• (a) soggetti esteri anche appartenenti all'Unione Europea di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e del TUF; e
• (b) soggetti esteri non appartenenti all'Unione Europea (come individuati ai sensi dell'art. 2, comma 5-bis del D.L. n. 21/2012) che attribuiscano una quota di diritti di voto o del capitale almeno pari al 10%, tenuto conto delle azioni o quote già direttamente o indirettamente possedute, quando il valore complessivo dell'investimento sia pari o superiore a un milione di Euro, fermo restando che da parte di

tali ultimi soggetti devono altresì essere notificate le acquisizioni di partecipazioni che determinano il superamento delle soglie del 15%, 20%, 25% e 50% del capitale.

Ai sensi dell'art. 2, comma 5, del D.L. n. 21/2012, la notifica deve essere effettuata dall'acquirente, entro 10 giorni dal perfezionamento dell'acquisizione, alla Presidenza del Consiglio dei Ministri. Nel computo della partecipazione rilevante oggetto degli obblighi di notifica si tiene conto della partecipazione detenuta da terzi con cui l'acquirente abbia stipulato uno dei patti previsti dall'articolo 122 del TUF o previsti dall'articolo 2341-bis del Codice Civile.

Salvo che il fatto costituisca reato e ferme restando le ipotesi di invalidità previste dalla legge, il mancato rispetto degli obblighi di notifica di cui sopra (sia nei settori di cui al DPCM 179/2020 che in quelli di cui al DPCM 108/2014) comporta l'applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria fino al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lett. e), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti rispetto al quale il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Ogni Azione Ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non è a conoscenza di accordi tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

Clausole di change of control

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non è parte di accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento diretto e/o indiretto di controllo della società contraente. Si segnala che la Società è parte di alcuni contratti di finanziamento – stipulati con Intesa Sanpaolo S.p.A. ( nel 2023) e con BNL S.p.A. (nel 2023) – che contengono clausole di negative pledge, cross default interne e change of control, impegni di fare e di non fare, nonché obblighi informativi in capo all'Emittente.

Disposizioni statutarie in materia di OPA

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni vigenti in materia di OPA sulla passivity rule ai sensi dell'art. 104, comma 1-ter, del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104 bis, comma 1, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Aumenti di capitale

Alla data di approvazione della Relazione, non sono state attribuite al Consiglio deleghe, neanche parziali, ai sensi dell'articolo 2443, primo comma, del Codice Civile.

Azioni proprie

L'Assemblea della Società, in data 27 aprile 2023, ha deliberato di autorizzare l'avvio di un programma di acquisto di azioni proprie entro il limite del 20% del capitale sociale e per un controvalore massimo di Euro 24 milioni, delegando l'organo amministrativo la scelta: (i) del prezzo di acquisto delle azioni proprie (nei limiti di un controvalore né inferiore né superiore al 15% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrate da Borsa Italiana nella seduta precedente ogni singola operazione, nonché (ii) delle modalità tecniche funzionali a detto acquisto, il tutto ai sensi delle normative applicabili e di quanto definito in sede assembleare.

In virtù di tale autorizzazione, in data 9 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato (i) l'avvio, a partire dal 27 aprile 2023, del programma di acquisto di Azioni proprie con durata pari a 18 mesi; (ii) che il programma è preordinato alle finalità contemplate dal Regolamento MAR, nonché alla finalità di stabilizzazione, sostegno della liquidità ed efficienza del mercato e quella di ottenere la disponibilità del c.d. magazzino titoli; (iii) che gli acquisti nell'ambito del programma potranno avere ad oggetto, anche in più tranche, un massimo rotativo delle Azioni che, tenuto conto delle Azioni proprie dell'Emittente di volta in volta detenute in portafoglio non eccedano complessivamente il 20% del capitale sociale; (iv) che le Azioni possono essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte (v) di determinare il controvalore massimo delle Azioni Ordinarie dell'Emittente acquistabili in Euro 24 milioni; (vi) il corrispettivo per l'acquisto di ciascuna Azione non può essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non deve essere inferiore né superiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo dell'Emittente sul mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto. Alla data del 31 dicembre 2023, l'Emittente risultava detenere n. 49.386 azioni proprie, pari allo 0,16% del capitale sociale. Alla data odierna, il programma di acquisto è ancora in corso – ma temporaneamente sospeso fino al 24 aprile 2024 compreso – e l'Emittente risulta detenere n. 62.650 azioni proprie, pari allo 0,20% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. Codice Civile)

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile.

***

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che sarà pubblicata ai sensi dell'articolo 123 ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti (Sezione 8).

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis comma 1, lettera l), prima parte, del TUF relative alle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione relativa al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4).

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis comma 1, lettera l), seconda parte, del TUF relative alle "norme applicabili (…) alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione Relazione dedicata all'Assemblea (Sezione 13).

3. Compliance (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Civitanavi Systems ha formalmente aderito, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire ai principi contenuti nel Codice, adeguando altresì il proprio sistema di governance alle disposizioni regolamentari.

Circa l'eventuale mancata adesione ad una o più raccomandazioni del Codice, si rinvia a quanto specificatamente indicato nelle diverse sezioni della presente Relazione.

La Società e le sue controllate aventi rilevanza strategica non risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la sua struttura di corporate governance.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della Società e del Gruppo. Tenuto conto del proprio ruolo, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati – dalla legge e dallo Statuto – alla competenza dell'Assemblea.

Ai sensi del proprio Regolamento e in linea con il Principio II del Codice, l'organo amministrativo esercita la propria attività di gestione perseguendo l'obiettivo del successo sostenibile, inteso come la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per Civitanavi Systems.

Il Consiglio di Amministrazione, in particolare, in linea con il Principio III del Codice, definisce e approva le linee strategiche della Società e del Gruppo, nonché la natura e il livello di rischio compatibile con tali linee strategiche, tenendo conto di tutti gli elementi che possano assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile; nelle proprie attività il Consiglio è supportato dai comitati endoconsiliari che analizzano – ciascuno per gli ambiti di rispettiva competenza – i temi rilevanti per la generazione di valore a lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione promuove, inoltre, conformemente al Principio IV del Codice, il dialogo con la generalità dei propri azionisti attraverso forme di engagement corrette, trasparenti e differenziate, ritenendo che l'instaurazione e il mantenimento di un rapporto costante e continuativo con tutti i principali stakeholder sia un proprio specifico interesse, oltre che un dovere nei confronti del mercato. Si rinvia, in particolare, alla Sezione 12 della presente Relazione.

Per ulteriori informazioni di dettaglio circa le competenze riservate al Consiglio di Amministrazione, si rimanda alla Sezione 4.4 della Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni, ai sensi degli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti.

4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte TUF)

La nomina e la sostituzione degli amministratori è disciplinata dagli artt. 17 e 18 dello Statuto, nel testo approvato dall'assemblea straordinaria degli Azionisti in data 13 gennaio 2022.

In conformità alle disposizioni di legge e di Statuto, la nomina dei componenti dell'organo amministrativo dell'Emittente avviene sulla base di liste presentate da Azionisti che, da soli o insieme ad altri al momento di presentazione della lista, detengano almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto

nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione. Nessun Azionista, ivi inclusi (i) il soggetto, anche non societario, appartenente al medesimo gruppo di un Azionista in quanto controllante il, controllato da, ovvero sotto il comune controllo con, detto Azionista ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF, (ii) gli Azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) gli Azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, può presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria. - di più di una lista, né può votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non possono essere attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione. Inoltre, lo Statuto prevede che nessun Azionista possa votare più di una lista.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste possono contenere un numero massimo di 11 (undici) candidati indicati in numero progressivo, fermo restando che ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista, che deve in ogni caso essere strutturata in modo tale da garantire il rispetto dell'equilibrio tra generi dei candidati in conformità alla normativa applicabile, deve inoltre contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, ove composta da un numero di candidati non superiore a 7 (sette), ovvero almeno due amministratori indipendenti, ove contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette).

In ogni caso, tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente e le relative liste devono essere corredate da:

• (a) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione da parte della Società;
• (b) una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
• (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e da una dichiarazione dei medesimi attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza ove applicabile, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto;
• (d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• (e) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

La lista presentata in violazione o senza l'osservanza di tutto quanto precede è considerata come non presentata.

In caso sia presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli amministratori sono eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

In caso di presentazione di più liste, al termine della votazione, sono eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, purché superiori alla metà della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, da calcolarsi al momento della votazione, con i seguenti criteri:

• (a) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ha il diritto di nominare un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione meno uno, risultando eletti i candidati tratti da tale lista secondo l'ordine numerico ivi indicato, fino a concorrenza con il numero massimo di membri spettanti;
• (b) la lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista di maggioranza ha il diritto di nominare un consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero all'interno della stessa.

In caso di parità di voti tra due o più liste, l'Assemblea deve procedere a una nuova votazione con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.

Ove all'esito della votazione effettuata nel rispetto della procedura sopra indicata non sia raggiunto il numero di amministratori indipendenti richiesti dalla vigente normativa, il candidato in difetto dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti deve essere sostituito dal primo candidato, non eletto, munito di tali requisiti e appartenente alla stessa lista. In caso anche tale procedura non garantisca la nomina del numero necessario di amministratori indipendenti, la sostituzione deve avvenire con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Fermo quanto precede, qualora a esito delle modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nell'ambito dell'unica lista presentata ovvero, nel caso di presentazione di più liste, della lista di maggioranza deve essere sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere, dovendosi ripetere la procedura fino a quando non sia eletto un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora il procedimento sopra descritto non assicuri, in tutto o in parte, il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Assemblea deve integrare la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero degli amministratori da eleggere, ovvero ancora qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, questo è, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge e senza ricorso al voto di lista, in modo che sia comunque assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli amministratori e di equilibrio tra i generi.

Con riguardo, invece, alla sostituzione dei membri dell'organo amministrativo, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da membri di nomina assembleare e siano rispettati i requisiti normativi e regolamentari in materia di amministratori indipendenti e rappresentanza delle minoranze, si provvede come segue: (i) nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla lista di minoranza, il Consiglio di Amministrazione deve nominare il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti; (ii) qualora, invece, per qualsiasi ragione, non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla lista di maggioranza, il Consiglio di Amministrazione deve nominare il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile senza necessità di presentazione di liste o vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti.

Lo Statuto prevede altresì una clausola cd. "simul stabunt simul cadent", in forza della quale, qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, decade l'intero

Consiglio di Amministrazione e gli amministratori rimasti in carica devono, o in caso di loro inattività dal Collegio Sindacale, l'Assemblea per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione.

La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti - previsto dalla normativa, anche regolamentare - in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Lo Statuto non prevede altresì requisiti di indipendenza degli amministratori ulteriori rispetto a quelli di cui all'art. 148, comma terzo, TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, ferma l'adesione della Società al Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione procede all'accertamento dei requisiti di indipendenza anche ai sensi del Codice stesso e invita, in sede di nomina dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea, i candidati alla carica di amministratore inseriti nelle liste a dichiarare anche il possesso di questi ultimi, come adottati dalla Società.

In data 16 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine rilasciato in pari data, ha approvato i Criteri Quantitativi e Qualitativi da utilizzare nel processo di verifica dell'indipendenza degli amministratori e sindaci della Società, per valutare la significatività dei rapporti tra un amministratore/sindaco e la Società e/o il Gruppo ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e in conformità al TUF.

L'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme giuridiche in materia di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione né sono previste ulteriori norme diverse da quelle legislative e regolamentari in relazione alle modifiche statutarie.

Si rinvia alla tabella riportata nella Sezione 4.3.1 per l'individuazione, tra gli Amministratori in carica alla data della Relazione, di quelli che risultano indipendenti ai sensi del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance nonché a quanto specificatamente indicato nella Sezione 4.7.

Si rinvia alla Sezione 7 per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori.

4.3. Composizione (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis, del TUF)

Composizione del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti riunitasi in data 13 ottobre 2021 e 21 dicembre 2021 ha provveduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti, della loro durata in carica e dei compensi. In particolare, l'Assemblea in data 13 ottobre 2021 ha deliberato di nominare amministratori, per 3 (tre) esercizi sociali e fino alla data dell'Assemblea chiamata all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, i signori Andrea Pizzarulli, Michael Perlmutter e Thomas W. Jung, nonché, con effetto a far tempo dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, le signore Laura Guazzoni e Maria Serena Chiucchi, queste ultime in qualità di amministratori indipendenti. Successivamente, l'Assemblea degli Azionisti del 21 dicembre 2021 ha integrato, con effetto a far tempo dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, l'organo amministrativo mediante la nomina dei signori Tullio Rozzi e di Mario Damiani, in qualità, rispettivamente, di amministratore indipendente e amministratore non esecutivo.

I componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, alla data di approvazione della Relazione, sono indicati nella tabella che segue

Nome e Cognome	Carica	Data di prima nomina
Andrea Pizzarulli	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	4 giugno 2012
Michael Perlmutter	Amministratore	13 ottobre 2021
Thomas W. Jung	Amministratore*	13 ottobre 2021
Mario Damiani	Amministratore*	21 dicembre 2021
Laura Guazzoni	Amministratore Indipendente**	13 ottobre 2021
Maria Serena Chiucchi	Amministratore Indipendente**	13 ottobre 2021
Tullio Rozzi	Amminisratore Indipendente**	21 dicembre 2021

*Amministratore non esecutivo

**Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF nonché ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione in carica non è stato utilizzato il voto di lista.

I membri del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato di possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri di controllo con regolamento dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF.

In conformità al Principio V del Codice, l'art. 3 del Regolamento CdA prevede espressamente che il Consiglio di Amministrazione sia composto da soggetti (i) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere, (ii) dotati di onorabilità, professionalità e di competenze adeguate al ruolo ricoperto e rapportate alle caratteristiche operative e dimensionali della Società, (iii) con competenze diffuse tra tutti i componenti e diversificate in modo che ciascuno dei componenti possa effettivamente contribuire a individuare e perseguire le strategie della Società, (iv) che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico e (v) indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Società, operando con autonomia di giudizio e indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati.

La Società adotta altresì adeguati piani di formazione volti ad assicurare che il bagaglio di competenze tecniche dei membri del Consiglio di Amministrazione (nonché del Collegio Sindacale e dei responsabili delle principali funzioni aziendali), necessario per svolgere con consapevolezza il loro ruolo, sia preservato nel tempo; in caso di nuove nomine, programmi di formazione specifici sono predisposti per agevolare l'inserimento dei nuovi componenti negli organi aziendali.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione dal quale emergono la competenza ed esperienza maturate in materia di gestione aziendale e professionalità̀ e, con particolare riferimento agli amministratori non esecutivi, che gli stessi, in virtù̀ delle diverse esperienze lavorative ed amministrative/gestionali, sono in grado di apportare competenze specifiche ed idonee per ambito e professionalità̀ a consentire un giudizio attento e puntuale nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Andrea Pizzarulli: ha conseguito la laurea in Telecomunicazioni Ottiche presso il Politecnico delle Marche in Ancona. Dal 2000 al 2005 ha lavorato come ingegnere capo per sottosistemi optronici avanzati per l'industria delle telecomunicazioni presso Terawave Communication nella Silicon Valley (USA). Andrea Pizzarulli è stato, inoltre direttore del Centro di Ricerca Avanzata presso GEM Elettronica, una società privata che lavora sui sistemi di navigazione Defense Inertial basati sulla tecnologia del giroscopio a fibra ottica. In precedenza è stato fondatore di Xanto Technology, una start-up che sviluppa sistemi crittografici, nonché direttore di un centro di progettazione microelettronica di Torino. Nel 2012, Andrea Pizzarulli fonda, insieme a Michael Perlmutter, Civitanavi, di cui attualmente ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato.

Michael Perlmutter: nel 1973 ha conseguito dapprima la laurea e, successivamente nel 1975, un master in Ingegneria Elettrica e il diploma di ingegnere elettrico nel 1975, tutti presso l'Istituto di Tecnologia del Massachussets. Michael Perlmutter ha ricoperto il ruolo di ingegnere principale presso Raytheon Company e direttore della Northrop Grumman. Nel 1994 è stato co-fondatore di Fibersense Technology, società poi acquisita dalla Northrop Grumman nel 2002. Dal 2013 al 2021 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Sensor AS in Novegia. Nel 2012, Michael Perlmutter fonda, insieme ad Andrea Pizzarulli, Civitanavi, di cui attualmente ricopre la carica di amministratore.

Thomas W. Jung: nel 1992 consegue un Master in Business Administration (MBA) presso l'Università di St. Gallen in Svizzera. Dal 1992 al 1996 lavora presso il dipartimento di finanza e controllo di Airbus Munich in Germania. Dal 1996 al 2015 è presidente e amministratore delegato di Acutronic Group. Dal 1996 ad oggi è presidente della Jung Technologies Holding AG, società che detiene il 12,67% del capitale sociale di Civitanavi Systems Ltd (quest'ultima controllante l'Emittente). Dal 2010 ad oggi è presidente di Giroud Olma AG. Dal 2012 al 2021 è stato membro del consiglio di amministrazione della Sensonor Holding AG.

Mario Damiani: nel 1975 consegue la laurea in Fisica presso l'Università La Sapienza di Roma. Tra il 1969 e il 1976, Mario Damiani ha prestato servizio presso l'Aeronautica Militare Italiana, quale Ufficiale Tecnico fino al grado di Capitano presso la Direzione Generale Costarmaereo; in questa posizione, ha svolto attività di gestione tecnica e contrattuale per apparati avionici di comunicazione, navigazione e identificazione. Tra 1976 e 1994, Mario Damiani è entrato in Elmer S.p.A. ricoprendo la posizione di responsabile delle vendite e del marketing avionico e prendendo parte alle cooperazioni europee dei principali programmi aeronautici, quali Tornado, EH-101, EFA, NH-90. Nel 1986 è diventato dirigente della Elmer S.p.A., avendo anche maturato una vasta esperienza nel trattare con le principali Agenzie ed Enti governativi e con i principali costruttori di aeromobili europei e americani. Tra 1994 e 1999, Mario Damiani è stato direttore marketing e vendite della Elmer S.p.A., con responsabilità anche nell'ambito della difesa, navale e terrestre. Tra 1999 e 2001, è direttore marketing e vendite per le attività avioniche della Marconi Avionics. Dal 2001 al 2005, a seguito della fusione di Elmer S.p.A. e MID (Marconi Italtel Difesa) in Marconi Mobile S.p.A. è stato nominato vicepresidente e direttore di Marconi Mobile Avionics Business Unit. Tra 2006 e 2009, nell'ambito della Direzione Generale di Selex Communications, viene nominato Direttore del Mercato Civile e Militare Italia con la responsabilità di sviluppo del business e vendite per tutto il portafoglio prodotti-sistemi e servizi di Selex. Tra 2011 e 2014, Mario Damiani svolge il ruolo di consulente, per il settore aerospazio e difesa, di Selex Elsag e di Selex Es. Dal 2015 ad oggi è stato consulente presso l'Emittente, con l'incarico di Responsabile Strategie e Relazioni Istituzionali.

Laura Guazzoni: nel 1989 ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano e dal 1991 è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano nonché al Registro dei Revisori contabili al n. 68312. Dal 1994 è professore a contratto del corso di Economia Aziendale e Gestione delle Imprese presso l'Università Bocconi. Dal 1997 Laura Guazzoni svolge il ruolo di consulente tecnico del giudice presso il Tribunale di Milano. Laura Guazzoni è titolare dello Studio Guazzoni di Milano, prestando consulenza in materia di economia e gestione delle imprese (direzione, gestione e controllo), corporate governance e finanza aziendale e strumenti finanziari e mercati mobiliari. Laura Guazzoni si occupa inoltre di valutazione delle aziende e di complessi aziendali nell'ambito di operazioni di M&A, conferimento, cessione di rami, stima di concambi azionari; valutazione di asset immateriali. Laura Guazzoni presta consulenze tecniche di ufficio e di parte nel corso di arbitrati e di procedimenti giudiziari sia in ambito civile sia penale in materia di strumenti finanziari, contratti derivati, rapporti bancari, valutazioni d'azienda e di beni immateriali. Laura Guazzoni ricopre incarichi di Custode giudiziario e Liquidatore giudiziario per il Tribunale di Milano e presta consulenza in materia di responsabilità amministrativa delle società e degli enti ex D.Lgs. 231/01.

Maria Serena Chiucchi: nel 1997 ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Ancona. Successivamente, nel 2002, ha conseguito un dottorato di ricerca in Programmazione e Controllo. Maria Serena Chiucchi è attualmente professore ordinario di Economia Aziendale presso la Facoltà di Economia "G. Fuà" dell'Università Politecnica delle Marche e Direttore del Dipartimento di Management presso lo stesse Ateneo. Nel 2001 Maria Serena Chiucchi è stata Visiting PhD Student presso il Department of Accounting, Taxation and Business Law della New York Univeristy e nel 2013 Visiting Professor della Discipline of Accounting presso l'Università di Sydney. Le sue aree di ricerca includono: il controllo di

gestione e strategico, con particolare riguardo ad aziende profit e non profit, la misurazione e il reporting degli intangibles e del capitale intellettuale, la misurazione e il reporting della sostenibilità, l'Integrated Report, l'innovazione dei business models aziendali. E' autore di pubblicazioni nazionali e internazionali e coordinatore di gruppi di ricerca sui medesimi argomenti. E' co-Editor della rivista "Management Control" e Associate Editor dell' Electronic Journal of Knowledge Management.

Tullio Rozzi: Tullio Rozzi consegue la laurea in Fisica presso l'Università di Pisa nel 1965, seguita da un Ph.D. in Ingegneria Elettronica presso l'Università di Leeds conclusosi nel 1968. Ha qui inizio la sua lunga e brillante carriera accademica, prima come ricercatore presso i Philips Research Laboratories ( Nat. Lab.) di Eindhoven dal 1968 al 1978; tra cui il periodo trascorso come Visiting Academic nell'anno 1975, presso l'Antenna Laboratory dell'Università dell'Illinois. Nel 1975 è inoltre insignito del premio IEEE "Microwave Prize". Inoltre, dal 1978 è Professore Ordinario di Professore Ordinario di Ingegneria Elettronica presso l'Università di Liverpool (UK). Nel 1981 si trasferisce alla cattedra di Elettronica dell'Università di Bath, dove, poco dopo, diventa direttore del dipartimento e gli viene conferito il titolo di D.Sc. Dal 1988 è Professore Ordinario di Campi Elettromagnetici presso l'Università di Ancona (ora Politecnica delle Marche) e dal 1996 direttore di dipartimento fino al pensionamento avvenuto nel 2011. Al data della presente Relazione, è incaricato del corso di Circuiti e Componenti Ottici per il corso di Laurea in Ingegneria dell'Informazione per la Nautica presso l'Università Politecnica delle Marche ad Ancona.

Per la valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori in carica, si rinvia a quanto specificamente indicato nella Sezione 4.7.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2023

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (C.d.A./m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente Amministratore Delegato/CEO	Andrea Pizzarulli	1973	4.06.2012	13.10.2021	Approv. Bilancio 2023	-	-	X				1	9/9
Amministratore	Thomas W. Jung	1966	13.10.2021	13.10.2021	Approv. Bilancio 2023	-	-		X			5	8/9
Amministratore	Michael S. Perlmutter	1950	13.10.2021	13.10.2021	Approv. Bilancio 2023	-	-	X				1 4	7/9
Amministratore	Mario Damiani	1949	21.12.2021	17.02.2022	Approv. Bilancio 2023	-	-		X			-	9/9
Amministratore	Laura Guazzoni	1965	13.10.2021	17.02.2022	Approv. Bilancio 2023	-	-		X	X	X	26	9/9
Amministratore	Maria Serena Chiucchi	1971	13.10.2021	17.02.2022	Approv. Bilancio 2023	-	-		X	X	X	5	8/9
Amministratore	Tullio Rozzi	1941	21.12.2021	17.02.2022	Approv. Bilancio 2023	-	-		X	X	X	-	9/9
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 9
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,50%

NOTE

Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "del C.d.A." (indicando "C.d.A."), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

¹ Nel corso del 2024 Michael Perlmutter è cessato da due incarichi di amministratore.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e nell'organizzazione aziendale

Alla data di approvazione della presente Relazione la Società non ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche.

Considerato che l'Emittente non supera almeno uno due dei parametri di cui all'art. 123-bis, comma 5-bis del TUF, la medesima ha facoltà di omettere le informazioni relative alle suddette politiche in materia di diversità.

Tuttavia, Civitanavi Systems, anche tenuto conto del Principio VII e della Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, pone grande attenzione ai temi della diversità e inclusione a prescindere dagli adempimenti imposti dalla normativa primaria.

Il Consiglio di Amministrazione verifica che siano adeguatamente rappresentate, in relazione dell'attività svolta dall'Emittente, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze professionali e manageriali, anche di carattere internazionale, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di Amministrazione di diverse fasce d'età e anzianità di carica, generi e competenze professionali e altri aspetti di diversità individuati dall'Emittente.

In particolare, con riferimento alla diversità di genere, un quinto dei membri del Consiglio di Amministrazione appartengono al genere meno rappresentato in linea con quanto previsto dalla normativa vigente per le società di recente quotazione.

Per quanto attiene alle politiche in materia di diversità applicate dalla Società all'interno della propria organizzazione aziendale, si segnala, in coerenza con quanto previsto nel proprio Codice Etico, come di seguito definito e consultabile sul sito https://www.civitanavi.com/it/, che l'Emittente offre a tutti i lavoratori le medesime opportunità di lavoro, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento equo basato su criteri di merito, senza discriminazione alcuna. Nell'ambito del suddetto Codice Etico l'Emittente persegue l'ottimizzazione delle condizioni lavorative nel pieno rispetto delle diversità di sesso, cultura, religione ed origine etnica degli stessi lavoratori, salvaguardando la loro integrità fisica e morale con l'applicazione della vigente normativa in materia di salute e sicurezza del lavoratore nei luoghi di lavoro, adottando altresì criteri di valutazione esclusivamente orientati al riconoscimento del merito personale, della competenza e della professionalità nella gestione del rapporto di lavoro con i propri dipendenti e collaboratori, al fine di contrastare qualsiasi tipo di molestia, di violenza fisica o psicologica e di prestazione non professionale al fine di salvaguardare la dignità dei dipendenti e dei collaboratori e garantire condizioni di lavoro dignitose e tutelare i diritti umani.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle dimensioni dell'Emittente, non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, avendo ritenuto opportuno lasciare alla responsabilità dei singoli amministratori tale valutazione di compatibilità.

In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in società terze, il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio orientamento favorevole in ordine al numero e alla qualità degli incarichi rivestiti, ritenendo che i medesimi non interferiscano e siano, pertanto, compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, in ossequio al Principio XII e alla Raccomandazione 15 del Codice. Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, che sarà resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e in tale sede congruamente motivata.

La Società, in conformità al Principio XII del Codice di Corporate Governance, ritiene essenziale che tutti gli amministratori garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di

amministrazione e controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

Per quanto concerne le cariche rivestite dagli amministratori dell'Emittente in carica alla data di approvazione della Relazione in società quotate ovvero in società di rilevanti dimensioni, diverse dall'Emittente, si rinvia alla seguente tabella.

Nome	Società/Ente	Carica/Partecipazione
		Amministratore	In essere
Andrea Pizzarulli	Civitanavi Systems Ltd	Socio	In essere
	Civitanavi Systems UK Ltd	Amministratore	In essere
Michael	Civitanavi Systems Ltd	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
		Socio	In essere
Perlmutter	PV Labs Ltd	Amministratore	In essere
	ACUTRONIC USA INC.mo	Amministratore	Cessata2
	Acutronic Switzerland Ltd	Amministratore	Cessata3
		Amministratore	In essere
	Civitanavi Systems Ltd	Socio	In essere
	Jung Technologies Holding AG	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
Thomas Jung	Giroud Olma AG	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	Paraiba AG	Amministratore Socio	In essere
	JeyJey AG	Amministratore Socio	In essere
Mario Damiani	-	-	-
Laura Guazzoni	Be Cause SICAF S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere4
	BG Saxo SIM S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere5
	OpenJobMetis S.p.A.	Amministratore	In essere6
	Altea Green Power S.p.A.	Amministratore	In essere
	Generfid S.p.A.	Amministratore	In essere7
	Eurizon Capital Real Asset S.p.A.	Amministratore	In essere
	Gas Plus S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere8

² Cessata nel 2024.

³ Cessata nel 2024.

⁴ In prossima scadenza nel corso del 2024.

⁵ In prossima scadenza nel corso del 2024.

⁶ In prossima scadenza nel corso del 2024.

⁷ In prossima scadenza nel corso del 2024.

⁸ In prossima scadenza nel corso del 2024.

	Leonardo International S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere9
	Campus Bio Medico S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere10
	Campus Bio Medico S.a.p.a.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere11
	Campus Bio Medico Investment Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Tenax S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Alfiere S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere12
	Cemital S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Centro Diagnostico Italiano S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Imi Fabi S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Accademia S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	SC Sviluppo Chimica S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Centro Reach S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Certiquality S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
	Lauro Dodici S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere13
	Telespazio S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Bionics S.r.l.	Sindaco Unico	In essere14
	Centro Medico SME S.r.l.	Sindaco Unico	In essere
	F&P Group S.r.l. In liquidazione	Sindaco Unico	In essere
	Università Politecnica delle Marche	Componente del Senato Accademico	In essere
Maria Serena Chiucchi	Dipartimento di Management dell'Università Politecnica delle Marche	Direttore di dipartimento	In essere
	Facoltà di Economia "G. Fuà" dell'Università Politecnica delle Marche	Membro del Consiglio di Facoltà	In essere

⁹ In prossima scadenza nel corso del 2024.

¹⁰ In prossima scadenza nel corso del 2024.

¹¹ In prossima scadenza nel corso del 2024.

¹² In prossima scadenza nel corso del 2024.

¹³ In prossima scadenza nel corso del 2024.

¹⁴ In prossima scadenza nel corso del 2024.

	Centro di ricerca per la cardiochirurgia mini invasiva e transcatetere (Centro Interdipartimentale dell'Università Politecnica delle Marche)	Membro del Consiglio	In essere
	Fondazione Universitaria per lo Sviluppo Imprenditoriale	Rappresentante dell'Università Politecnica delle Marche in seno al Consiglio di Amministrazione	In essere
Tullio Rozzi	-	-	-

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF)

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, in Svizzera, nel Regno Unito o negli Stati Uniti d'America o anche in sola modalità telematica, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno nonché quando ne venga fatta richiesta da aventi diritto ai sensi della normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato con avviso inviato mediante posta, telefax, posta elettronica o con le diverse modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione medesimo, di regola almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima della riunione. Tuttavia, si ritengono validamente costituite anche le riunioni consiliari alle quali, pur in difetto di formale convocazione, partecipino tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica, purché tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno.

In conformità a quanto disposto dalla Raccomandazione 11 del Codice, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 ottobre 2021, la Società ha adottato un regolamento (il "Regolamento CdA") volto a definire le regole di funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare (Principio IX del Codice). Come previsto dall'art. 11 del Regolamento CdA, il Presidente, con il supporto delle competenti funzioni aziendali, ciascuna per le proprie competenze, formula (e se del caso integra) l'ordine del giorno, che deve contenere una chiara esplicitazione dei punti oggetto di discussione. Il Presidente, nella definizione dell'ordine del giorno, attribuisce priorità alle questioni di rilevanza strategica, garantendo che ad esse, nella conduzione del dibattito consiliare, sia dedicato il tempo necessario. Ferme restando le prerogative del Presidente in materia di definizione dell'ordine del giorno, ciascun Amministratore può avanzare al Presidente motivata richiesta di inserire, nell'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, argomenti ritenuti di particolare interesse, entro 10 (dieci) giorni dalla data prevista di convocazione della riunione come da calendario fissato o, in caso di convocazione d'urgenza, entro il giorno antecedente la riunione.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche in modalità telematica, a determinate condizioni e, più in particolare, qualora sia effettivamente consentito: (a) al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Come previsto dall'art. 10 del Regolamento CdA, al fine di agevolare la pianificazione delle riunioni e in ottemperanza agli obblighi previsti, in capo agli emittenti quotati, dal Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio approva annualmente, entro il termine del trenta gennaio di ogni anno, il calendario dei principali eventi societari. Nel calendario sono in particolare precisate, nel quadro delle riunioni del Consiglio stabilite per il nuovo esercizio, le date fissate per l'approvazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale e dei resoconti intermedi, nonché la data prevista per lo svolgimento dell'Assemblea di bilancio. Sono altresì indicate, ove previste, le eventuali riunioni del Consiglio per l'approvazione dei dati preconsuntivi, nonché le date stabilite per le presentazioni dei dati contabili agli analisti finanziari.

Il Regolamento CdA dispone poi che, per ogni adunanza del Consiglio di Amministrazione, deve essere redatto apposito verbale, la cui sottoscrizione spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Segretario ovvero a chi ne fa le veci ai sensi dello Statuto, fermo restando che le copie dei verbali debitamente sottoscritte fanno piena prova. Lo svolgimento delle adunanze resta in ogni caso riservato e, conseguentemente, è fatto divieto di divulgare notizie attinenti alle medesime (se non per ragioni legittime connesse allo svolgimento della carica) ovvero il contenuto dei relativi e delle delibere, che sono considerati documenti riservati. Visti i vincoli di riservatezza che ricadono sui verbali, sulle delibere, sulla posta e i documenti che appartengono ai consiglieri, qualora tali documenti non siano ritirati dagli amministratori al termine della riunione, il Segretario deve provvedere alla loro raccolta e custodia, assicurando altresì che non abbiano accesso ai medesimi soggetti non legittimati ad accedervi.

I verbali sono di regola sottoposti all'approvazione della prima riunione consiliare utile successiva e, una volta trascritti nell'apposito libro sociale, sono conservati a cura del Segretario e possono essere consultati, se richiesto, da ciascun consigliere e da ciascun componente del Collegio Sindacale nonché da altri soggetti aventi diritto in conformità alle disposizioni normative di tempo in tempo applicabili. Ciononostante, il Presidente o l'Amministratore Delegato possono consentire il rilascio di copie o di estratti dei verbali anche a favore di persone diverse dagli amministratori e dai sindaci, a condizione che ciò avvenga a esclusivi fini interni alla Società, restando inteso che i contenuti delle delibere sono portati a conoscenza delle funzioni di controllo e, per quanto di competenza, a conoscenza delle singole funzioni aziendali, a cura della Funzione Affari Societari o del Segretario, senza ritardo e comunque in tempo utile per la loro efficace implementazione. Resta ferma comunque la possibilità che, ove previsto dalle norme vigenti ed applicabili, il Segretario o la Funzione Affari Societari provvedano alla trasmissione delle delibere del Consiglio di Amministrazione a eventuali autorità legittimate.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare sono assicurate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione mediante la distribuzione agli amministratori della documentazione relativa alle materie oggetto di discussione nell'ambito dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione nei giorni immediatamente antecedenti la data prevista per tale riunione e, più in particolare, normalmente in data coincidente con quella di invio dell'avviso di convocazione. A tal proposito, il Regolamento CdA specifica che la documentazione di supporto alle decisioni da assumere, contenente eventuali proposte di deliberazione ed informazioni idonee a supportare i lavori del Consiglio di Amministrazione, sia messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci almeno 2 (due) giorni prima di quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile appena possibile e, comunque, prima dell'inizio della riunione consiliare. A eccezione di quest'ultimo caso, la messa a disposizione della documentazione avviene attraverso l'invio della stessa a mezzo di posta elettronica oppure su un'apposita Area Riservata del sito internet dell'Emittente. Inoltre, gli amministratori e i sindaci possono sottoporre al Presidente e all'Amministratore Delegato eventuali domande di chiarimento relative alle materie poste all'ordine del giorno, che possono essere evase dagli interpellati con l'ausilio Segretario e/o della Funzione Affari Societari.

Nello specifico, i termini e le modalità sopra indicate sono sempre stati rispettati dall'Emittente nel corso dell'Esercizio. In alcune occasioni, si è fornita l'informativa in merito ad alcuni argomenti posti all'ordine del giorno solo nell'ambito della riunione consiliare, non essendovi documentazione rilevante da mettere a disposizione nel contesto dell'informativa pre-consiliare; in ogni caso, il Presidente ha avuto cura che in sede consiliare fossero forniti adeguati approfondimenti a supporto della discussione.

Il Presidente, anche su richiesta degli altri Amministratori pervenuta preventivamente alla riunione, può invitare soggetti appartenenti al personale della Società e/o di società facenti parte del gruppo di appartenenza, o terzi, a partecipare, senza diritto di voto, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione ove ciò sia di aiuto alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Con riferimento all'attività concretamente svolta dal Consiglio di Amministrazione, l'articolo 20 dello Statuto prevede che tale organo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e ha facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati inderogabilmente dalla legge all'Assemblea. Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge, agli artt. 2505, 2505-bis e 2506-ter c.c.; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi

secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più Soci; (e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (f) l'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di provvedere al deposito presso il competente Registro delle Imprese di una versione conseguentemente aggiornata dello Statuto con l'eliminazione di tali previsioni. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Il Consiglio di Amministrazione è altresì competente per la nomina, previo parere del Collegio Sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione guida la Società, perseguendone il successo sostenibile, delibera sugli indirizzi di carattere strategico della Società e ne monitora l'attuazione, nonché promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione, in coerenza anche con le regole generali indicate dal Codice di Corporate Governance, è investito di tutti i poteri per l'amministrazione della Società ad eccezione di quanto per legge o per Statuto espressamente riservato all'Assemblea degli Azionisti; ha facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento delle attività costituenti l'oggetto sociale e strumentali allo stesso. Il Consiglio, alla fine di ogni esercizio, provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.

In conformità alla Raccomandazione 1, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono inoltre riservate, conformemente a quanto indicato dal Codice di Corporate Governance e dal regolamento del Consiglio di Amministrazione, all'art. 9, le seguenti materie:

• (a) l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del gruppo ad essa facente capo e tenuto anche conto delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato in relazione all'esercizio delle deleghe gestionali conferitegli, valuta costantemente il generale andamento della gestione;
• (b) il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale e la valutazione del generale andamento della gestione, tramite il confronto periodico dei risultati conseguiti con quelli programmati;
• (c) la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della stessa;
• (d) la definizione del sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della stessa e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (si veda Sez. 9 della Relazione per informazioni di dettaglio);
• (e) le deliberazioni in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate caratterizzate da un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la stessa, il tutto come precisato ai sensi di Statuto e del regolamento;
• (f) l'adozione, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato, di procedure interne, anche in materia di abusi di mercato ai sensi del Regolamento MAR (si veda Sez. 5 della Relazione);

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione:

(a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

• (b) nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
• (c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e l'Amministratore Delegato;
• (d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità) verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• (e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• (g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Il Consiglio di Amministrazione, ove richiesto dalle disposizioni di legge, di regolamento o del Codice di Corporate Governance pro tempore applicabili ovvero quando ritenuto opportuno:

• − esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, in conformità alla Raccomandazione 23 del Codice;
• − richiede, a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità, previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, e di indicare, in conformità alla Raccomandazione 23 del Codice, il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.

L'orientamento del Consiglio di Amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità, indicati dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione svolge i predetti compiti, nonché gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Codice di Corporate Governance, avvalendosi – ove previsto dal medesimo Codice di Corporate Governance e/o dai rispettivi regolamenti organizzativi – del supporto dei comitati istituiti al proprio interno.

In attuazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della Relazione, ha, tra l'altro:

• − approvato, in data 22 dicembre 2023 il budget per l'anno 2024; inoltre, nel corso dell'Esercizio e, precisamente, in occasione della riunione consiliare del 27 giugno 2023, ha (i) modificato la denominazione del Comitato Controllo Rischi in "Comitato Controllo Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità" e ne ha integrato le funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione con l'obiettivo principale di promuovere la continua integrazione delle best practices nazionali e internazionali nella governance dell'Emittente e dei fattori ambientali sociali e di governance nelle strategie aziendali, nonché di creare valore per la generalità degli azionisti e per gli stakeholders nel medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile; (ii) esaminato e approvato il proprio primo Bilancio di Sostenibilità della Società (cfr. paragrafo 1 della presente Relazione);
• − valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi; tale valutazione è stata condotta sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo Rischi e con il contributo del management della Società e del Responsabile della funzione di Internal Audit;
• − valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• − definito in un'apposita Procedura i criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società. In linea generale sono identificate quali operazioni di maggiore rilievo:
  • (a) definizione del budget e del piano strategico;
  • (b) cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, immobili allorché di importo complessivo superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) per singola operazione;
  • (c) investimenti in immobilizzazioni tecniche di importo complessivo superiore a Euro 2.000.000,00 (due milioni/00) per singola operazione;
  • (d) locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti o (sub-affitti) di azienda o ramo d'azienda anche ultra-novennali con canone annuo di importo superiore a Euro 1.000.000,00 (un milione/00) per singola operazione;
  • (e) transazioni di controversie dinnanzi a qualsivoglia autorità giudiziaria o ad arbitri, di importo complessivo superiore a Euro 1.000.000,00 (un milione/00) per singola operazione;
  • (f) concessioni di finanziamenti o garanzie, diverse dalle garanzie rese nell'ambito dell'attività commerciale, di importo complessivo superiore a Euro 1.000.000,00 (un milione/00) per singola operazione, sia se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, sia se a favore o nell'interesse di terzi;
  • (g) assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma e anche quindi contro emissione di strumenti finanziari di importo complessivo superiore a Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00) per singola operazione;
  • (h) sottoscrizione di contratti aziendali di natura commerciale di valore unitario, o nel complesso ove relativi alla medesima fattispecie, superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00).

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione che hanno avuto una durata media pari a circa 55 minuti circa ciascuna, nelle seguenti date:12 gennaio 2023, 16 marzo 2023, 9 maggio 2023, 27 giugno 2023, 21 settembre 2023, 25 ottobre 2023, 7 novembre 2023, 24 novembre 2023 e 22 dicembre 2023.

Nelle tabelle alla Sezione 4.3 della Relazione è riportata la partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio tenutesi dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023.

Nel corso dell'Esercizio hanno partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, tra gli altri: il Chief Financial Officer e Investor Relator, il consulente legale della Società, nonché le funzioni di volta in volta individuate nei verbali delle sedute del Consiglio con riferimento agli specifici punti all'ordine del giorno, ivi incluso l'Internal Audit e il componente unico dell'Organismo di Vigilanza.

Si riportano di seguito le riunioni del Consiglio di Amministrazione programmate per l'esercizio in corso, secondo quanto il calendario societario approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 22 dicembre 2023:

Data	Riunione
14 marzo 2024	Riunione del Consiglio di Amministrazione per discutere e deliberare in ordine all'approvazione del Progetto di Bilancio d'Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023
24 aprile 2024	Assemblea degli Azionisti per discutere e deliberare in ordine all'approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023
9 maggio 2024	Riunione del Consiglio di Amministrazione per discutere e deliberare in ordine all'approvazione dei Ricavi operativi consolidati e "Booking" al 31 marzo 2024
12 settembre 2024	Riunione del Consiglio di Amministrazione per discutere e deliberare in ordine all'approvazione della Relazione Finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2024
7 novembre 2024	Riunione del Consiglio di Amministrazione per discutere e deliberare in ordine all'approvazione dei Ricavi operativi consolidati "Booking" al 30 settembre 2024

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi del combinato disposto dello Statuto, all'art. 4 del Regolamento CdA, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o nell'ordine, in sua assenza od impedimento, dal vicepresidente (se nominato), dall'amministratore più anziano di età ovvero dall'amministratore designato dagli intervenuti.

Il Presidente ha l'obbligo di promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri tra organi deliberanti della Società, e svolge altresì un ruolo di impulso e di coordinamento del Consiglio di Amministrazione per il perseguimento dell'interesse sociale, garantendo altresì il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari con quella del Consiglio, attraverso opportune funzioni istruttorie, propositive e consultive, nonché il raccordo tra gli Amministratori esecutivi e non esecutivi, conformemente al Principio X del Codice.

Spetta al Presidente convocare il Consiglio di Amministrazione, fissarne l'ordine del giorno, coordinare i lavori e provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano previamente fornite a tutti i consiglieri, nonché il potere di proposta delle delibere consiliari.

Il Presidente, in ottemperanza alla Raccomandazione 12 del Codice, garantisce la più opportuna gestione della tempistica delle riunioni consiliari, favorendo l'ottimizzazione del dibattito e graduando l'estensione della discussione in ragione della rilevanza dei punti posti all'ordine del giorno; in quest'ottica: (i) d'intesa con l'Amministratore Delegato, cura che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa

capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno e, a tal riguardo, fornisce informazioni sulla effettiva partecipazione di detti dirigenti alle adunanze del Consiglio nel corso dell'esercizio; e (ii) assicura un'adeguata informativa pre-consiliare e che le informazioni fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

Il Presidente cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Con specifico riferimento all'Esercizio, si evidenzia che, su iniziativa del Presidente, i dirigenti della Società o del Gruppo e i responsabili delle varie funzioni aziendali hanno preso assiduamente parte alle riunioni consiliari per fornire supporto nella trattazione dei temi all'ordine del giorno: in particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, si dà atto della costante partecipazione alle riunioni del Chief Financial Officer per quanto concerne l'approvazione delle relazioni finanziarie e del responsabile Investor Relations in occasione dell'approvazione dei comunicati stampa e degli aggiornamenti aventi ad oggetto i rapporti con gli azionisti e gli stakeholder nonché del responsabile Internal Audit in occasione della presentazione della relativa reportistica, nonché del consulente legale della Società e del componente unico dell'Organismo di Vigilanza in occasione della presentazione del piano annuale di compliance e dell'aggiornamento del modello di organizzazione ex D.lgs. 231/2001. Si segnala, inoltre, che nell'ambito delle riunioni consiliari a calendario nel 2023 i responsabili delle competenti funzioni aziendali hanno presentato al Consiglio di Amministrazione, approfondendo tematiche di primario interesse anche nell'ottica dello sviluppo strategico dell'Emittente, tra cui:

• (a) informativa periodica sulla relazione dei documenti contabili e sulle attività svolte in relazione allo stato del sistema di controllo interno per il financial reporting ai fini dell'attestazione del bilancio separato al 31 dicembre 2022 dell'Emittente ai sensi dell'art. 154-bis del TUF;
• (b) informativa sulla valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (dalla quale non sono emerse significative criticità, risultando pertanto adeguato il sistema di controllo interno e gestione dei rischi);
• (c) informativa sull'andamento economico-finanziario e sulle performance sociali e ambientali dell'Emittente, conformi ai GRI Standards di riferimento, meglio riflesse anche nel bilancio di sostenibilità 2022;
• (d) informativa sulla contrattualistica strategica dell'Emittente.

Nell'ambito di tali incontri, i Consiglieri hanno ricevuto adeguata informativa del contesto in cui opera l'Emittente e della sua evoluzione. Inoltre, nel corso delle riunioni tenutesi durante l'esercizio di riferimento, il Consiglio di Amministrazione è stato reso partecipe in maniera costante e puntuale in merito alle attività finalizzate all'aggiornamento dei processi e delle procedure aziendali, nonché all'evoluzione dell'articolazione organizzativa dell'Emittente.

Il Presidente è altresì il referente diretto, per conto del Consiglio di Amministrazione, degli organi di controllo interno e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione e cura che l'attività di questi ultimi sia adeguatamente coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione. A tal riguardo, si segnala che il Presidente ha opportunamente fornito al Consiglio di Amministrazione ogni aggiornamento relativo ai regolamenti adottati dai comitati.

Il Presidente cura, insieme all'intero Consiglio di Amministrazione, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dello stesso.

Durante l'Esercizio e fino alla data di approvazione della Relazione, il Presidente:

• − ha assicurato la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare mediante la distribuzione agli Amministratori della documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nei giorni immediatamente antecedenti la data prevista per la riunione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, di norma contestualmente all'avviso di convocazione, consentendo agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• − ha curato, con l'ausilio del segretario del Consiglio di Amministrazione, che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
• − ha fornito agli amministratori un'informativa tale da consentire agli stessi di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della sua evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, in conformità all'art. 3, Raccomandazione 12, lettera d), del Codice di Corporate Governance;
• − in conformità alla Raccomandazione 3 del Codice, ha assicurato che il Consiglio sia stato informato entro la prima riunione utile sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti, conformità ai principi di cui al Codice di Corporate Governance e sulla base delle previsioni della Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti. Per quanto attiene ai rapporti con gli Azionisti, si rinvia nel dettaglio alla Sezione 12della presente Relazione.

Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 21.8 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nomina un Segretario in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e che non si trovi in situazioni di conflitto di interessi; e di volta in volta l'eventuale suo sostituto, anche estraneo alla Società per l'intera durata della nomina degli Amministratori o per una o più riunioni.

Ai sensi dell'articolo 8 del regolamento del Consiglio di Amministrazione, che definisce il ruolo del Segretario in conformità alla Raccomandazione 18 del Codice, il Segretario può essere scelto anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza, il Consiglio di Amministrazione designa chi deve sostituirlo.

In particolare, l'incarico di Segretario è stato nel corso dell'Esercizio al Chief Financial Officer della Società.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Inoltre, redige il verbale di ogni adunanza e lo sottoscrive unitamente al Presidente; cura, inoltre, la conservazione dei verbali e dei libri sociali.

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, su indicazione del Presidente, alla nomina di un Segretario, di volta in volta, per le singole riunioni consiliari.

4.6. Consiglieri esecutivi

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Come previsto ai sensi dell'art. 12 del Regolamento CdA e in conformità alla Raccomandazione 4, il contenuto delle deleghe a favore di uno o più amministratori è determinato in modo analitico e chiaro, anche rispetto all'indicazione di eventuali limiti quantitativi e delle eventuali modalità di esercizio, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione l'esatta verifica del corretto adempimento delle deleghe, nonché l'esercizio dei propri poteri direttivi e di avocazione. Le decisioni maggiormente rilevanti assunte dai titolari delle deleghe devono essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione secondo le modalità fissate dallo stesso, e, in ogni caso, con cadenza almeno trimestrale.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del Comitato stesso ovvero può nominare un Direttore Generale ed uno o più Direttori, determinandone i relativi poteri.

Gli Amministratori Delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale e nei modi fissati dal medesimo Consiglio, sullo svolgimento della propria attività.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì la facoltà di istituire uno o più comitati endoconsiliari con funzioni consultive, propositive o di controllo ivi inclusi, tra gli altri, quelli raccomandati da codici di comportamento in materia di diritto societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli Amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale o per le loro specifiche caratteristiche, effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che dovesse eventualmente esercitare l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione può essere effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero per iscritto. La comunicazione sarà effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale.

L'Amministratore Delegato:

• (a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• (b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• (c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale;
• (d) riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Consiglio di Amministrazione stesso possa prendere le opportune iniziative.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente e all'Amministratore Delegato, nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Il Consiglio di Amministrazione ha delegato ad Andrea Pizzarulli (Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato) e al Consigliere Michael S. Perlmutter determinati poteri.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione in data 13 ottobre 2021 ha deliberato di attribuire il seguente sistema di deleghe e poteri:

• (a) al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Andrea Pizzarulli, è conferita la rappresentanza legale e processuale attiva e passiva della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, avanti a qualsiasi Tribunale di ogni ordine e grado e la firma sociale libera;
• (b) al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Andrea Pizzarulli, è attribuita anche la qualifica di Amministratore Delegato, con firma libera e rappresentanza della Società, con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione ad esclusione di quelli che la legge e lo Statuto riservano alla competenza del Consiglio di Amministrazione, nonché con espressa esclusione dei seguenti poteri che restano di competenza esclusiva dell'organo amministrativo in composizione collegiale:
  • (i) definizione del budget e del piano strategico;
  • (ii) cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, immobili allorché di importo complessivo superiore a Euro 5.000.000 per singola operazione;
  • (iii) investimenti in immobilizzazioni tecniche di importo complessivo superiore a Euro 2.000.000 per singola operazione;
  • (iv) locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti o (sub-affitti) di azienda o ramo d'azienda anche ultra-novennali di importo complessivo superiore a Euro 1.000.000 per singola operazione;
  • (v) transazioni di controversie dinnanzi a qualsivoglia autorità giudiziaria o ad arbitri, di importo complessivo superiore a Euro 1.000.000 per singola operazione;
  • (vi) concessioni di finanziamenti o garanzie, diverse dalle garanzie rese nell'ambito dell'attività commerciale, di importo complessivo superiore a Euro 1.000.000 per singola operazione, sia se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, sia se a favore o nell'interesse di terzi;
  • (vii) assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma e anche quindi contro emissione di strumenti finanziari di importo complessivo superiore a Euro 10.000.000 per singola operazione;
  • (viii) sottoscrizione di contratti aziendali di natura commerciale di valore unitario, o nel complesso ove relativi alla medesima fattispecie, superiore a Euro 5.000.000.
• (c) all'Amministratore Delegato, Andrea Pizzarulli, i necessari poteri affinché, in nome e per conto della Società, compia, assumendone diretta responsabilità, tutti gli atti ed espleti tutte le funzioni per provvedere direttamente ed autonomamente a quanto ritenuto necessario ed utile per il costante, puntuale rispetto, adeguamento ed aggiornamento alla normativa ed alle regole di buona tecnica in materia di sicurezza ed igiene del lavoro, di salvaguardia dell'ambiente e di prevenzione degli incendi, di gestione dei rifiuti, con riferimento a tutte le normative vigenti ed ai campi di applicazione delle medesime. In particolare, all'Amministratore Delegato, Andrea Pizzarulli, a cui compete la qualifica di Datore di Lavoro ai sensi dell'art. 2 comma 1 lett b) D.Lvo 81/2008, sono conferiti nella specifica materia della sicurezza sul lavoro, della prevenzione degli infortuni, della tutela dell'ambiente e della gestione dei rifiuti:
  • − la facoltà di nominare una o più persone tecnicamente qualificate per investirle delle specifiche funzioni -anche di controllo e di sorveglianza- connesse alla tutela antinfortunistica e di igiene sui luoghi di lavoro, nonché alla prevenzione in materia di inquinamento al fine della migliore salvaguardia dell'ambiente. In particolare, si sollecita tale determinazione per l'adempimento delle funzioni tecniche di costante adeguamento alla normativa vigente, di controllo, di sorveglianza, di manutenzione e di verifica delle strutture aziendali e del livello di formazione e informazione dei dipendenti; una volta individuate la persona o le persone competenti, l'Amministratore Delegato potrà delegare alle medesime tutti i poteri che si renderanno necessari, utili ed opportuni ai fini del rispetto delle normative vigenti e della tutela della Società;

• − la rappresentanza, ad ogni effetto, della Società stessa avanti a tutti gli enti ed organi pubblici e privati preposti all'esercizio delle funzioni di vigilanza, verifica e controllo, previste dalle normative generali e particolari relativamente alla prevenzione degli infortuni, all'igiene del lavoro, alla tutela dell'ambiente ed alla prevenzione incendi, compreso l'Istituto Nazionale di Assicurazione contro gli Infortuni sul Lavoro (I.N.A.I.L.), anche ai fini e per gli effetti di cui al D.P.R. n. 1124/1965, nonché, salva diversa disposizione da parte del Consiglio di Amministrazione, la facoltà di sottoporre e far sottoscrivere a quest'ultimo le polizze per la copertura assicurativa della Società contro i danni da responsabilità civile per terzi e per dipendenti e quante altre opportune e necessarie per manlevare la Società da qualsiasi danno;
• − la facoltà di consultare, quando ne ravvisasse la necessità, Consulenti Tecnici di fiducia della Società;
• − tutti i più ampi poteri decisionali e di firma, con autonomia di spesa, nell'ambito dei criteri amministrativi della Società, disponendo dei relativi supporti finanziari, necessari all'espletamento delle attività delegate all'Amministratore Delegato, inclusi, tra gli altri, quelli che a titolo meramente esemplificativo, sono qui di seguito elencati:
  • (i) provvedere autonomamente alla programmazione, organizzazione, gestione, verifica e controllo di tutte le attività intese a dare attuazione ed adempimento alle norme previste in materia di sicurezza ed igiene ambientale, nonché di tutela dell'aria, dell'acqua e del suolo per quanto necessario in ragione delle attività di impresa. In particolare, il predetto, cui viene conferito ogni potere di determinazione ed iniziativa, potendo così egli agire con le stesse prerogative del suo dante causa ed in sostituzione dello stesso quanto a funzioni ed autonomia decisionale e patrimoniale, nell'ambito dei criteri amministrativi della Società, si dovrà occupare, con l'ausilio dei servizi allo scopo istituiti ed esistenti, di tutte le problematiche connesse e conseguenti all'applicazione delle norme di legge emanate ed emanande in materia. Egli dovrà, pertanto, effettuare le spese di pronto intervento, di ordinario consumo e di necessità connesse al presente mandato, nonché tutti gli investimenti necessari, anche determinando i rapporti contrattuali, le spese e gli oneri relativi con altre imprese ed enti specializzati preposti alla salvaguardia dell'incolumità della salute;
  • (ii) rivolgere particolare attenzione, per l'assolvimento dell'incarico affidatogli, alla normativa vigente riguardante, a titolo meramente esemplificativo:
    • l'igiene e sicurezza nei luoghi di lavoro anche con riferimento ai cantieri temporanei o mobili;
    • la tutela in materia ambientale;
    • la prevenzione incendi;
    • la gestione dei rifiuti;
  • (iii) predisporre ed applicare una adeguata normativa interna di disposizioni generali e di ordini di servizio conformi alla legislazione vigente;
  • (iv) provvedere affinché, nell'ambito dell'organigramma e delle rispettive responsabilità dei sottoposti, si osservi un costante e rigoroso adempimento delle misure previste, nonché l'osservanza delle stesse disponendo opportune ispezioni;
  • (v) provvedere a valutare i rischi aziendali e ad elaborare il relativo documento nelle forme di cui agli artt. 28 e 29 D.Lvo 81/2008, curando che venga indetta, secondo le modalità e i termini stabiliti dall'art. 35 D.Lvo 81/2008, la riunione periodica;
  • (vi) svolgere tutti i necessari adempimenti per individuare le misure di prevenzione e predisporre conseguentemente i programmi di attuazione delle stesse;

• (vii) organizzare, all'interno dell'azienda ovvero dell'unità produttiva, il servizio di prevenzione e protezione, in particolare individuandone e nominandone - se del caso e se consentito dagli artt. 31 co. 6 e 34 D.Lvo 81/2008 anche nella propria persona - il responsabile, preventivamente accertandone attitudini e capacità adeguate nel rispetto della normativa regolatrice della materia e previa consultazione del rappresentante dei lavoratori;
• (viii) provvedere a consultare, secondo i casi e le modalità previsti dalla legge, una volta eletto o designato, il rappresentante per la sicurezza, nonché fornire al servizio di prevenzione e protezione informazioni in merito alla natura dei rischi, all'organizzazione del lavoro, alla programmazione ed attuazione delle misure preventive e protettive, alla descrizione degli impianti e dei processi produttivi ai dati del registro infortuni e delle malattie professionali, alle prescrizioni degli organi di vigilanza;
• (ix) consentire ai lavoratori di verificare, nei modi previsti dalla legge, mediante il loro rappresentante istituzionale, l'applicazione delle misure di sicurezza e di protezione della salute;
• (x) provvedere a fornire, promuovere, organizzare e sovrintendere alla massima informazione dei lavoratori presenti in azienda circa gli eventuali rischi specifici cui possono essere esposti in quanto connessi alla lavorazione, con riferimento alle peculiari mansioni in concreto esercitate, nonché in ordine ai rischi per la sicurezza e la salute connessi all'attività dell'impresa in generale, diffondendo le norme di prevenzione, sicurezza ed igiene con ogni idoneo mezzo che ne possa rendere più utile, immediata ed esauriente la conoscenza; attendere alla formazione particolare e generale dei singoli lavoratori, anche mediante l'organizzazione e la tenuta di specifici corsi, se del caso con incarico a una o più società di servizi;
• (xi) aggiornare costantemente le misure di prevenzione, in relazione ai mutamenti organizzativi e produttivi che abbiano rilevanza ai fini della salute e della sicurezza del lavoro, ovvero in relazione al grado di evoluzione della tecnica della prevenzione e della protezione;
• (xii) disporre, controllare ed esigere, anche in applicazione delle norme disciplinari, che tutti osservino le norme di legge e le disposizioni interne in materia di sicurezza, igiene e tutela ambientale, utilizzando in modo appropriato tutto quanto messo a loro disposizione;
• (xiii) provvedere, nell'ambito della corretta attività di formazione dei lavoratori, a vigilare affinché tutti i dispositivi di sicurezza ed i mezzi personali di protezione siano sempre adeguati ai rischi, vengano correttamente utilizzati e siano in perfetto stato di efficienza, avvalendosi per tale controllo di personale preposto, deputato a tale funzione per disposizione di legge o per organigramma aziendale, che dovrà segnalare per i provvedimenti disciplinari del caso quei dipendenti che non utilizzino o impieghino irregolarmente o manomettano i mezzi personali di protezione;
• (xiv) organizzare la predisposizione delle cautele di carattere generale relative agli ambienti e posti di lavoro e passaggio, e quelle di carattere particolare per quanto attiene specificatamente alla costruzione, manutenzione e destinazione delle scale fisse e mobili, dei ponti sospesi, dei parapetti, degli impianti di illuminazione, delle difese antincendio, contro le scariche atmosferiche, ecc.;
• (xv) adottare tutte le misure preventive, tecniche, organizzative e di informazione necessarie per lo svolgimento delle attività che comportino la movimentazione manuale dei carichi, nonché quelle di equivalente natura e portata previste dalle normative vigenti;
• (xvi) curare, in relazione alle necessità della sicurezza del lavoro, se necessario previo ottenimento delle autorizzazioni e concessioni richieste dalla legge, le operazioni di manutenzione e riparazione degli edifici e delle opere destinate ad ambienti o posti di

lavoro, compresi i servizi accessori, gli impianti, le macchine, gli apparecchi, le attrezzature, gli utensili e gli strumenti, nonché gli apprestamenti di difesa;

• (xvii) provvedere alla predisposizione ed adozione dei mezzi personali di protezione generica e specifica dei lavoratori ed all'approntamento e funzionamento dei soccorsi di urgenza;
• (xviii) provvedere, in generale, alla tenuta in efficienza e al costante miglioramento dei dispositivi e dei mezzi di protezione;
• (xix) predisporre i piani di emergenza per i casi di pericolo grave ed immediato previsti dalla normativa vigente, dando piena e concreta attuazione a tutte le prescrizioni ivi contenute;
• (xx) conservare e compilare secondo i dettami di legge il registro degli infortuni sul lavoro e, comunque, uniformarsi a quanto prescritto dall'art. 18 lett. R D.Lvo 81/2008;
• (xxi) verificare costantemente la rispondenza alle disposizioni di legge di tutte le macchine, strumenti, utensili e quanto altro, adeguandoli alle nuove tecnologie in materia di sicurezza, igiene ed ecologia, nonché a quanto richiesto dalla normativa di prevenzione incendi;
• (xxii) assicurare l'adozione delle necessarie misure di protezione riguardanti le macchine in generale, e particolarmente il funzionamento e la dislocazione di motori, trasmissioni ed ingranaggi, e comunque predisporre le prescritte protezioni di ciascuna determinata operazione o macchina, apparecchiatura o impianto o attività di utilizzazione di materie o prodotti pericolosi o nocivi;
• (xxiii) disporre le necessarie misure di prevenzione per i mezzi, gli apparecchi e le modalità di sollevamento, di trasporto ed immagazzinamento, anche per quanto concerne la sicurezza delle macchine, dei ganci, dei freni, delle funi e delle catene, degli arresti e dei dispositivi di segnalazione, ecc.;
• (xxiv) attuare ogni misura necessaria di igiene nei locali e negli spazi di proprietà o in uso alla Società, curando che siano approntati e forniti gli opportuni mezzi di prevenzione, facendo sì che le condizioni degli ambienti di lavoro siano e rimangano rispondenti alle prescrizioni di legge e che le lavorazioni implicanti l'utilizzazione di agenti nocivi siano svolte secondo le prescritte misure di igiene del lavoro, nonché nel rispetto della normativa relativa allo smaltimento, allo scarico ed alla emissione degli agenti inquinanti;
• (xxv) adottare tutte le idonee misure preventive, valutative, tecniche, igieniche, sanitarie, protettive, organizzative, procedurali e di formazione-informazione relative alla protezione da eventuali agenti cancerogeni e biologici, per il costante adeguamento a tutti gli obblighi previsti in materia dalla legge;
• (xxvi) curare che i presidi sanitari di pronto soccorso ed i servizi igienico- assistenziali siano conformi alle previsioni di legge ed organizzare la sorveglianza fisica e medica dei lavoratori, provvedendo alla nomina del medico competente ed attraverso accertamenti preventivi e periodici eseguiti sotto il controllo di esperti qualificati e medici autorizzati;
• (xxvii) richiedere l'osservanza da parte del medico competente degli obblighi previsti dal D.Lvo 81/2008, informandolo sui processi e sui rischi connessi all'attività produttiva;
• (xxviii) curare le attribuzioni previste e disciplinate dalle norme in tema di ambiente ed ecologia, rifiuti ed emissioni in atmosfera, dovendo agire l'Amministratore Delegato al fine di evitare ogni possibile forma di inquinamento dell'acqua, dell'aria e del suolo. In tale ambito, verificare che i reflui dell'insediamento produttivo siano autorizzati e conformi ai limiti tabellari in vigore, predisponendo in ogni caso le necessarie misure di adeguamento e controllo periodico; avendo comunque cura di richiedere o di rinnovare tutti quei

provvedimenti autorizzativi che dovesse imporre la normativa antinquinamento relativa a reflui e residui di qualsiasi genere, siano essi allo stato solido, liquido o gassoso;

• (xxix) disporre e curare la realizzazione, l'esercizio e la manutenzione di impianti di abbattimento fumi, così che sia garantito il rispetto dei limiti di legge di volta in volta vigenti;
• (xxx) curare che lo smaltimento dei rifiuti, di qualsiasi genere e specie, avvenga nella osservanza delle specifiche norme che regolano la materia, nel rispetto delle autorizzazioni eventualmente richieste o da richiedere e comunque attraverso l'impiego di imprese o enti regolarmente autorizzati. In tale ambito, provvedere a richiedere, a rinnovare e far rispettare tutti quei provvedimenti autorizzativi che la materia in oggetto dovesse prescrivere, effettuando le dovute comunicazioni alle Autorità;
• (xxxi) disporre ed attuare tutte le misure necessarie per il rispetto della normativa di prevenzione incendi ed attivare le procedure per richiedere le necessarie autorizzazioni al fine dell'ottenimento dei certificati di prevenzione incendi;
• (xxxii) curare ogni adempimento di carattere amministrativo connesso all'ecologia ed alle materie oggetto della presente delega;
• (xxxiii) prendere appropriati provvedimenti per evitare che le misure tecniche adottate possano causare rischi per la salute della popolazione e deteriorare l'ambiente esterno;
• (xxxiv) provvedere all'esecuzione ed all'osservanza di tutti gli obblighi di legge relativi all'uso di attrezzature munite di videoterminali, con particolare riferimento a quanto disposto nel titolo VII del D.Lvo 81/2008;
• (xxxv) verificare, in ossequio a quanto prescritto dall'art. 26 D.Lvo 81/2008, l'idoneità tecnicoprofessionale delle imprese appaltatrici o dei lavoratori autonomi in relazione ad eventuali attività da realizzarsi in appalto o contratto d'opera, all'interno dell'azienda o dell'unità produttiva. In tale ambito:
  • fornire dettagliate informazioni sui rischi specifici e sulle misure di prevenzione ed emergenza;
  • cooperare alla attuazione delle misure di protezione dai rischi sul lavoro, incidenti sulla attività lavorativa oggetto dell'appalto;
  • coordinare i relativi interventi;
  • esigere dalle imprese appaltatrici o dai lavoratori autonomi corrispondenti informazioni sulle loro modalità di intervento in azienda. In relazione a tali attività l'Amministratore Delegato dovrà predisporre, in ossequio all'art. 26 co. 3 D.Lvo 81/2008, uno specifico documento di valutazione dei rischi che indichi le misure adottate per ridurre al minimo i rischi da interferenze fra le attività della Società e quelle degli appaltatori e/o dei lavoratori autonomi operanti all'interno dell'azienda del committente, curando che tale documento venga allegato al contratto di appalto o d'opera nel quale dovranno essere specificatamente indicati i costi relativi alla sicurezza del lavoro con particolare riferimento a quelli connessi allo specifico appalto;
• (xxxvi) curare, in ottemperanza al D.Lvo 81/2008, con particolare riferimento al titolo IV (cantieri temporanei o mobili), l'adempimento di tutti gli obblighi di organizzazione delle misure, la verifica dei piani di sicurezza e coordinamento equipollenti alla valutazione dei rischi, l'individuazione delle metodiche, la verifica circa la regolare compilazione delle denunce, nonché la vigilanza sull'attuazione delle stesse, il coordinamento degli addetti, l'adeguamento tecnologico, la formazione ed informazione dei lavoratori. In particolare assumere il ruolo e la funzione di committente per conto della Società, e così svolgere adeguata istruttoria per la scelta e l'identificazione dei soggetti tra cui nominare le figure professionali di cui all'art. 89 D.Lvo 81/2008 ed in particolare il responsabile dei lavori, il

coordinatore per la progettazione dell'opera ed il coordinatore per la realizzazione della stessa, ed inoltre verificare, in caso di appalto diretto, l'esistenza di adeguate caratteristiche tecniche e prerogative di legge in capo alle imprese cui affidare i lavori. In tale ambito, svolgere ogni necessario controllo affinché il mandato conferito ai professionisti si svolga nel pieno rispetto della normativa vigente ed in particolare delle previsioni di cui al richiamato titolo IV D.Lvo 81/2008;

• (xxxvii) curare i rapporti con gli enti pubblici e privati, preposti alla vigilanza ed al controllo nelle materie sopraindicate, rappresentando la Società in tutte le sedi ed occasioni anche nei confronti delle Autorità di Polizia Giudiziaria, nelle fasi procedurali e processuali di accertamento di eventuali illeciti, con particolare riferimento a quanto previsto dalle normative speciali in materia e dal D.Lvo 758/94;
• (xxxviii) rappresentare la Società in tutti i rapporti con le Pubbliche Amministrazioni competenti nonché con gli enti di controllo, verifica ed accertamento deputati;
• (xxxix) riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione, relazionandolo, se del caso per iscritto, in ordine all'andamento dell'attività nella materia antinfortunistica e di salute e sicurezza sul lavoro, anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione stesso, o a chi per esso, la eventuale predisposizione degli incombenti di competenza, con specifico riferimento al controllo formale sull'attività svolta;
• (xl) segnalare al Consiglio di Amministrazione ogni specifica circostanza o situazione con riferimento alla quale egli non sia in grado di adempiere agli obblighi previsti ai precedenti punti;
• (xli) designare un sostituto in ogni circostanza in cui l'Amministratore Delegato sia temporaneamente impossibilitato ad esercitare le proprie funzioni, per malattia o per altra assenza giustificata, previa segnalazione al Consiglio di Amministrazione dell'impedimento e del nominativo del proprio vicario.

Il Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2022 ha conferito al Consigliere Michael S. Perlmutter, in forma disgiunta e con firma singola, i seguenti poteri:

• − sottoscrizione di contratti aziendali di natura commerciale di valore unitario, o nel complesso ove relativi alla medesima fattispecie, inferiore a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00);
• − nominare procuratori speciali ad negotia per determinati atti o categorie di atti rientranti nell'ambito dei poteri attribuiti.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 13 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione ad Andrea Pizzarulli.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assolve altresì la carica di Amministratore Delegato della Società. La scelta di assegnare al Presidente anche la carica di Amministratore Delegato è stata motivata sia dall'esigenza di favorire una maggiore snellezza dell'organo amministrativo, anche alla luce delle dimensioni della Società, sia alla luce dell'opportunità di attribuire all'Ing. Pizzarulli tanto un ruolo istituzionale quanto un ruolo operativo, valorizzando appieno il suo bagaglio di conoscenza ed expertise derivante dall'essere anche il fondatore della Società.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non ha costituito alcun comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Alla data di approvazione della Relazione, l'Amministratore Delegato ha fornito al Consiglio di Amministrazione, con periodicità trimestrale, un'informativa in ordine all'attività svolta ed alle principali operazioni svolte dalla Società e dalle sue controllate.

Altri consiglieri esecutivi

Alla data di approvazione della Relazione, non vi sono ulteriori consiglieri esecutivi in aggiunta all'Amministratore Delegato, Andrea Pizzarulli, e all'Amministratore Michael S. Perlmutter. Nessuno degli amministratori non esecutivi, pertanto: i) ricopre la carica di Amministratore Delegato o di Presidente esecutivo in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica ovvero ii) ricopre incarichi direttivi nell'Emittente ovvero in una sua società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica.

4.7. Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

In data 13 ottobre 2021 e 21 dicembre 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato n. 3 (tre) amministratori, su un numero complessivo di 7 (sette), aventi le caratteristiche di indipendenza previste dall'art. 148, comma 3, come richiamato dal 147-ter comma 4, del TUF nonché dalle Raccomandazioni 5 e 7, nonché del Principio VI del Codice di Corporate Governance nelle persone di Laura Guazzoni, Maria Serena Chiucchi e Tullio Rozzi. Il numero degli amministratori indipendenti e le loro competenze sono adeguati alle esigenze della Società e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

In conformità alla Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance, durante l'Esercizio e, precisamente, in data 16 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF come richiamato dal 147-ter comma 4 e all'art. 2 della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, in capo agli amministratori Laura Guazzoni, Maria Serena Chiucchi e Tullio Rozzi, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance. Alla data dell'approvazione della Relazione, l'ultimo accertamento in merito ai requisiti di indipendenza nei confronti degli amministratori indipendenti è stato effettuato in data 14 marzo 2024. Ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione, sempre in ossequio alla Raccomandazione 6 del Codice.

In data 24 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha approvato i Criteri Quantitativi e Qualitativi da utilizzare nel processo di verifica dell'indipendenza degli amministratori e sindaci della Società, per valutare la significatività dei rapporti tra un amministratore/sindaco e la Società e/o il Gruppo ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

I requisiti di indipendenza degli amministratori sono comunque oggetto di valutazione da parte del Consiglio durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.

Il Collegio Sindacale, in data 16 marzo 2023, ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Alla data di approvazione della Relazione, il Presidente della Società non è stato qualificato come indipendente, essendo peraltro ad esso attribuiti poteri esecutivi e deleghe gestionali.

Gli amministratori che, in fase di nomina, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione durante la durata del mandato eventuali variazioni del contenuto della loro dichiarazione di indipendenza e, se del caso, a dimettersi.

Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità alla Raccomandazione 13 del Codice, nella seduta del 13 ottobre 2021, tenuto conto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione è titolare di rilevanti deleghe gestionali, ha nominato l'Amministratore indipendente Laura Guazzoni "Lead Independent Director", con efficacia condizionata alla Data di Inizio delle Negoziazioni, per l'espletamento delle funzioni e del ruolo di cui all'art. 3, Raccomandazione 14 del Codice di Corporate Governance.

5. Gestione delle informazioni societarie

La Società, su proposta del Presidente, ha approvato le seguenti procedure: (i) Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate e alla tenuta dell'elenco insider, come da ultimo aggiornata mediante delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 dicembre 2022 al fine di recepire le disposizioni di cui al Regolamento UE 2022/1210 che ha abrogato e sostituito il Regolamento di esecuzione (UE) n. 2016/347 (la "Procedura Informazioni Privilegiate"), in conformità alla Raccomandazione 1, f) del Codice, e (ii) Procedura di internal dealing, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 ottobre 2021 (la "Procedura Internal Dealing").

Copia delle procedure aggiornate sono disponibili sul sito dell'Emittente, sezione "Corporate Governance".

La Procedura Informazioni Privilegiate è diretta a disciplinare, in conformità al Regolamento MAR: (i) la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate nonché le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno sia all'esterno dell'ambito aziendale, delle informazioni privilegiate; e (ii) l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso, su base occasionale o regolare, a informazioni privilegiate ("Elenco Insider").

La stessa inoltre recepisce alcune raccomandazioni Consob in materia di gestione delle informazioni privilegiate contenute nelle Linee Guida pubblicate da Consob nel mese di ottobre 2017 e del D.lgs. n. 10/2018 introdotte dal D.lgs. n. 107 del 10 agosto 2018, recante "Norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento MAR".

La Procedura Internal Dealing è diretta a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti di Consob, dell'Emittente e del pubblico e le modalità comportamentali connessi al compimento da parte dei "Manager" e dei "Soggetti Rilevanti", come ivi definiti, e dalle persone a essi strettamente legate di operazioni aventi a oggetto gli strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

Sono, di seguito, brevemente illustrati gli elementi essenziali della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate e della Procedura di internal dealing, in vigore alla data di approvazione della Relazione.

Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate

La Procedura Informazioni Privilegiate ricomprende specifiche sezioni dedicate alla definizione di informazione rilevante e privilegiata, alle relative modalità di gestione, e alle modalità di gestione dei cosiddetti rumor di mercato, disciplinando al contempo i casi di ritardo della comunicazione al mercato, il processo di approvazione dei comunicati stampa, i soggetti autorizzati ai rapporti con l'esterno e i soggetti tenuti, invece, a ottemperare al dovere di riservatezza.

Definizione di informazioni privilegiate

Per informazione privilegiata si intende, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento MAR, un'informazione: (i) di carattere preciso, ossia che (a) si riferisce a un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente ritenere che verrà a esistenza o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà, e (b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile

effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera (a) sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società (come individuati ai sensi della normativa applicabile); (ii) non è stata resa pubblica; (iii) concernente direttamente o indirettamente l'Emittente o le società direttamente o indirettamente controllate dall'Emittente o gli strumenti finanziari di Emittente; e (iv) che se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari dell'Emittente, ossia, che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento.

A tale riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuro, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.

Destinatari della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate

Sono tenuti al rispetto delle procedure definite dalla Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate: (a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società; (b) i soggetti che svolgono funzioni di alta direzione della Società che, pur non essendo membri degli organi di cui alla lettera (a) che precede, abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società e/o del Gruppo; (c) i soggetti che svolgono le funzioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono in una controllata; (d) i soggetti che partecipano al capitale sociale della Società; (e) i soggetti che hanno accesso ad informazioni privilegiate nell'esercizio della propria occupazione, professione o funzione; (f) qualunque altro soggetto che possegga Informazioni Privilegiate per circostanze diverse da quelle di cui alle precedenti lettere, quando detto soggetto sa o dovrebbe sapere che si tratta di Informazioni Privilegiate.

Trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate

I destinatari della procedura - come sopra individuati - sono tenuti a mantenere assoluta riservatezza in merito alle informazioni rilevanti e/o alle informazioni privilegiate di cui siano a conoscenza. Le informazioni privilegiate devono essere trattate adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse, fino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dalla procedura e dalla disciplina applicabile. Analogo obbligo sussiste per il trattamento delle informazioni rilevanti, sino a che non vengano diffuse al pubblico secondo le modalità previste dalla procedura e dalla disciplina applicabile (in quanto siano divenute informazioni privilegiate ovvero in quanto ritenuto dai competenti organi della Società necessario od opportuno), ovvero sino a quando non perdano le caratteristiche di rilevanza.

Ai destinatari è altresì fatto divieto di: (a) acquistare, vendere o comunque compiere operazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla Società (ivi inclusi gli annullamenti o le modifiche di ordini in quando l'ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso delle informazioni privilegiate), per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, utilizzando informazioni privilegiate; (b) raccomandare o indurre altri, sulla base di informazioni privilegiate, al compimento di alcuna delle operazioni sub (a); (c) comunicare a terzi informazioni privilegiate, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; in particolare è fatto assoluto divieto di rilasciare interviste ad organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengano informazioni privilegiate riguardanti la Società e le controllate, non ancora comunicate al mercato a norma della procedura. La comunicazione a terzi delle raccomandazioni o induzioni di cui alla lettera (b) si intende come comunicazione illecita di informazioni privilegiate se la persona che comunica la raccomandazione o l'induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare quale referente ai fini della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate, con effetto dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, l'Investor Relator, Letizia Galletti.

Elenco Insider

La Procedura Informazioni Privilegiate regola anche la tenuta e l'aggiornamento dell'Elenco Insider, ai sensi e per gli effetti dell'art. 18 del Regolamento Market Abuse e del Regolamento di Esecuzione (UE) 2022/1210, il quale è diviso in distinte sezioni per ciascuna informazione privilegiata, individuando altresì un referente informativo preposto ad iscrivere nell'Elenco Insider tutti coloro che, su base regolare od occasionale, hanno accesso a Informazioni Privilegiate e tutti i soggetti con cui la Società o le persone che agiscono a nome o per conto della stessa abbiano un rapporto di collaborazione professionale (contratto di lavoro dipendente o altro) e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso a Informazioni Privilegiate (quali ad esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito).

La Procedura Informazioni Privilegiate disciplina altresì l'accesso all'Elenco Insider, le modalità di iscrizione e i successivi aggiornamenti, gli obblighi di riservatezza relativi alle informazioni privilegiate e le modalità di utilizzo e gestione della documentazione inerente,

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto a istituire l'Elenco Insider, incaricando il referente informativo quale responsabile della sua tenuta e del suo aggiornamento al fine di assicurarne un'agevole consultazione ed una semplice estrazione dei dati in essi contenuti.

Sondaggi di mercato, ritardo e violazioni

La Procedura Informazioni Privilegiate disciplina altresì: (i) gli obblighi da rispettare nelle ipotesi in cui siano condotti sondaggi di mercato ai sensi dell'art. 11, paragrafo 5, del Regolamento MAR; (ii) le condizioni per l'attivazione della procedura di ritardo delle comunicazioni al pubblico di informazioni privilegiate e gli adempimenti formali ivi connessi (inclusa le modalità di comunicazione, nonché le garanzie di accessibilità e conservazione), unitamente agli obblighi di condotta dell'Emittente durante il periodo di ritardo; nonché (iii) le conseguenze (ivi incluse quelle sanzionatorie) nelle ipotesi di violazione degli obblighi previsti dalla medesima procedura.

Procedura di internal dealing

In conformità alle disposizioni di cui al Regolamento MAR e al TUF e relativi regolamenti esecutivi, la Procedura di internal dealing pone a carico dei "Manager" e dei "Soggetti Rilevanti", stringenti obblighi di comunicazione nei confronti dell'Emittente e di Consob concernenti le operazioni su azioni della Società (o altri strumenti finanziari ad esse collegati) (le "Operazioni Rilevanti") compiute da, o per conto di, gli stessi e/o delle persone a loro strettamente legate, con esclusione delle operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000 Euro entro la fine dell'anno civile (l'"Importo Rilevante"). In particolare, una volta superato l'Importo Rilevante:

• − con riferimento ai Manager e alle persone a loro strettamente legate, devono essere comunicate tutte le operazioni successivamente effettuate entro la fine dell'anno;
• − per quanto concerne i Soggetti Rilevanti e le persone a loro strettamente legate, sono comunicate le operazioni effettuate il cui importo complessivo raggiunga nuovamente un controvalore di ulteriori Euro 20.000 entro la fine dell'anno.

Ai sensi della Procedura di internal dealing si intendono:

• − per "Manager":
  • (a) ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Emittente;
  • (b) ciascun alto dirigente della Società che, pur non essendo membro degli organi di cui alla lettera (a) che precede, abbia regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società;

− per "Soggetti Rilevanti": ai sensi dell'art. 114, comma 7 del TUF, chiunque detenga azioni pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società.

I Manager e le persone a loro strettamente legate sono tenuti a comunicare a Consob le Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi o per loro conto entro 3 giorni lavorativi dalla data di esecuzione delle operazioni medesime. I Soggetti Rilevanti comunicano a Consob e pubblicano le informazioni relative alle Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi e dalle persone a loro strettamente legate entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo alla data di esecuzione dell'operazione.

Ove i Manager e i Soggetti Rilevanti intendano avvalersi della Società per la comunicazione a Consob delle Operazioni Rilevanti, essi devono informare la Società, rispettivamente, entro 3 giorni lavorativi dalla data di esecuzione dell'operazione ed entro la fine del decimo giorno del mese successivo alla data di esecuzione dell'operazione. La Società effettua la comunicazione al pubblico delle Operazioni Rilevanti di cui abbia ricevuto comunicazione, rispettivamente, entro 2 giorni lavorativi dalla ricezione della notifica dell'operazione dai Manager e/o le persone a loro strettamente legate ed entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui ha ricevuto le informazioni dai Soggetti Rilevanti e/o le persone a loro strettamente legate.

Infine, la procedura di internal dealing disciplina il divieto per i Manager di compiere – per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente - operazioni su strumenti finanziari Civitanavi Systems e strumenti finanziari ad essi collegati nel periodo di 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio (c.d. blackout period): (i) dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove la Società non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e del bilancio consolidato); (ii) della relazione semestrale; (iii) di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale.

Qualora la Società pubblichi dati preliminari, il Black-out period si applica solo con riferimento alla data di pubblicazione di questi ultimi (e non con riguardo ai dati definitivi), purché i dati preliminari contengano tutte le principali informazioni che dovrebbero essere incluse nei risultati definitivi.

Tale divieto per i Manager non si applica: (i) nel caso di situazioni eccezionali di necessità soggettiva, da valutare caso per caso, quali, a titolo esemplificativo, gravi difficoltà finanziarie che impongono la vendita immediata di azioni; (ii) in ragione delle caratteristiche della negoziazione nel caso delle operazioni condotte contestualmente o in relazione ad eventuali piani di partecipazione azionaria dei dipendenti o un programma di risparmio, una garanzia o diritti ad azioni, o ancora operazioni in cui l'interesse beneficiario del titolo in questione non è soggetto a variazioni; nonché (iii) nelle ulteriori circostanze e condizioni di cui all'articolo 9 del Regolamento Delegato (UE) 2016/522.

La Procedura Internal Dealing disciplina inoltre gli obblighi del c.d. Soggetto Preposto, ossia

• (i) comunicare ai Manager e ai Soggetti Rilevanti il loro assoggettamento agli obblighi oggetto della Procedura Internal Dealing;
• (ii) informare per iscritto ogni Manager e Soggetto Rilevante dei contenuti della Procedura Internal Dealing affinché lo stesso provveda a:
  • − confermare espressamente di avere preso visione ed acquisito piena conoscenza della medesima;
  • − formalizzare l'eventuale conferimento dell'Incarico;
  • − comunicare per iscritto alle Persone Strettamente Legate al medesimo la sussistenza delle condizioni in base alle quali queste persone sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti dalla Disciplina;
  • − consentire il trattamento dei dati personali ai sensi della vigente normativa sulla privacy, ove applicabile;

(iii) redigere e aggiornare l'elenco nominativo dei Manager e delle Persone Strettamente Legate ad essi e a conservare le dichiarazioni di conoscenza e accettazione dei Manager e dei Soggetti Rilevanti, nonché traccia di tutte le comunicazioni ricevute e effettuate al mercato e a Consob.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare, quale soggetto preposto ai fini della procedura di internal dealing, l'Investor Relator, Letizia Galletti.

6. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

In conformità al Principio XI e alla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, che raccomanda alle società quotate di dotarsi di comitati interni al Consiglio di Amministrazione, con competenze in ordine a specifiche materie, l'art. 21.4 dello Statuto riconosce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, consultive e propositive in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

In data 13 ottobre 2021 e in data il 21 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'istituzione, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Inizio delle Negoziazione, dei seguenti comitati endoconsiliari con funzioni consultive e propositive:

• − il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, formato da Laura Guazzoni, Maria Serena Chiucchi e Tullio Rozzi, tutti amministratori indipendenti, conferendo il ruolo di Presidente a Laura Guazzoni. Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è un organo consultivo e propositivo con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte (i) per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche e (ii) in tema di nomine;
• − il Comitato Controllo Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, composto dagli amministratori indipendenti Laura Guazzoni, cui è stata attribuita la carica di Presidente, Maria Serena Chiucchi e Tullio Rozzi, il quale è un organo con funzioni consultive e propositive che ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione periodiche di carattere finanziario e non. A decorrere dal 27 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di integrare le funzioni del Comitato Controllo Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, ricomprendendo tra le stesse anche quelle in materia di sostenibilità delle politiche di impresa e di interazione con tutti gli stakeholder, adeguandone il relativo regolamento.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali, dispongono di risorse finanziarie adeguate. In particolare, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, possono ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Alle riunioni dei comitati possono partecipare, su invito e con riferimento a singoli punti dell'ordine del giorno, anche soggetti che non ne siano componenti. Le riunioni dei comitati sono verbalizzate a cura dei rispettivi Segretari.

I regolamenti dei comitati endoconsiliari, adottati dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla Raccomandazione 11 del Codice, prevedono che, successivamente a ogni riunione, il Presidente di ciascun comitato informi il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Alla data di approvazione della Relazione, nessuna delle funzioni propositive e consultive proprie dei comitati endoconsiliari è stata riservata all'intero Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente.

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha definito i compiti dei comitati e ne ha determinato la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, ai sensi della Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance. Ha altresì determinato la composizione dei comitati endoconsiliari evitando una eccessiva concentrazione di incarichi dei rispettivi componenti e optando per una distribuzione tra i due comitati istituiti in modo differente senza procedere con l'accorpamento

in un solo comitato delle funzioni attribuite, in conformità con la Raccomandazione 16 del Codice. L'Emittente ha altresì fornito adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite in conformità alle raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati. In conformità alla Raccomandazione 17, il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

Di seguito, e altresì rimandando alle Sezioni 7.2 e 9.2 della Relazione, vengono descritte le principali caratteristiche dei comitati endoconsiliari che compongono della struttura di governance di Civitanavi Systems alla data di approvazione della Relazione.

Si precisa inoltre che, alla data di approvazione della Relazione, la Società non ha costituito alcun comitato esecutivo.

STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI AL 31 DICEMBRE 2023

C.d.A.	OPC	Comitato Controllo e Rischi e	Comitato per le Remunerazioni e le Nomine
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. e Amministratore Delegato	Andrea Pizzarulli	---	---	---	---
Amministratore	Michael Perlmutter	---	---	---	---
Amministratore	Thomas Jung	---	---	---	---
Amministratore	Mario Damiani	---	---	---	---
Amministratore indipendente	Laura Guazzoni	5/5	P	3/3	P
Amministratore indipendente	Maria Serena Chiucchi	5/5	M	3/3	M
Amministratore indipendente	Tullio Rozzi	5/5	M	3/3	M
			AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
-	-
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		5		3
NOTE (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).					al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

7. Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato nomine

7.1. Autovalutazione e successione degli amministratori

L'Emittente, qualificabile come società a proprietà concentrata, non ha ritenuto necessario, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, condurre un formale processo di autovalutazione sull'adeguatezza in termini di composizione e funzionamento dell'organo amministrativo e dei comitati endoconsiliari, ritenendolo non necessario alla luce delle dimensioni della Società e del suo assetto proprietario.

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio non ha adottato un piano per la successione del Chief Executive Officer e degli amministratori esecutivi né sono state adottate, da parte della Società, procedure per la successione del top management.

7.2. Comitato nomine

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

In conformità alla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 ottobre 2021, ha deliberato, inter alia, di istituire, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, un Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con durata equiparata al mandato consiliare.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da 3 (tre) Amministratori indipendenti, diversi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nelle persone di Laura Guazzoni (in qualità di Presidente), Maria Serena Chiucchi e Tullio Rozzi. Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in capo a tutti e tre i membri il possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito 3 volte, con riunione di durata media pari a circa 25 minuti, delle quali è stato regolarmente redatto verbale e dei cui esiti è stato tempestivamente avvisato il Consiglio di Amministrazione. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato per la Remunerazione e le Nomine alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 6 della presente Relazione.

Per l'esercizio in corso, il Comitato ha in programma 2 riunioni di cui 1 già tenuta alla data della presente Relazione.

Ai lavori del Comitato per la Remunerazione e le Nomine hanno partecipato, su invito del Presidente del Comitato stesso, i componenti del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Andrea Pizzarulli, il Chief Financial Officer Dott.ssa Letizia Galletti.

Il Comitato, nella riunione sopra indicata tenutasi nel corso dell'Esercizio, ha svolto principalmente le seguenti attività:

• − verifica annuale dei requisiti degli amministratori indipendenti;
• − consuntivazione retribuzione variabile relativa al 2022;
• − proposta in merito ai piani di incentivazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di breve termine relativa al 2023;
• − proposta in merito al "Piano di Stock Option 2023";
• − esecuzione del piano di stock option "CNS Piano di Stock Option 2023";
• − disamina della Politica sulla Remunerazione per il 2023 e della Relazione sulla Remunerazione per il 2022;

• − adeguamento retribuzione dirigente strategico;
• − esame dei criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione della significatività dei rapporti che potrebbero rilevare ai fini di una corretta applicazione dei criteri di indipendenza.

Funzioni del comitato nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è dotato di un proprio regolamento che disciplina il funzionamento e i compiti del medesimo Comitato, approvato in data 13 ottobre 2021 (il "Regolamento Comitato CRN").

Ai sensi del Regolamento Comitato CRN, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni, previo invio di apposito avviso di convocazione, che deve essere inviato anche ai componenti del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato per mezzo del segretario del Comitato almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione ovvero almeno 24 (ventiquattro) ore prima nei casi di urgenza. Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, la cui validità è subordinata alla presenza maggioranza dei componenti in carica, deve partecipare il Collegio Sindacale; tuttavia il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, altri componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Possono altresì partecipare alle riunioni del Comitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato. Ciononostante, alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte di remunerazione al Consiglio di Amministrazione non possono prendere parte gli interessati, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti dei comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.

Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti del Comitato ed ai membri effettivi del Collegio Sindacale.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione e nomine.

In particolare, con riferimento alle nomine, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine svolge attività di:

• − autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• − della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• − individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• − eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente, in conformità al Principio XIII del Codice;

− predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine scambia tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri compiti con gli altri organi e funzioni della Società che svolgono compiti rilevanti in materia finanziaria o di politiche retributive e, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, eventualmente avvalendosi, a spese della Società, di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. In conformità a quanto previsto nel Codice di Corporate Governance, qualora il Comitato per la Remunerazione e le Nomine intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, dovrà verificare preventivamente che il consulente non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Nel corso della prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine è tenuto a riferire in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso e sulle proposte e orientamenti formulati nelle forme più opportune.

8. Remunerazione degli amministratori – Comitato Remunerazioni

Per le informazioni relative alla presente sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF sul sito www.civitanavi.com, sezione "Governance".

9. Sistema di controllo interno e gestione di dei rischi - Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Composizione e funzionamento - Principi generali di indirizzo

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme di regole, procedure e strutture organizzative finalizzate all'efficace ed efficiente identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile dell'impresa, in coerenza con le strategie dell'Emittente e in conformità ai Principi XVIII e XIX del Codice di Corporate Governance, nonché alla Raccomandazione 33, a).

Come previsto ai sensi della Raccomandazione 33, g) del Codice, tale sistema contribuisce a una conduzione della Società, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare: (i) la salvaguardia del patrimonio sociale, (ii) l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, (iii) l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato e (iv) il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto sociale e delle procedure interne.

La Società ha integrato tale sistema nei suoi assetti organizzativi e di governo societario, in conformità alla Raccomandazione 32 del Codice, tenendo in adeguata considerazione le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance al quale ha aderito, nonché i modelli di riferimento e le best practice nazionali ed internazionali. Il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza al proprio ruolo e alle proprie funzioni e prerogative nonché alla Raccomandazione 33, a) del Codice, ha definito le linee guida del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coerenti con le strategie della Società valutandone l'adeguatezza e l'efficacia con cadenza annuale.

Il presente paragrafo illustra le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in essere al 31 dicembre 2023, le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti e le attività che il Consiglio di Amministrazione ha avviato in tema di controlli interni e rischi, anche per il tramite del Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso del 2023, in conformità al Principio IXI e alla Raccomandazione 33.a) il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo da strutturare dei processi interni efficaci ed efficienti finalizzati al presidio e a una corretta identificazione dei principali rischi afferenti alla Società,

nonché a un'adeguata gestione e monitoraggio dei medesimi, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Gli elementi strutturali del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono costituiti (i) dal sistema dei poteri e delle deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente con le responsabilità assegnate; (ii) la definizione della gestione operativa della società e delle modalità di controllo; (iii) i sistemi informativi e le procedure della funzione IT a supporto sia delle attività gestionali e produttive, inclusi i processi contabili e finanziari.

Gli strumenti di controllo sopra descritti sono monitorati dal management della Società e, in autonomia, dalla funzione di revisione interna.

All'interno del sistema di controllo interno, riveste particolare rilevanza il sistema di gestione dei rischi, che Civitanavi ha impostato al suo interno, su iniziativa del Presidente del Consiglio. Tale processo prevede il coinvolgimento del management nell'identificazione dei principali rischi ed incertezze che potrebbero compromettere il raggiungimento degli obiettivi del budget e, conseguentemente, del Piano Strategico.

A seguito dell'individuazione di tali rischi, viene effettuata una valutazione interna ed una prioritizzazione di tali rischi, nonché identificate misure di risposta al rischio, poi monitorate nel corso dell'esercizio.

Civitanavi ha presentato al Comitato di Controllo e Rischi 14 macro-rischi, di cui tre sono stati definiti alti. Per tutti i macro-rischi identificati sono state definite strategie di risposta al rischio da parte del management, le quali sono state parimenti portate a conoscenza del Comitato di Controllo e Rischi.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si estende all'informativa finanziaria, che ne costituisce parte integrante, ed è disciplinato anche da procedure e disposizioni organizzative atte a garantire il rispetto dei principi generali di controllo predeterminati dalla Società (quali la corretta segregazione dei compiti, un corretto sistema di deleghe e poteri), traendo ispirazione dai principali modelli di riferimento ed essendo nel contempo oggetto di valutazione e riesame periodico delle misure di controllo poste in essere al fine di minimizzare i rischi aziendali.

Tale sistema, dunque, quale parte integrante dell'attività di impresa, coinvolge e si applica, pertanto, alla struttura organizzativa della Società: dal Consiglio di Amministrazione, al management e a tutto il personale aziendale.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato Controllo Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, in conformità al Principio XIX e alla raccomandazione 33, g) del Codice, ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, in data 16 marzo 2023.

Il modello di controllo prevede il coinvolgimento, oltre che del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, dei soggetti di seguito identificati:

• − l'Amministratore Delegato, deputato alla verifica della corretta funzionalità e dell'adeguatezza complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• − il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, incaricato di implementare le procedure amministrativo-contabili che regolano la formazione dell'informazione finanziaria periodica;
• − il Collegio Sindacale incaricato di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull' adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• − il Responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

È inoltre da citare l'Organismo di Vigilanza, incaricato di vigilare sull'adeguatezza delle soluzioni organizzative adottate per l'attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con particolare riferimento al modello organizzativo ex. D. Lgs. 231/01, nominato nel corso del primo semestre 2022, a seguito dell'adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo. I lavori dell'Organismo di Vigilanza sono stati avviati fin da subito e sono regolarmente proseguiti nel corso dell'Esercizio, tra l'altro anche attraverso frequenti audizioni con il management, la collaborazione con la funzione Internal Audit e periodiche interlocuzioni con il Comitato Controllo Rischi, Parti Correlate e Sostenibilità.

Il sistema di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria

Civitanavi Systems è dotata di un sistema di controllo interno per il presidio del processo di formazione dell'informativa finanziaria che si inserisce nel contesto del più ampio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è infatti definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria.

Tale sistema è volto a garantire che la gestione dei processi amministrativo-contabili sia adeguata ad assicurare, con ragionevole certezza, l'attendibilità dell'informativa finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio di produrre tempestiva e affidabile informativa contabile e finanziaria, secondo i principi contabili di riferimento adottati.

A seguito dell'ammissione a quotazione delle Azioni dell'Emittente su Euronext Milan, il Chief Financial Officer, Letizia Galletti, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ha avviato una specifica analisi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria al fine di verificarne periodicamente l'efficacia e l'efficienza e consentire un'attestazione al mercato consapevole e supportata.

Nel corso dell'esercizio sono state opportunamente condotte le attività previste dal Piano Audit Approvato, che hanno riguardato l'analisi del sistema di controllo finalizzato all'informativa finanziaria, in particolare, in accordo con il Piano Annuale L262 per la verifica dell'efficacia ed efficienza del sistema medesimo (Modello L262) ispirato alle best practice nazionali ed internazionali in ossequio a quanto richiesto dalla Legge 262/2005 (c.d. Legge sul Risparmio).

In particolare, la funzione di Internal Audit ha verificato la validità del disegno dei controlli (RCM – Risk and Control Matrix) per il Ciclo Personale e per il Ciclo Chiusure Contabili, effettuando le verifiche di efficacia operativa sui controlli del modello pianificati, discutendo con il management i risultati delle suddette attività di testing.

Le attività possono essere sintetizzate come nel seguito:

• − identificazione dei principali rischi per l'informativa finanziaria attraverso un'attenta analisi del modello di business dell'Emittente, delle strategie dell'Emittente, dell'impatto della sua attività e delle performance conseguite, delle comunicazioni al mercato, dei fascicoli di bilancio, della documentazione per la quotazione, dei bilanci di verifica dell'emittente. Identificazione dei conti contabili rilevanti e formalizzazione di obiettivi di controllo attraverso l'analisi delle Financial Assertions per area di bilancio, cui sono stati associati i conti del bilancio di verifica (processo di scoping);
• − analisi dei controlli generali IT ed in particolare delle policy e delle procedure utilizzate dalla funzione IT per gestire le proprie attività nonché organizzare l'ambiente di elaborazione, le applicazioni e la sicurezza dei dati contabili. Tali controlli sono riferiti specificatamente alle applicazioni significative per la formazione dei dati contabili, sono rilevati sulla base di framework internazionali e supportano l'efficace funzionamento dei controlli applicativi e contribuiscono a verificare la continuità operativa del sistema informativo aziendale coinvolto nell'informativa finanziaria;

• − analisi del disegno dei processi amministrativo contabili aziendali dell'Emittente ed in particolare delle procedure e dei controlli di processo che il management ha adottato a mitigazione dei rischi identificati nella fase di scoping;
• − verifica dell'efficacia operativa dei controlli manuali ed applicativi dei processi operativi mappati nelle attività precedenti, nonché dei controlli generali IT;
• − identificazione di eventuali aree di miglioramento a fronte delle quali il management, in accordo con il Dirigente Preposto, definisce di piani di azione finalizzati all'irrobustimento del sistema di controllo interno, la cui esecuzione è monitorata dalla funzione Internal Audit;
• − affiancamento all'Organismo di Vigilanza nella propria attività anche attraverso il responsabile IT, mediante condivisione dell'Action plan e implementazione delle azioni di miglioramento precedentemente identificate al fine di ottenere la certificazione ISO 27001;
• − verifica dell'adeguamento dell'Emittente alla normativa whistleblowing da ultimo modificata dal D.Lgs. n. 24 del 2023, in attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937, suggerendo l'implementazione di apposito portale per la gestione delle segnalazioni che consenta una maggior sicurezza e maggiore compliance in tema di tutela del segnalante. La definizione di detto modello di gestione delle segnalazioni è stata affidata a dei consulenti esterni dell'Emittente.

9.1. Chief Executive Officer

L'incarico dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance è stato affidato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 ottobre 2021 all'Amministratore Delegato, Andrea Pizzarulli, in conformità alla Raccomandazione 32, b) del Codice.

In particolare, in forza delle deleghe conferite ad Andrea Pizzarulli, il medesimo, nel corso del 2023 ha provveduto a:

• curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e a sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione, in conformità alla Raccomandazione 34, a) del Codice di Corporate Governace;
• dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e alla gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare in conformità alla Raccomandazione 34, b) del Codice di Corporate Governace;
• affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, in conformità alla Raccomandazione 34, c) del Codice di Corporate Governace;
• riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative in conformità alla Raccomandazione 34, d) del Codice di Corporate Governace.

L'Amministratore Delegato, in esecuzione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e rischi approvate dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto della funzione Qualità, ha definito un processo di identificazione dei principali rischi ed incertezze della Società in relazione agli obiettivi strategici in un orizzonte temporale di medio periodo, coinvolgendo il management della Società. Tale processo, avviato a seguito dell'ammissione delle Azioni dell'Emittente a quotazione su Euronext Milan, è stato ulteriormente

approfondito coinvolgendo un maggior numero di soggetti e procedendo ad una valutazione di rischio che ha portato alla loro prioritizzazione e alla definizione di adeguati piani di risposta finalizzati a riportare i rischi ad un livello ritenuto accettabile che saranno monitorati anche nel corso del 2024. L'Amministratore Delegato, Andrea Pizzarulli ha provveduto a relazionare puntualmente il Comitato Controllo e Rischi, supportato dal Dirigente Preposto e dal responsabile della funzione di Internal Audit.

9.2. Comitato Controllo e Rischi

In linea con quanto previsto dalla Raccomandazione 16 del Codice di Corporate Governance, in data 13 ottobre 2021 e 21 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'istituzione, con efficacia subordinata alla Data di Inizio delle Negoziazioni, del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate .

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato Controllo Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità (il "Comitato CCR"), in applicazione della Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance e ai sensi del Regolamento del Comitato Controllo Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità (il "Regolamento CCR"), da ultimo modificato in data 27 giugno 2023, può essere composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti e questi ultimi in un numero non inferiore a 2 (due) ed è presieduto da un amministratore indipendente, in conformità alle Raccomandazioni 35 e 7 del Codice.

I componenti del Comitato e il relativo Presidente vengono nominati e possono essere revocati con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, su proposta del Presidente dello stesso, nomina un segretario, anche non membro del Comitato, al quale è affidato il compito di assistere il Presidente e il Comitato nello svolgimento delle relative attività e di redigere il verbale delle riunioni dello stesso.

Attualmente il Comitato CCR è composto da 3 amministratori indipendenti (Laura Guazzoni, in qualità di presidente, Maria Serena Chiucchi e Tullio Rozzi), in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione.

I soggetti individuati quali componenti del Comitato sono tenuti a dichiarare tempestivamente la sussistenza di eventuali rapporti di correlazione in relazione alla specifica Operazione con Parti Correlate, al fine di consentire l'applicazione dei c.d. presidi equivalenti.

In particolare, qualora uno dei membri del Comitato non possa essere considerato Amministratore non correlato, devono essere adottati, nell'ordine, i seguenti presidi equivalenti:

• (a) il parere del Comitato è rilasciato all'unanimità da parte dei restanti Amministratori non correlati del Comitato;
• (b) nel caso in cui non vi siano almeno 2 (due) Amministratori non correlati del Comitato o comunque il presidio di cui alla precedente lettera A. non possa trovare applicazione, il parere è rilasciato:
  • − dall'unico membro eventualmente presente del Comitato che si qualifica come Amministratore Non Correlato e Indipendente congiuntamente a: (i) il Presidente del Collegio Sindacale a condizione che lo stesso non sia, rispetto alla specifica Operazione, Parte Correlata; ovvero (ii) altro componente del Collegio Sindacale indicato dal Collegio Sindacale medesimo a condizione che non sia rispetto alla specifica Operazione, Parte Correlata; ovvero
  • − dal Collegio Sindacale; ovvero
  • − da un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Ai lavori del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate è stato costantemente invitato a partecipare l'intero Collegio Sindacale, in conformità alla Raccomandazione 17 del Codice.

Come previsto dalla Raccomandazione 17 del Codice, il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti del Consiglio d'Amministrazione, nonché l'Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto/Chief Financial Officer, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, il responsabile della funzione di internal audit così come i responsabili delle funzioni aziendali della società nonché altri soggetti terzi con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza o la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate sono verbalizzate. I verbali delle riunioni vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti del Comitato nonché al Presidente del Collegio Sindacale.

Funzioni attribuite al Comitato per Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità in conformità allo Statuto e alle Raccomandazioni 33 e 35 del Codice di Corporate Governance, svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione al fine di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio stesso, in materia di:

• − rischi e sistema dei controlli interni;
• − sostenibilità;
• − operazioni con parti correlate.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.

L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare viene inviato ai componenti del Comitato e al Collegio Sindacale da parte del segretario, su indicazione del Presidente del Comitato stesso, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 24 ore. L'avviso di convocazione viene inviato da parte del segretario, per conoscenza, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato.

Il Comitato ha facoltà di accesso – nei limiti dei compiti ad esso attribuiti – alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti ed esperti esterni a spese della Società, nei limiti del budget complessivo approvato dal Consiglio di Amministrazione per tutti i comitati.

Funzioni Rischi e Sistema dei Controlli

In materia di rischi e sistema dei controlli interni in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato CCR supporta il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

• (a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (b) nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit,
• (c) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e l'Amministratore Delegato;

• (d) valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella Raccomandazione 32, lett. e) del Codice di Corporate Governance, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• (e) attribuzione all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001.
• (f) valutazione, sentito l'organo di controllo, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• (g) descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimere la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dare conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e

Il Comitato CCR, in ottemperanza al Codice di Corporate Governance, nel coadiuvare il Consiglio:

• (a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, preliminarmente all'approvazione da parte del Consiglio del bilancio consolidato;
• (b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• (e) esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Auditing di Gruppo;
• (f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Auditing di Gruppo;
• (g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo il caso in cui l'oggetto della richiesta di verifica riguardi specificamente l'attività di quest'ultimo;
• (h) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Funzioni Sostenibilità

Il Comitato CCR svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità delle politiche di impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder. In particolare:

(a) monitora l'allineamento del sistema di governo societario alle norme di legge, alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e alle best practices nazionali e internazionali nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione, a lungo termine, di valore economico – finanziario e valore sociale e

ambientale per gli azionisti e per tutti gli altri stakeholder, formulando proposte al Consiglio di Amministrazione;

• (b) promuove la diffusione della cultura della sostenibilità verso tutti i propri stakeholder e, in particolare, verso dipendenti, azionisti, clienti e fornitori;
• (c) esamina le linee guida del piano di sostenibilità e le politiche della Società in materia di diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità e inclusione, nonché le politiche di integrazione nel modello di business delle tematiche ambientali, sociali e di governance nonché le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change e la relativa reportistica;
• (d) esamina e supervisiona gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione, ovvero l'informativa di sostenibilità del Gruppo, ivi inclusa l'analisi di materialità e le relative attività di stakeholder engagement, valutandone la completezza e l'attendibilità;
• (e) supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative all'approvazione dell'informativa in materia di rischi, generati o subiti, connessi ai temi socio-ambientali che derivano dalle attività dell'impresa, dai suoi servizi o rapporti commerciali, incluse, ove rilevanti, le catene di fornitura e subappalto;
• (f) esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato, pareri su questioni in materia di sostenibilità;
• (g) esamina la strategia e le politiche economico finanziarie e di sostenibilità;
• (h) presidia l'evoluzione della sostenibilità anche alla luce delle novità normative e dei principi internazionali in materia, monitorando il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici ESG, nonché le iniziative internazionali in materia ambientale, sociale e di governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
• (i) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta in materia di sostenibilità;
• (j) svolge gli ulteriori compiti ad esso attribuiti dal Codice di Corporate Governance o dal Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità.

Funzioni Operazioni con Parti Correlate

In materia di operazioni con parti correlate il Comitato svolge le funzioni attribuite allo stesso dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della "Procedura delle Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società.

Riunioni nel 2023

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità si è riunito in veste di Comitato Controllo e Rischi 6 volte, con riunioni di durata media di circa un'ora. La partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 6 della presente Relazione.

Per l'esercizio in corso, il Comitato ha in programma 4 riunioni di cui 1 già tenuta alla data della presente Relazione.

Il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nelle riunioni sopra indicate, in veste di Comitato Controllo e Rischi ha svolto principalmente le seguenti attività:

− ha predisposto relazioni periodiche per il Consiglio di Amministrazione;

• − ha esaminato i risultati degli audit condotti nel 2022 e la proposta del Piano d'Audit per il 2023;
• − ha esaminato la Relazione dell'Organismo di Vigilanza;
• − ha esaminato la lettera del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e le relative raccomandazioni per il 2023;
• − ha esaminato i risultati dei processi di individuazione dei principali rischi e incertezze dell'Emittente e monitoraggio degli stessi;
• − ha esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• − si è coordinato con il Dirigente Preposto, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale in merito al processo di trasformazione della relazione finanziaria annuale;
• − si è coordinato con il responsabile Internal Audit in merito alla relazione periodica predisposta dal medesimo, specie con riguardo al programma annuale L.262;
• − si è coordinato con la società di Revisione in merito all'attività da questa svolta, alle metodologie di revisione, i livelli di materialità e i metodi di valutazione applicati;
• − ha altresì espresso al Consiglio il proprio parere in merito a:
  • l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
  • il piano di lavoro preparato dal Responsabile Audit per il 2023;
  • alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2022;
  • alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023;
  • alle modifiche dell'oggetto sociale dell'Emittente, di cui all'art. 4 dello Statuto;
• − ha valutato l'idoneità dell'informazione periodica finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business dell'Emittente, la strategia della stessa e l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• − ha svolto adeguate valutazioni sull'operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, verificando annualmente sull'applicazione di esenzioni;
• − ha approvato l'adeguamento del Regolamento CCR
• − ha esaminato e approvato il Bilancio di Sostenibilità relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, al fine di adeguarsi anzitempo alla normativa che entrerà in vigore nel 2024, evidenziando l'importanza del bilancio di sostenibilità per taluni clienti e fornitori;
• − ha riferito al Consiglio (i) in data 16 marzo 2023, fornendo informativa sull'attività svolta nel 2022 in relazione alla verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo dei rischi, senza rilevare criticità di sorta in alcuno dei settori di indagine; (ii) in data 21 settembre 2023, sintetizzando i contenuti della Relazione del Comitato CCR, sull'attività svolta dal Comitato medesimo nel corso del primo semestre del 2023;

Il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nell'ambito delle sue funzioni, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

9.3. Responsabile della funzione di internal audit

In data 13 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha istituito, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, la funzione internal audit di cui all'art. 6 del Codice di Corporate Governance e ha nominato Athena Professionisti e Consulenti Associati quale responsabile di tale funzione con efficacia a partire dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, rilevando il possesso in capo a tale società di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, come previsto dalla Raccomandazione 33, b) del Codice. In data 22 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato l'incarico di responsabile della funzione di internal audit in capo al consulente esterno Athena Professionisti e Consulenti Associati con scadenza alla data di approvazione da parte dell'assemblea del bilancio al 31 dicembre 2023.

La scelta della Società di esternalizzare la funzione di internal audit, adeguatamente motivata ai sensi della Raccomandazione 33, b) del Codice, è stata presa in considerazione delle maggiori competenze ed efficienza che consulenti esterni specializzati in tematiche di controllo interno e di gestione dei rischi possono portare alla neo-emittente e con il fine di garantire la corretta pianificazione e svolgimento di interventi di audit nei primi anni di quotazione.

La remunerazione della funzione di internal audit è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione sulla base di una proposta economica presentata dall'outsourcer e delineata nell'ipotesi delle attività operative della funzione. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha dotato la funzione di un ulteriore budget di spesa ed assicura che il responsabile della funzione di internal audit sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il responsabile della funzione di internal audit riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le linee di indirizzo da questi definite, in conformità alla Raccomandazione 32, d) del Codice, è indipendente dai responsabili delle aree operative, ivi inclusa l'area Amministrazione e Finanza della Società, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico presso la Società e riferisce periodicamente sul proprio operato ai presidenti del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché al Chief Executive Officer.

Il responsabile della funzione di internal audit:

• − verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, con cadenza annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, in conformità alla Raccomandazione 36, a) del Codice;
• − ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, in conformità alla Raccomandazione 36 del Codice;
• − predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in conformità alla Raccomandazione 36, d) del Codice;
• − predispone tempestivamente, anche su richiesta del Collegio Sindacale, relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in conformità alla Raccomandazione 36, b) e c) del Codice;
• − verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile, in conformità alla Raccomandazione 36, e) del Codice.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione internal audit:

• − ha illustrato il programma annuale di lavoro al Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Consiglio di Amministrazione;
• − ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• − ha eseguito attività di controllo diretto e specifico, in coerenza al piano annuale di lavoro;
• − ha riferito del proprio operato e delle risultanze delle attività svolte al Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale della Società, all'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo interno e al Presidente del Consiglio di Amministrazione della società;
• − ha preso parte al Consiglio di Amministrazione (i) in data 16 marzo 2023, presentando la Relazione del Responsabile; in data 21 settembre 2023 illustrando le attività relative allo svolgimento del Programma Annuale 262 e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno rispetto alle dimensioni e alle caratteristiche dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 marzo 2024, in conformità alla Raccomandazione 33, c) del Codice, ha approvato il piano di lavoro per l'esercizio 2024 predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate, il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Regolamento CCR prevede altresì all'art. 2.1 lett. c) che il Comitato CCR provveda all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato CCR ha approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile l'internal audit.

9.4. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e Organismo di Vigilanza

La Società ha adottato e attua efficacemente un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ("Modello 231"), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 luglio 2022 e successivamente modificato in data 22 dicembre 2023. Il Modello 231 idoneo a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti da parte di alti dirigenti, dirigenti o persone con poteri decisionali e tenere indenne, per quanto possibile, la Società dalle potenziali sanzioni previste a carico della Società stessa.

Il Modello 231 si compone di una parte generale e di 10 parti speciali.

La parte generale del Modello 231 descrive la funzione del Modello 231, il quadro normativo di riferimento, la struttura del Modello 231 adottato dalla Società, le modalità di individuazione dei rischi e di analisi dei presidi di prevenzione, il Sistema di Gestione e Controllo in vigore in Azienda, le funzioni e l'attività dell'Organismo di Vigilanza ed il sistema disciplinare vigente.

Le parti speciali relative ad altrettante fattispecie di famiglie reato previste nel decreto ed astrattamente applicabili alla realtà aziendale sono:

• − Parte Speciale A: Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione Artt. 24, 25 e 25-decies D.Lgs. 231/2001;
• − Parte Speciale B: Reati societari Art. 25-ter D.lgs. 231/2001;
• − Parte Speciale C: Reati in materia di igiene e sicurezza sul lavoro Art. 25-septies D.lgs. 231/2001;

• − Parte Speciale D: Delitti informatici e trattamento illecito di dati e delitti in materia di violazione del diritto d'autore – Art. 24-bis e art. 25-novies D.lgs. 231/2001;
• − Parte Speciale E: Reati tributari Art. 25-quinquiesdecies D.lgs. 231/2001;
• − Parte Speciale F: Reati ambientali Art. 25-undecies D.Lgs. 231/2001;
• − Parte Speciale G: Delitti contro l'industria ed il commercio e Delitti in materia di proprietà industriale – Art. 25-bis e 25 bis.1;
• − Parte Speciale H: Reati doganali Art. 25-sexdecies D.Lgs. 231/2001;
• − Parte Speciale I: Abusi di mercato- Art. 25-sexies D.Lgs. 231/2001;
• − Parte Speciale J: Ricettazione, riciclaggio, autoriciclaggio e Reati connessi a mezzi di pagamento diversi dal contanti – Artt. 25-octies e 25-octies.1 D.Lgs. 231/2001.

Ad integrazione e corredo della Parte Generale e delle Parti Speciali, la Società ha altresì redatto il Codice Etico, che, esprimendo i principi ed i valori etici della Società, costituisce un primo valido presidio rispetto alla commissione dei reati presupposto e, più in generale, rispetto ad un'efficace, corretta e trasparente modalità di condotta a cui sono tenute tutte le funzioni aziendali. Il Codice Etico è disponibile sul sito internet della Società.

L'Organismo di Vigilanza ha rilevato che nell'Esercizio sono state trasmesse dalle funzioni competenti tutte le evidenze oggettive necessarie all'Organismo di Vigilanza per pervenire alla stesura della relazione di competenza. Nel periodo di osservazione risulta inoltre che non sono emerse infrazioni del Modello Organizzativo e che la raccolta dei rilievi utilizzati dall'Organismo di Vigilanza per la propria valutazione è stata debitamente conservata a cura dell'Organismo di Vigilanza.

Nel periodo in analisi, e più precisamente in data 12 dicembre 2023, è stata modificata la parte generale del Modello Organizzativo in relazione alle necessarie modifiche introdotte in materia di whistleblowing ex D.Lgs. n. 24/2023. Più in particolare, il Modello Organizzativo è stato aggiornato per riflettere l'introduzione, ad opera del citato decreto, (i) dell'obbligo di predisposizione di canali di segnalazione interna, (ii) del divieto di ritorsione e (iii) del sistema disciplinare e sanzionatorio.

Non sono state considerate necessarie ulteriori modifiche al Modello Organizzativo nelle parti speciali. La Società valuterà. tuttavia, modifiche nel corso del 2024 in considerazione dell'introduzione di nuovi reati presupposto, quali la turbativa d'asta.

L'Organismo di Vigilanza ha svolto in data le attività di formazione in materia 231/2001 con tre sedute separate (una dedicata agli apicali). Il materiale è stato messo a disposizione è stato svolto dai partecipanti test di verifica. L'Organismo di Vigilanza ha altresì svolto attività di audit mirata alla prevenzione degli abusi di mercato anche ai sensi della MAR e alla Sicurezza sui luoghi di lavoro e non vi è evidenza di alcuna violazione in tali settori nel corso dell'Esercizio.

L'Organismo di Vigilanza ha rilevato che nel corso del 2023 non sono stati segnalati procedimenti penali, né è stata applicata alcuna sanzione al personale in forza presso l'Emittente relativamente alle materie di cui al Modello Organizzativo.

Inoltre, in ottemperanza alle disposizioni di cui al D.Lgs. n. 24/2023, la Società si è dotata di una policy in materia di whistleblowing, portata a conoscenza di tutto il personale, nonché di una specifica procedura per l'effettuazione dell'attività di segnalazione interna. Tale sistema consente di segnalare in modo rapido e semplice preoccupazioni in merito alla cattiva condotta, effettiva o sospetta, che possa avere effetti negativi sull'azienda o sul benessere delle persone, restando inteso che tale sistema consente l'invio di segnalazioni in modo anonimizzato, garantendo ampia riservatezza, anche grazie all'apertura di una casella di posta sicura,

"Inbox", supportato da apposito software, per agevolare la comunicazione. Al riguardo, si segnala che la Società:

• (a) si è dotata di opportuna informativa sulla privacy, ove sono precisati la base giuridica del trattamento e gli standard di trasmissione e sicurezza dei dati e il periodo di conservazione, disponibile sul sito internet della Società, ove sono indicati anche il titolare e responsabile protezione dati, reperibile all'indirizzo email privacy@civitanavi.com;
• (b) in conformità alla Direttiva (UE) 2019/1937, al D. Lgs. 24/2023, nonché alle Linee Guida di ANAC del 12 luglio 2023, ha conferito l'incarico per la gestione del canale di segnalazione interna a un soggetto esterno alla Società, autonomo rispetto alla medesima e dotato di personale specificamente formato per lo svolgimento di tale attività, individuato in Athena Professionisti e Consulenti Associati, con sede in Via Castelbarco 2 - 20136 Milano (P. Iva: 06792760966), nella persona della Dott.ssa Francesca Marino, responsabile della funzione Internal Audit della Società, e della Dott.ssa Nicole Pasqualini. La Società ha altresì riconosciuto a Athena Professionisti e Consulenti Associati un budget annuale di spesa. Tale soggetto è deputato a ricevere le segnalazioni e a valutarne l'ammissibilità, nonché a coinvolgere una funzione aziendale non implicata dalla segnalazione per concordare le azioni successive. Eventuali approfondimenti possono essere affidati a soggetti diversi dal gestore del canale di segnalazione, restando inteso che quest'ultimo dovrà mantenere completa visibilità sulle azioni intraprese, nonché sulle conclusioni raggiunte, così da poter informare il segnalante sull'esito delle verifiche effettuate. Il gestore, inoltre, è tenuto a fornire reportistica periodica al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, nonché all'Organismo di Vigilanza per quanto di propria competenza.

9.5. Società di Revisione

La società di revisione ha il compito di effettuare il controllo contabile, di valutare l'attendibilità del bilancio, nonché di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio stesso al quadro normativo di riferimento.

L'Assemblea degli Azionisti di Civitanavi Systems in data 13 ottobre 2021 (con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni) ha nominato BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi 94, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 07722780967, iscritta n. 167991 al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze di cui agli artt. 6 e seguenti del D.Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, quale società incaricata dalla revisione dei conti per gli esercizi dal 2021 al 2029 e della revisione limitata del bilancio abbreviato semestrale dell'Emittente per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2022-2029, nonché della verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi. Inoltre, in data 22 dicembre 2023, la Società ha deliberato di approvare l'integrazione dell'incarico conferito alla Società di Revisione, affidando alla medesima anche l'attività di revisione contabile del bilancio consolidato di Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Ai fini del processo di ammissione a quotazione delle Azioni su Euronext Milan, la Società di Revisione ha volontariamente sottoposto a revisione integrale il bilancio triennale degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020, 2019 e 2018 dell'Emittente, redatto in conformità agli EU-IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 novembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, con il supporto del Comitato CCR ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale con riferimento al bilancio 2022, in conformità alla Raccomandazione 33, f) del Codice di Corporate Governance.

9.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 13 ottobre 2021, ha nominato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari la dott.ssa Letizia Galletti (il "Dirigente Preposto"), la cui nomina ha avuto efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni

In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in Letizia Galletti un soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità e onorabilità disposti dall'art. 32 dello Statuto, ai sensi del quale il Dirigente Preposto, deve essere nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, di almeno 5 anni, e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare. Il Dirigente Preposto è dotato di tutti i poteri ed i mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna.

Il Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a:

• (i) redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale;
• (ii) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• (iii) attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato (a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione dei suddetti documenti; (b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; (f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

Il Dirigente Preposto è supportato nello svolgimento delle proprie attività dalla funzione internal audit che è stata ritenuta indipendente, competente ed imparziale nel giudizio, nonché dotata di sufficienti risorse economiche ed operative.

Alla data di approvazione della Relazione, al di fuori del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate, del Chief Executive Officer e del responsabile internal audit, non sono stati costituiti altri ruoli e funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi.

***

Anche in considerazione dell'efficacia del SCIGR, il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio non ha ravvisato l'opportunità di adottare ulteriori presidi a garanzia dell'efficacia e imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nel sistema.

9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Le modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono definite attraverso l'adozione dei regolamenti di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, che impongono flussi di comunicazione periodica tra gli organi e le diverse funzioni affinché

siano efficientemente coordinati tra loro ed interagiscano in maniera costruttiva su base continuativa, anche ispirandosi a modelli e best practice nazionali e internazionali. In particolare, il Consiglio, in conformità al Principio XX del Codice ha posto in essere una serie di procedure volte a massimizzare l'efficienza del sistema societario, riducendo le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.

A tale riguardo, si segnala che la Società favorisce gli incontri tra tali diversi soggetti al fine del coordinamento e dello scambio di informazioni. Si ricorda, in particolare, che ai lavori del Comitato Controllo Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità sono costantemente invitati a partecipare i componenti del Collegio Sindacale, in conformità alla Raccomandazione 37, ed inoltre, su invito del Presidente del Comitato e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni il Chief Executive Officer, il Chief Financial Officer, il Responsabile della funzione internal audit, membri dell'Organismo di Vigilanza, esponenti della Società di revisione nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato.

In ottemperanza ai principi definiti dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01, l'Organismo di Vigilanza ha scambiato flussi informativi con il management, il Collegio Sindacale ed ha relazionato semestralmente il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Consiglio di Amministrazione sul proprio operato.

Infine, il Collegio Sindacale incontra periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In data 24 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha adottato la Politica per la Gestione del Dialogo con la Generalità degli Azionisti dell'Emittente (la "Politica di Dialogo"), che promuove il dialogo extraassembleare tra il Consiglio di Amministrazione e i rappresentanti degli Investitori su tematiche di competenza consiliare, relative alla corporate governance, alla sostenibilità sociale e ambientale, alle politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alla loro attuazione e al sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Al riguardo la Politica di Dialogo, affida al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, la funzione di coordinare lo svolgimento delle attività istruttorie e organizzative riguardanti la gestione del dialogo proprie del Consiglio di Amministrazione, e – per conto del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato –attraverso il supporto delle funzioni aziendali competenti, a seconda delle tematiche oggetto di discussione, restando ferme le diverse competenze e attribuzioni affidate alle funzioni aziendali cui è delegata, nell'ambito dell'assetto organizzativo della Società e del Gruppo, la gestione dell'ordinaria attività di gestione del dialogo, non rientrante nel perimetro di applicazione della presente Politica di Dialogo.

10. Interessi degli amministratori e Operazioni con Parti Correlate

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole degli amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 4 del Regolamento OPC, ha adottato una Procedura per identificare le Operazioni con Parti Correlate ("Procedura OPC") per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni, anche sulla base delle modifiche al predetto regolamento recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate apportate dalla delibera di Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

La Procedura OPC è resa disponibile nel testo integrale sul sito internet della Società (www.civitanavi.com), sezione Governance – Documenti e Procedure.

Ai sensi della Procedura OPC, per operazione con parti correlate si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni tra la Società ed una o più parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, come da definizione ai sensi dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

In termini generali, la Procedura OPC individua le regole e i presidi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente dell'Emittente o per il tramite di società controllate. In particolare, individua il Comitato CCR, in quanto composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti (per la composizione, il funzionamento, i compiti e le attività, svolte nel corso dell'Esercizio, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si rinvia al paragrafo 9.2 della presente Relazione), come organo deputato a esprimere un parere motivato sull'interesse della Società e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni circa il compimento di operazioni con parti correlate di minore e maggiore rilevanza.

Prima dell'approvazione delle operazioni con parti correlate soggette alla disciplina del Regolamento OPC, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate deve esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La Società istituisce un apposito registro nel quale vengono iscritte le Parti Correlate. In particolare, tale registro e le connesse comunicazioni alle Parti Correlate potranno essere gestite direttamente o anche un tramite un soggetto esterno. La predisposizione e l'aggiornamento del registro delle Parti Correlate sono curati dalla funzione Investor Relations della Società che avrà cura di procedere ad aggiornamenti con frequenza almeno annuale.

La funzione Investor Relations della Società provvede a (i) identificare le Parti Correlate dirette della Società e (ii) comunicare per iscritto a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo nonché ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società o del soggetto che controlla la Società l'avvenuta iscrizione nel registro, richiedendo contestualmente a ogni interessato la trasmissione iniziale dei dati circa gli Stretti Familiari, le entità nelle quali loro stessi ovvero i loro stretti familiari esercitano il controllo, anche in forma congiunta, o l'influenza notevole, tutti come individuati ai sensi dell'art. della Procedura OPC.

Al fine di consentire al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate di rilasciare il parere motivato, l'Amministratore Delegato fornirà con congruo anticipo al Comitato medesimo informazioni complete e adeguate in merito alla specifica operazione con parti correlate. In particolare, tali informazioni dovranno riguardare almeno l'indicazione della parte correlata, la natura della correlazione, l'oggetto, il corrispettivo previsto e gli altri principali termini e condizioni dell'operazione, la tempistica prevista, le motivazioni sottostanti l'operazione e gli eventuali rischi per la Società ed eventualmente per le sue controllate, nonché, nel caso di operazioni definite standard o equivalenti a quelle di mercato, oggettivi elementi di riscontro al riguardo.

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate deve rendere il proprio parere prima dell'approvazione definitiva dell'operazione con parti correlate da parte del Consiglio di Amministrazione, se l'operazione è di competenza di quest'ultimo, ovvero da parte dell'Assemblea, se l'operazione è di competenza di questa.

Qualora, in relazione a un'operazione di maggiore rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 c.c., tale operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti presenti in Assemblea, rappresentativi di una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale, esprima voto contrario all'operazione con parti correlate.

Nell'ambito della Procedura OPC, sono ammesse delibere-quadro che prevedono il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di società controllate, di una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate, individuate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione. Le delibere-quadro devono avere efficacia non superiore a un anno e devono indicare, con sufficiente determinatezza, le operazioni oggetto delle delibere stesse, il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da compiere nel periodo di riferimento, e la motivazione delle condizioni previste in relazione a tali operazioni.

L'Amministratore Delegato fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale un'adeguata e completa informativa sull'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate. In particolare l'Amministratore Delegato fornisce un'informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale:

• − con cadenza almeno trimestrale, delle Operazioni di Minore Rilevanza e delle Operazioni di Maggiore Rilevanza eseguite, con particolare riferimento alla natura della correlazione, alle modalità esecutive dell'operazione, ai termini e alle condizioni dell'Operazione, al procedimento valutativo seguito, alle motivazioni sottostanti nonché agli eventuali rischi per la Società e le società controllate;
• − su base almeno annuale, sull'applicazione dei casi di esenzione di cui all'art. 13 della Procedura OPC, almeno con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società fornisce nella relazione intermedia sulla gestione semestrale e nella relazione sulla gestione annuale, informazioni su:

• − le Operazioni di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
• − le altre eventuali Operazioni con Parti Correlate concluse nel periodo di riferimento che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;

qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento. Alla data di approvazione della Relazione, fatto salvo quanto sopra indicato con riferimento alla Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione non ha adottato soluzioni operative specifiche atte ad agevolare l'individuazione e un'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, tenuto conto che le decisioni del Consiglio di Amministrazione vengono assunte con adeguata trasparenza e dopo esauriente discussione che permette di verificare ogni possibile situazione di conflitto di interesse o cointeressenza.

11. Collegio Sindacale

11.1. Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'Assemblea e funzionanti a norma di legge. I Sindaci sono nominati per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrano cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità e degli altri requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini della determinazione dei requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, e discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché le materie e i settori inerenti ai settore di attività indicati nell'oggetto sociale.

Le attribuzioni e doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Con riferimento alla nomina ed alla sostituzione dei componenti il collegio sindacale, l'art. 27 dello Statuto prevede che i sindaci effettivi e supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che da soli o insieme ad altri al momento di presentazione della lista, detengano almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione, analogamente a quanto previsto per la per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di

Amministratore. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati. Nessun Azionista, ivi inclusi (i) il soggetto, anche non societario, appartenente al medesimo gruppo di un Azionista in quanto controllante il, controllato da, ovvero sotto il comune controllo con, detto Azionista ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF, (ii) gli Azionisti aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) gli Azionisti che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, può presentare – o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria. – di più di una lista, né può votare liste diverse.

Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione, fermo restando che ove l'Azionista che ha presentato la lista di maggioranza o un soggetto collegato ad un Azionista che abbia presentato o votato la lista di maggioranza abbia votato per un'altra lista il voto e/o l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo determinante soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del Sindaco da trarsi da tale altra lista ed esclusivamente con riferimento al voto espresso rispetto a tale altra lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste composte da almeno tre candidati devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in ciascuna delle due sezioni, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste devono essere altresì corredate:

• (i) dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
• (ii) da una dichiarazione degli Azionisti che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
• (iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto;
• (iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• (v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti sia stata depositata una sola lista – ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti - possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa vigente. In tal caso le soglie di quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

In caso di mancato adempimento degli obblighi descritti sopra, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Il voto di ciascun Azionista riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Per assicurare la nomina di almeno un sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza, lo Statuto prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, mentre dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista di maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo, al quale spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente.

In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative.

In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i Sindaci sono eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

Fermo quanto precede. Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi e/o nei suo membri supplenti, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo e/o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista di maggioranza o dall'unica lista si intenderà non eletto e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, l'Assemblea, a seconda dei casi, nomina o integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

11.2. Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

L'Assemblea, riunitasi in data 7 ottobre 2021, ha provveduto, in sede di trasformazione della forma giuridica della Società da "Società a responsabilità limitata" a "Società per Azioni", alla nomina del Collegio Sindacale e alla determinazione dei relativi compensi. Il Collegio Sindacale dell'Emittente, ai sensi dello Statuto, è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

Il Collegio Sindacale così nominato resterà in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio di Esercizio.

Per la nomina del Collegio Sindacale sopra indicato in carica non è stato utilizzato il voto di lista.

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della Relazione sono indicati nella tabella che segue.

Nome e Cognome	Carica	Data di nomina
Marco Donadio	Presidente del Collegio Sindacale	7 ottobre 2021
Cesare Tomassetti	Sindaco Effettivo	7 ottobre 2021
Eleonora Mori	Sindaco Effettivo	7 ottobre 2021
Giuseppe Mogliani	Sindaco Supplente	7 ottobre 2021
Daniela Angeloni	Sindaco Supplente	7 ottobre 2021

In applicazione dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti e del Codice di Corporate Governance, la sussistenza delle caratteristiche personali e professionali dei componenti del Collegio Sindacale è valutata da quest'ultimo che ne trasmette gli esiti al Consiglio di Amministrazione che le espone, tramite comunicato stampa e, successivamente, con cadenza annuale, nell'ambito della Relazione.

Si riporta di seguito il curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della Relazione, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturante in materia di gestione aziendale

Marco Donadio: nel 1997 ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università di Ancona e, successivamente, nel 2003 quella in Giurisprudenza presso l'Università di Macerata. Sin dal 2001, Marco Donadio ha maturato una significativa esperienza negli ambiti della consulenza fiscale, economica e aziendale e, inoltre, presta consulenza in ambito fiscale, di internal auditing e con riferimento ad attività di due diligence per operazioni di M&A. Dal 2002 è Revisore Legale (al n. 124529 – G.U. 1/3/2002), nonché Dottore Commercialista al n. 453/A.

Cesare Tomassetti: ha conseguito la laurea in Economia e, successivamente, un Master in Tecnologia e Management. Cesare Tomassetti è Dottore Commercialista dal 1994 e Revisore Legale dal 1999, con una significativa esperienza nell'ambito della tassazione internazionale, Transfer Pricing e OECD. Cesare Tomassetti presta, inoltre, consulenza in ambito fiscale, di internal auditing e con riferimento ad attività di due diligence per operazioni di M&A. Dal 2008 al 2012 ha ricoperto il ruolo di presidente del consiglio di amministrazione di Gas Marca S.r.l., società operante nel settore dei servizi pubblici e ricopre il ruolo di membro del collegio sindacale di diverse medie e grandi imprese industriali, commerciali e sanitarie private. In qualità di professore associato presso l'Università di Macerata (2002 – 2007) e presso il Politecnico delle Marche (1994 – 1998), ha tenuto corsi in Organizzazione Aziendale, Economia e Gestione Aziendale, Tecniche di strategia decisionale per le PMI e Organizzazione delle società industriali.

Eleonora Mori: nata ad Osimo (AN) nel 1978, si laurea in Economia e Commercio, indirizzo aziendale, all'Università Politecnica delle Marche. Dottore Commercialista e Revisore Legale, matura una significativa esperienza nell'area della revisione legale e nell'attività di vigilanza, collaborando con Società di revisione e ricoprendo incarichi di Revisore legale e Sindaco effettivo sia in Enti senza scopo di lucro che in Società di capitali, tra cui la Gel S.p.a. quotata nei mercati AIM Italia. Specializzata nel settore aziendale, societario e fiscale, è consulente in ambito di agevolazioni fiscali e finanziamenti indiretti europei. È certificatore contabile di progetti in ambito di finanziamenti diretti europei.

Giuseppe Mogliani: ha conseguito la laurea in Economia e Amministrazione delle Imprese e, successivamente, un master in Economia e Management. Dal 2013, Giuseppe Mogliani è Dottore Commercialista e Revisore Legale. Giuseppe Mogliani ha maturato una significativa esperienza nell'ambito di consulenza e assitenza fiscale (in particolare in materia di IVA), nonché di external audit e con riferimento ad attività di due diligence per operazioni di M&A.

Daniela Angeloni: nel 2003 ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università di Ancona. Dal 2007, Daniela Angeloni è iscritta all'elenco dei revisori contabili degli enti locali tenuto presso il Ministero dell'Interno. Sempre dal 2007 è Revisore Legale iscritta al n. 146714 presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, nonché Dottore Commercialista iscritta al n. 573/A presso l'Ordine dei Commercialisti di Macerata e Camerino. Dal 2007, Daniela Angeloni è altresì consulente aziendale presso aziende private, prestando assistenza fiscale, nonché nell'ambito della rendicontazione finanziaria. Tra il 2012 e il 2016, Daniela Angeloni ha ricoperto la carica di sindaco in diverse società per azioni e a responsabilità limitata.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di eleggibilità di cui all'art. 2399 Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 ottobre 2021, 24 marzo 2022, e da ultimo in data 16 marzo 2023 ha constatato inoltre che tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministro della Giustizia n. 162/2000, nonché del Principio XIII del Codice.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, tutti i componenti del Collegio Sindacale rispettano quanto disposto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti in materia di limiti al cumulo di incarichi.

Per quanto concerne le cariche rivestite dai componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla data di approvazione della Relazione in società quotate ovvero in società di rilevanti dimensioni, diverse dall'Emittente, si rinvia alla seguente tabella.

Nome	Società/Ente	Carica/Partecipazione	Status
	Saggese S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Solaris Sport s.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Autotrazione Metano Adriatica – AMA s.r.l.	Sindaco unico	In essere
	Leaff Engineering s.r.l.	Revisore unico	In essere
	Grafica Metelliana S.p.A.	Membro del Collegio Sindacale	In essere
	Duca del nord s.r.l.	Membro del Collegio Sindacale	In essere
Marco Donadio	Confidi Macerata Soc. Coop. per azioni	Membro del Collegio Sindacale	In essere
	Falc S.p.A.	Membro del Collegio Sindacale	In essere
	Terre Cortesi Moncaro Soc. Coop. Agricola	Membro del Collegio Sindacale	In essere
	Oikon s.r.l.	Socio	In essere
	Upper Side s.r.l.	Sindaco unico	In essere
	Sergio Renzi e C. S.p.A.	Membro del Collegio Sindacale	In essere
	Artelito S.p.A.	Membro del Collegio Sindacale	In essere

	Quadrilatero Marche Umbria S.p.A. – Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Duca del Nord s.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Abitare il Tempo s.r.l.	Sindaco Unico incaricato della revisione legale	In essere
	La Fonte S.p.A.	Membro del Collegio Sindacale	In essere
	Trans World Shipping S.p.A.	Membro del Collegio Sindacale	In essere
Cesare Tomassetti	Saggese S.p.A.	Membro del Collegio Sindacale	In essere
	C.I.P.E.S s.r.l.	Sindaco Unico incaricato della revisione legale	In essere
	La Rotonda A.P.S.	Organo di Controllo incaricato della Revisione Legale	In essere
	Fondazione In-Oltre E.T.S.	Organo di Controllo incaricato della Revisione Legale	In essere
	Oikon s.r.l.	Socio	In essere
	Fondazione Succisa Virescit Maria Baldassarri E.T.S.	Socio Fondatore	In essere
	Indelfab S.p.A. in liquidazione	Sindaco Effettivo	In essere
	QS Group S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Gel S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Aitec Electronics - S.r.l. - in liquidazione	Curatore Fallimentare	In essere
Eleonora Mori	Osimo Servizi S.p.A	Sindaco Effettivo	In essere
	Beltrame Lavorazioni in Ferro di Beltrame Claudio Alejandro & C. & C. S.N.C.	Curatore Fallimentare	In essere
	Confezioni Amica S.r.l.	Curatore Fallimentare	In essere
	Promo S.p.A.	Sindaco Effettivo	In essere
	Ecocittà S.p.A. in liquidazione	Sindaco Effettivo	In essere
	Solaris Sport S.r.l. Unipersonale	Sindaco Effettivo	In essere
Giuseppe Mogliani	Pallottini Antincendi S.r.l.	Revisore Legale	In essere
	Calzaturificio Duca del Nord S.r.l.	Sindaco Effettivo	In essere
Daniela Angeloni	-	-	-

Si segnala inoltre che nessun membro del Collegio Sindacale intrattiene alla data di approvazione della Relazione o ha intrattenuto in passato, direttamente o indirettamente (tramite studi professionali/società/stretti familiari), rapporti con l'Emittente o soggetti legati all'Emittente che possano avere impatto sul requisito di indipendenza.

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazioni alle riunioni del Collegio	N. altri incarichi ****
Presidente	Marco Donadio	1973	7 ottobre 2021	7 ottobre 2021	Approv. Bilancio 2023	-	X	6/6	0
Sindaco effettivo	Cesare Tomassetti	1968	7 ottobre 2021	7 ottobre 2021	Approv. Bilancio 2023	-	X	6/6	0
Sindaco effettivo	Eleonora Mori	1978	7 ottobre 2021	7 ottobre 2021	Approv. Bilancio 2023	-	X	6/6	1
Sindaco supplente	Giuseppe Mogliani	1985	7 ottobre 2021	7 ottobre 2021	Approv. Bilancio 2023	-	X	N/A	0
Sindaco Supplente	Daniela Angeloni	1971	7 ottobre 2021	7 ottobre 2021	Approv. Bilancio 2023	-	X	N/A	0
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 6

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE DAL 1.1.2023 AL 31.12.2023

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "U": lista unica).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

Il compenso dei Sindaci è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'Assemblea del 7 ottobre 2021, prevedendo un compenso annuo di Euro 8.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 6.000,00 per ciascun Sindaco effettivo, al lordo delle ritenute fiscali. In data 29 aprile 2022, l'Assemblea dei soci ha deliberato di adeguare, con effetto dalla data dell'Assemblea stessa, i compensi del Collegio Sindacale sopra indicati come segue: al Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo lordo pari a Euro 12.000,00 e a ciascun membro effettivo un compenso annuo lordo pari a Euro 9.000,00. I compensi maturati nel 2023 sono comunque dettagliatamente indicati nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

I componenti del Collegio Sindacale percepiscono un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte, con riunioni di durata media pari a 4 ore.

Per l'esercizio 2024, sono in programma 6 riunioni del Collegio Sindacale, di cui 1 già tenuta.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del TUF, vigila, anche mediante l'esercizio dei poteri di cui all'art. 2403-bis codice civile, sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati ed infine sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114 comma 2 del D.Lgs. 58/98TUF. Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale vigila sia sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati che sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, nonché sul processo di "informativa finanziaria". Il Collegio Sindacale vigila, altresì, sull'osservanza delle disposizioni previste in materia di dichiarazione di carattere non finanziario dal D.Lgs. 254/2016 e riferisce in proposito nella relazione annuale all'Assemblea. Recependo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale vigila sul processo di informativa finanziaria, revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il responsabile della funzione internal audit e con il Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità attraverso la presenza alle riunioni del Comitato medesimo, cui solitamente partecipa altresì il responsabile della funzione internal audit. Il Collegio Sindacale si è relazionato con il Chief Executive Officer in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Collegio Sindacale ha, infine, partecipato ai lavori del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Con riferimento alla funzione di internal audit, al Comitato Controllo e Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità e al Comitato per la Remunerazione e le Nomine, si precisa che l'operatività degli stessi è iniziata con l'avvio delle negoziazioni azioni della Società su Euronext Milan (17 febbraio 2022).

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è stato comunicato al mercato.

Criteri e politiche di diversità

In conformità alle disposizioni richiamate alla Sezione 4.3 della Relazione nonché a quanto disposto dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance e dall'art. 148, comma 1-bis, del TUF, Civitanavi Systems ha applicato i criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Ai sensi dell'articolo 27.7 dello Statuto, le liste costituite da almeno 3 (tre) candidati devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Alla data di approvazione della Relazione, un terzo del Collegio Sindacale è costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

Indipendenza

È altresì richiesto che i componenti del Collegio Sindacale siano scelti tra coloro che possiedono i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari; devono, inoltre, essere qualificati indipendenti in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Corporate Governance.

In particolare, lo Statuto, in conformità all'art. 148, comma terzo, TUF e alle Raccomandazioni 6 e 9 del Codice di Corporate Governance, dispone che l'organo di amministrazione valuti l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo e sindaco dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza. Diversamente, non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli di cui all'art. 148, comma terzo, del TUF.

All'atto della nomina i sindaci hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, nell'Esercizio, il Collegio Sindacale:

• ha valutato la sussistenza e il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio Sindacale in conformità alla Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance e
• nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, valutando altresì tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance;
• ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli amministratori in conformità con la Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. In conformità alla Raccomandazione 10 del Codice di Corporate Governance, l'esito di tali controlli è stato comunicato al mercato.

Remunerazione

In conformità alla Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance, la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Gestione degli interessi

Ai sensi della Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance, il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse a una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo dettagliato gli altri componenti del medesimo organo e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini e la portata dell'interesse.

12. Rapporti con gli azionisti

Accesso alle informazioni

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione nel proprio sito internet denominata "Investors", facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono state e saranno messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. Nel proprio sito internet l'Emittente ha inoltre istituito un'ulteriore apposita sezione, facilmente individuabile ed accessibile, dedicata alla "Governance" contenente ampia documentazione.

Con riferimento alla diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate di cui all'art. 113 del TUF, si ricorda che la Società:

• (a) per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate, si avvale del sistema eMarket SDIR (), gestito da Spafid Connect S.p.A., avente sede in Milano, Foro Buonaparte 10 e autorizzato da CONSOB;
• (b) per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, si avvale del meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate denominato eMarket Storage, gestito da Spafid Connect S.p.A. con sede in Milano, Foro Buonaparte 10 e autorizzato da CONSOB.

In data 13 ottobre 2021, la Società ha nominato Letizia Galletti, quale Investor Relator con efficacia dalla data di Inizio delle Negoziazioni. La funzione investor relations della Società cura i rapporti con gli investitori, provvedendo a una corretta, continua e completa comunicazione.

La funzione investor relations della Società cura altresì i rapporti con gli analisti finanziari che seguono la Società e con gli investitori istituzionali. Detta funzione organizza periodici incontri in "conference call" aventi ad oggetto l'informativa economico finanziaria periodica e la documentazione illustrata in detti incontri è, contemporaneamente, messa a disposizione del pubblico nel sito della Società e presso Borsa Italiana.

L'Emittente si è sempre adoperato al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, evidenziando ad esempio la loro pubblicazione sul proprio sito internet.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è solito riferire in Assemblea sull'attività svolta e programmata dalla funzione investor relations e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché essi possano assumere le loro decisioni con adeguata consapevolezza.

Dialogo con gli azionisti

In conformità alla Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Presidente in qualità anche di Chief Executive Officer, ha approvato e adottato, in data 24 marzo 2022, una Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti allo scopo di conformare le regole di governo societario e di gestione del dialogo con gli Azionisti ai principi sanciti dal Codice di Corporate Governance.

Tale Politica intende:

• − individuare e disciplinare il dialogo extra-assembleare tra il Consiglio di Amministrazione e i rappresentanti degli investitori su tematiche di competenza consiliare;
• − definire le regole di tale dialogo, individuando gli interlocutori, i criteri di valutazione delle richieste, gli argomenti oggetto di discussione, i processi di governance interni, le tempistiche e i canali di interazione.

Civitanavi Systems agisce con la massima diligenza e trasparenza, assicurando, attraverso processi efficienti ed efficaci, il rispetto delle norme di legge e regolamentari vigenti, dei princìpi e criteri della presente Politica

nonché delle politiche interne della Società e del Gruppo, a beneficio della parità di trattamento degli investitori e, più in generale, dell'integrità dei mercati. In particolare, ai sensi della Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti, la Società opera in osservanza dei seguenti principi:

• − il principio di trasparenza delle informazioni fornite nell'ambito del dialogo, ai sensi del quale le informazioni fornite dovranno essere chiare, complete, corrette, veritiere e non fuorvianti;
• − il principio di parità di trattamento dei portatori di strumenti finanziari emessi da Civitanavi Systems;
• − il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, ivi incluse le disposizioni in materia di abusi di mercato, nonché delle regole interne di governance, assicurando in ogni caso l'applicazione dei principi di collaborazione e trasparenza con le autorità di vigilanza e le amministrazioni competenti.

Gli argomenti oggetto di discussione nell'ambito del dialogo con gli azionisti riguardano, di regola, questioni attinenti:

• (a) al perseguimento del successo sostenibile;
• (b) alla corporate governance, come ad esempio aspetti relativi al sistema di governo societario, alla nomina e composizione dell'organo di amministrazione, anche in termini di dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e diversity, alla composizione, ai compiti e alle funzioni dei comitati consiliari, al piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri eventuali amministratori esecutivi, etc.;
• (c) alla sostenibilità sociale e ambientale;
• (d) alle politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alla loro attuazione;
• (e) al sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Non rientrano invece nell'ambito di applicazione della Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti gli aspetti di gestione del dialogo relativi all'Assemblea, in quanto regolati da norme di legge e regolamentari, oltre che dallo Statuto sociale.

La Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti intende perseguire l'obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di coinvolgimento degli investitori, così come promosso dalla Shareholder Rights Directive II con riferimento agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi, quale strumento funzionale a garantire il successo sostenibile di Civitanavi Systems, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli altri stakeholder e gli impatti che il proprio operato può avere a livello ambientale, sociale ed economico.

La Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti è consultabile sul sito dell'Emittente, www.civitanavi.com.

13. Assemblee

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, l'Assemblea delibera sulle materie ad essere riservate dalla legge e dallo Statuto. Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alla legge e allo Statuto, obbligano tutti i soci. L'Assemblea, di regola, si svolge in unica convocazione e il Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza o impedimento, l'Amministratore Delegato, può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione. L'Assemblea si costituisce e delibera sugli oggetti ad essa attribuiti dalla legge e dal presente Statuto con le maggioranze previste dalla legge.

Il diritto di intervento e di voto in Assemblea è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari, pro tempore vigenti.

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria può svolgersi con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice-presidente se nominato, o, in caso di sua assenza o impedimento, da persona designata con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione non ha, allo stato, proposto all'approvazione dell'Assemblea un regolamento per disciplinare lo svolgimento delle riunioni assembleari, ritenendo che i poteri attribuiti dalla legge e dallo Statuto al Presidente dell'Assemblea siano di per sé sufficienti ad assicurare l'ordinato svolgimento delle adunanze.

Nel corso dell'Esercizio, l'Assemblea si è riunita in data 27 aprile 2023, in parte ordinaria e in parte straordinaria, mediante unica convocazione inviata in data 28 marzo 2023, con la partecipazione di un numero di azioni all'apertura della votazione n. 22.274.475 pari al 72,414% delle n. 30.760.000 azioni costituenti il capitale sociale. In tale adunanza, l'Assemblea ha discusso e deliberato su:

***

• − l'approvazione del bilancio dell'Esercizio, su cui l'Assemblea ha deliberato all'unanimità degli intervenuti;
• − la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/1998, su cui l'Assemblea ha deliberato con il 97,110% dei voti favorevoli;
• − l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999. Deliberazioni inerenti e conseguenti, su cui l'Assemblea ha deliberato con il 97,137% dei voti favorevoli;
• − l'approvazione del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2023" destinato ai componenti del consiglio di amministrazione e ai dipendenti dell'Emittente e/o delle società dalla stessa controllate, su cui l'Assemblea ha deliberato con il 97,110% dei voti favorevoli;
• − l'approvazione delle modifiche dell'articolo 4 dello Statuto Sociale, su cui l'Assemblea ha deliberato all'unanimità degli intervenuti;

− l'aumento del capitale sociale a pagamento, in una o più volte e con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, fino ad un ammontare massimo (comprensivo di sovrapprezzo) pari ad Euro 8.000.000,00, mediante l'emissione di massime n. 1.300.000 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, a servizio del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2023" destinato ai componenti del consiglio di amministrazione e ai dipendenti dell'Emittente e/o delle società dalla stessa controllate, con contestuale modifica dell'art. 5 dello Statuto. Al riguardo l'Assemblea ha deliberato con il 97,110% dei voti favorevoli.

L'organo amministrativo, attraverso il Presidente, nel corso di dette Assemblee si è adoperato al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per poter prendere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il fascicolo contenente copia del progetto di bilancio d'esercizio, con le relazioni a corredo nonché della relazione degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, è stato messo a disposizione degli Azionisti ai fini di un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per poter prendere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

In particolare, la predetta documentazione, insieme all'esito delle votazioni, come riepilogato nel rendiconto sintetico delle medesime, è stata resa disponibile ed è consultabile sul sito della Società www.civitanavi.com, Sezione Governance, Assemblea degli Azionisti.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha ritenuto di non dover riferire in Assemblea nel corso del 2023 sulle modalità di esercizio delle sue funzioni, tenuto conto che tali informazioni sono già contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti messa a disposizione degli Azionisti prima dell'Assemblea e da questi opportunamente approvata in data 27 aprile 2023.

14. Ulteriori pratiche di governo societario

Alla data di approvazione della Relazione non sussistono ulteriori pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Fermo quanto esposto nella Relazione, non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance dalla chiusura dell'Esercizio.

16. Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

La lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di Corporate Governance è stata esaminata dal Comitato Controllo Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità e dal Consiglio di Amministrazione nelle rispettive riunioni del 13 e 14 marzo 2024.

Attraverso tale lettera sono state formulate, tra l'altro, alcune raccomandazioni volte a favorire e supportare il processo di adeguamento delle società quotate alle prescrizioni del Codice di Corporate Governance. Nel dettaglio, le raccomandazioni hanno avuto ad oggetto i seguenti temi:

• (i) coinvolgimento dell'organo amministrativo nell'esame e approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
• (ii) disclosure di eventuali deroghe alla tempestività nella dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza;
• (iii) orientamento sulla composizione ottimale dell'organo amministrativo (previsto per le società diverse da quelle a proprietà concentrata);
• (iv) voto maggiorato.

Le suddette raccomandazioni – immediatamente portate a conoscenza del Presidente del Collegio Sindacale della Società – sono state condivise con l'intero Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nel corso della

seduta tenutasi in data 14 marzo 2024. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha constatato, anzitutto, che le raccomandazioni sub (iii) e (iv) non sono applicabili alla Società (la prima, perché rivolta alle società diverse da quelle a proprietà concentrata; la seconda, in quanto il Consiglio di Amministrazione non ha proposto l'introduzione del voto maggiorato). Per quanto concerne le ulteriori raccomandazioni, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto degli spunti suggeriti nella lettera nella predisposizione della presente Relazione.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non intraprendere ulteriori iniziative, rispetto a quelle già attuate o avviate e di non realizzare per il momento specifici interventi per le ragioni indicate nei paragrafi della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.