Civitanavi Systems — Governance Information 2022

Apr 7, 2022

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2021

AI SENSI DEGLI ARTT. 123-BIS D.LGS. N. 58/1998 E 89-BIS REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Civitanavi Systems S.p.A. Sito Web: www.civitanavi.com Data di approvazione della Relazione: 24 marzo 2022

INDICE

	Introduzione 7
1.	Profilo dell'Emittente 8
2.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 24 marzo 2022 9
a)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 9
b)	Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 9
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 9
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 10
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) 12
f)	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 12
g)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 12
h)	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF) 13
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- bis, comma 1, lett. m), TUF) 13
l)	Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. Codice Civile) 13
3.	Compliance (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 14
4.	Consiglio di Amministrazione 14
4.1.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 14
4.2.	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte TUF) 15
4.3.	Composizione (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis, del TUF) 19
4.4.	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF) 25
4.5.	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 28
4.6.	Consiglieri esecutivi 30
	Altri consiglieri esecutivi 36
4.7.	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director 36

	Lead Independent Director	37
5.	Gestione delle informazioni societarie	37
6.	Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	40
7.	Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato nomine	43
7.1.	Autovalutazione e successione degli amministratori	43
7.2.	Comitato nomine	43
8.	Remunerazione degli amministratori – Comitato Remunerazioni	45
9.	Sistema di controllo interno e gestione di dei rischi - Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	45
9.1.	Chief Executive Officer	47
9.2.	Comitato Controllo e Rischi	48
9.3.	Responsabile della funzione di internal audit	49
9.4.	Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e Organismo di Vigilanza	50
9.5.	Società di Revisione	50
9.6.	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	51
9.7.	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	51
10.	Interessi degli amministratori e Operazioni con Parti Correlate	51
11.	Collegio Sindacale	52
11.1.	Nomina e sostituzione	52
11.2.	Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)	55
	Indipendenza	59
12.	Rapporti con gli azionisti	60
13.	Assemblee	62
14.	Ulteriori pratiche di governo societario	63
15.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	63
16.	Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	63

GLOSSARIO

Assemblea	Indica l'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Azioni ovvero Azioni Ordinarie	Indica le azioni ordinarie dell'Emittente
Borsa Italiana	Indica Borsa Italiana S.p.A., società del gruppo London Stock Exchange, con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Codice ovvero Codice di Corporate Governance	Indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Codice Civile/c.c.	Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942 -XX, n. 262, come di volta in volta modificato.
Collegio Sindacale	Indica il Collegio Sindacale dell'Emittente.
Consiglio ovvero Consiglio di Amministrazione	Indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Consob	Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Criteri Qualitativi e Quantitativi	Indica i criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci, definiti dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 24 marzo 2022, ai sensi della raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d), all'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.
Data di Inizio delle Negoziazioni	Indica la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni su Euronext Milan, i.e. il 17 febbraio 2022.
Emittente ovvero Civitanavi Systems ovvero Società	Indica Civitanavi Systems S.p.A. con sede in Via del Progresso 5, 63827 Pedaso (FM), partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione 01795210432, R.E.A. FM-200518.
Esercizio	Indica l'esercizio sociale 2021.
Euronext Milan	Indica Euronext Milan, mercato gestito da Borsa Italiana in cui si negoziano azioni, azioni di SIIQ, obbligazioni convertibili, diritti di opzione e warrant.
Gruppo Civitanavi ovvero Gruppo	Indica collettivamente l'Emittente e Civitanavi UK Ltd, società con sede legale in Gran Bretagna, Prospect House, Whetstone, London N20 9AE, n. di registrazione 12812536, direttamente controllata dall'Emittente ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla data della Relazione.
PMI	Indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater) del TUF.
Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti	Indica la Politica approvata – su proposta del Presidente anche in qualità di Amministratore Delegato – dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 24 marzo 2022, anche tenendo conto delle politiche

	di impegno adottate e comunicate al pubblico degli investitori istituzionali e dai gestori attivi e in linea con la Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance.
Procedura OPC	Indica la procedura relativa al compimento di operazioni con Parti Correlate, adottata dall'Emittente in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento OPC.
Prospetto Informativo di Quotazione ovvero Prospetto	Indica il Prospetto Informativo della Società depositato presso Consob in data 22 febbraio 2022, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 2 febbraio 2022, protocollo n. 0196579/22.
Regolamento di Borsa	Indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dal consiglio di amministrazione di Borsa Italiana, vigente alla data della Relazione.
Regolamento Emittenti	Indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento MAR	Indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.
Regolamento Mercati Consob	Indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate ovvero Regolamento OPC	Indica il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	Indica la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Relazione sulla remunerazione	Indica la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.
Società Controllate	Indica le società, direttamente o indirettamente, controllate dalla Società ex art. 93 del TUF. "Controllo" e "controllare" hanno i significati corrispondenti.
Società di Revisione	Indica la società di revisione BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi 94, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 07722780967, iscritta al n. 167991 del Registro dei revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135.
Statuto	Indica lo statuto sociale della Società vigente alla data della presente Relazione.

TUF Indica il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", adottato con Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come di volta in volta modificato e integrato.

Introduzione

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 24 marzo 2022, illustra il sistema di governo societario e gli assetti proprietari di Civitanavi Systems al 24 marzo 2022, predisposta in conformità con l'art. 123-bis del TUF e alla luce delle raccomandazioni del Codice, nonché tenendo conto del documento "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (IX Edizione gennaio 2022) predisposto da Borsa Italiana.

In data 31 gennaio 2022 Borsa Italiana ha disposto l'ammissione a quotazione delle Azioni su Euronext Milan, e dal 17 febbraio 2022 ha avuto inizio la negoziazione delle Azioni su tale mercato (la "Data di Inizio delle Negoziazioni").

1. Profilo dell'Emittente

L'Emittente, costituito in Italia in data 4 giugno 2012, opera nella progettazione, sviluppo, produzione e commercializzazione di sistemi di navigazione e stabilizzazione inerziali utilizzati nei settori Aerospazio e Difesa (in ambito spaziale, terrestre, aeronautico e navale) e industriale (in ambito minerario e Oil&Gas).

L'Emittente si impegna a gestire il dialogo con la generalità dei propri azionisti attraverso forme di engagement corrette, trasparenti e differenziate, ritenendo che l'instaurazione e il mantenimento di un rapporto costante e continuativo con tutti i principali stakeholder sia un proprio specifico interesse, oltre che un dovere nei confronti del mercato.

In tal senso il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 24 marzo 2022, una politica ad hoc allo scopo di conformare le regole di governo societario e di gestione del dialogo con gli Azionisti ai principi sanciti dal Codice di Corporate Governance. Infatti, la Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti intende perseguire l'obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di coinvolgimento degli investitori, così come promosso dalla Shareholder Rights Directive II con riferimento agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi, quale strumento funzionale a garantire il successo sostenibile di Civitanavi Systems, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli altri stakeholder e gli impatti che il proprio operato può avere a livello ambientale, sociale ed economico.

Alla data di approvazione della presente Relazione la Società, ai sensi di quanto disposto dall'art. 1, comma 1, lettera w-quarter.1) del TUF e dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, risulta essere una PMI, in quanto la media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale risulta inferiore alla soglia di Euro 500 milioni.

La sussistenza dei requisiti per la qualifica di PMI, richieste dal TUF, sono verificate in base alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale, la quale deve risultare inferiore alla soglia di Euro 500 milioni.

La Consob, ai sensi dell'art. 2-ter, comma 5 del Regolamento Emittenti, pubblica l'elenco delle PMI, sulla base dei valori della capitalizzazione da essa calcolati.

Si precisa, altresì, che la Società non rientra nelle definizioni del Codice di Corporate Governance di "società grande" rientrando invece nella definizione di "società a proprietà concentrata".

Il sistema di Corporate Governance di Civitanavi Systema è strutturato secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo e consta degli organi di seguito indicati:

• − Assemblea;
• − Consiglio di Amministrazione; e
• − Collegio Sindacale.

La Governance di Civitanavi Systems consta, altresì, dei seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione: (i) il Comitato Controllo, Rischi e Parti Correlate; e (ii) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Il controllo contabile è demandato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob.

Civitanavi Systems aderisce e si conforma al Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana nel gennaio 2020, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo indicati nella presente Relazione (consultabile sul sito internet di Borsa Italiana: http://www.borsaitaliana.it).

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 24 marzo 2022

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, il capitale sociale di Civitanavi Systems è pari ad Euro 4.244.000,00 suddiviso in 30.760.000 Azioni, prive di indicazione del valore nominale. Le Azioni sono quotate su Euronext Milan.

La seguente tabella rappresenta la suddivisione in azioni del capitale sociale della Società

Categoria azioni	N. azioni	% rispetto al capitale sociale	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	4.244.000,00	100%	Borsa Italiana – Euronext Milan	Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili e ciascuna di esse dà diritto a un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Alla data di approvazione della Relazione, non risultano emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie dell'Emittente di nuova emissione.

Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF.

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni imposte da clausole statutarie ovvero dalle condizioni di emissione.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Le Azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.

Alla data di approvazione della Relazione, la Società è una PMI; pertanto, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, gli azionisti che, alla data di approvazione della Relazione detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate, sono indicati nella tabella che segue.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Civitanavi Systems LTD	Civitanavi Systems LTD	72,6%	72,6%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

La Società, alla data della presente Relazione, non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

d.1) Poteri speciali dello Stato

La Società - in considerazione di quanto previsto dal Decreto del Presidente del Consiglio 6 giugno 2014 n. 108 ("DPCM 108/2014") e dagli articoli 10 e 12 del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 18 dicembre 2020, n. 179 ("DPCM 179/2020") e considerata l'attinenza della propria attività con i settori della difesa e della sicurezza nazionale, delle tecnologie dual-use e delle infrastrutture e tecnologie aerospaziali non militari - ritiene di rientrare nei settori di rilevanza strategica nei confronti dei quali trova applicazione la normativa Golden Power.

In primo luogo, con riferimento all'attinenza delle attività della Società con i settori delle tecnologie aerospaziali non militari e dei prodotti a duplice uso, di cui al DPCM 179/2020, occorre osservare quanto segue.

In applicazione della predetta normativa e fino al 31 dicembre 2022, salvo ulteriori proroghe ed eventuali modifiche normative e/o regolamentari, qualsiasi delibera, atto o operazione adottati dall'Emittente che abbia per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità o il cambiamento della destinazione di attivi strategici (comprese le delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento all'estero della sede sociale, la modifica dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'articolo 2351, terzo comma, del Codice Civile ovvero introdotte ai sensi dell'articolo 3, comma 1, del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, come da ultimo modificato dall'articolo 3 del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 ("Decreto Golden Power"), il trasferimento di azienda o di rami di essa in cui siano compresi detti attivi o l'assegnazione degli stessi a titolo di garanzia, così come il trasferimento di tecnologie) è soggetta all'obbligo di notifica, da parte dell'Emittente, entro 10 giorni e comunque prima che vi sia data attuazione, alla presidenza del Consiglio dei Ministri.

Parimenti, nei medesimi termini, sono soggette ad obbligo di notifica le delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione concernenti il trasferimento di società controllate che detengano i predetti attivi.

Dopo la scadenza del periodo transitorio, invece, saranno soggette a notifica da parte dell'Emittente unicamente le delibere, gli atti o le operazioni che abbiano per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi a favore di un soggetto esterno all'Unione europea e le delibere, gli atti o le operazioni che abbiano per effetto il cambiamento della destinazione degli attivi strategici, nonché

qualsiasi delibera che abbia ad oggetto la modifica dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società o la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'articolo 2351, terzo comma, del Codice Civile ovvero introdotte ai sensi dell'articolo 3, comma 1, del decreto-legge 31 maggio1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, come da ultimo modificato dall'articolo 3 del Decreto Golden Power.

Il Presidente del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale veto entro 45 giorni dalla notifica, salvi i casi di sospensione di cui alla normativa applicabile, ed è previsto che, fino alla notifica e comunque fino al decorso dei termini previsti dalla normativa applicabile, l'efficacia della delibera, dell'atto o dell'operazione rilevante debba essere sospesa e che, solo al decorso dei predetti termini, l'operazione possa essere effettuata.

In aggiunta a quanto sopra, in forza delle modifiche introdotte dal decreto-legge 8 aprile 2020 n. 23 convertito, con modificazioni, dalla legge 5 giugno 2020, n. 40 ("Decreto Liquidità") al decreto-legge 21 settembre 2019, n. 105, convertito, con modificazioni, dalla legge 18 novembre 2019, n. 133 ("Decreto Poteri Speciali nei Settori di Rilevanza Strategica") (articolo 4-bis, comma 3 e comma 3-bis) fino al 31 dicembre 2022, salvo ulteriori proroghe e/o eventuali modifiche normative e/o regolamentari, è soggetto all'obbligo di notifica previsto dal Decreto Golden Power l'acquisto di partecipazioni al capitale sociale dell'Emittente da parte di:

• (i) soggetti esteri anche appartenenti all'Unione Europea di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e del TUF; e
• (ii) soggetti esteri non appartenenti all'Unione Europea (come individuati ai sensi dell'art. 2, comma 5-bis del Decreto Golden Power) che attribuiscano una quota di diritti di voto o del capitale almeno pari al 10%, tenuto conto delle azioni o quote già direttamente o indirettamente possedute, quando il valore complessivo dell'investimento sia pari o superiore a un milione di Euro, fermo restando che da parte di tali ultimi soggetti devono altresì essere notificate le acquisizioni di partecipazioni che determinano il superamento delle soglie del 15%, 20%, 25% e 50% del capitale.

Successivamente al 31 dicembre 2022, salvo ulteriori proroghe ed eventuali modifiche normative e/o regolamentari, sarà soggetto all'obbligo di notifica previsto dal Decreto Golden Power l'acquisto di partecipazioni al capitale sociale dell'Emittente unicamente da parte di soggetti esteri non appartenenti all'Unione Europea di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e del TUF.

Ai sensi dell'art. 2, comma 5, del Decreto Golden Power, la notifica deve essere effettuata dall'acquirente, entro 10 giorni dal perfezionamento dell'acquisizione, alla Presidenza del Consiglio dei Ministri. Nel computo della partecipazione rilevante oggetto degli obblighi di notifica si tiene conto della partecipazione detenuta da terzi con cui l'acquirente abbia stipulato uno dei patti previsti dall'articolo 122 del TUF o previsti dall'articolo 2341-bis del Codice Civile.

In secondo luogo, in considerazione del fatto che, come anticipato, l'attività dell'Emittente è rilevante anche per il settore della difesa e della sicurezza nazionale, trovano applicazione i poteri speciali in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale, come individuati ai sensi dell'art. 1, comma 1, del Decreto Golden Power e cioè:

• (a) imposizione di specifiche condizioni relative alla sicurezza degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti tecnologici, al controllo delle esportazioni nel caso di acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in imprese che svolgono attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale;
• (b) veto all'adozione di delibere da parte dell'assemblea o degli organi di amministrazione di un'impresa di cui alla lettera a), aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa o di società controllate, il trasferimento all'estero della sede sociale, la modifica dell'oggetto

sociale, lo scioglimento della società, la modifica di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'articolo 2351, terzo comma, del Codice Civile ovvero introdotte ai sensi dell'articolo 3, comma 1, del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, come da ultimo modificato dall'articolo 3 del Decreto Golden Power, le cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego, anche in ragione della sottoposizione dell'impresa a procedure concorsuali;

(c) opposizione all'acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in un'impresa di cui alla lettera a) da parte di un soggetto diverso dallo Stato italiano, enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati, qualora l'acquirente venga a detenere, direttamente o indirettamente, anche attraverso acquisizioni successive, per interposta persona o tramite soggetti altrimenti collegati, un livello della partecipazione al capitale con diritto di voto in grado di compromettere nel caso specifico gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale. A tale fine si considera altresì ricompresa la partecipazione detenuta da terzi con i quali l'acquirente ha stipulato uno dei patti di cui all'articolo 122 del TUF e successive modificazioni, ovvero di quelli di cui all'articolo 2341-bis del Codice Civile.

Ai fini dell'esercizio dei poteri di cui alla lettera b), l'Emittente è tenuto a notificare alla Presidenza del Consiglio dei Ministri un'informativa completa su ogni atto, delibera od operazione da adottare che rientri nella definizione riportata, in modo da consentire il tempestivo esercizio del potere di veto. La presidenza del Consiglio può esercitare i poteri di cui alla lettera b) entro 45 giorni dalla data della notifica, salva la facoltà di sospendere il termine in caso di necessità istruttorie.

Inoltre, ai fini dell'esercizio dei poteri di cui alle lettere a) e c) chiunque acquisisce una partecipazione rilevante in una società che detiene attivi strategici nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, è tenuto a notificare l'acquisizione nel termine di 10 giorni alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, trasmettendo nel contempo le informazioni necessarie, comprensive di descrizione generale del progetto di acquisizione, dell'acquirente e del suo ambito di operatività. La notifica deve essere effettuata qualora l'acquirente venga a detenere, a seguito dell'acquisizione, una partecipazione superiore alla soglia del 3% e sono successivamente notificate le acquisizioni che determinano il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25% e 50%. Anche in questo caso, il potere di opposizione all'acquisto o di imposizione di condizioni è esercitato dalla Presidenza del Consiglio entro 45 giorni dalla notifica, salva la facoltà di sospendere il termine in caso di necessità istruttorie. Fino alla notifica e, successivamente, fino al decorso del termine per la conclusione del procedimento, i diritti di voto dell'acquirente e quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, sono sospesi.

Salvo che il fatto costituisca reato e ferme restando le ipotesi di invalidità previste dalla legge, il mancato rispetto degli obblighi di notifica di cui sopra (sia nei settori di cui al DPCM 179/2020 che in quelli di cui al DPCM 108/2014) comporta l'applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria fino al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lett. e), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti rispetto al quale il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Ogni Azione Ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non è a conoscenza di accordi tra azionisti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

Clausole di change of control

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non è parte di accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento diretto e/o indiretto di controllo della società contraente.

Si segnala che alcuni contratti di finanziamento contengono clausole di negative pledge, cross default interne e change of control, impegni di fare e di non fare, nonché obblighi informativi in capo all'Emittente. Per maggiori informazioni, si rinvia al Prospetto Informativo di Quotazione (Parte B, Sezione Prima, Capitolo 20) consultabile al sito internet dell'Emittente (www.civitanavi.com).

Disposizioni statutarie in materia di OPA

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni in materia di OPA sulla passivity rule ai sensi dell'art. 104, comma 1-ter, del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione ai sensi dell'art. 104-bis, comma 1, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Aumenti di capitale

Alla data di approvazione della Relazione, non sono state attribuite al Consiglio deleghe, neanche parziali, ai sensi dell'articolo 2443, primo comma, del Codice Civile.

Azioni proprie

Alla data di approvazione della Relazione, l'Assemblea della Società non ha autorizzato programmi di acquisto di azioni proprie e la Società non ha in portafoglio azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. Codice Civile)

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile.

***

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che sarà pubblicata ai sensi dell'articolo 123 ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti (Sezione 8).

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis comma 1, lettera l), prima parte, del TUF relative alle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della Relazione relativa al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4).

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis comma 1, lettera l), seconda parte, del TUF relative alle "norme applicabili (…) alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione Relazione dedicata all'Assemblea (Sezione 13).

3. Compliance (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Civitanavi ha formalmente aderito, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire ai principi contenuti nel Codice, adeguando altresì il proprio sistema di governance alle disposizioni regolamentari.

Circa l'eventuale mancata adesione ad una o più raccomandazioni del Codice, si rinvia a quanto specificatamente indicato nelle diverse sezioni della presente Relazione.

La Società non risulta soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzano la sua struttura di corporate governance.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della Società e del Gruppo. Tenuto conto del proprio ruolo, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati – dalla legge e dallo Statuto – all'Assemblea.

Ai sensi del proprio Regolamento e in linea con i contenuti del nuovo Codice, l'organo amministrativo esercita la propria attività di gestione perseguendo l'obiettivo del successo sostenibile, inteso come la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per Civitanavi Systems.

Il Consiglio di Amministrazione, in particolare, definisce e approva le linee strategiche della Società e del Gruppo, nonché la natura e il livello di rischio compatibile con tali linee strategiche, tenendo conto di tutti gli elementi che possano assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile; nelle proprie attività il Consiglio è supportato dai Comitati Endoconsiliari che analizzano – ciascuno per gli ambiti di rispettiva competenza – i temi rilevanti per la generazione di valore a lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione promuove, inoltre, il dialogo con la generalità dei propri azionisti attraverso forme di engagement corrette, trasparenti e differenziate, ritenendo che l'instaurazione e il mantenimento di un rapporto costante e continuativo con tutti i principali stakeholder sia un proprio specifico interesse, oltre che un dovere nei confronti del mercato.

In tal senso il Consiglio di Amministrazione di Civitanavi Systems ha approvato, in data 24 marzo 2022, una Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti allo scopo di conformare le regole di governo societario e di gestione del dialogo con gli Azionisti ai principi e raccomandazioni sanciti dal Codice di Corporate Governance. Infatti, la Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti intende perseguire l'obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di coinvolgimento degli investitori, così come promosso dalla Shareholder Rights Directive II con riferimento agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi, quale strumento funzionale a garantire il successo sostenibile di Civitanavi Systems, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli altri stakeholder e gli impatti che il proprio operato può avere a livello ambientale, sociale ed economico.

Per ulteriori informazioni di dettaglio circa le competenze riservate al Consiglio di Amministrazione, si rimanda alla Sezione 4.4 della Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni, ai sensi degli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti Consob.

4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte TUF)

La nomina e la sostituzione degli amministratori è disciplinata dagli artt. 17 e 18 dello Statuto che, nel testo approvato dall'assemblea straordinaria dei soci in data 13 gennaio 2022, si riporta integralmente qui di seguito.

" ARTICOLO 17

17.1 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste di candidati, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a 11 (undici) ciascuno abbinato ad un numero progressivo, presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

17.2 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista, detengano almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione.

17.3 Ogni Socio nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria. di più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione.

17.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

17.5 Fermo restando il rispetto del criterio e comunque di ogni normativa che garantisce l'equilibrio tra generi, ciascuna lista composta da un numero di candidati non superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente (gli "Amministratori Indipendenti"); se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno due Amministratori Indipendenti.

17.6 La lista per la quale non sono osservate le disposizioni di cui al presente Statuto è considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

17.7 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

17.8 Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente e le relative liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

(ii) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza ove applicabile, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto;

(iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;

(v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

17.9 Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, purché superiori alla metà della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, da calcolarsi al momento della votazione, con i seguenti criteri:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di Consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un Consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

17.10 In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.

17.11 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di tanti Amministratori Indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa, si procede come segue: il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori Indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

17.12 Inoltre, qualora a esito delle modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dell'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi.

17.13 Qualora il procedimento sopra descritto non assicuri, in tutto o in parte, il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Assemblea integra la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

17.14 In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli Amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo. Tuttavia, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli Amministratori e di equilibrio tra i generi.

17.15 In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero degli Amministratori da eleggere, ovvero ancora qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge e senza ricorso al voto di lista, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli Amministratori e di equilibrio tra i generi.

17.16 Sono comunque salve diverse o ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari."

"ARTICOLO 18

18.1 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile secondo quanto appresso indicato:

- nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Minoranza, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti;

- qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile senza necessità di presentazione di liste o vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;

In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare – oltre all'osservanza del principio di rappresentanza delle minoranze, per quanto possibile - la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, e il rispetto dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

18.2 Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti.

18.3 Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà dimissionario e quindi decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica, o in caso di loro inattività dal Collegio Sindacale, l'Assemblea per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione.

18.4 La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti - previsto dalla normativa, anche regolamentare - in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza."

Si sottolinea che in base allo Statuto possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci

che, al momento del deposito della lista presso la Società, detengono, da soli o congiuntamente, una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

Per assicurare l'elezione di almeno un amministratore di minoranza lo Statuto prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti sono tratti, nell'ordine progressivo di presentazione, gli amministratori da eleggere tranne uno. L'ultimo amministratore è il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. In caso di parità tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che otterrà il maggior numero di voti.

Per quanto riguarda il meccanismo di nomina adottato per assicurare l'elezione del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, lo Statuto prevede che, fermo restando il rispetto del criterio di riparto che garantisce l'equilibrio tra generi, si proceda ad escludere il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo dell'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della lista di maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi.

Nel caso in cui sia presentata un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità richiesti dalla legge o di qualunque altro requisito previsto dalla disciplina applicabile.

Dei componenti del Consiglio di Amministrazione un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge.

Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Lo Statuto non prevede altresì requisiti di indipendenza degli amministratori ulteriori rispetto a quelli di cui all'art. 148, comma terzo, TUF, per quanto aderendo la Società al Codice, il Consiglio di Amministrazione procede alla verifica del possesso dei requisiti di indipendenza anche ai sensi del Codice stesso ed invita, in sede di nomina dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea, i candidati alla carica di amministratore inseriti nelle liste a dichiarare anche il possesso di questi ultimi, come adottati dalla Società.

In data 24 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha approvato i Criteri Quantitativi e Qualitativi da utilizzare nel processo di verifica dell'indipendenza degli amministratori e sindaci della Società, per valutare la significatività dei rapporti tra un amministratore/sindaco e la Società e/o il Gruppo ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

L'Emittente rende noto che non è soggetto ad ulteriori norme giuridiche in materia di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione né che sono previste ulteriori norme diverse da quelle legislative e regolamentari in relazione alle modifiche statutarie.

Si rinvia alla tabella riportata nella Sezione 4.3.1 per l'individuazione tra gli Amministratori in carica alla data della Relazione di quelli che risultano indipendenti ai sensi del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance nonché a quanto specificatamente indicato nella Sezione 4.7.

Si rinvia alla Sezione 7 per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori.

4.3. Composizione (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis, del TUF)

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Composizione dal 1° gennaio 2021 al 13 ottobre 2021

In data 4 giugno 2012, l'Assemblea dei soci della Società ha nominato Andrea Pizzarulli, Amministratore Unico della Società, fino a revoca.

In data 7 ottobre 2021, in sede di trasformazione della forma giuridica della Società da "Società a responsabilità limitata" a "Società per Azioni", l'Assemblea dei soci ha deliberato di confermare Andrea Pizzarulli Amministratore Unico della Società, con durata della carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Composizione dal 13 ottobre 2021 alla Data di Inizio delle Negoziazioni

In data 13 ottobre 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di determinare in 3 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e nominare amministratori, per 3 (tre) esercizi sociali e fino alla data dell'Assemblea chiamata all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, i signori Andrea Pizzarulli, Michael Perlmutter e Thomas W. Jung.

Composizione dalla Data di Inizio delle Negoziazioni

L'Assemblea degli Azionisti del 13 ottobre 2021 ha altresì approvato, con effetto a far tempo dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, l'integrazione dell'organo amministrativo nominando ulteriori 2 membri, in qualità di amministratori indipendenti, nelle persone di Laura Guazzoni e di Maria Serena Chiucchi.

Successivamente, l'assemblea dei soci del 21 dicembre 2021 ha integrato, con effetto a far tempo dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, l'organo amministrativo mediante nomina dei signori Tullio Rozzi e di Mario Damiani, in qualità, rispettivamente di amministratore indipendente e amministratore non esecutivo

I componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, alla data di approvazione della Relazione, sono indicati nella tabella che segue

Nome e Cognome	Carica	Data di prima nomina
Andrea Pizzarulli	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	4 giugno 2012
Michael Perlmutter	Amministratore*	13 ottobre 2021
Thomas Jung	Amministratore*	13 ottobre 2021
Mario Damiani	Amministratore*	21 dicembre 2021
Laura Guazzoni	Amministratore Indipendente**	13 ottobre 2021
Maria Serena Chiucchi	Amministratore Indipendente**	13 ottobre 2021
Tullio Rozzi	Amminisratore Indipendente**	21 dicembre 2021

*Amministratore non esecutivo

**Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF nonché ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione in carica non è stato utilizzato il voto di lista.

I membri del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato di possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri di controllo con regolamento dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione dal quale emergono la competenza ed esperienza maturate in materia di gestione aziendale e professionalità̀ e, con particolare riferimento agli amministratori non esecutivi, che gli stessi, in virtù̀ delle diverse esperienze lavorative ed amministrative/gestionali, sono in grado di apportare competenze specifiche ed idonee per ambito e professionalità̀ a consentire un giudizio attento e puntuale nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Andrea Pizzarulli: ha conseguito la laurea in Telecomunicazioni Ottiche presso il Politecnico delle Marche in Ancona. Dal 2000 al 2005 ha lavorato come ingegnere capo per sottosistemi optronici avanzati per l'industria delle telecomunicazioni presso Terawave Communication nella Silicon Valley (USA). Andrea Pizzarulli è stato, inoltre direttore del Centro di Ricerca Avanzata presso GEM Elettronica, una società privata che lavora sui sistemi di navigazione Defense Inertial basati sulla tecnologia del giroscopio a fibra ottica. In precedenza è stato fondatore di Xanto Technology, una start-up che sviluppa sistemi crittografici, nonché direttore di un centro di progettazione microelettronica di Torino. Nel 2012, Andrea Pizzarulli fonda, insieme a Michael Perlmutter, Civitanavi, di cui attualmente ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato.

Michael Perlmutter: nel 1973 ha conseguito dapprima la laurea e, successivamente nel 1975, un master in Ingegneria Elettrica presso l'Istituto di Tecnologia del Massachussets. Michael Perlmutter ha ricoperto il ruolo di ingegnere capo presso Raytheon Company e presso Northrop Grumman. Nel 1994 è stato co-fondatore di Fibersense Technology, società poi acquisita dalla Northrop Grumman nel 2002. Nel 2012, Michael Perlmutter fonda, insieme ad Andrea Pizzarulli, Civitanavi, di cui attualmente ricopre la carica di amministratore.

Thomas Jung: nel 1992 consegue un Master in Business Administration (MBA) presso l'Università di St. Gallen in Svizzera. Dal 1992 al 1996 lavora presso il dipartimento di finanza e controllo di Airbus Munich in Germania. Dal 1996 al 2015 è presidente e amministratore delegato di Acutronic Group. Dal 1996 ad oggi è presidente della Jung Technologies Holding AG, società che detiene il 12,67% del capitale sociale di Civitanavi Systems Ltd (quest'ultima controllante l'Emittente). Dal 2010 ad oggi è presidente di Giroud Olma AG. Dal 2012 al 2021 è stato membro del consiglio di amministrazione della Sensonor Holding AG.

Mario Damiani: nel 1975 consegue la laurea in Fisica presso l'Università La Sapienza di Roma. Tra il 1969 e il 1976, Mario Damiani ha prestato servizio presso l'Aeronautica Militare Italiana, quale Ufficiale Tecnico fino al grado di Capitano presso la Direzione Generale Costarmaereo; in questa posizione, ha svolto attività di gestione tecnica e contrattuale per apparati avionici di comunicazione, navigazione e identificazione. Tra 1976 e 1994, Mario Damiani è entrato in Elmer S.p.A. ricoprendo la posizione di responsabile delle vendite e del marketing avionico e prendendo parte alle cooperazioni europee dei principali programmi aeronautici, quali Tornado, EH-101, EFA, NH-90. Nel 1986 è diventato dirigente della Elmer S.p.A., avendo anche maturato una vasta esperienza nel trattare con le principali Agenzie ed Enti governativi e con i principali costruttori di aeromobili europei e americani. Tra 1994 e 1999, Mario Damiani è stato direttore marketing e vendite della Elmer S.p.A., con responsabilità anche nell'ambito della difesa, navale e terrestre. Tra 1999 e 2001, è direttore marketing e vendite per le attività avioniche della Marconi Avionics. Dal 2001 al 2005, a seguito della fusione di Elmer S.p.A. e MID (Marconi Italtel Difesa) in Marconi Mobile S.p.A. è stato nominato vicepresidente e direttore di Marconi Mobile Avionics Business Unit. Tra 2006 e 2009, nell'ambito della Direzione Generale di Selex Communications, viene nominato Direttore del Mercato Civile e Militare Italia con la responsabilità di sviluppo del business e vendite per tutto il portafoglio prodotti-sistemi e servizi di Selex. Tra 2011 e 2014, Mario Damiani svolge il ruolo di consulente, per il settore aerospazio e difesa, di Selex Elsag e di Selex Es. Dal 2015 al dicembre 2021 è stato consulente presso l'Emittente, con l'incarico di Responsabile Strategie e Relazioni Istituzionali.

Laura Guazzoni: nel 1998 ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano e dal 1991 è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano nonché al Registro dei Revisori contabili al n. 68312. Dal 1994 è professore a contratto del corso di Economia Aziendale e Gestione delle Imprese presso l'Università Bocconi. Dal 1997 Laura Guazzoni svolge il ruolo di consulente tecnico del

giudice presso il Tribunale di Milano. Luara Guazzoni è titolare dello Studio Guazzoni di Milano, prestando consulenza in materia di economia e gestione delle imprese (direzione, gestione e controllo), corporate governance e finanza aziendale e strumenti finanziari e mercati mobiliari. Laura Guazzoni si occupa inoltre di valutazione delle aziende e di complessi aziendali nell'ambito di operazioni di M&A, conferimento, cessione di rami, stima di concambi azionari; valutazione di asset immateriali. Laura Guazzoni presta consulenze tecniche di ufficio e di parte nel corso di arbitrati e di procedimenti giudiziari sia in ambito civile sia penale in materia di strumenti finanziari, contratti derivati, rapporti bancari, valutazioni d'azienda e di beni immateriali. Laura Guazzoni ricopre incarichi di Custode giudiziario e Liquidatore giudiziario per il Tribunale di Milano e presta consulenza in materia di responsabilità amministrativa delle società e degli enti ex D.Lgs. 231/01.

Maria Serena Chiucchi: nel 1997 ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Ancona. Successivamente, nel 2002, ha conseguito un dottorato di ricerca in Programmazione e Controllo. Maria Serena Chiucchi è attualmente professore ordinario presso la facoltà di Economia "G. Fuà" dell'Università Politecnica delle Marche. Nel 2001 Maria Serena Chiucchi è stata Visiting PhD Student presso il Department of Accounting, Taxation and Business Law della New York Univeristy e nel 2013 Visiting Professor della Discipline of Accounting presso l'Università di Sydney.

Tullio Rozzi: Tullio Rozzi consegue la laurea in Fisica presso l'Università di Pisa nel 1965, seguita da un Ph.D. in Ingegneria Elettronica presso l'Università di Leeds conclusosi nel 1968. Ha qui inizio la sua lunga e brillante carriera accademica, prima come ricercatore presso i Philips Research Laboratories ( Nat. Lab.) di Eindhoven dal 1968 al 1978; poi, come Visiting Academic nell'anno 1975, presso l'Antenna Laboratory dell'Università dell'Illinois. Nel 1975 è inoltre insignito del premio IEEE "Microwave Prize". Nel 1981 si trasferisce alla cattedra di Elettronica dell'Università di Bath, dove, poco dopo, diventa direttore del dipartimento e gli viene conferito il titolo di D.Sc. Inoltre, dal 1978 è Professore Ordinario di Ingegneria Elettronica presso l'Università di Liverpool. Al momento, è incaricato del corso di Circuiti e Componenti Ottici per il corso di Laurea in Ingegneria dell'Informazione per la Nautica presso l'Università Politecnica delle Marche ad Ancona.

Per la valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori in carica, si rinvia a quanto specificamente indicato nella Sezione 4.7.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2021

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (C.d.A./m) (***)	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente Amministratore Delegato/CEO	Andrea Pizzarulli	1973	4 giugno 2012	01.01.2021(a)	Approv. Bilancio 2023	-	-	X		-	-	1	5/5
Amministratore	Thomas Jung	1957	13.10.2021	13.10.2021	Approv. Bilancio 2023	-	-		X	-	-	3	5/5
Amministratore	Michael Perlmutter	1950	13.10.2021	13.10.2021	Approv. Bilancio 2023	-	-		X	-	-	3	5/5
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 5
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): alla data di approvazione della Relazione, il quorum richiesto per la presentazione delle liste dell'Emittente non è ancora stato oggetto di calcolo da parte di Consob

NOTE

(a) Dal 01.01.2021 al 7.10.2021 l'Ing Pizzarulli Pizzarulli ha ricoperto la carica di Amministratore Unico della Società

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "del C.d.A." (indicando "C.d.A."), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e nell'organizzazione aziendale

Alla data di approvazione della presente Relazione la Società non ha adottato una politica in materia di diversità in relazione alla composizione del proprio organo amministrativo non superando la stessa i parametri di cui all'art. 123-bis, comma 5-bis del TUF.

Tuttavia, Civitanavi Systems pone grande attenzione ai temi della diversità e inclusione a prescindere dagli adempimenti imposti dalla normativa primaria.

Il Consiglio di Amministrazione verifica che siano adeguatamente rappresentate, in relazione dell'attività svolta dall'Emittente, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze professionali e manageriali, anche di carattere internazionale, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di Amministrazione di diverse fasce d'età e anzianità di carica, generi e competenze professionali e altri aspetti di diversità individuati dall'Emittente.

In particolare, con riferimento alla diversità di genere, un quinto dei membri del Consiglio di Amministrazione appartengono al genere meno rappresentato in linea con quanto previsto dalla normativa vigente.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Ciò in quanto ha ritenuto opportuno lasciare alla responsabilità dei singoli amministratori tale valutazione di compatibilità.

In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in società terze, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, che sarà resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e in tale sede congruamente motivata.

La Società, in conformità al Principio XII del Codice di Corporate Governance, ritiene essenziale che tutti gli Amministratori garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

Per quanto concerne le cariche rivestite dagli amministratori dell'Emittente in carica alla data di approvazione della Relazione in società quotate ovvero in società di rilevanti dimensioni, diverse dall'Emittente, si rinvia alla seguente tabella.

Nome	Società/Ente	Carica/Partecipazione	Status
Andrea Pizzarulli	Civitanavi Systems Ltd	Amministratore	In essere
		Socio	In essere
Michael Perlmutter	Civitanavi Systems Ltd	Presidente del consiglio di amministrazione	In essere
		Socio	In essere
	ACUTRONIC USA INC.	Amministratore	In essere
	Acutronic Switzerland Ltd	Amministratore	In essere
Thomas Jung		Amministratore	In essere
	Civitanavi Systems Ltd	Socio	In essere

	Jung Technologies Holding AG	Presidente del consiglio di amministrazione	In essere
	Giroud Olma AG	Presidente del consiglio di amministrazione	In essere
Mario Damiani	-	-	-
	Be Cause SICAF S.p.A.	Presidente del consiglio di amministrazione	In essere
	BG Saxo SIM S.p.A.	Presidente del consiglio di amministrazione	In essere
	Generfid S.p.A. -Società Fiduciaria di Amministrazione e Trust	Amministratore	In essere
	Openjobmetis S.p.A. - Agenzia per il lavoro	Amministratore	In essere
	Bracco Imaging Italia S.r.l.	Sindaco	In essere
Laura Guazzoni	Centro Diagnostico Italiano S.p.A.	Sindaco	In essere
	Campus Bio Medico S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In essere
	Certiquality S.r.l.	Sindaco	In essere
	Gas plus S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In essere
	Eurizon Capital Real Asset S.p.A.	Amministratore	In essere
	Altea Green Power S.p.A.	Amministratore	In essere
	Campus Bio Medico S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	In essere
	Bionics S.r.l.	Sindaco Unico	In essere
	Sace BT S.p.A.	Sindaco	In scadenza
Maria Serena Chiucchi	Università Politecnica delle Marche	Componente del Senato Accademico	In essere
	Dipartimento di Management dell'Università Politecnica delle Marche	Direttore di dipartimento	In essere
	Facoltà di Economia "G. Fuà" dell'Università Politecnica delle Marche	Membro del Consiglio di Facoltà	In essere
	Centro di ricerca per la cardiochirurgia mini invasiva e transcatetere (Centro Interdipartimentale dell'Università Politecnica delle Marche)	Membro del Consiglio	In essere
Tullio Rozzi	-	-	-

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. d), del TUF)

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, in Svizzera, nel Regno Unito o negli Stati Uniti d'America o anche in sola modalità telematica, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno nonché quando ne venga fatta richiesta da aventi diritto ai sensi della normativa applicabile.

19.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato con avviso inviato mediante posta, telefax, posta elettronica o con le diverse modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione medesimo, di regola almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima della riunione. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni consiliari, anche in difetto di formale convocazione, qualora partecipino tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno.

19.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione 13 ottobre 2021, la Società ha adottato un regolamento volto a definire le regole di funzionamento dell'organo di amministrazione.

Ai sensi del predetto regolamento, è previsto che, per ogni seduta del Consiglio di Amministrazione, venga redatto un apposito verbale, sottoscritto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Segretario. Le copie dei verbali sottoscritte dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ovvero dal Segretario ai sensi dello Statuto, fanno piena prova. I verbali sono di regola sottoposti all'approvazione della prima riunione consiliare utile successiva e, una volta trascritti nell'apposito libro sociale, sono conservati a cura del Segretario e possono essere consultati, se richiesto, da ciascun consigliere e da ciascun componente del Collegio Sindacale nonché da altri soggetti aventi diritto in conformità alle disposizioni normative di tempo in tempo applicabili.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati inderogabilmente dalla legge all'Assemblea. Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più Soci; (e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (f) l'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Il Consiglio di Amministrazione è altresì competente per la nomina, previo parere del Collegio Sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono inoltre riservate, conformemente a quanto indicato dal Codice di Corporate Governance e dal regolamento del Consiglio di Amministrazione, le seguenti materie:

a. l'esame e l'approvazione del piano industriale della Società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;

• b. il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale e la valutazione del generale andamento della gestione, tramite il confronto periodico dei risultati conseguiti con quelli programmati;
• c. la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della stessa;
• d. la definizione del sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo ad essa facente capo
• e. valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della stessa e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (si veda Sez. 9 della Relazione per informazioni di dettaglio);
• f. le deliberazioni in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate caratterizzate da un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la stessa, stabilendo a tal fine i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• g. l'adozione, su proposta del presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (si veda Sez. 5 della Relazione);
• h. la valutazione periodica circa l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione:

• a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• b) nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
• c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e l'Amministratore Delegato;
• d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità) verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando

i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

Il Consiglio di Amministrazione, ove richiesto dalle disposizioni di legge, di regolamento o del Codice di Corporate Governance pro tempore applicabili ovvero quando ritenuto opportuno:

• esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
• richiede, a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità, previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.

L'orientamento del Consiglio di Amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità, indicati dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione svolge i predetti compiti, nonché gli ulteriori compiti a esso attribuiti dal Codice di Corporate Governance, avvalendosi – ove previsto dal medesimo Codice di Corporate Governance e/o dai rispettivi regolamenti organizzativi – del supporto dei comitati istituiti al proprio interno.

In attuazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della Relazione, ha, tra l'altro:

• − valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi; tale valutazione è stata condotta sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo Rischi e con il contributo del management della Società e del Responsabile della funzione di Internal Audit;
• − valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• − definito in un'apposita Procedura i criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società. In linea generale sono identificate quali operazioni di maggiore rilievo:
  • (a) definizione del budget e del piano strategico;
  • (b) cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, immobili allorché di importo complessivo superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) per singola operazione;
  • (c) investimenti in immobilizzazioni tecniche di importo complessivo superiore a Euro 2 milioni per singola operazione;

• (d) locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti o (sub-affitti) di azienda o ramo d'azienda anche ultra-novennali con canone annuo di importo superiore a Euro 1.000.000,00 (un milione/00) per singola operazione;
• (e) transazioni di controversie dinnanzi a qualsivoglia autorità giudiziaria o ad arbitri, di importo complessivo superiore a Euro 1.000.000,00 (un milione/00) per singola operazione;
• (f) concessioni di finanziamenti o garanzie, diverse dalle garanzie rese nell'ambito dell'attività commerciale, di importo complessivo superiore a Euro 1.000.000,00 (un milione/00) per singola operazione, sia se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, sia se a favore o nell'interesse di terzi;
• (g) assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma e anche quindi contro emissione di strumenti finanziari di importo complessivo superiore a Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00) per singola operazione;
• (h) sottoscrizione di contratti aziendali di natura commerciale di valore unitario, o nel complesso ove relativi alla medesima fattispecie, superiore a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00)

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione che hanno avuto una durata media pari a circa 42 minuti circa ciascuna, nelle seguenti date: 13 ottobre 2021, 3 novembre 2021, 3 novembre 2021, 24 novembre 2021 e 15 dicembre 2021.

Il numero delle riunioni programmate per l'esercizio in corso è pari a 7 di cui 4 già tenutesi alla data di approvazione della Relazione. Nelle tabelle alla Sezione 4.3 della Relazione è riportata la partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio tenutesi dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è assicurata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione mediante la distribuzione agli Amministratori della documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nei giorni immediatamente antecedenti la data prevista per la riunione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, di norma contestualmente all'avviso di convocazione. Il regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che la documentazione di supporto alle decisioni da assumere, contenente eventuali proposte di deliberazione ed informazioni idonee a supportare i lavori del Consiglio di Amministrazione, sia messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci almeno due giorni prima di quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile, comunque, prima dell'inizio della riunione consiliare. Tale termine dell'invio dei documenti 2 giorni prima della riunione, come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, è stato sempre rispettato (nell'Esercizio la documentazione relativa a situazioni contabili di periodo è stata peraltro inviata con un preavviso medio di 2 giorni). In alcune occasioni, per esigenze di riservatezza e urgenza, è stato possibile fornire l'informativa in merito ad alcuni argomenti posti all'ordine del giorno solo nell'ambito della riunione consiliare. In tali occasioni, gli argomenti erano comunque stati trattati in via istruttoria da parte dei Comitati costituiti in seno al Consiglio per quanto di competenza ed in ogni caso, il Presidente ha avuto cura che fossero forniti adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Nel corso dell'Esercizio hanno partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, al fine di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, tra gli altri: il Chief Financial Officer, il consulente legale della Società, nonché le funzioni di volta in volta individuate nei verbali delle sedute del Consiglio con riferimento agli specifici punti all'ordine del giorno.

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi del combinato disposto dello Statuto e del regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del consiglio di amministrazione o nell'ordine, in sua assenza od impedimento, dal vicepresidente (se nominato), dall'amministratore più anziano di età ovvero dall'amministratore designato dagli intervenuti.

Il Presidente ha l'obbligo di promuovere l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri tra organi deliberanti della Società, e svolge altresì un ruolo di impulso e di coordinamento del Consiglio di Amministrazione per il perseguimento dell'interesse sociale.

Spetta al Presidente convocare il Consiglio di Amministrazione, fissarne l'ordine del giorno, coordinare i lavori e provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri, nonché il potere di proposta delle delibere consiliari.

Il Presidente garantisce la più opportuna gestione della tempistica delle riunioni consiliari, favorendo l'ottimizzazione del dibattito e graduando l'estensione della discussione in ragione della rilevanza dei punti posti all'ordine del giorno; in quest'ottica: (i) d'intesa con l'Amministratore Delegato (ove diverso dal Presidente), cura che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; e (ii) assicura un'adeguata informativa pre-consiliare e che le informazioni fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

Il Presidente cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Il Presidente cura, insieme all'intero Consiglio di Amministrazione, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dello stesso.

Durante l'Esercizio e fino alla data di approvazione della Relazione, il Presidente:

• − ha assicurato la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare mediante la distribuzione agli Amministratori della documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nei giorni immediatamente antecedenti la data prevista per la riunione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, di norma contestualmente all'avviso di convocazione, consentendo agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• − ha curato, con l'ausilio del segretario del Consiglio di Amministrazione, che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
• − ha assicurato, che il Chief Financial Officer della Società, nonché gli ulteriori dirigenti e responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, siano potuti intervenire alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• − ha fornito agli amministratori un'informativa tale da consentire agli stessi di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della sua evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, in conformità all'art. 3, Raccomandazione 12, lettera d), del Codice di Corporate Governance;
• − ha assicurato che il Consiglio sia stato informato entro la prima riunione utile sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli azionisti.

Il Presidente provvederà, in sede di effettuazione del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, che avrà luogo ogni tre anni dalla nomina del Consiglio stesso (in vista del suo rinnovo), a curarne l'adeguatezza e la trasparenza con il supporto del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 21.8 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nomina un Segretario in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e che non si trovi in situazioni di conflitto di interessi; e di volta in volta l'eventuale suo sostituto, anche estranei alla Società per l'intera durata della nomina degli Amministratori o per una o più riunioni.

Ai sensi dell'articolo 8 del regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Segretario può essere scelto anche al di fuori dei membri del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza, il Consiglio di Amministrazione designa chi deve sostituirlo.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Inoltre, redige il verbale di ogni adunanza e lo sottoscrive unitamente al Presidente; cura, inoltre, la conservazione dei verbali e dei libri sociali.

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, su indicazione del Presidente, alla nomina di un Segretario, di volta in volta, per le singole riunioni consiliari.

4.6. Consiglieri esecutivi

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del Comitato stesso ovvero può nominare un Direttore Generale ed uno o più Direttori, determinandone i relativi poteri.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì la facoltà di istituire uno o più comitati endoconsiliari con funzioni consultive, propositive o di controllo ivi inclusi, tra gli altri, quelli raccomandati da codici di comportamento in materia di diritto societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli Amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale o per le loro specifiche caratteristiche, effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che dovesse eventualmente esercitare l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione può essere effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero per iscritto. La comunicazione sarà effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente e all'Amministratore Delegato, nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Il Consiglio di Amministrazione ha delegato ad Andrea Pizzarulli (Presidente e Amministratore Delegato) determinati poteri.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione in data 13 ottobre 2021 ha deliberato di attribuire il seguente sistema di deleghe e poteri:

• (A) al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Andrea Pizzarulli, è conferita la rappresentanza legale e processuale attiva e passiva della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, avanti a qualsiasi Tribunale di ogni ordine e grado e la firma sociale libera;
• (B) al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Andrea Pizzarulli, è attribuita anche la qualifica di Amministratore Delegato, con firma libera e rappresentanza della Società, con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione ad esclusione di quelli che la legge e lo Statuto riservano alla competenza del Consiglio di Amministrazione, nonché con espressa esclusione dei seguenti poteri che restano di competenza esclusiva dell'organo amministrativo in composizione collegiale:
  • (i) definizione del budget e del piano strategico;
  • (ii) cessioni o acquisizioni, in qualunque forma, di partecipazioni societarie, aziende, rami d'azienda, immobili allorché di importo complessivo superiore a Euro 5.000.000 per singola operazione;
  • (iii)investimenti in immobilizzazioni tecniche di importo complessivo superiore a Euro 2.000.000 per singola operazione;
  • (iv) locazioni (o sub-locazioni) di beni immobili o affitti o (sub-affitti) di azienda o ramo d'azienda anche ultra-novennali di importo complessivo superiore a Euro 1.000.000 per singola operazione;
  • (v) transazioni di controversie dinnanzi a qualsivoglia autorità giudiziaria o ad arbitri, di importo complessivo superiore a Euro 1.000.000 per singola operazione;
  • (vi) concessioni di finanziamenti o garanzie, diverse dalle garanzie rese nell'ambito dell'attività commerciale, di importo complessivo superiore a Euro 1.000.000 per singola operazione, sia se a favore o nell'interesse della Società e/o nell'interesse e/o a favore di società (o anche associazioni, fondazioni, consorzi o enti) direttamente o indirettamente controllate dalla Società stessa, sia se a favore o nell'interesse di terzi;
  • (vii) assunzioni di finanziamenti, mutui o comunque di titoli di debito, in qualunque forma e anche quindi contro emissione di strumenti finanziari di importo complessivo superiore a Euro 10.000.000 per singola operazione;
  • (viii) sottoscrizione di contratti aziendali di natura commerciale di valore unitario, o nel complesso ove relativi alla medesima fattispecie, superiore a Euro 5.000.000.
• (C) all'Amministratore Delegato, Andrea Pizzarulli, i necessari poteri affinché, in nome e per conto della Società, compia, assumendone diretta responsabilità, tutti gli atti ed espleti tutte le funzioni per provvedere direttamente ed autonomamente a quanto ritenuto necessario ed utile per il costante, puntuale rispetto, adeguamento ed aggiornamento alla normativa ed alle regole di buona tecnica in materia di sicurezza ed igiene del lavoro, di salvaguardia dell'ambiente e di prevenzione degli incendi, di gestione dei rifiuti, con riferimento a tutte le normative vigenti ed ai campi di applicazione delle medesime. In particolare, all'Amministratore Delegato, Andrea Pizzarulli, a cui compete la qualifica di Datore di Lavoro ai sensi dell'art. 2 comma 1 lett b) D.Lvo 81/2008, sono conferiti nella specifica materia della sicurezza sul lavoro, della prevenzione degli infortuni, della tutela dell'ambiente e della gestione dei rifiuti:

a) la facoltà di nominare una o più persone tecnicamente qualificate per investirle delle specifiche funzioni -anche di controllo e di sorveglianza- connesse alla tutela antinfortunistica e di igiene sui luoghi di lavoro, nonché alla prevenzione in materia di inquinamento al fine della migliore salvaguardia dell'ambiente. In particolare, si sollecita tale determinazione per l'adempimento delle funzioni tecniche di costante adeguamento alla normativa vigente, di controllo, di sorveglianza, di

manutenzione e di verifica delle strutture aziendali e del livello di formazione e informazione dei dipendenti.

Una volta individuate la persona o le persone competenti, l'Amministratore Delegato potrà delegare alle medesime tutti i poteri che si renderanno necessari, utili ed opportuni ai fini del rispetto delle normative vigenti e della tutela della Società;

b) la rappresentanza, ad ogni effetto, della Società stessa avanti a tutti gli enti ed organi pubblici e privati preposti all'esercizio delle funzioni di vigilanza, verifica e controllo, previste dalle normative generali e particolari relativamente alla prevenzione degli infortuni, all'igiene del lavoro, alla tutela dell'ambiente ed alla prevenzione incendi, compreso l'Istituto Nazionale di Assicurazione contro gli Infortuni sul Lavoro (I.N.A.I.L.), anche ai fini e per gli effetti di cui al D.P.R. n. 1124/1965, nonché, salva diversa disposizione da parte del Consiglio di Amministrazione, la facoltà di sottoporre e far sottoscrivere a quest'ultimo le polizze per la copertura assicurativa della Società contro i danni da responsabilità civile per terzi e per dipendenti e quante altre opportune e necessarie per manlevare la Società da qualsiasi danno;

c) la facoltà di consultare, quando ne ravvisasse la necessità, Consulenti Tecnici di fiducia della Società;

d) tutti i più ampi poteri decisionali e di firma, con autonomia di spesa, nell'ambito dei criteri amministrativi della Società, disponendo dei relativi supporti finanziari, necessari all'espletamento delle attività delegate all'Amministratore Delegato, inclusi, tra gli altri, quelli che a titolo meramente esemplificativo, sono qui di seguito elencati:

1) provvedere autonomamente alla programmazione, organizzazione, gestione, verifica e controllo di tutte le attività intese a dare attuazione ed adempimento alle norme previste in materia di sicurezza ed igiene ambientale, nonché di tutela dell'aria, dell'acqua e del suolo per quanto necessario in ragione delle attività di impresa.

In particolare, il predetto, cui viene conferito ogni potere di determinazione ed iniziativa, potendo così egli agire con le stesse prerogative del suo dante causa ed in sostituzione dello stesso quanto a funzioni ed autonomia decisionale e patrimoniale, nell'ambito dei criteri amministrativi della Società, si dovrà occupare, con l'ausilio dei servizi allo scopo istituiti ed esistenti, di tutte le problematiche connesse e conseguenti all'applicazione delle norme di legge emanate ed emanande in materia.

Egli dovrà, pertanto, effettuare le spese di pronto intervento, di ordinario consumo e di necessità connesse al presente mandato, nonché tutti gli investimenti necessari, anche determinando i rapporti contrattuali, le spese e gli oneri relativi con altre imprese ed enti specializzati preposti alla salvaguardia dell'incolumità della salute;

2) dovrà rivolgere particolare attenzione, per l'assolvimento dell'incarico affidatogli, alla normativa vigente riguardante, a titolo meramente esemplificativo:

a) l'igiene e sicurezza nei luoghi di lavoro anche con riferimento ai cantieri temporanei o mobili;

b) la tutela in materia ambientale;

• c) la prevenzione incendi;
• d) la gestione dei rifiuti;

3) predisporre ed applicare una adeguata normativa interna di disposizioni generali e di ordini di servizio conformi alla legislazione vigente;

4) provvedere affinché, nell'ambito dell'organigramma e delle rispettive responsabilità dei sottoposti, si osservi un costante e rigoroso adempimento delle misure previste, nonché l'osservanza delle stesse disponendo opportune ispezioni;

5) provvedere a valutare i rischi aziendali e ad elaborare il relativo documento nelle forme di cui agli artt. 28 e 29 D.Lvo 81/2008, curando che venga indetta, secondo le modalità e i termini stabiliti dall'art. 35 D.Lvo 81/2008, la riunione periodica;

6) svolgere tutti i necessari adempimenti per individuare le misure di prevenzione e predisporre conseguentemente i programmi di attuazione delle stesse;

7) organizzare, all'interno dell'azienda ovvero dell'unità produttiva, il servizio di prevenzione e protezione, in particolare individuandone e nominandone - se del caso e se consentito dagli artt. 31 co. 6 e 34 D.Lvo 81/2008 anche nella propria persona - il responsabile, preventivamente accertandone attitudini e capacità adeguate nel rispetto della normativa regolatrice della materia e previa consultazione del rappresentante dei lavoratori;

8) provvedere a consultare, secondo i casi e le modalità previsti dalla legge, una volta eletto o designato, il rappresentante per la sicurezza, nonché fornire al servizio di prevenzione e protezione informazioni in merito alla natura dei rischi, all'organizzazione del lavoro, alla programmazione ed attuazione delle misure preventive e protettive, alla descrizione degli impianti e dei processi produttivi ai dati del registro infortuni e delle malattie professionali, alle prescrizioni degli organi di vigilanza;

9) consentire ai lavoratori di verificare, nei modi previsti dalla legge, mediante il loro rappresentante istituzionale, l'applicazione delle misure di sicurezza e di protezione della salute;

10) provvedere a fornire, promuovere, organizzare e sovrintendere alla massima informazione dei lavoratori presenti in azienda circa gli eventuali rischi specifici cui possono essere esposti in quanto connessi alla lavorazione, con riferimento alle peculiari mansioni in concreto esercitate, nonché in ordine ai rischi per la sicurezza e la salute connessi all'attività dell'impresa in generale, diffondendo le norme di prevenzione, sicurezza ed igiene con ogni idoneo mezzo che ne possa rendere più utile, immediata ed esauriente la conoscenza; attendere alla formazione particolare e generale dei singoli lavoratori, anche mediante l'organizzazione e la tenuta di specifici corsi, se del caso con incarico a una o più società di servizi;

11) aggiornare costantemente le misure di prevenzione, in relazione ai mutamenti organizzativi e produttivi che abbiano rilevanza ai fini della salute e della sicurezza del lavoro, ovvero in relazione al grado di evoluzione della tecnica della prevenzione e della protezione;

12) disporre, controllare ed esigere, anche in applicazione delle norme disciplinari, che tutti osservino le norme di legge e le disposizioni interne in materia di sicurezza, igiene e tutela ambientale, utilizzando in modo appropriato tutto quanto messo a loro disposizione;

13) provvedere, nell'ambito della corretta attività di formazione dei lavoratori, a vigilare affinché tutti i dispositivi di sicurezza ed i mezzi personali di protezione siano sempre adeguati ai rischi, vengano correttamente utilizzati e siano in perfetto stato di efficienza, avvalendosi per tale controllo di personale preposto, deputato a tale funzione per disposizione di legge o per organigramma aziendale, che dovrà segnalare per i provvedimenti disciplinari del caso quei dipendenti che non utilizzino o impieghino irregolarmente o manomettano i mezzi personali di protezione;

14) organizzare la predisposizione delle cautele di carattere generale relative agli ambienti e posti di lavoro e passaggio, e quelle di carattere particolare per quanto attiene specificatamente alla costruzione, manutenzione e destinazione delle scale fisse e mobili, dei ponti sospesi, dei parapetti, degli impianti di illuminazione, delle difese antincendio, contro le scariche atmosferiche, ecc.;

15) adottare tutte le misure preventive, tecniche, organizzative e di informazione necessarie per lo svolgimento delle attività che comportino la movimentazione manuale dei carichi, nonché quelle di equivalente natura e portata previste dalle normative vigenti;

16) curare, in relazione alle necessità della sicurezza del lavoro, se necessario previo ottenimento delle autorizzazioni e concessioni richieste dalla legge, le operazioni di manutenzione e riparazione degli edifici e delle opere destinate ad ambienti o posti di lavoro, compresi i servizi accessori, gli impianti,

le macchine, gli apparecchi, le attrezzature, gli utensili e gli strumenti, nonché gli apprestamenti di difesa;

17) provvedere alla predisposizione ed adozione dei mezzi personali di protezione generica e specifica dei lavoratori ed all'approntamento e funzionamento dei soccorsi di urgenza;

18) provvedere, in generale, alla tenuta in efficienza e al costante miglioramento dei dispositivi e dei mezzi di protezione;

19) predisporre i piani di emergenza per i casi di pericolo grave ed immediato previsti dalla normativa vigente, dando piena e concreta attuazione a tutte le prescrizioni ivi contenute;

20) conservare e compilare secondo i dettami di legge il registro degli infortuni sul lavoro e, comunque, uniformarsi a quanto prescritto dall'art. 18 lett. R D.Lvo 81/2008;

21) verificare costantemente la rispondenza alle disposizioni di legge di tutte le macchine, strumenti, utensili e quanto altro, adeguandoli alle nuove tecnologie in materia di sicurezza, igiene ed ecologia, nonché a quanto richiesto dalla normativa di prevenzione incendi;

22) assicurare l'adozione delle necessarie misure di protezione riguardanti le macchine in generale, e particolarmente il funzionamento e la dislocazione di motori, trasmissioni ed ingranaggi, e comunque predisporre le prescritte protezioni di ciascuna determinata operazione o macchina, apparecchiatura o impianto o attività di utilizzazione di materie o prodotti pericolosi o nocivi;

23) disporre le necessarie misure di prevenzione per i mezzi, gli apparecchi e le modalità di sollevamento, di trasporto ed immagazzinamento, anche per quanto concerne la sicurezza delle macchine, dei ganci, dei freni, delle funi e delle catene, degli arresti e dei dispositivi di segnalazione, ecc.;

24) attuare ogni misura necessaria di igiene nei locali e negli spazi di proprietà o in uso alla Società, curando che siano approntati e forniti gli opportuni mezzi di prevenzione, facendo sì che le condizioni degli ambienti di lavoro siano e rimangano rispondenti alle prescrizioni di legge e che le lavorazioni implicanti l'utilizzazione di agenti nocivi siano svolte secondo le prescritte misure di igiene del lavoro, nonché nel rispetto della normativa relativa allo smaltimento, allo scarico ed alla emissione degli agenti inquinanti;

25) adottare tutte le idonee misure preventive, valutative, tecniche, igieniche, sanitarie, protettive, organizzative, procedurali e di formazione-informazione relative alla protezione da eventuali agenti cancerogeni e biologici, per il costante adeguamento a tutti gli obblighi previsti in materia dalla legge;

26) curare che i presidi sanitari di pronto soccorso ed i servizi igienico- assistenziali siano conformi alle previsioni di legge ed organizzare la sorveglianza fisica e medica dei lavoratori, provvedendo alla nomina del medico competente ed attraverso accertamenti preventivi e periodici eseguiti sotto il controllo di esperti qualificati e medici autorizzati;

27) richiedere l'osservanza da parte del medico competente degli obblighi previsti dal D.Lvo 81/2008, informandolo sui processi e sui rischi connessi all'attività produttiva;

28) curare le attribuzioni previste e disciplinate dalle norme in tema di ambiente ed ecologia, rifiuti ed emissioni in atmosfera, dovendo agire l'Amministratore Delegato al fine di evitare ogni possibile forma di inquinamento dell'acqua, dell'aria e del suolo.

In tale ambito, verificare che i reflui dell'insediamento produttivo siano autorizzati e conformi ai limiti tabellari in vigore, predisponendo in ogni caso le necessarie misure di adeguamento e controllo periodico; avendo comunque cura di richiedere o di rinnovare tutti quei provvedimenti autorizzativi che dovesse imporre la normativa antinquinamento relativa a reflui e residui di qualsiasi genere, siano essi allo stato solido, liquido o gassoso;

29) disporre e curare la realizzazione, l'esercizio e la manutenzione di impianti di abbattimento fumi, così che sia garantito il rispetto dei limiti di legge di volta in volta vigenti;

30) curare che lo smaltimento dei rifiuti, di qualsiasi genere e specie, avvenga nella osservanza delle specifiche norme che regolano la materia, nel rispetto delle autorizzazioni eventualmente richieste o da richiedere e comunque attraverso l'impiego di imprese o enti regolarmente autorizzati.

In tale ambito, provvedere a richiedere, a rinnovare e far rispettare tutti quei provvedimenti autorizzativi che la materia in oggetto dovesse prescrivere, effettuando le dovute comunicazioni alle Autorità;

31) disporre ed attuare tutte le misure necessarie per il rispetto della normativa di prevenzione incendi ed attivare le procedure per richiedere le necessarie autorizzazioni al fine dell'ottenimento dei certificati di prevenzione incendi;

32) curare ogni adempimento di carattere amministrativo connesso all'ecologia ed alle materie oggetto della presente delega;

33) prendere appropriati provvedimenti per evitare che le misure tecniche adottate possano causare rischi per la salute della popolazione e deteriorare l'ambiente esterno;

34) provvedere all'esecuzione ed all'osservanza di tutti gli obblighi di legge relativi all'uso di attrezzature munite di videoterminali, con particolare riferimento a quanto disposto nel titolo VII del D.Lvo 81/2008;

35) verificare, in ossequio a quanto prescritto dall'art. 26 D.Lvo 81/2008, l'idoneità tecnicoprofessionale delle imprese appaltatrici o dei lavoratori autonomi in relazione ad eventuali attività da realizzarsi in appalto o contratto d'opera, all'interno dell'azienda o dell'unità produttiva. In tale ambito:

a) fornire dettagliate informazioni sui rischi specifici e sulle misure di prevenzione ed emergenza;

b) cooperare alla attuazione delle misure di protezione dai rischi sul lavoro, incidenti sulla attività lavorativa oggetto dell'appalto;

c) coordinare i relativi interventi;

d) esigere dalle imprese appaltatrici o dai lavoratori autonomi corrispondenti informazioni sulle loro modalità di intervento in azienda.

In relazione a tali attività l'Amministratore Delegato dovrà predisporre, in ossequio all'art. 26 co. 3 D.Lvo 81/2008, uno specifico documento di valutazione dei rischi che indichi le misure adottate per ridurre al minimo i rischi da interferenze fra le attività della Società e quelle degli appaltatori e/o dei lavoratori autonomi operanti all'interno dell'azienda del committente, curando che tale documento venga allegato al contratto di appalto o d'opera nel quale dovranno essere specificatamente indicati i costi relativi alla sicurezza del lavoro con particolare riferimento a quelli connessi allo specifico appalto;

36) curare, in ottemperanza al D.Lvo 81/2008, con particolare riferimento al titolo IV (cantieri temporanei o mobili), l'adempimento di tutti gli obblighi di organizzazione delle misure, la verifica dei piani di sicurezza e coordinamento equipollenti alla valutazione dei rischi, l'individuazione delle metodiche, la verifica circa la regolare compilazione delle denunce, nonché la vigilanza sull'attuazione delle stesse, il coordinamento degli addetti, l'adeguamento tecnologico, la formazione ed informazione dei lavoratori. In particolare assumere il ruolo e la funzione di committente per conto della Società, e così svolgere adeguata istruttoria per la scelta e l'identificazione dei soggetti tra cui nominare le figure professionali di cui all'art. 89 D.Lvo 81/2008 ed in particolare il responsabile dei lavori, il coordinatore per la progettazione dell'opera ed il coordinatore per la realizzazione della stessa, ed inoltre verificare, in caso di appalto diretto, l'esistenza di adeguate caratteristiche tecniche e prerogative di legge in capo alle imprese cui affidare i lavori. In tale ambito, svolgere ogni necessario controllo affinché il mandato

conferito ai professionisti si svolga nel pieno rispetto della normativa vigente ed in particolare delle previsioni di cui al richiamato titolo IV D.Lvo 81/2008;

37) curare i rapporti con gli enti pubblici e privati, preposti alla vigilanza ed al controllo nelle materie sopraindicate, rappresentando la Società in tutte le sedi ed occasioni anche nei confronti delle Autorità di Polizia Giudiziaria, nelle fasi procedurali e processuali di accertamento di eventuali illeciti, con particolare riferimento a quanto previsto dalle normative speciali in materia e dal D.Lvo 758/94;

38) rappresentare la Società in tutti i rapporti con le Pubbliche Amministrazioni competenti nonché con gli enti di controllo, verifica ed accertamento deputati;

39) riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione, relazionandolo, se del caso per iscritto, in ordine all'andamento dell'attività nella materia antinfortunistica e di salute e sicurezza sul lavoro, anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione stesso, o a chi per esso, la eventuale predisposizione degli incombenti di competenza, con specifico riferimento al controllo formale sull'attività svolta;

40) segnalare al Consiglio di Amministrazione ogni specifica circostanza o situazione con riferimento alla quale egli non sia in grado di adempiere agli obblighi previsti ai precedenti punti;

41) designare un sostituto in ogni circostanza in cui l'Amministratore Delegato sia temporaneamente impossibilitato ad esercitare le proprie funzioni, per malattia o per altra assenza giustificata, previa segnalazione al Consiglio di Amministrazione dell'impedimento e del nominativo del proprio vicario.

(D) di conferire mandato all'Amministratore Delegato di apportare alla formulazione dei poteri allo stesso conferiti con le precedenti deliberazioni gli eventuali adeguamenti terminologici necessari che, comunque, non modifichino nella sostanza il contenuto delle deliberazioni.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 13 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione ad Andrea Pizzarulli.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assolve altresì la carica di Amministratore Delegato della Società.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, la Società non ha costituito alcun Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Alla data di approvazione della Relazione, l'Amministratore Delegato ha fornito al Consiglio di Amministrazione, con periodicità trimestrale, un'informativa in ordine all'attività svolta ed alle principali operazioni svolte dalla Società e dalle sue controllate.

Altri consiglieri esecutivi

Alla data di approvazione della Relazione, non vi sono ulteriori consiglieri esecutivi in aggiunta all'Amministratore Delegato, Andrea Pizzarulli. Nessuno degli amministratori non esecutivi, pertanto: i) ricopre la carica di Amministratore Delegato o di Presidente esecutivo in una società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica ovvero ii) ricopre incarichi direttivi nell'Emittente ovvero in una sua società controllata.

4.7. Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

In data 13 ottobre 2021 e 21 dicembre 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato n. 3 (tre) amministratori aventi le caratteristiche di indipendenza previste dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance nelle persone di Laura Guazzoni, Maria Serena Chiucchi e Tullio Rozzi. Il numero degli amministratori indipendenti e le loro competenze sono adeguati alle esigenze della Società e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

In conformità alla Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance, in data 13 ottobre 2021 e 19 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, in capo agli amministratori Laura Guazzoni, Maria Serena Chiucchi e Tullio Rozzi, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance. Alla data dell'approvazione della Relazione, l'ultimo accertamento in merito ai requisiti di indipendenza nei confronti degli amministratori indipendenti è stato effettuato in data 24 marzo 2022. Ciascun amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

In data 24 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha approvato i Criteri Quantitativi e Qualitativi da utilizzare nel processo di verifica dell'indipendenza degli amministratori e sindaci della Società, per valutare la significatività dei rapporti tra un amministratore/sindaco e la Società e/o il Gruppo ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

I requisiti di indipendenza degli amministratori sono comunque oggetto di valutazione da parte del Consiglio durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Alla data di approvazione della Relazione, il Presidente della Società non è stato qualificato come indipendente, essendo peraltro ad esso attribuiti poteri esecutivi e deleghe gestionali.

Gli amministratori che, in fase di nomina, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, si siano impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione durante la durata del mandato eventuali variazioni del contenuto della loro dichiarazione di indipendenza.

Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 ottobre 2021, tenuto conto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione è titolare di rilevanti deleghe gestionali, ha nominato l'Amministratore indipendente Laura Guazzoni "Lead Independent Director", con efficacia condizionata alla Data di Inizio delle Negoziazioni, per l'espletamento delle funzioni di cui all'art. 3, Raccomandazione 14 del Codice di Corporate Governance.

5. Gestione delle informazioni societarie

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, in data 13 ottobre 2021, e adottato, tra l'altro, le seguenti procedure: (i) Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate e alla tenuta dell'elenco insider e (ii) Procedura di internal dealing.

Copia delle procedure aggiornate sono disponibili sul sito dell'Emittente, sezione "Corporate Governance".

La Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate è diretta a disciplinare, in conformità al Regolamento MAR: (i) la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate nonché le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno sia all'esterno dell'ambito aziendale, delle informazioni privilegiate; e (ii) l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o

professionale, ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso, su base occasionale o regolare, a informazioni privilegiate ("Elenco Insider").

La stessa inoltre recepisce alcune raccomandazioni Consob in materia di gestione delle informazioni privilegiate contenute nelle Linee Guida pubblicate da Consob nel mese di ottobre 2017 e del D.lgs. n. 10/2018 introdotte dal D.lgs. n. 107 del 10 agosto 2018, recante "Norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento MAR".

La Procedura di internal dealing è diretta a regolamentare gli obblighi informativi nei confronti di Consob, dell'Emittente e del pubblico e le modalità comportamentali connessi al compimento da parte dei "Manager" e dei "Soggetti Rilevanti", come ivi definiti, e dalle persone a essi strettamente legate di operazioni aventi a oggetto gli strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

Sono, di seguito, brevemente illustrati gli elementi essenziali della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate e della Procedura di internal dealing, in vigore alla data di approvazione della Relazione.

Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate

Definizione di informazioni privilegiate

Per informazione privilegiata si intende, ai sensi dell'art. 7 del Regolamento MAR, un'informazione: (i) di carattere preciso, ossia che (a) si riferisce a un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente ritenere che verrà a esistenza o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà, e (b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera (a) sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società (come individuati ai sensi della normativa applicabile); (ii) non è stata resa pubblica; (iii) concernente direttamente o indirettamente l'Emittente o le società direttamente o indirettamente controllate dall'Emittente o gli strumenti finanziari di Emittente; e (iv) che se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari dell'Emittente, ossia, che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento.

A tale riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuro, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.

Destinatari della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate

Sono tenuti al rispetto delle procedure definite dalla Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate: (a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società; (b) i soggetti che svolgono funzioni di alta direzione della Società che, pur non essendo membri degli organi di cui alla lettera (a) che precede, abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società e/o del Gruppo; (c) i soggetti che svolgono le funzioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono in una controllata; (d) i soggetti che partecipano al capitale sociale della Società; (e) i soggetti che hanno accesso ad informazioni privilegiate nell'esercizio della propria occupazione, professione o funzione; (f) qualunque altro soggetto che possegga Informazioni Privilegiate per circostanze diverse da quelle di cui alle precedenti lettere, quando detto soggetto sa o dovrebbe sapere che si tratta di Informazioni Privilegiate.

Trattamento delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate

I destinatari della procedura - come sopra individuati - sono tenuti a mantenere assoluta riservatezza in merito alle informazioni rilevanti e/o alle informazioni privilegiate di cui siano a conoscenza. Le informazioni privilegiate devono essere trattate adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del carattere riservato delle informazioni stesse, fino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dalla procedura e dalla

disciplina applicabile. Analogo obbligo sussiste per il trattamento delle informazioni rilevanti, sino a che non vengano diffuse al pubblico secondo le modalità previste dalla procedura e dalla disciplina applicabile (in quanto siano divenute informazioni privilegiate ovvero in quanto ritenuto dai competenti organi della Società necessario od opportuno), ovvero sino a quando non perdano le caratteristiche di rilevanza.

Ai destinatari è altresì fatto divieto di: (a) acquistare, vendere o comunque compiere operazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla Società (ivi inclusi gli annullamenti o le modifiche di ordini in quando l'ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso delle informazioni privilegiate), per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, utilizzando informazioni privilegiate; (b) raccomandare o indurre altri, sulla base di informazioni privilegiate, al compimento di alcuna delle operazioni sub (a); (c) comunicare a terzi informazioni privilegiate, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; in particolare è fatto assoluto divieto di rilasciare interviste ad organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengano informazioni privilegiate riguardanti la Società e le controllate, non ancora comunicate al mercato a norma della procedura. La comunicazione a terzi delle raccomandazioni o induzioni di cui alla lettera (b) si intende come comunicazione illecita di informazioni privilegiate se la persona che comunica la raccomandazione o l'induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare quale referente ai fini della Procedura relativa alla comunicazione delle informazioni privilegiate, con effetto dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, l'Investor Relator, Letizia Galletti.

Elenco Insider

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, provveduto a istituire l'Elenco Insider, incaricando il referente informativo quale responsabile della sua tenuta e del suo aggiornamento al fine di assicurarne un'agevole consultazione ed una semplice estrazione dei dati in essi contenuti.

Procedura di internal dealing

In conformità alle disposizioni di cui al Regolamento MAR e al TUF e relativi regolamenti esecutivi, la Procedura di internal dealing pone a carico dei "Manager" e dei "Soggetti Rilevanti", stringenti obblighi di comunicazione nei confronti dell'Emittente e di Consob concernenti le operazioni su azioni della Società (o altri strumenti finanziari ad esse collegati) (le "Operazioni Rilevanti") compiute da, o per conto di, gli stessi e/o delle persone a loro strettamente legate, con esclusione delle operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000 Euro entro la fine dell'anno civile (l'"Importo Rilevante"). In particolare, una volta superato l'Importo Rilevante:

• − con riferimento ai Manager e alle persone a loro strettamente legate, devono essere comunicate tutte le operazioni successivamente effettuate entro la fine dell'anno;
• − per quanto concerne i Soggetti Rilevanti e le persone a loro strettamente legate, sono comunicate le operazioni effettuate il cui importo complessivo raggiunga nuovamente un controvalore di ulteriori Euro 20.000 entro la fine dell'anno.

Ai sensi della Procedura di internal dealing si intendono:

• − per "Manager":
• (a) ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Emittente;
• (b) ciascun alto dirigente della Società che, pur non essendo membro degli organi di cui alla lettera (a) che precede, abbia regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive della Società;

− per "Soggetti Rilevanti":

chiunque detenga azioni pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società.

I Manager e le persone a loro strettamente legate sono tenuti a comunicare a Consob le Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi o per loro conto entro 3 giorni lavorativi dalla data di esecuzione delle operazioni medesime. I Soggetti Rilevanti comunicano a Consob e pubblicano le informazioni relative alle Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi e dalle persone a loro strettamente legate entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo alla data di esecuzione dell'operazione.

Ove i Manager e i Soggetti Rilevanti intendano avvalersi della Società per la comunicazione a Consob delle Operazioni Rilevanti, essi devono informare la Società, rispettivamente, entro 3 giorni lavorativi dalla data di esecuzione dell'operazione ed entro la fine del decimo giorno del mese successivo alla data di esecuzione dell'operazione. La Società effettua la comunicazione al pubblico delle Operazioni Rilevanti di cui abbia ricevuto comunicazione, rispettivamente, entro 2 giorni lavorativi dalla ricezione della notifica dell'operazione dai Manager e/o le persone a loro strettamente legate ed entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui ha ricevuto le informazioni dai Soggetti Rilevanti e/o le persone a loro strettamente legate.

Infine, la procedura di internal dealing disciplina il divieto per i Manager di compiere – per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente - operazioni su strumenti finanziari Civitanavi Systems e strumenti finanziari ad essi collegati nel periodo di 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio (c.d. blackout period): (i) dei risultati preconsuntivi (ovvero, laddove la Società non provveda ad approvare risultati preconsuntivi, del progetto di bilancio e del bilancio consolidato); (ii) della relazione semestrale; (iii) di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare, quale soggetto preposto ai fini della procedura di internal dealing, l'Investor Relator, Letizia Galletti.

6. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

In conformità al Codice di Corporate Governance, che raccomanda alle società quotate di dotarsi di comitati interni al Consiglio di Amministrazione, con competenze in ordine a specifiche materie, l'art. 21.4 dello Statuto riconosce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

In data 13 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'istituzione, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Inizio delle Negoziazione, dei seguenti Comitati Endoconsiliari con funzioni consultive e propositive:

• − il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, formato da Laura Guazzoni, Maria Serena Chiucchi e Tullio Rozzi, tutti amministratori indipendenti, conferendo il ruolo di Presidente a Laura Guazzoni;
• − il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate, composto da Laura Guazzoni, Maria Serena Chiucchi e Tullio Rozzi, tutti amministratori indipendenti, conferendo il ruolo di Presidente a Laura Guazzoni.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali, dispongono di risorse finanziarie adeguate in particolare, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, possono ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Alle riunioni dei comitati possono partecipare, su invito e con riferimento a singoli punti dell'ordine del giorno, anche soggetti che non ne siano componenti. Le riunioni dei comitati sono verbalizzate a cura dei rispettivi Segretari.

I regolamenti dei Comitati Endoconsiliari prevedono che, successivamente a ogni riunione, il Presidente di ciascun comitato informi il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Alla data di approvazione della Relazione, nessuna delle funzioni propositive e consultive proprie dei Comitati Endoconsiliari è stata riservata all'intero Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente.

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha definito i compiti dei comitati e ne ha determinato la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, ai sensi della Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance. Ha altresì determinato la composizione dei Comitati Endoconsiliari evitando una eccessiva concentrazione di incarichi dei rispettivi componenti.

Di seguito e altresì rimandando alle Sezioni 7.2 e 9.2 della Relazione, vengono descritte le principali caratteristiche dei Comitati Endoconsiliari che compongono della struttura di governance di Civitanavi Systems alla data di approvazione della Relazione.

Si precisa inoltre che, alla data di approvazione della Relazione, la Società non ha costituito alcun Comitato Esecutivo.

STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI AL 31 DICEMBRE 2021

	OPC	Comitato Controllo e Rischi e	Comitato per le Remunerazioni e le Nomine
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. e Amministratore Delegato	Andrea Pizzarulli
Amministratore	Michael Perlmutter
Amministratore	Thomas Jung
Amministratore	Mario Damiani
Amministratore indipendente	Laura Guazzoni		P		P
Amministratore indipendente	Maria Serena Chiucchi		M		M
Amministratore indipendente	Tullio Rozzi		M		M
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO ------------------
-	-
N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 0

Si segnala che essendo i comitati entrati in carica alla Data di Inizio delle Negoziazioni e pertanto successivamente al 31 dicembre 2021 non si sono mai riuniti nel corso dell'Esercizio. (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

7. Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato nomine

7.1. Autovalutazione e successione degli amministratori

La Società, qualificabile come società a proprietà concentrata, provvede, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione 22 del Codice di Corporate Governance, a condurre almeno ogni 3 anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, un processo di autovalutazione sull'adeguatezza in termini di composizione e funzionamento dell'organo amministrativo e dei Comitati Endoconsiliari.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, ove richiesto dalle disposizioni di legge, di regolamento o del Codice di Corporate Governance pro tempore applicabili ovvero quando ritenuto opportuno:

• può esprimere, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
• può richiedere, a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità, previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.

L'eventuale orientamento del Consiglio di Amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea relativa al suo rinnovo.

Il Presidente cura, insieme all'intero Consiglio di Amministrazione, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dello stesso.

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio non ha adottato un piano per la successione del Chief Executive Officer e degli amministratori esecutivi né sono state adottate, da parte della Società, procedure per la successione del top management.

7.2. Comitato nomine

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 ottobre 2021, ha deliberato, inter alia, di istituire, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, un Comitato per la Remunerazione e le Nomine, con durata equiparata al mandato consiliare.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da tre Amministratori indipendenti, diversi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nelle persone di Laura Guazzoni (in qualità di Presidente), Maria Serena Chiucchi e Tullio Rozzi. Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in capo a tutti e tre i membri il possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella sua veste di comitato nomine, non si è mai riunito essendo entrato in carica alla Data di Inizio delle Negoziazioni. Nell'esercizio in corso, il Comitato si è riunito una volta. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato per la Remunerazione e le Nomine alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 6 della presente Relazione.

Ai lavori del Comitato per la Remunerazione e le Nomine hanno partecipato, su invito del Presidente del Comitato stesso, i componenti del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Andrea Pizzarulli e il Chief Financial Officer Dott.ssa Letizia Galletti

Il Comitato, nella riunione sopra indicata, ha svolto principalmente le seguenti attività:

• − insediamento del Comitato e presa d'atto del regolamento;
• − verifica dei requisiti degli amministratori indipendenti;
• − verifica dei requisiti di onorabilità e professionalità dei membri del Collegio Sindacale;
• − approvazione della Politica sulla Remunerazione 2022 e della Relazione sulla Remunerazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
• − esame dei Criteri Qualitativi e Quantitativi per la valutazione della significatività dei rapporti che potrebbero rilevare ai fini di una corretta applicazione dei criteri di indipendenza.

Funzioni del comitato nomine

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è dotato di un proprio regolamento che disciplina il funzionamento e i compiti del medesimo Comitato, approvato in data 13 ottobre 2021.

Ai sensi del regolamento, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine partecipa il Collegio Sindacale. Il presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine può di volta in volta invitare alle riunioni del comitato, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, altri componenti il Consiglio di Amministrazione oltre che esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del comitato stesso. Possono partecipare alle riunioni del comitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione e nomine.

In tema di nomine, al Comitato per la Remunerazione e le Nomine è attribuito il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

• − autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• − della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• − individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• − eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• − predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. In conformità a quanto previsto nel Codice di Corporate Governance, qualora il Comitato per la Remunerazione e le Nomine intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, dovrà verificare preventivamente che il consulente non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine scambia tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri compiti con gli altri organi e funzioni della Società che svolgono compiti rilevanti in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato stesso e sulle proposte e orientamenti formulati nelle forme più opportune.

8. Remunerazione degli amministratori – Comitato Remunerazioni

Per le informazioni relative alla presente sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF sul sito www.civitanavi.com, sezione "Governance".

9. Sistema di controllo interno e gestione di dei rischi - Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Composizione e funzionamento - Principi generali di indirizzo

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme di regole, procedure e strutture organizzative finalizzate all'efficace ed efficiente identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile dell'impresa.

Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee guida del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coerenti con le strategie della Società e ne valuta l'adeguatezza e l'efficacia con cadenza annuale.

Il presente paragrafo illustra il sistema di controllo interno e gestione dei rischi in essere al 31 dicembre 2021 e le attività che il Consiglio di Amministrazione ha avviato in tema di controlli interni e rischi al fine della quotazione prevista per febbraio 2022.

Il Consiglio di Amministrazione ha in programma di approvare, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi entro il primo semestre 2022, in modo da strutturare dei processi interni efficaci ed efficienti finalizzati a che i principali rischi afferenti alla Società possano essere correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Gli elementi strutturali del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono costituiti (i) dal sistema dei poteri e delle deleghe, coerentemente con le responsabilità assegnate; (ii) la definizione della gestione operativa della società e delle modalità di controllo; (iii) i sistemi informativi e le procedure della funzione IT a supporto sia delle attività gestionali e produttive, inclusi i processi contabili e finanziari.

Gli strumenti di controllo sopra descritti sono monitorati dal management della Società e, in autonomia, dalla funzione di revisione interna.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si estende all'informativa finanziaria, che ne costituisce parte integrante, ed è disciplinato anche da procedure e disposizioni organizzative atte a garantire il rispetto dei principi generali di controllo predeterminati dalla Società (quali la corretta segregazione dei compiti, un corretto sistema di deleghe e poteri), traendo ispirazione dai principali modelli di riferimento ed essendo nel contempo oggetto di valutazione e riesame periodico delle misure di controllo poste in essere al fine di minimizzare i rischi aziendali.

Tale sistema, dunque, quale parte integrante dell'attività di impresa, coinvolge e si applica, pertanto, alla struttura organizzativa della Società: dal Consiglio di Amministrazione, al management e a tutto il personale aziendale.

Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato una prima valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia attraverso il "Relazione contenente il confronto sul sistema di governo societario dell'Emittente con le raccomandazioni proposte dal Codice di Corporate Governance delle società quotate" approvato in data 13 ottobre 2021. Tale valutazione è altresì supportata da un confronto attivo e continuativo tra il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

In generale, il modello di governance del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, definito nel corso del 2021, avrà piena attuazione unicamente a far data dalla Data di Inizio delle Negoziazioni. Infatti, tutte le delibere di costituzione dei Comitati e la nomina del Responsabile della funzione Internal Audit avranno efficacia unicamente da quella data.

Il modello di controllo a tendere prevede il coinvolgimento, oltre che del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate, dei soggetti di seguito identificati:

• l'Amministratore Delegato, deputato alla verifica della corretta funzionalità e dell'adeguatezza complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, incaricato di implementare le procedure amministrativo-contabili che regolano la formazione dell'informazione finanziaria periodica;
• il Collegio Sindacale incaricato di vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull' adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• il Responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

È inoltre da citare l'Organismo di Vigilanza, incaricato di vigilare sull'adeguatezza delle soluzioni organizzative adottate per l'attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi con particolare riferimento al modello organizzativo ex. D. Lgs. 231/01, che sarà però nominato presumibilmente alla fine del secondo semestre 2022, a seguito dell'adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo i cui lavori di predisposizione sono attualmente in corso.

Il sistema di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria

Civitanavi Systems è dotata di un sistema di controllo interno per il presidio del processo di formazione dell'informativa finanziaria che si inserisce nel contesto del più ampio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è infatti definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria.

Tale sistema è volto a garantire che la gestione dei processi amministrativo-contabili sia adeguata ad assicurare, con ragionevole certezza, l'attendibilità dell'informativa finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio di produrre tempestiva e affidabile informativa contabile e finanziaria, secondo i principi contabili di riferimento adottati.

A seguito dell'approvazione del progetto di quotazione, il Chief Financial Officer, Letizia Galletti, futuro dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, ha avviato una specifica analisi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria al fine di verificarne periodicamente l'efficacia e l'efficienza e consentire un'attestazione al mercato consapevole e supportata.

Di seguito si descrivono brevemente le attività avviate per la definizione di un modello di compliance (Modello L262) ispirato alle best practice nazionali ed internazionali in ossequio a quanto richiesto dalla Legge 262/2005

(c.d. Legge sul Risparmio) e all'avvio di un programma annuale di aggiornamento e verifica del sistema dei controlli. Le attività saranno concluse nel corso del 2022.

Le attività possono essere sintetizzate come nel seguito:

• identificazione dei principali rischi per l'informativa finanziaria attraverso un'attenta analisi delle comunicazioni al mercato, dei fascicoli di bilancio, della documentazione per la quotazione, dei bilanci di verifica dell'emittente. Identificazione dei conti contabili rilevanti e formalizzazione di obiettivi di controllo attraverso l'analisi delle Financial Assertions per area di bilancio, cui sono stati associati i conti del bilancio di verifica (processo di scoping). L'attività effettuata sui dati consuntivi al 30 settembre 2021 dovrà essere confermata con un'analisi puntuale al 31dicembre 2021;
• analisi dei controlli generali IT ed in particolare delle policy e delle procedure utilizzate dalla funzione IT per gestire le proprie attività nonché organizzare l'ambiente di elaborazione, le applicazioni e la sicurezza dei dati contabili. Tali controlli sono riferiti specificatamente alle applicazioni significative per la formazione dei dati contabili, sono rilevati sulla base di framework internazionali (Cobit for Sox principalmente) e supportano l'efficace funzionamento dei controlli applicativi e contribuiscono a verificare la continuità operativa del sistema informativo aziendale coinvolto nell'informativa finanziaria;
• avvio della mappatura dei processi amministrativo contabili aziendali dell'Emittente ed individuazione delle procedure e dei controlli di processo che il management ha adottato a mitigazione dei rischi identificati nella fase di scoping. Al momento della redazione della presente relazione, gli sforzi si sono concentrati principalmente sul ciclo attivo e proseguiranno nel corso del 2022;
• verifica dell'efficacia e dell'efficienza dei controlli manuali ed applicativi dei processi operativi mappati nelle attività precedenti, nonché dei controlli generali IT;
• identificazione di eventuali aree di miglioramento a fronte delle quali il management, in accordo con il Dirigente Preposto, avvierà la definizione di piani di azione finalizzati all'irrobustimento del sistema di controllo interno.

9.1. Chief Executive Officer

L'incarico dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance è stato affidato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 ottobre 2021 all'Amministratore Delegato, Andrea Pizzarulli.

In particolare, in forza della delibera di cui sopra, ad Andrea Pizzarulli, nell'ambito delle sopra citate funzioni, sono stati conferiti i seguenti poteri:

• curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e a sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e alla gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva e l'efficacia;
• richiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Delegato, in preparazione alla quotazione, si è occupato dell'identificazione dei principali rischi ed incertezze della Società in relazione agli obiettivi strategici in un orizzonte temporale di medio periodo, coinvolgendo il management della Società. A seguito del consolidamento dei rischi identificati in questa prima fase, nel corso del 2022, sarà possibile definire un processo di identificazione e valutazione dei principali rischi dell'emittente e definire adeguati piani di risposta finalizzati a riportare i rischi ad un livello ritenuto accettabile.

In tale compito, Andrea Pizzarulli sarà supportato dal Dirigente Preposto, dal responsabile della funzione di Internal Audit e dal Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

9.2. Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 13 ottobre 2021 e 21 dicembre 2021, con efficacia subordinata alla Data di Inizio delle Negoziazioni, ha nominato gli amministratori indipendenti Dott.ssa Laura Guazzoni (che ricopre la carica di Presidente), la Dott.ssa Maria Serena Chiucchi ed il dott. Tullio Rozzi, in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, come componenti del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate. Al riguardo, l'Emittente ritiene che tale nomina sia in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance in ragione delle specifiche conoscenze possedute dai soggetti nominati nel settore di attività in cui opera la Società; nonché possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Il Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate in materia di controllo e rischi ha il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario, anche al fine di contribuire al successo sostenibile della Società; in particolare, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall'art. 6 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi:

• (a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del TUF, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• (e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• (f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• (g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• (h) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

In materia di operazioni con parti correlate, il Comitato Controllo e Rischi svolge le funzioni ad esso attribuite dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società e pubblicata nell'apposita sezione del proprio sito web.

Il Regolamento del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 ottobre 2021.

Alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate, coordinate dal proprio Presidente, prende parte il Presidente del Collegio Sindacale (ovvero altro Sindaco da lui designato) e possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti del Consiglio d'Amministrazione, nonché l'Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto/Chief Financial Officer, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, il responsabile della funzione di internal audit così come i responsabili delle funzioni aziendali della società nonché altri soggetti con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza o la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate sono verbalizzate. I verbali delle riunioni vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti del Comitato nonché al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha avviato le proprie attività dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, data in cui è entrato in carica; pertanto, il Comitato non si è riunito nel corso del 2021. Per il 2022 sono perviste almeno 4 riunioni.

9.3. Responsabile della funzione di internal audit

In data 13 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha istituito, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, la funzione internal audit di cui all'art. 6 del Codice di Corporate Governance e ha nominato Athena Professionisti e Consulenti Associati quale responsabile di tale funzione con efficacia a partire dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, rilevando il possesso in capo a tale società di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

La scelta della Società di esternalizzare la funzione di internal audit è stata presa in considerazione delle maggiori competenze ed efficienza che consulenti esterni specializzati in tematiche di controllo interno e di gestione dei rischi possono portare alla neo-emittente e con il fine di garantire la corretta pianificazione e svolgimento di interventi di audit nei primi anni di quotazione.

La remunerazione della funzione di internal audit è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione, sulla base di una proposta economica presentata dall'outsourcer e delineata nell'ipotesi delle prime attività operative della funzione. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha dotato la funzione di un ulteriore budget di spesa ed assicura che il responsabile della funzione di internal audit sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il responsabile della funzione di internal audit, riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione, è indipendente dai responsabili delle aree operative, ivi inclusa l'area Amministrazione e Finanza della Società, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico presso la Società e riferisce periodicamente sul proprio operato ai presidenti del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché al Chief Executive Officer.

Il responsabile della funzione di internal audit:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, con cadenza annuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

• ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• predispone tempestivamente, anche su richiesta del Collegio Sindacale, relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 marzo 2022, ha approvato il piano di lavoro per l'esercizio 2022 predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate, il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9.4. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 e Organismo di Vigilanza

Il Consiglio di Amministrazione ha deciso di adottare un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ("MOG") idoneo a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti da parte di alti dirigenti, dirigenti o persone con poteri decisionali e tenere indenne, per quanto possibile, la Società dalle potenziali sanzioni previste a carico della Società stessa.

A tal fine, Civitanavi Systems ha incaricato un consulente esterno per il supporto al management nella definizione del MOG e prevede che i lavori saranno conclusi nel primo semestre 2022.

Civitanavi Systems ha adottato un Codice Etico, disponibile sul sito internet della Società.

9.5. Società di Revisione

La società di revisione ha il compito di effettuare il controllo contabile, di valutare l'attendibilità del bilancio, nonché di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio stesso al quadro normativo di riferimento.

L'Assemblea degli azionisti di Civitanavi Systems in data 13 ottobre 2021 (con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni) ha nominato BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzo 94, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 07722780967, iscritta n. 167991 al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze di cui agli artt. 6 e seguenti del D.Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, quale società incaricata dalla revisione dei conti per gli esercizi dal 2021 al 2029 e della revisione limitata del bilancio abbreviato semestrale dell'Emittente per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2022-2029, nonché della verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi.

Ai fini del processo di quotazione delle Azioni su Euronext Milan, la Società di Revisione ha volontariamente sottoposto a revisione integrale il bilancio triennale degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020, 2019 e 2018 dell'Emittente, redatto in conformità agli EU-IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 novembre 2021.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

9.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 13 ottobre 2021, ha nominato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari la dott.ssa Letizia Galletti (il "Dirigente Preposto"), la cui nomina ha avuto efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni

In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in Letizia Galletti un soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità e onorabilità disposti dall'art. 32 dello Statuto, ai sensi del quale il Dirigente Preposto, deve essere nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, di almeno 5 anni, e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare. Il Dirigente Preposto è dotato di tutti i poteri ed i mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna.

Il Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a:

• (i) redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale;
• (ii) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
• (iii) attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio e sul bilancio semestrale abbreviato (a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente; (e) per il bilancio d'esercizio, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; (f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

Il Dirigente Preposto è supportato nello svolgimento delle proprie attività dalla funzione internal audit che è stata ritenuta indipendente, competente ed imparziale nel giudizio, nonché dotata di sufficienti risorse economiche ed operative.

9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Le modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono definite attraverso l'adozione dei regolamenti di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, che impongono flussi di comunicazione periodica tra gli organi e le diverse funzioni affinché siano efficientemente coordinati tra loro ed interagiscano in maniera costruttiva su base continuativa.

10. Interessi degli amministratori e Operazioni con Parti Correlate

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole degli amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 4 del Regolamento OPC, ha adottato una Procedura per identificare le Operazioni con Parti Correlate ("Procedura OPC") per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni, anche sulla base delle modifiche al predetto regolamento recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate apportate dalla delibera di Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

La Procedura OPC è resa disponibile nel testo integrale sul sito internet della Società (www.civitanavi.com), sezione Governance – Documenti e Procedure.

Ai sensi della Procedura OPC, per operazione con parti correlate si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi od obbligazioni tra la Società ed una o più parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, come da definizione ai sensi dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

Prima dell'approvazione delle operazioni con parti correlate soggette alla disciplina del Regolamento OPC, il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate deve esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Per la composizione del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate si rinvia alla Sezione 9.2.

Al fine di consentire al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate di rilasciare il parere motivato, l'Amministratore Delegato fornirà con congruo anticipo al Comitato medesimo informazioni complete e adeguate in merito alla specifica operazione con parti correlate. In particolare, tali informazioni dovranno riguardare almeno l'indicazione della parte correlata, la natura della correlazione, l'oggetto, il corrispettivo previsto e gli altri principali termini e condizioni dell'operazione, la tempistica prevista, le motivazioni sottostanti l'operazione e gli eventuali rischi per la Società ed eventualmente per le sue controllate, nonché, nel caso di operazioni definite standard o equivalenti a quelle di mercato, oggettivi elementi di riscontro al riguardo.

Il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate deve rendere il proprio parere prima dell'approvazione definitiva dell'operazione con parti correlate da parte del Consiglio di Amministrazione, se l'operazione è di competenza di quest'ultimo, ovvero da parte dell'Assemblea, se l'operazione è di competenza di questa.

Qualora, in relazione a un'operazione di maggiore rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario del Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate, fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 c.c., tale operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti presenti in Assemblea, rappresentativi di una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale, esprima voto contrario all'operazione con parti correlate.

Nell'ambito della Procedura OPC, sono ammesse delibere-quadro che prevedono il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di società controllate, di una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di parti correlate, individuate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione. Le delibere-quadro devono avere efficacia non superiore a un anno e devono indicare, con sufficiente determinatezza, le operazioni oggetto delle delibere stesse, il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da compiere nel periodo di riferimento, e la motivazione delle condizioni previste in relazione a tali operazioni.

Alla data di approvazione della Relazione, fatto salvo quanto sopra indicato con riferimento alla Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione non ha adottato soluzioni operative specifiche atte ad agevolare l'individuazione e un'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, tenuto conto che le decisioni del Consiglio di Amministrazione vengono assunte con adeguata trasparenza e dopo esauriente discussione che permette di verificare ogni possibile situazione di conflitto di interesse o cointeressenza.

11. Collegio Sindacale

11.1. Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'Assemblea e funzionanti a norma di legge. I Sindaci sono nominati per 3 (tre) esercizi

e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità e degli altri requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini della determinazione dei requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, e discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché le materie e i settori inerenti ai settore di attività indicati nell'oggetto sociale.

Le attribuzioni e doveri dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge.

Con riferimento alla nomina ed alla sostituzione dei componenti il collegio sindacale, l'art. 27 dello Statuto prevede quanto segue.

"ARTICOLO 27

27.1 I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

27.2 Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista almeno la quota di capitale sociale prevista al precedente articolo 17.2 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Amministratore. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

27.3 Ogni Socio, nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria di – più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione, fermo restando che ove il Socio che ha presentato la lista di maggioranza o un soggetto collegato ad un Socio che abbia presentato o votato la lista di maggioranza abbia votato per un'altra lista il voto e/o l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo determinante soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del Sindaco da trarsi da tale altra lista ed esclusivamente con riferimento al voto espresso rispetto a tale altra lista.

27.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

27.5 La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

27.6 Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dallo statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

27.7 Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste composte da almeno tre candidati devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in ciascuna delle due sezioni, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

27.8 Le liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;

(ii) da una dichiarazione dei Soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto;

(iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;

(v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

27.9 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

27.10 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti sia stata depositata una sola lista - ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa vigente. In tal caso le soglie previste dal precedente Paragrafo 27.2 per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

27.11 In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

27.12 Il voto di ciascun Socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

27.13 La nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto dì seguito disposto:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 Sindaci effettivi e 1 Sindaco supplente;

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci (la "Lista di Minoranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo - che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale - e l'altro sindaco supplente.

27.14 Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative.

27.15 In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i Sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

27.16 Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi e/o nei suoi membri supplenti, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo e/o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza Sindaci o dall'unica lista si intenderà non eletto e sarà sostituito dal

candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

27.17 Nel caso non sia stata presentata alcuna lista e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, l'Assemblea, a seconda dei casi, nomina o integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

27.18 La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista."

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento del deposito della lista presso la Società, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata da Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari.

Per assicurare la nomina di almeno un sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza, lo Statuto prevede che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, mentre dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista di maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo, al quale spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente.

In caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, si procede come segue:

• (i) qualora occorra sostituire sindaci tratti dalla Lista di Maggioranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;
• (ii) qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella Lista di Minoranza Sindaci, ovvero, in subordine, nella lista che abbia riportato il terzo numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

11.2. Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

L'Assemblea, riunitasi in data 7 ottobre 2021, ha provveduto, in sede di trasformazione della forma giuridica della Società da "Società a responsabilità limitata" a "Società per Azioni", alla nomina del Collegio Sindacale e alla determinazione dei relativi compensi. Il Collegio Sindacale dell'Emittente, ai sensi dello Statuto, è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

Il Collegio Sindacale così nominato resterà in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Per la nomina del Collegio Sindacale sopra indicato in carica non è stato utilizzato il voto di lista.

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della Relazione sono indicati nella tabella che segue.

Nome e Cognome	Carica	Data di nomina
Marco Donadio	Presidente del Collegio Sindacale	7 ottobre 2021
Cesare Tomassetti	Sindaco Effettivo	7 ottobre 2021
Eleonora Mori	Sindaco Effettivo	7 ottobre 2021
Giuseppe Mogliani	Sindaco Supplente	7 ottobre 2021
Daniela Angeloni	Sindaco Supplente	7 ottobre 2021

In applicazione dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti Consob e del Codice di Corporate Governance, la sussistenza delle caratteristiche personali e professionali dei componenti del Collegio Sindacale è valutata da quest'ultimo che ne trasmette gli esiti al Consiglio di Amministrazione che le espone, tramite comunicato stampa e, successivamente, con cadenza annuale, nell'ambito della Relazione.

Si riporta di seguito il curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data di approvazione della Relazione, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturante in materia di gestione aziendale

Marco Donadio: nel 1997 ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università di Ancona e, successivamente, nel 2003 quella in Giurisprudenza presso l'Università di Macerata. Sin dal 2001, Marco Donadio ha maturato una significativa esperienza negli ambiti della consulenza fiscale, economica e aziendale e, inoltre, presta consulenza in ambito fiscale, di internal auditing e con riferimento ad attività di due diligence per operazioni di M&A. Dal 2002 è Revisore Legale (al n. 124529 - G.U. 1/3/2002), nonché Dottore Commercialista al n. 453/A.

Cesare Tomassetti: ha conseguito la laurea in Economia e, successivamente, un Master in Tecnologia e Management. Cesare Tomassetti è Dottore Commercialista dal 1994 e Revisore Legale dal 1999, con una significativa esperienza nell'ambito della tassazione internazionale, Transfer Pricing e OECD. Cesare Tomassetti presta, inoltre, consulenza in ambito fiscale, di internal auditing e con riferimento ad attività di due diligence per operazioni di M&A. Dal 2008 al 2012 ha ricoperto il ruolo di presidente del consiglio di amministrazione di Gas Marca S.r.l., società operante nel settore dei servizi pubblici e ricopre il ruolo di membro del collegio sindacale di diverse medie e grandi imprese industriali, commerciali e sanitarie private. In qualità di professore associato presso l'Università di Macerata (2002 - 2007) e presso il Politecnico delle Marche (1994 - 1998), ha tenuto corsi in Organizzazione Aziendale, Economia e Gestione Aziendale, Tecniche di strategia decisionale per le PMI e Organizzazione delle società industriali.

Eleonora Mori: nata ad Osimo (AN) nel 1978, si laurea in Economia e Commercio, indirizzo aziendale, all'Università Politecnica delle Marche. Dottore Commercialista e Revisore Legale, matura una significativa esperienza nell'area della revisione legale e nell'attività di vigilanza, collaborando con Società di revisione e ricoprendo incarichi di Revisore legale e Sindaco effettivo sia in Enti senza scopo di lucro che in Società di capitali, tra cui la Gel S.p.a. quotata nei mercati AIM Italia. Specializzata nel settore aziendale, societario e fiscale, è consulente in ambito di agevolazioni fiscali e finanziamenti indiretti europei. È certificatore contabile di progetti in ambito di finanziamenti diretti europei.

Giuseppe Mogliani: ha conseguito la laurea in Economia e Amministrazione delle Imprese e, successivamente, un master in Economia e Management. Dal 2013, Giuseppe Mogliani è Dottore Commercialista e Revisore Legale. Giuseppe Mogliani ha maturato una significativa esperienza nell'ambito di consulenza e assitenza fiscale (in particolare in materia di IVA), nonché di external audit e con riferimento ad attività di due diligence per operazioni di M&A.

Daniela Angeloni: nel 2003 ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università di Ancona. Dal 2007, Daniela Angeloni è iscritta all'elenco dei revisori contabili degli enti locali tenuto presso il Ministero

dell'Interno. Sempre dal 2007 è Revisore Legale iscritta al n. 146714 presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, nonché Dottore Commercialista iscritta al n. 573/A presso l'Ordine dei Commercialisti di Macerata e Camerino. Dal 2007, Daniela Angeloni è altresì consulente aziendale presso aziende private, prestando assistenza fiscale, nonché nell'ambito della rendicontazione finanziaria. Tra il 2012 e il 2016, Daniela Angeloni ha ricoperto la carica di sindaco in diverse società per azioni e a responsabilità limitata.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di eleggibilità di cui all'art. 2399 Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 ottobre 2021, e da ultimo in data 24 marzo 2022, ha constatato inoltre che tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Corporate Governance, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministro della Giustizia n. 162/2000.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, tutti i componenti del Collegio Sindacale rispettano quanto disposto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti in materia di limiti al cumulo di incarichi.

Si segnala inoltre che nessun membro del Collegio Sindacale intrattiene alla data di approvazione della Relazione o ha intrattenuto in passato, direttamente o indirettamente (tramite studi professionali/società/stretti familiari), rapporti con l'Emittente o soggetti legati all'Emittente che possano avere impatto sul requisito di indipendenza.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE DAL 1.1.2021 AL 31.12.2021

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazioni alle riunioni del Collegio	N. altri incarichi ****
Presidente	Marco Donadio	1973	7 ottobre 2021	7 ottobre 2021	Approv. Bilancio 2023	-	X	2/2	0
Sindaco effettivo	Cesare Tomassetti	1968	7 ottobre 2021	7 ottobre 2021	Approv. Bilancio 2023	-	X	2/2	0
Sindaco effettivo	Eleonora Mori	1978	7 ottobre 2021	7 ottobre 2021	Approv. Bilancio 2023	-	X	2/2	1
Sindaco supplente	Giuseppe Mogliani	1985	7 ottobre 2021	7 ottobre 2021	Approv. Bilancio 2023	-	X	N/A	0
Sindaco Supplente	Daniela Angeloni	1971	7 ottobre 2021	7 ottobre 2021	Approv. Bilancio 2023	-	X	N/A	0
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 2
alla data di approvazione della Relazione, il Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): quorum richiesto per la presentazione delle liste dell'Emittente non è ancora stato oggetto di calcolo da parte di Consob

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "U": lista unica).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il compenso dei Sindaci è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'Assemblea del 7 ottobre 2021, prevedendo un compenso annuo di Euro 8.000,00 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 6.000,00 per ciascun Sindaco effettivo, al lordo delle ritenute fiscali. I compensi maturati nel 2021 sono comunque dettagliatamente indicati nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Nel corso dell'Esercizio e fino alla data di approvazione della Relazione, il Collegio Sindacale si è riunito 3 volte, con riunioni di durata media pari a 4 ore.

Recependo le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale vigila sul processo di informativa finanziaria, revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il responsabile della funzione internal audit e con il Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate attraverso la presenza alle riunioni del Comitato medesimo, cui solitamente partecipa altresì il responsabile della funzione internal audit. Il Collegio Sindacale si è relazionato con il Chief Executive Officer in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Collegio Sindacale ha, infine, partecipato ai lavori del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Con riferimento alla funzione di internal audit, al Comitato Controllo, Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Comitato per la Remunerazione e le Nomine, si precisa che l'operatività degli stessi è iniziata con l'avvio delle negoziazioni azioni della Società su Euronext Milan (17 febbraio 2022).

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è stato comunicato al mercato.

Criteri e politiche di diversità

In conformità alle disposizioni richiamate alla Sezione 4.3 della Relazione nonché a quanto disposto dalla Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance e dall'art. 148, comma 1-bis, del TUF, Civitanavi Systems ha applicato i criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Ai sensi dell'articolo 27.7 dello Statuto, le liste costituite da almeno 3 (tre) candidati devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Alla data di approvazione della Relazione, un terzo del Collegio Sindacale è costituito da sindaci del genere meno rappresentato.

Indipendenza

Lo Statuto, in conformità all'art. 148, comma terzo, TUF e alle Raccomandazioni 6 e 9 del Codice di Corporate Governance, dispone che l'organo di amministrazione valuti l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo e sindaco dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza. Diversamente, non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli di cui all'art. 148, comma terzo, del TUF.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, nell'Esercizio, il Collegio Sindacale:

• ha valutato la sussistenza e il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio Sindacale in conformità alla Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance e

• nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, valutando altresì tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance;
• ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza degli amministratori in conformità con la Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. In conformità alla Raccomandazione 10 del Codice di Corporate Governance, l'esito di tali controlli è stato comunicato al mercato.

Remunerazione

In conformità alla Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance, la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Gestione degli interessi

Ai sensi della Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance, il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse a una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo dettagliato gli altri componenti del medesimo organo e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini e la portata dell'interesse.

12. Rapporti con gli azionisti

Accesso alle informazioni

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione nel proprio sito internet denominata "Investors", facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono state e saranno messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. Nel proprio sito internet l'Emittente ha inoltre istituito un'ulteriore apposita sezione, facilmente individuabile ed accessibile, dedicata alla "Governance" contenente ampia documentazione.

Con riferimento alla diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate di cui all'art. 113 del TUF, si ricorda che la Società:

• a. per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate, si avvale del sistema eMarket SDIR (), gestito da Spafid Connect S.p.A., avente sede in Milano, Foro Buonaparte 10 e autorizzato da CONSOB;
• b. per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, si avvale del meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate denominato eMarket Storage, gestito da Spafid Connect S.p.A. con sede in Milano, Foro Buonaparte 10 e autorizzato da CONSOB.

In data 13 ottobre 2021, la Società ha nominato Letizia Galletti, quale Investor Relator con efficacia dalla data di Inizio delle Negoziazioni. La funzione investor relations della Società cura i rapporti con gli investitori, provvedendo a una corretta, continua e completa comunicazione.

La funzione investor relations della Società cura altresì i rapporti con gli analisti finanziari che seguono la Società e con gli investitori istituzionali. Detta funzione organizza periodici incontri in "conference call" aventi ad oggetto l'informativa economico finanziaria periodica e la documentazione illustrata in detti incontri è, contemporaneamente, messa a disposizione del pubblico nel sito della Società e presso Borsa Italiana.

L'Emittente si è sempre adoperato al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, evidenziando ad esempio la loro pubblicazione sul proprio sito internet.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è solito riferire in Assemblea sull'attività svolta e programmata dalla funzione investor relations e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché essi possano assumere le loro decisioni con adeguata consapevolezza.

Dialogo con gli azionisti

In conformità alla Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Presidente in qualità anche di Chief Executive Officer, ha approvato e adottato, in data 24 marzo 2022, una Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti allo scopo di conformare le regole di governo societario e di gestione del dialogo con gli Azionisti ai principi sanciti dal Codice di Corporate Governance.

La presente Politica intende:

• individuare e disciplinare il dialogo extra-assembleare tra il Consiglio di Amministrazione e i rappresentanti degli investitori su tematiche di competenza consiliare;
• definire le regole di tale dialogo, individuando gli interlocutori, i criteri di valutazione delle richieste, gli argomenti oggetto di discussione, i processi di governance interni, le tempistiche e i canali di interazione.

Civitanavi Systems agisce con la massima diligenza e trasparenza, assicurando, attraverso processi efficienti ed efficaci, il rispetto delle norme di legge e regolamentari vigenti, dei princìpi e criteri della presente Politica nonché delle politiche interne della Società e del Gruppo, a beneficio della parità di trattamento degli investitori e, più in generale, dell'integrità dei mercati. In particolare, ai sensi della Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti, la Società opera in osservanza dei seguenti principi:

• il principio di trasparenza delle informazioni fornite nell'ambito del dialogo, ai sensi del quale le informazioni fornite dovranno essere chiare, complete, corrette, veritiere e non fuorvianti;
• il principio di parità di trattamento dei portatori di strumenti finanziari emessi da Civitanavi Systems;
• il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, ivi incluse le disposizioni in materia di abusi di mercato, nonché delle regole interne di governance, assicurando in ogni caso l'applicazione dei principi di collaborazione e trasparenza con le autorità di vigilanza e le amministrazioni competenti.

Gli argomenti oggetto di discussione nell'ambito del dialogo con gli azionisti riguardano, di regola, questioni attinenti:

• (a) al perseguimento del successo sostenibile;
• (b) alla corporate governance, come ad esempio aspetti relativi al sistema di governo societario, alla nomina e composizione dell'organo di amministrazione, anche in termini di dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e diversity, alla composizione, ai compiti e alle funzioni dei comitati consiliari, al piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri eventuali amministratori esecutivi, etc.;
• (c) alla sostenibilità sociale e ambientale;
• (d) alle politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alla loro attuazione;
• (e) al sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Non rientrano invece nell'ambito di applicazione della Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti gli aspetti di gestione del dialogo relativi all'Assemblea, in quanto regolati da norme di legge e regolamentari, oltre che dallo Statuto sociale.

La Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti intende perseguire l'obiettivo di elevare il livello di trasparenza e di coinvolgimento degli investitori, così come promosso dalla Shareholder Rights Directive II con riferimento agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi, quale strumento funzionale a garantire il successo sostenibile di Civitanavi Systems, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo conto degli interessi di tutti gli altri stakeholder e gli impatti che il proprio operato può avere a livello ambientale, sociale ed economico.

La Politica di Dialogo con la Generalità degli Azionisti è consultabile sul sito dell'Emittente, www.civitanavi.com.

13. Assemblee

Ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, l'Assemblea delibera sulle materie ad essere riservate dalla legge e dallo Statuto. Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità alla legge e allo Statuto, obbligano tutti i soci. L'Assemblea, di regola, si svolge in unica convocazione e il Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza o impedimento, l'Amministratore Delegato, può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione. L'Assemblea si costituisce e delibera sugli oggetti ad essa attribuiti dalla legge e dal presente Statuto con le maggioranze previste dalla legge.

Il diritto di intervento e di voto in Assemblea è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari, pro tempore vigenti.

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria può svolgersi con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice-presidente se nominato, o, in caso di sua assenza o impedimento, da persona designata con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

***

Nel corso dell'Esercizio, l'Assemblea si è riunita cinque volte (l'8 settembre 2021, il 7 ottobre 2021, il 13 ottobre 2021, il 3 novembre 2021 e il 21 dicembre 2021), in sede ordinaria e/o straordinaria, con la partecipazione dell'intero capitale sociale; durante tali riunioni si è deliberata l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, la trasformazione della Società in società per azioni e la nomina del Collegio Sindacale, l'operazione di quotazione su Euronext Milan, la nomina del Consiglio di Amministrazione, la proposta di

conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti, l'integrazione dell'organo amministrativo mediante nomina di due ulteriori membri; il frazionamento azionario, l'aumento di capitale a servizio dell'operazione di quotazione e l'adozione di un nuovo statuto sociale.

L'organo amministrativo, attraverso il Presidente, nel corso di dette Assemblee si è adoperato al fine di assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per poter prendere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

14. Ulteriori pratiche di governo societario

Alla data di approvazione della Relazione non sussistono ulteriori pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Fermo quanto esposto nella Relazione, non si sono verificati ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance dalla chiusura dell'Esercizio di riferimento.

16. Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Con lettera del 3 dicembre 2021 il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha individuato, anche al fine di supportare le società nel processo di adesione al nuovo Codice di Corporate Governance, alcune aree tematiche meritevoli di specifica attenzione.

Civitanavi Systems ritiene, con particolare riguardo alle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance in tema di i) promozione del dialogo con gli stakeholder; ii) scelte adottate rispetto alla classificazione della Società quale "società concentrata"; iii) criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti che potrebbero rilevare ai fini dell'indipendenza; iv) informativa pre-consiliare, v) misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale e vi) politiche di remunerazione, di non intraprendere ulteriori iniziative, rispetto a quelle già attuate o avviate, in quanto in compliance con le predette raccomandazioni.