Civitanavi Systems — Capital/Financing Update 2023

Mar 28, 2023

CIVITANAVI SYSTEMS S.p.A.

CNS - PIANO DI STOCK OPTION 2023

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI AZIONI ORDINARIE CIVITANAVI SYSTEMS S.P.A. SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI (redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

Pedaso, 16 marzo 2023

Definizioni

In aggiunta ai termini definiti in altri paragrafi del presente Documento Informativo, ai fini dello stesso i termini di seguito elencati hanno il significato di seguito precisato per ciascuno di essi:

"Assemblea ordinaria"	indica l'assemblea in sede ordinaria degli azionisti della Società.
"Assemblea Straordinaria"	indica l'assemblea in sede straordinaria degli azionisti della Società.
"Azioni"	indica le azioni ordinarie della Società, quotate sul mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., prive di valore nominale.
"Bad Leaver"	Le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:  licenziamento e/o revoca e/o risoluzione del rapporto di lavoro del Partecipante da parte della Società e/o delle Società Controllate per giusta causa ovvero per qualsiasi altra causa che renda il licenziamento del Partecipante giustificato (a condizione che non sia connesso a ragioni organizzative e/o produttive);  dimissioni volontarie del Partecipante dalla Società e/o dalle Società Controllate, ad eccezione delle dimissioni di cui ai punti (c), (d) e (e) della definizione di Good Leaver.
"Cambio di Controllo"	si ha qualora in capo a un soggetto o più soggetti che agiscano in concerto tra loro, in via diretta o indiretta sorga l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ordinarie della Società ai sensi del TUF.
"Codice"	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
"Comitato per la Remunerazione"	indica il Comitato per la Remunerazione e le Nomine istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione e costituito in conformità agli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance.
"Consiglio di Amministrazione"	indica il Consiglio di Amministrazione della Società.

"Data di Attribuzione"	indica la data di ricezione da parte di ciascun Partecipante della Lettera di Attribuzione.
"Data di Maturazione"	indica lo scadere del 3°(terzo) anniversario dalla data di ricevimento della Lettera di Attribuzione.
"Documento Informativo"	indica il presente documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 114 -bis del TUF e dell'articolo 84 -bis del Regolamento Emittenti.
"Good Leaver"	Le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:  morte o invalidità permanente del Partecipante;  licenziamento, revoca o risoluzione del rapporto di lavoro e/o del mandato del Partecipante da parte della Società e/o delle Società Controllate per ragioni diverse da (A) giusta causa, ovvero (B) qualsiasi altra causa che renda il licenziamento del Partecipante giustificato (a condizione che tale licenziamento e/o revoca e/o risoluzione non sia connessa a ragioni organizzative e/o produttive);  dimissioni del Partecipante oggettivamente finalizzate a prendersi cura del proprio coniuge e/o dei propri figli (o di uno di essi) nel caso grave malattia o infortunio a condizione che la Società e/o le Società Controllate ricevano un certificato medico che attesti il tipo di malattia o conseguenza di infortunio ove la Società ne faccia richiesta;  dimissioni del Partecipante nel caso di grave inadempimento da parte della Società e/o delle Società Controllate dei termini e condizioni di impiego del Partecipante tali da non permettere al Partecipante di continuare a lavorare per la Società e/o per le Società Controllate nemmeno temporaneamente;  pensionamento.
"Gruppo" o "Gruppo Civitanavi"	indica collettivamente Civitanavi Systems S.p.A. e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 del TUF e in accordo con l'IFRS 10 – Bilancio consolidato.
"Lettera di Attribuzione"	indica la lettera di comunicazione che informa i Partecipanti della partecipazione al Piano e che contiene il numero di Opzioni attribuite,

l'Obiettivo, il Prezzo di Esercizio e le modalità di pagamento del Prezzo di Esercizio.

"Obiettivo" indica il mantenimento ininterrotto del Rapporto nel periodo compreso tra la data di ricevimento da parte di ciascun Partecipante della Lettera di Attribuzione e la Data di Maturazione.

"Opzioni" indica i diritti di opzione assegnati ai Beneficiari a ricevere le Azioni subordinatamente al raggiungimento dell'obiettivo ai sensi e per gli effetti del Regolamento.

"Partecipante" indica i destinatari del Piano, ai sensi del paragrafo 1 del presente Documento Informativo, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione.

"Piano" indica il "CNS - Piano di Stock Option 2023" basato su strumenti finanziari riservato ai Partecipanti e disciplinato dal Regolamento (come eventualmente modificato) e dai relativi allegati.

"Rapporto" indica il rapporto di amministrazione e/o di lavoro subordinato in essere tra il Partecipante e la Società o una delle Società Controllate.

"Regolamento" indica il Regolamento disciplinante i termini, le condizioni e le modalità del Piano, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

"Regolamento Emittenti" indica il Regolamento Consob n. 11971, approvato con delibera del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

"Società" indica Civitanavi Systems S.p.A., con sede legale in Pedaso, via Del Progresso n. 5, n. di iscrizione al Registro delle Imprese delle Marche e Codice Fiscale 01795210432.

4

"TUF" indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni.

"Valore" si intende la media aritmetica dei prezzi di un'Azione rilevati sul mercato di borsa nel periodo compreso tra la Data di Attribuzione e lo stesso giorno del mese solare precedente (ovvero, ove questo non fosse un giorno lavorativo, il primo giorno lavorativo a questo immediatamente successivo). Ove il Consiglio di amministrazione ritenga che il predetto periodo di un mese solare non sia adeguato per riflettere il prezzo mediamente praticato sul mercato in un arco temporale significativo, il Consiglio di amministrazione dovrà valutare e stabilire in buona fede e nell'interesse dei Partecipanti il nuovo periodo di riferimento per il calcolo del Valore restando inteso che in tale evenienza il periodo dovrà, comunque, essere compreso tra un mese e sei mesi da calcolarsi tra la Data di Attribuzione e lo stesso giorno del mese solare di riferimento precedente (ovvero, ove questo non fosse un giorno lavorativo, il primo giorno lavorativo a questo immediatamente successivo).

Premessa

Il presente Documento Informativo viene redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), e ha ad oggetto la proposta di adozione del piano di stock option denominato "CNS - Piano di Stock Option 2023" (il "Piano") approvata dal Consiglio di Amministrazione di Civitanavi Systems S.p.A. (la "Società" o "Civitanavi").

In data 16 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione di Civitanavi, previo ottenimento del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria degli azionisti di Civitanavi convocata per il giorno 27 aprile 2023, l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF"), del Piano che prevede l'attribuzione gratuita di opzioni per la sottoscrizione e l'acquisto di azioni ordinarie della Società nei termini e alle condizioni stabiliti dal Piano e descritti nel presente Documento Informativo.

La predetta proposta di adozione del Piano sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di Civitanavi, in unica convocazione, quale quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria convocata per il giorno 27 aprile 2023.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti di Civitanavi.

Pertanto (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 marzo 2023 e (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Il presente Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, qualora la proposta di adozione del Piano venisse approvata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società e conformemente alle deliberazioni adottate dalla stessa Assemblea ordinaria e dal Consiglio di Amministrazione di Civitanavi organo competente all'attuazione del Piano.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, a (i) componenti del Consiglio, direttori generali e alti dirigenti con responsabilità strategiche; (ii) componenti del consiglio di amministrazione delle Società Controllate; e (ii) le persone fisiche controllanti la Società, che siano eventualmente anche dipendenti della stessa.

1. Soggetti Destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, della società controllante la Società e delle Società Controllate

Il Piano è rivolto a selezionati amministratori, anche non esecutivi, dirigenti e dipendenti di Civitanavi e/o delle Società Controllate, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, che rivestano ruoli ritenuti strategicamente rilevanti per il business della Società o comunque in grado di apportare un significativo contributo alla luce del perseguimento degli obiettivi strategici di Civitanavi e delle Società Controllate e/o comunque ritenuti meritevoli di essere destinatari di forme di incentivazione sulla base dell'insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione.

Al fine di poter essere individuati tra i Partecipanti è necessaria, al momento dell'attribuzione delle Opzioni, la presenza dei seguenti requisiti: (a) essere titolari di un Rapporto in essere con la Società o con una delle Società Controllate; (b) non aver comunicato la propria volontà di recedere ovvero terminare, a seconda dei casi, il Rapporto; (c) non essere destinatario di una comunicazione di licenziamento ovvero di revoca da parte della Società o delle Società Controllate ovvero di revoca dal Rapporto; (d) non aver concordato la risoluzione consensuale del Rapporto.

L'individuazione dei Partecipanti che siano amministratori, anche non esecutivi, e/o dirigenti e la determinazione del numero di Opzioni attribuite a ciascuno di detti Partecipanti saranno effettuati discrezionalmente e insindacabilmente dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione degli amministratori eventualmente inclusi fra i Partecipanti, previo parere del Comitato per la Remunerazione.

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria; pertanto, non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Partecipanti.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti destinatari del piano o di collaboratori della Società e della controllante o controllate della stessa

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria.

1.3 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea ordinaria; pertanto, non è possibile fornire l'indicazione dei nominativi.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. F), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea ordinaria; pertanto, non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Partecipanti.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni;

Non applicabile.

• 1.4 Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.
• a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea ordinaria; pertanto, non è possibile fornire l'indicazione nominativa dei Partecipanti.

b) Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile in quanto Civitanavi non è qualificabile come una società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 1722 del 12 marzo 2010.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi del Piano

Il Piano si prefigge di allineare gli interessi dei Partecipanti alla creazione di valore degli azionisti e degli investitori di Civitanavi nel lungo termine.

Nello specifico, il Piano intende perseguire i seguenti obiettivi:

• (a) favorire la fidelizzazione delle figure manageriali chiave aziendali di Civitanavi e delle Società Controllate, incentivando la loro permanenza nella Società e nelle Società Controllate;
• (b) focalizzare l'attenzione dei Partecipanti sui fattori di successo strategico di medio e lungo termine della Società, con particolare enfasi su alcuni specifici obiettivi aziendali;
• (c) legare una parte del sistema di incentivazione dei Partecipanti all'effettivo rendimento della Società e alla creazione di nuovo valore per la Società, come anche auspicato nell'ambito del Codice di Corporate Governance;

(d) promuovere una politica di attrazione verso nuove risorse al fine di sviluppare e rafforzare le competenze e la professionalità delle figure manageriali chiave aziendali e dei dipendenti della Società e delle Società Controllate.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di fidelizzazione dallo stesso perseguiti.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance

Il Piano prevede il raggiungimento di un Obiettivo a cui è condizionato il diritto di ciascun Partecipante a maturare le Opzioni.

2.3 Criteri per la determinazione del numero di azioni da assegnare

Alla data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione della Società determinerà il numero delle Opzioni da corrispondere a ciascun Partecipante.

Il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Partecipante è definito discrezionalmente dal Consiglio di Amministrazione, considerando la capacità professionale e la potenzialità, la capacità di contribuire allo sviluppo dell'attività aziendale, tenuto conto dell'esperienza e della competenza ricoperta in ambito organizzativo, nonché delle correlate esigenze di fidelizzazione.

Nell'individuazione dei Partecipanti, il Consiglio di Amministrazione opererà in consultazione con il Comitato per la Remunerazione.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'attribuzione al Partecipante del diritto di ricevere (a titolo gratuito) Opzioni che attribuiscono il diritto a sottoscrivere o acquistare Azioni.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

Alla data del presente Documento Informativo, alla Società non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti.

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

In data 16 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti la proposta di delibera in merito al conferimento al Consiglio medesimo di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, con esclusione del

diritto di opzione, per un importo complessivo (comprensivo di sovrapprezzo), di massimi Euro 8.000.000,00 (ottomilioni/00), mediante emissione, in una o più volte, di massime n. 1.300.000 azioni ordinarie di nuova emissione, prive del valore nominale, da riservare ai Partecipanti.

Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, di utilizzare quali Azioni a servizio dell'esercizio delle Opzioni le eventuali Azioni detenute dalla Società ed acquistate nell'ambito di programmi di riacquisto di Azioni proprie deliberati ed eseguiti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

L'Assemblea sarà dunque chiamata a deliberare, in sede ordinaria, in merito all'approvazione del Piano, nonché, in sede straordinaria, in merito al conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea della gestione operativa, dell'attuazione pratica e dell'amministrazione del Piano, avvalendosi del Comitato per la Remunerazione.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

Ferma la competenza dell'Assemblea degli azionisti della Società nei casi stabiliti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, potrà modificare il Piano al fine di sostituire le disposizioni nulle, invalide o inefficaci con altre disposizioni valide ed efficaci aventi effetti simili a quelle nulle, invalide o inefficaci, per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali ed economici essenziali del Piano, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti e dei diritti economici e patrimoniali riconosciuti dal medesimo.

Nel caso in cui, a seguito di modifiche a norme o regolamenti ovvero variazioni nella relativa interpretazione o applicazione, l'attuazione del Piano comporti per la Società o i Partecipanti imposte sostanzialmente maggiori, maggiori costi previdenziali o oneri di qualsiasi altra natura, il Consiglio di Amministrazione, di concerto con il Comitato per la Remunerazione, avrà la facoltà di modificare unilateralmente i termini del Regolamento, ivi incluso il diritto di annullare il Piano o di revocarlo dandone adeguata comunicazione ai Partecipanti.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'Assegnazione delle Azioni

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Partecipanti di Opzioni valide per la sottoscrizione e l'acquisto di Azioni della Società, nel rapporto di n.1 (una) Azione ogni n. 1 (una) Opzione esercitata.

Il numero complessivo massimo di Azioni da assegnare ai Partecipanti per l'esecuzione del Piano è stabilito in n. 1.300.000.

L'Esercizio delle Opzioni sarà soggetto al pagamento del Prezzo di Esercizio, come determinato ai sensi del successivo paragrafo 4.19.

A servizio del Piano potranno essere utilizzate le azioni rivenienti da un aumento di capitale da parte del Consiglio di Amministrazione, che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, potrà esercitare la delega ad aumentare il capitale sociale conferita ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8 del Codice civile, aumentando, a pagamento e con esclusione del diritto di opzione, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2029, in una o più volte, il capitale sociale della Società per un importo (comprensivo di sovrapprezzo) di massimi Euro 8.000.000,00 (ottomilioni/00), mediante emissione di massime n. 1.300.000

azioni ordinarie di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale (l'"Aumento di Capitale"), aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai Partecipanti.

Per maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale a servizio del Piano si rinvia alla relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.civitanavi.it, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", almeno 21 giorni prima della data prevista per l'Assemblea Ordinaria convocata per l'approvazione del Piano.

La Società metterà a disposizione del Partecipante le Opzioni al medesimo spettanti nei termini e con le modalità stabilite nel Regolamento.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse

Le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, che ha approvato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria la proposta di adottare il Piano, con l'astensione degli amministratori eventualmente inclusi fra i Partecipanti, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale parere del Comitato per la Remunerazione

In data 16 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria l'adozione del Piano, sentito il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all assegnazione degli strumenti e dell'eventuale parere al predetto organo formulato dal Comitato per la Remunerazione

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è stato ancora approvato dall'Assemblea ordinaria.

3.8 Il prezzo di mercato delle azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6. e 3.7.

Fermo restando che alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea, il prezzo di mercato delle Azioni, alla data del 16 marzo 2023, è pari a Euro 3,63 euro.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la Remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014 e ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF

La struttura del Piano, le condizioni, la durata e le modalità di attribuzione delle Opzioni, allo stato non fanno ritenere che l'assegnazione possa essere influenzata in modo rilevante dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF, fermo restando che la procedura di assegnazione delle Opzioni si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate della Società.

La violazione accertata in capo a ciascun Partecipante, anche in via non definitiva sulla base di un provvedimento sanzionatorio emesso dalle competenti autorità di vigilanza ovvero sulla base di una sentenza di primo grado eventualmente anche a seguito di pattuizione della pena, di un comportamento qualificabile come "abuso di informazioni privilegiate" o di "manipolazione del mercato" ai sensi del TUF e della Procedura di Internal Dealing adottata da Civitanvi comporterà l'automatica esclusione del Partecipante dal Piano e la decadenza delle Opzioni non esercitate a questo attribuite.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Struttura del Piano

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Opzioni che consentono, alle condizioni stabilite, la successiva sottoscrizione (o l'acquisto) di Azioni, con regolamento per consegna fisica.

Ogni numero 1 (una) Opzione assegnata, conferisce il diritto al Partecipante di sottoscrivere o acquistare numero 1 (una) Azione, godimento regolare, a fronte del pagamento alla Società del Prezzo di Esercizio.

Le Opzioni assegnate saranno esercitabili anche in più tranche, subordinatamente al raggiungimento dell'Obiettivo indicato nel precedente paragrafo 2.2 e con le modalità e i termini di cui al successivo paragrafo 4.2.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano avrà durata triennale dal 27 aprile 2023 sino al 27 aprile 2026 (la "Data di Scadenza").

Il Piano prevede che le Opzioni siano attribuite dal Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato la Remunerazione.

Fatto salvo quanto previsto dal presente paragrafo e dal precedente paragrafo 3, ciascun Partecipante potrà esercitare le Opzioni attribuite solo ed esclusivamente a seguito del raggiungimento dell'Obiettivo.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà durata sino al 27 aprile 2026.

4.4 Quantitativo massimo di Azioni oggetto del Piano

Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni da attribuire in un anno fiscale.

Il Piano prevede l'assegnazione di massime n. 1.300.000 Opzioni che hanno diritto a

sottoscrivere un pari numero massimo di Azioni.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano.

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli paragrafi del presente Documento Informativo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Società determinerà discrezionalmente nel corso del periodo di validità del Piano il numero di Opzioni da corrispondere a ciascun Partecipante secondo i criteri indicati al precedente paragrafo 2.3.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni

Non applicabile.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging.

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Partecipante effettui operazioni di hedging.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del Rapporto troveranno applicazione le previsioni di cui al presente paragrafo 4.8, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Partecipanti e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun Partecipante.

• In caso di cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Good Leaver prima della Data di Maturazione, il Partecipante (ovvero i suoi eredi o successori legittimi) manterrà il diritto di esercitare le Opzioni in suo possesso che dovranno però essere esercitate, a pena di decadenza, entro il 60° (sessantesimo) giorno successivo alla data di approvazione del primo bilancio di esercizio della Società successivo alla Data di Maturazione.
• In caso di Cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Bad Leaver prima della Data di Maturazione il Partecipante perderà definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni in suo possesso.
• In caso di Cessazione del Rapporto riferibile ad un'ipotesi di Bad Leaver successivamente alla Data di Maturazione il Partecipante perderà il diritto di esercizio delle Opzioni maturate ma eventualmente ancora non esercitate.

Resta inteso che (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del Rapporto; e (ii) il diritto dei Beneficiante di esercitare le Opzioni maturate ed esercitabili resterà comunque sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare e sino al momento della conclusione del procedimento disciplinare.

Resta infine inteso che in caso di trasferimento del Rapporto dalla Società ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiante conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione,

ha inoltre la facoltà di consentire ai Partecipanti l'esercizio delle Opzioni maturate ed esercitabili in caso di risoluzione consensuale del Rapporto di comune accordo tra le parti.

Qualora nel periodo di vigenza del Piano si verifichi un Cambio di Controllo è riconosciuta al Beneficiante, alternativamente, la facoltà di continuare la propria partecipazione al Piano con le modalità, condizioni e termini dello stesso ovvero di esercitare anticipatamente la totalità delle Opzioni attribuite, ancorché non sia ancora scaduto il periodo di maturazione ed indipendentemente dal conseguimento dell'Obiettivo.

Al verificarsi delle ipotesi sopra indicate, nel caso in cui il Beneficiante decida di esercitare le proprie Opzioni, la relativa Comunicazione di Esercizio dovrà essere inviata alla Società entro e non oltre il 60° (sessantesimo) giorno successivo alla data di pubblicazione del comunicato sulla conclusione dell'offerta di cui all'articolo 41, comma 6 del Regolamento Emittenti.

4.9 Indicazioni di altre eventuali cause di annullamento del Piano.

Salvo quanto indicato negli altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un riscatto da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto del Piano.

Si segnala che il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni.

Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'attribuzione gratuita di Opzioni.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società e, conseguentemente, non sono stati ancora individuati i Partecipanti e il numero delle Azioni da attribuire eventualmente ai medesimi.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano.

Il Piano essendo basato sull'attribuzione di Azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale della Società.

Il numero massimo di Azioni a servizio del Piano rappresentano alla data del presente Documento Informativo il 4,23% circa delle azioni costituenti il capitale sociale della Società.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti le Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni.

4.15 Informazioni relative all'assegnazione di Azioni non negoziate nei mercati regolamentati

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Ogni Opzione dà diritto alla sottoscrizione e all'acquisto di un'Azione.

4.17 Scadenza delle opzioni

Le Opzioni assegnate a ciascun Partecipante matureranno in un'unica soluzione alla Data di Maturazione e potranno essere esercitate in tre tranches di pari ammontare mediante inoltro alla Società di una Comunicazione di Esercizio nel periodo compreso tra il 30° (trentesimo) e il 60° (sessantesimo) giorno successivo alla data di approvazione di ciascuno dei primi tre bilanci di esercizio della Società successivi alla Data di Maturazione (i "Periodi di Esercizio").

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistiche e clausole di esercizio

Non applicabile.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Il prezzo di esercizio delle Azioni oggetto delle Opzioni è pari al prodotto de (i) il Valore di un'Azione per (ii) il numero di Opzioni esercitate.

In caso di distribuzione di dividendi nel periodo compreso tra la data di ricezione della Lettera di Attribuzione e la Data di Maturazione, il prezzo di esercizio sarà ridotto del dividendo per azione distribuito.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di adeguare i criteri di determinazione del prezzo di esercizio come sopra determinato, in linea ad eventuali modifiche dell'attuale legislazione fiscale.

4.20 Le motivazioni della differenza del prezzo di esercizio rispetto al prezzo di mercato determinato come al punto 4.19

Non applicabile.

4.21 I criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile, in quanto il Piano prevede il medesimo Prezzo di Esercizio per tutti i Partecipanti.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non siano negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile, in quanto le Azioni sottostanti le Opzioni sono negoziate sull'Euronext Milan.

4.23 I criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

Il numero massimo di Azioni sottostanti alle Opzioni sarà sempre e soltanto quello indicato nella Lettera di Attribuzione, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione.

In caso di operazioni straordinarie riguardanti la Società - quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di fusione e scissione, operazioni di raggruppamento e frazionamento delle Azioni, operazioni di aumento gratuito del capitale sociale, operazioni di aumento del capitale sociale a pagamento con emissione di Azioni, di speciali categorie di azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant; operazioni di riduzione del capitale sociale, trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda - nonché di modifiche legislative o regolamentari o di altri eventi suscettibili di influire sull'Obiettivo, sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, avrà la facoltà di apportare, discrezionalmente, insindacabilmente e senza la necessità di ulteriori approvazioni da parte degli Azionisti della Società e/o dei Partecipanti, al Regolamento ed ai documenti a questo connessi tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune, per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti sostanziali ed economici essenziali del Piano, nel rispetto delle finalità dallo stesso perseguiti e dei diritti economici e patrimoniali riconosciuti dal medesimo.

Le rettifiche previste dal presente paragrafo, definitive e vincolanti, saranno tempestivamente comunicate per iscritto ai Partecipanti con le modalità previste dal Regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì sospendere per un periodo massimo di 3 (tre) mesi l'esercizio delle Opzioni al fine di poter assume le proprie decisioni in merito a quanto sopra.

In ogni momento, il Consiglio potrà affidare la gestione degli adempimenti amministrativi connessi al Piano, in tutto o in parte, a società fiduciaria o comunque specializzata.

In parziale deroga rispetto a quanto previsto dal Regolamento:

• 1. nel caso in cui venga avviata una qualsiasi procedura che possa avere quale effetto il venir meno della quotazione delle Azioni (cd. "delisting");
• 1. nel caso in cui venga promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio ai sensi degli artt. 106 e segg. del TUF sul capitale della Società;
• 1. nel caso comunque di perdita, e/o di accordo che preveda la perdita del controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, da parte del soggetto controllante, con qualunque modalità essa intervenga, precisandosi che la data di riferimento ai fini della perdita del controllo è la data di effettivo trasferimento, con qualunque modalità, della proprietà di azioni ordinarie della Società da parte del soggetto controllante tale da comportare la perdita del controllo da parte di quest'ultimo ovvero, se precedente, la data in cui un soggetto (o più soggetti, diversi dal soggetto controllante, che siano partecipanti ad un patto parasociale, rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF e che preveda l'obbligo di esercizio uniforme del voto nell'assemblea ordinaria della Società su indicazione di uno solo di essi) acquisisca (o acquisiscano), direttamente o indirettamente, la proprietà di una partecipazione azionaria nel capitale della Società superiore a quella del soggetto controllante, precisandosi che, in questo caso, la data di riferimento ai fini della perdita del controllo è la data di sottoscrizione dell'accordo che contempli la perdita del controllo,

il Consiglio di Amministrazione consentirà tempestivamente l'esercizio delle Opzioni anche in via anticipata rispetto alla Data di Maturazione ed entro il termine che verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione stesso in occasione dell'esercizio della predetta attività, al

fine di porre i Partecipanti nelle condizioni di esercitare le predette Opzioni, senza applicazione della preventiva verifica del raggiungimento dell'Obiettivo.

Ove si verifichi l'evento previsto al precedente punto 2) del presente paragrafo 4.23, l'esercizio delle Opzioni sarà consentito ai soli Partecipanti i diversi dal Partecipante che avesse promosso, anche congiuntamente, l'offerta pubblica di acquisto ivi indicata.

Qualora il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, accerti che l'Obiettivo sia stato determinato sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero siano stati accertati a carico del Partecipante, anche solo con sentenza di primo grado, comportamenti dolosi o gravemente colposi a danno della Società da cui sia derivato un danno per la Società, il Consiglio di Amministrazione, sempre previa consultazione del Comitato per la Remunerazione, si riserva di annullare le Opzioni non ancora esercitate ovvero di ottenere dal Beneficiante autore di uno dei predetti atti e/o fatti la restituzione delle Azioni acquisite ad esito dell'esercizio delle Opzioni (dedotto un numero di azioni di valore corrispondente al prezzo di esercizio delle Opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni effettivamente pagati) ovvero, la restituzione del valore di vendita (dedotto l'importo corrispondente al prezzo di esercizio delle Opzioni e agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi all'esercizio delle Opzioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiante) qualora le azioni del Beneficiante fossero già state vendute.

***

Dell'attuazione del Piano e dei dati di cui alla tabella riassuntiva ai sensi dell'articolo 4.24, Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà data informativa nei tempi e modi previsti dalla disciplina applicabile.

Il Piano entrerà in vigore solo subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti convocata per il prossimo 27 aprile 2023 con decorrenza dalla stessa data.