Civitanavi Systems — AGM Information 2024

Mar 15, 2024

ASSEMBLEA ORDINARIA

24 APRILE 2024 – IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(ai sensi dell'articolo 125-ter D. Lgs. n. 58/1998 e degli articoli 73 e 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Civitanavi Systems S.p.A. ("Civitanavi" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 73 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 24 aprile 2024, in unica convocazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
  • 1.2 Destinazione del risultato di esercizio.
• 2. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.
• 3. Proposta di integrazione dell'incarico della Società di Revisione per la revisione legale dei conti consolidati:
  • 3.1 Proposta di integrazione dell'incarico per la revisione legale dei conti consolidati in relazione agli esercizi 2024-2029 e determinazione del relativo compenso.
  • 3.2 Ratifica dell'integrazione dell'incarico della Società di Revisione per la revisione legale dei conti consolidati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:
  • 4.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. n. 58/1998.
  • 4.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998.
• 5. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  • 5.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  • 5.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
  • 5.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  • 5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  • 5.5 Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.
• 6. Nomina del Collegio Sindacale:
  • 6.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.
  • 6.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
  • 6.3 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

7. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 27 aprile 2023 per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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PROPOSTE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024. L'esercizio al 31 dicembre 2023 chiude con un utile di esercizio di Euro 5.164.139,85.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al bilancio, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale, comprendente il progetto di Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024, la Relazione sulla Gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF, che verranno depositati e messi a disposizione del pubblico entro i termini previsti dalla normativa vigente e ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.civitanavi.com e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale e alla Relazione della Società di Revisione.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

– PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

• "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,
  • − esaminati il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Civitanavi Systems S.p.A. e la Relazione sulla Gestione;
  • − preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione;
• 2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, Andrea Pizzarulli, con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della

normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie."

* * *

1.2 Destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

Il bilancio al 31 dicembre 2023 oggetto di approvazione ai sensi del primo punto all'ordine del giorno evidenzia un utile di esercizio di Euro 5.164.139,85.

Relativamente alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di destinare l'utile di esercizio, pari a Euro 5.164.139,85, come segue:

• − per Euro 156.122,54 a riserva legale;
• − per Euro 1.017.362,81 a riserva straordinaria;
• − per Euro 3.990.655,50 a dividendo mediante distribuzione di un dividendo lordo pari a Euro 0,13 per azione, con data di stacco il 6 maggio 2024, come data di legittimazione (record date) il 7 maggio 2024 e come data di pagamento l'8 maggio 2024 .

Contestualmente, il Consiglio propone di riclassificare a riserva straordinaria le seguenti riserve attualmente iscritte a bilancio come riserve disponibili:

• (i) la riserva, pari a Euro 4.450.499,00, relativa al piano di stock option dell'azionista di maggioranza Civitanavi Systems Ltd, iscritta nel 2023 a seguito dell'esercizio dei diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni di Civitanavi da parte di alcuni dipendenti beneficiari del piano di incentivazione azionaria originariamente implementato da Civitanavi Systems Ltd (per una illustrazione della genesi di tale riserva e dell'intendimento della Società di destinarla a riserva straordinaria si rinvia al par. 6 delle Note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2023 di cui al fascicolo della Relazione finanziaria semestrale 30 giugno 2023 disponibile sul sito internet della Società nella sezione "Investors/Bilanci e relazioni");
• (ii) la riserva, costituita dagli utili su cambi non realizzati per Euro 76.161,00, costituita nel 2022 e che attualmente costituisce la voce "Altre riserve".

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

– PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2023, pari a Euro 5.164.139,85, come segue:

• − per Euro 156.122,54 a riserva legale;
• − per Euro 1.017.362,81 a riserva straordinaria;
• − per Euro 3.990.655,50 a dividendo mediante distribuzione di un dividendo lordo pari a Euro 0,13 per azione, con data di stacco il 6 maggio 2024, come data di legittimazione (record date) il 7 maggio 2024 e come data di pagamento l'8 maggio 2024;
• 2. di riclassificare a riserva straordinaria la riserva di stock option relativa al piano dell'azionista di maggioranza Civitanavi Systems Ltd di Euro 4.450.499,00 e la riserva da utili su cambi non realizzati di Euro 76.161,00, incrementando per pari importo la voce "Riserva straordinaria";
• 3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, Andrea Pizzarulli, con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità inerenti a quanto sopra deliberato."

* * *

2. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato dell'esercizio al 31 dicembre 2023, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio della Società.

* * *

• 3. Proposta di integrazione dell'incarico della Società di Revisione per la revisione legale dei conti consolidati:
  • 3.1 Proposta di integrazione dell'incarico per la revisione legale dei conti consolidati in relazione agli esercizi 2024-2029 e determinazione del relativo compenso.
  • 3.2 Ratifica dell'integrazione dell'incarico della Società di Revisione per la revisione legale dei conti consolidati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in data 13 ottobre 2021, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato di conferire alla società di revisione BDO Italia S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti del bilancio individuale della Società per gli esercizi dal 2021 al 2029, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. n. 39/2010, nonché l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato della Società al 30 giugno per gli esercizi dal 2022 al 2029.

Giacché, a seguito dell'avvio dell'operatività della controllata Civitanavi Systems UK Ltd, con effetto dall'esercizio 2023 è sorto in capo alla Società l'obbligo di predisporre anche il Bilancio consolidato, si rende opportuno integrare l'incarico conferito a BDO Italia S.p.A. comprendendo altresì la revisione contabile dei conti consolidati, e adeguando il relativo compenso.

A questo proposito, BDO Italia S.p.A. ha formulato una offerta per l'integrazione dell'incarico per la revisione del Bilancio consolidato per gli esercizi dal 2024 al 2029, su cui il Collegio Sindacale di Civitanavi, in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile, ha provveduto ad effettuare un'approfondita attività di valutazione con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali, giungendo a formulare la propria proposta motivata all'Assemblea, annessa alla presente Relazione sub Allegato "A" a cui si rinvia integralmente ("Proposta Motivata").

Relativamente alla revisione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, nel mese di dicembre 2023 BDO Italia S.p.A. aveva invece presentato una specifica offerta che prevedeva un aumento del compenso di Euro 5.000,00 per la revisione contabile del bilancio consolidato di gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, portando così il compenso annuo della Società di Revisione a complessivi Euro 50.000,00; previa valutazione del Collegio Sindacale, tale offerta è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione tenutosi il 22 dicembre 2023.

3.1 Proposta di integrazione per la revisione legale dei conti consolidati in relazione agli esercizi 2024-2029 e determinazione del relativo compenso

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare la seguente

– PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

− preso atto della Proposta Motivata del Collegio Sindacale della Società;

delibera

1. di approvare la proposta del Collegio Sindacale relativa all'integrazione dell'incarico della Società di Revisione BDO Italia S.p.A. per la revisione legale dei conti consolidati per gli esercizi 2024-2029 e alla connessa integrazione dei compensi, il tutto nel rispetto dei termini e delle condizioni indicati nella Proposta Motivata formulata al riguardo dal Collegio Sindacale, dando mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno per l'attuazione della presente delibera, compreso – a titolo esemplificativo ma non esaustivo – quello di sottoscrivere l'integrazione dell'incarico della Società di Revisione."

* * *

3.2 Ratifica dell'integrazione dell'incarico della Società di Revisione per la revisione legale dei conti consolidati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare la seguente ulteriore

– PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

• "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,
  • − preso atto di quanto esposto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di ratificare l'integrazione dell'incarico della Società di Revisione BDO Italia S.p.A. per la revisione legale dei conti consolidati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e la connessa integrazione dei compensi per l'importo di Euro 5.000,00 (al netto di spese vive, IVA ed eventuali altri accessori), come già deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 dicembre 2023."

* * *

• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:
  • 4.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. n. 58/1998;
  • 4.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, si rammenta che ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, gli emittenti mettono a disposizione del pubblico e pubblicano sul proprio sito una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Tale relazione è composta di due sezioni ove tra l'altro:

(i) la prima sezione illustra: (a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo e (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; mentre

(ii) la seconda sezione illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al voto dell'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dall'organo amministrativo il 14 marzo 2024, come segue:

• − al voto vincolante, la 'prima sezione' ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF;
• − al voto non vincolante, la 'seconda sezione' della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Per una più dettagliata descrizione, si rinvia alla relativa Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti e che sarà messa a disposizione del pubblico secondo termini e modalità di legge.

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4.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

– PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

• − visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; e
• − preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• − tenuto conto che la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999."

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4.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

– PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

• − visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; e
• − preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• − tenuto conto che la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione

ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999."

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5. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• 5.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 5.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
• 5.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 5.5 Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

il mandato del Consiglio di Amministrazione è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 13 ottobre 2021 e scade con l'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Vi rammentiamo che:

• in data 13 ottobre 2021 l'Assemblea ha deliberato di nominare amministratori, per 3 (tre) esercizi sociali e fino alla data dell'Assemblea chiamata all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, i signori Andrea Pizzarulli, Michael Perlmutter e Thomas W. Jung, nonché, con effetto a far tempo dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato Euronext Milan (la "Data di Inizio delle Negoziazioni"), le signore Laura Guazzoni e Maria Serena Chiucchi;
• successivamente, l'Assemblea del 21 dicembre 2021 ha integrato, con effetto a far tempo dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, l'organo amministrativo mediante la nomina dei signori Tullio Rozzi e di Mario Damiani.

Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo pertanto a provvedere, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 2) del Codice Civile, alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione (i) della durata dell'incarico, che si suggerisce di determinare in 3 (tre) esercizi (ossia sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026), e (ii) del numero dei componenti, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché dello Statuto sociale, reso disponibile sul sito internet della Società www.civitanavi.com nella sezione "Governance/Documenti e procedure/Statuto".

Vi invitiamo, inoltre, a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Per la nomina del Presidente si suggerisce di tenere in considerazione le indicazioni che verranno inserite nelle liste che saranno presentate. Si rammenta, inoltre, che laddove l'Assemblea non dovesse provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, lo stesso verrà eletto dall'organo amministrativo nel corso della sua prima riunione.

Ai fini dell'assunzione delle necessarie deliberazioni, Vi ricordiamo che:

• ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale:

• (i) la durata in carica dell'organo amministrativo non può essere superiore a 3 (tre) esercizi;
• (ii) il numero dei componenti dell'organo amministrativo non può essere inferiore a 5 (cinque) e superiore a 11 (undici), compreso il Presidente;
• (iii) gli Amministratori uscenti sono rieleggibili;
• (iv) gli Amministratori devono possedere i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge; di essi, un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge;
• ai sensi dell'art. 147-quinquies TUF gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti per i membri degli organi di controllo con regolamento emanato dal Ministero delle giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, TUF.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati presentate da Azionisti che, in conformità allo Statuto sociale, alle vigenti disposizioni di legge ed alla Determinazione Dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale.

Con riferimento al procedimento di nomina mediante voto di lista, si ricorda che:

• in conformità a quanto disposto dall'art. 147-ter, comma 3, TUF e dall'art. 17.9(ii) dello Statuto sociale, un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
• ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di 11 (undici) elencati mediante un numero progressivo;
• ai sensi dell'art. 17.5 dello Statuto sociale, le liste che contengono un numero di candidati non superiore a 7 (sette) devono contenere ed espressamente indicare almeno 1 (un) candidato che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente; se contenenti un numero di candidati superiore a 7 (sette), devono contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) candidati in possesso dei suddetti requisiti;
• ai sensi dell'art. 17.5 dello Statuto sociale, devono essere rispettati criteri che garantiscano l'equilibrio tra generi¹ ;
• la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione, nonché la nomina degli stessi, devono essere effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 17 dello Statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni saranno considerate come non presentate;
• le proposte di nomina dovranno essere depositate a mezzo lettera raccomandata A/R inviata alla sede legale all'indirizzo Civitanavi Systems S.p.A., Via del Progresso n. 5, Pedaso (FM)

¹ Si ricorda che, ai sensi dell'art. 1, comma 304, della L. 27 dicembre 2019, n. 160, per le società neo-quotate la percentuale da riservare al genere meno rappresentato "per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni", è pari ad "almeno un quinto" dei componenti.

(all'attenzione dell'Investor Relator), o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo civitanavi@pec.it (con oggetto: "Lista nomina Consiglio di Amministrazione") – almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 30 marzo 2024) e dovranno essere accompagnate da:

• (i) informazioni relative sia all'identità dei Azionisti che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi complessivamente detenuta;
• (ii) la certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati, dalla quale risulti la titolarità della partecipazione. Le certificazioni comprovanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui le liste sono depositate, possono essere prodotte anche successivamente purché entro il ventunesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 3 aprile 2024);
• (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• (iv) la dichiarazione con cui ciascun candidato attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza ove applicabile, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto. Si precisa che, aderendo la Società al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione procede alla verifica del possesso dei requisiti di indipendenza anche ai sensi di tale Codice ed invita pertanto i candidati alla carica di Amministratore inseriti nelle liste a dichiarare anche il possesso di questi ultimi requisiti, come adottati dalla Società. A integrazione delle previsioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, nella propria riunione del 14 marzo 2024, ha deliberato di valutare la significatività dei rapporti tra un amministratore/sindaco e la Società e/o il Gruppo sulla base dei seguenti criteri quali-quantitativi:

ai fini della lett. c) della Raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance, si ritiene significativa:

• una relazione di natura commerciale o finanziaria con Civitanavi Systems e/ o con le controllate e/o con la controllante e/o con i soggetti controllanti la controllante e/o con i rispettivi amministratori e/o il rispettivo top management il cui corrispettivo annuo complessivamente previsto a favore dell'amministratore di Civitanavi Systems (o di società controllate dall'amministratori di Civitanavi Systems o di cui l'amministratore di Civitanavi Systems sia amministratore esecutivo) incida in misura pari o superiore al 7,5% sul fatturato annuo complessivo dell'amministratore di Civitanavi Systems (in caso di amministratore imprenditore individuale) o dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore di Civitanavi Systems abbia il controllo o di cui sia amministratore esecutivo;
• una relazione di natura professionale il cui corrispettivo annuo complessivamente previsto a favore dell'amministratore di Civitanavi Systems (o dello studio professionale o della società di consulenza di cui l'amministratore sia partner) in caso di (i) consulente che agisca quale professionista individuale, incida in misura pari o superiore al 15% del fatturato annuo complessivo; o (ii) consulente che sia partner di uno studio legale o di una società di consulenza, incida in misura pari

o superiore al 4% del fatturato annuo complessivo dello studio legale o della società di consulenza;

ai fini della lett. d) della Raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance, si ritiene significativa:

• una remunerazione aggiuntiva, rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente, che superi di almeno il 50% detto compenso;
• (v) la dichiarazione con cui ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• (vi) in caso di presentazione di una lista da parte di Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei Soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con i Soci di riferimento;
• (vii) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• le liste saranno pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in conformità alle previsioni statutarie e all'art. 144-octies del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni;
• in caso di presentazione di un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata nessuna lista, l'Assemblea provvederà alla nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di indipendenza e di equilibrio fra generi previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Da ultimo, Vi invitiamo a determinare – ai sensi dell'art. 2364, comma 1 punto 3), del Codice Civile – il compenso annuo complessivamente dovuto agli amministratori e il compenso annuo spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione, comprensivi di ogni imposta e contributo a carico della Società.

Si invitano quindi i Signori Azionisti, oltre che alla presentazione delle liste per la nomina dei Consiglieri, a formulare proposte di deliberazione sugli argomenti di cui ai punti 5.1, 5.2, 5.4 e 5.5 all'Ordine del Giorno, sulla base delle seguenti

proposte di delibera

5.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si invitano i Signori Azionisti a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

5.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

Si invitano i Signori Azionisti a determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

5.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si invitano i Signori Azionisti a presentare e votare le liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale.

5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si invitano i Signori Azionisti a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle preferenze espresse nelle liste.

5.5 Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.

Si invitano i Signori Azionisti a determinare l'ammontare complessivo massimo a titolo di compenso annuo, comprensivo di ogni imposta e contributo a carico della Società, complessivamente dovuto agli amministratori, inclusivo dell'importo da attribuire agli amministratori investiti di particolari incarichi oppure demandando al Consiglio di Amministrazione, con il parere del Collegio Sindacale ai sensi di legge, la determinazione dell'importo da attribuire agli amministratori investiti di particolari incarichi.

* * *

6. Nomina del Collegio Sindacale:

• 6.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.
• 6.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

6.3 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

il mandato del Collegio Sindacale è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 7 ottobre 2021 e scade con l'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Vi invitiamo quindi a provvedere, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 2) del Codice Civile, alla nomina del nuovo organo di controllo – che, ai sensi dell'art. 2400 del Codice Civile, rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea degli azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 – in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché dello Statuto sociale, reso disponibile sul sito internet della Società www.civitanavi.com nella sezione "Governance/Documenti e procedure/Statuto".

Vi rammentiamo che:

• ai sensi dell'art. 26.1 dello Statuto, il Collegio Sindacale – la cui composizione deve assicurare che al genere meno rappresentato appartenga un numero di Sindaci effettivi

almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti² – è composto di 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti;

• la nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti che risultano composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Ogni lista deve indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e può contenere fino a un massimo di 3(tre) candidati alla carica di Sindaco effettivo e di 2 (due) alla carica di Sindaco supplente. I candidati devono essere elencati mediante un ordine progressivo; il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni;
• al fine di assicurare l'equilibrio tra generi, le liste con almeno 3 (tre) candidati devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in ciascuna delle due sezioni, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi³ ;
• la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Sindaci, nonché la nomina degli stessi, devono essere effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 27 dello Statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni sono considerate come non presentate;
• la presidenza del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e dell'art. 27.13(ii) dello Statuto sociale, spetta al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima;
• in caso di presentazione di un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata nessuna lista, l'Assemblea provvederà alla nomina del Collegio Sindacale ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando l'equilibrio fra generi;
• ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma del Codice Civile, al momento della nomina dei componenti del Collegio Sindacale e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da ciascuno di essi ricoperti presso altre società.

Inoltre, segnaliamo agli Azionisti che intendano formulare proposte per le nomine alla carica di Sindaco che:

• le proposte di nomina dovranno essere depositate – a mezzo lettera raccomandata A/R inviata alla sede legale all'indirizzo Civitanavi Systems S.p.A., Via del Progresso n. 5, Pedaso (FM) (all'attenzione dell'Investor Relator), o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo civitanavi@pec.it (con oggetto: "Lista nomina Collegio Sindacale") – almeno venticinque

² Si ricorda che, ai sensi dell'art. 1, comma 304, della L. 27 dicembre 2019, n. 160, per le società neo-quotate la percentuale da riservare al genere meno rappresentato "per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni", è pari ad "almeno un quinto" dei componenti.

³ Si rinvia alla precedente nota.

giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 30 marzo 2024) e dovranno essere accompagnate da:

• (i) informazioni relative sia all'identità dei Azionisti che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi complessivamente detenuta;
• (ii) la certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati, dalla quale risulti la titolarità della partecipazione. Le certificazioni comprovanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui le liste sono depositate, possono essere prodotte anche successivamente purché entro il ventunesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 3 aprile 2024);
• (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
• (iv) la dichiarazione con cui ciascun candidato attesta il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto. Si ricorda che, ai sensi dell'art. 26.3 dello Statuto sociale, ai fini della determinazione dei requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economica aziendale e la finanza aziendale, e discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché le materie e i settori inerenti ai settori di attività indicati nell'oggetto sociale. Si precisa, inoltre, che, aderendo la Società al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione procede alla verifica del possesso dei requisiti di indipendenza anche ai sensi di tale Codice ed invita pertanto i candidati alla carica di Sindaco inseriti nelle liste a dichiarare anche il possesso di questi ultimi requisiti, come adottati dalla Società. A integrazione delle previsioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, nella propria riunione del 14 marzo 2024, ha deliberato di valutare la significatività dei rapporti tra un amministratore/sindaco e la Società e/o il Gruppo sulla base dei seguenti criteri quali-quantitativi:

ai fini della lett. c) della Raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance, si ritiene significativa:

• una relazione di natura commerciale o finanziaria con Civitanavi Systems e/ o con le controllate e/o con la controllante e/o con i soggetti controllanti la controllate e/o con i rispettivi amministratori e/o il rispettivo top management il cui corrispettivo annuo complessivamente previsto a favore dell'amministratore di Civitanavi Systems (o di società controllate dall'amministratori di Civitanavi Systems o di cui l'amministratore di Civitanavi Systems sia amministratore esecutivo) incida in misura pari o superiore al 7,5% sul fatturato annuo complessivo dell'amministratore di Civitanavi Systems (in caso di amministratore imprenditore individuale) o dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore di Civitanavi Systems abbia il controllo o di cui sia amministratore esecutivo;
• una relazione di natura professionale il cui corrispettivo annuo complessivamente previsto a favore dell'amministratore di Civitanavi Systems (o dello studio professionale o della società di consulenza di cui l'amministratore sia partner) in

caso di (i) consulente che agisca quale professionista individuale, incida in misura pari o superiore al 15% del fatturato annuo complessivo; o (ii) consulente che sia partner di uno studio legale o di una società di consulenza, incida in misura pari o superiore al 4% del fatturato annuo complessivo dello studio legale o della società di consulenza;

ai fini della lett. d) della Raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance, si ritiene significativa:

• una remunerazione aggiuntiva, rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente, che superi di almeno il 50% detto compenso;
• (v) la dichiarazione con cui ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• (vi) in caso di presentazione di una lista da parte di Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei Soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con i Soci di riferimento;
• (vii) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• le liste saranno pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in conformità alle previsioni statutarie e all'art. 144-octies del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni.

Si invitano, inoltre, i Signori Azionisti a tenere conto anche delle "Considerazioni del Collegio Sindacale uscente" approvati in data 11 marzo 2024 dal Collegio Sindacale in scadenza, pubblicati sul sito internet della Società (www.civitanavi.com), nella sezione dedicata alla presente Assemblea.

Si ricorda, infine, che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, nel caso in cui allo scadere del venticinquesimo giorno che precede l'assemblea sia stata depositata una sola lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, ovvero solo liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dall'art. 144-sexies, comma 4, di detto Regolamento, risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento stesso, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza del termine sopra indicato e la quota di partecipazione del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà (1,25%) del capitale sociale.

Vi invitiamo, inoltre, a determinare – ai sensi dell'art. 2364, comma 1 punto 3), del Codice Civile – il compenso annuo complessivo spettante ai Sindaci effettivi ed il compenso annuo complessivo spettante al Presidente del Collegio Sindacale, anche sulla base delle "Considerazioni del Collegio Sindacale uscente" sopra richiamate.

Si invitano quindi i Signori Azionisti, oltre che alla presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale, come sopra specificato, a formulare proposte di deliberazione sugli argomenti di cui ai punti 6.1, 6.2 e 6.3 all'Ordine del Giorno, sulla base delle seguenti

proposte di delibera

6.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Si invitano i Signori Azionisti a presentare le liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale.

6.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Ove non vengano presentate liste, ovvero sia presentata un'unica lista, si invitano i Signori Azionisti a nominare il Presidente del Collegio Sindacale, presentando una proposta di deliberazione secondo la seguente formulazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

delibera

di nominare [•] nato a [•] il giorno [•] quale Presidente del Collegio Sindacale".

6.3 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Si invitano i Signori Azionisti a determinare l'ammontare complessivo a titolo di compenso annuo, comprensivo di ogni imposta e contributo a carico della Società, complessivamente dovuto ai Sindaci effettivi e al Presidente del Collegio Sindacale, presentando una proposta di deliberazione secondo la seguente formulazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

delibera

di stabilire un compenso per i componenti del Collegio Sindacale di complessivi euro [•] lordi per ciascun esercizio della carica, di cui euro [•] per il Presidente ed euro [•] per ciascun Sindaco effettivo".

7. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 27 aprile 2023 per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

preliminarmente, ricordiamo che con delibera del 27 aprile 2023 l'Assemblea degli Azionisti aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie, nonché alla disposizione in tutto e/o in parte delle azioni proprie acquistate senza limiti temporali e anche prima di aver esaurito gli acquisti, per un periodo di 18 mesi dalla data della medesima deliberazione.

In virtù di tale autorizzazione, in data 5 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'avvio, a partire dalla stessa data, del programma di acquisto di azioni proprie e, alla data odierna, Civitanavi Systems S.p.A. risulta detenere n. 62.650 azioni proprie, pari allo 0,2% del capitale sociale.

Poiché l'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere in data 27 ottobre 2024, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza, per i motivi esposti nel

proseguo riteniamo utile proporVi di procedere ad una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, previa revoca dell'autorizzazione esistente per la parte non eseguita.

In particolare, ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente relazione, in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 4, del citato Regolamento Emittenti, nella quale illustra ai soci le finalità, le modalità e le caratteristiche dell'autorizzazione richiesta.

Vi illustriamo quindi di seguito modalità e termini dell'operazione proposta.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse, tra le altre, (i) le finalità contemplate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR"), ivi compresa la finalità di "adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo dell'emittente", (ii) la finalità di stabilizzazione, sostegno della liquidità ed efficienza del mercato, (iii) la finalità di ottenere la disponibilità di un portafoglio titoli (c.d. "magazzino titoli") da impiegare quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche nella forma di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant, dividendi in azioni, tutto quanto precede nei termini, finalità e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali; nonché (iv) ogni altra finalità contemplata dalle prassi di mercato di volta in volta ammesse dall'autorità di vigilanza a norma dell'art. 13 MAR, tutto quanto precede nei limiti previsti dalla normativa vigente e nei termini, finalità e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni ordinarie (interamente liberate), senza valore nominale, della Società, in una o più volte, anche su base rotativa (c.d. revolving), in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni (proprie) della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 20% del capitale sociale totale della Società.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, nel rispetto del limite massimo di cui sopra e della normativa pro tempore applicabile.

Si propone, inoltre, all'Assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione di Civitanavi anche alla disposizione e all'alienazione delle azioni ordinarie della Società acquistate secondo le modalità di seguito indicate e comunque nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, commi 1 e 3 del codice civile

Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, il valore nominale delle azioni proprie che la Società può acquistare non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Alla data del 14 marzo 2024, il capitale sociale sottoscritto e versato di Civitanavi è pari ad Euro 4.244.000,00 ed è rappresentato da 30.760.000 azioni tutte prive di indicazione del valore nominale, quotate presso il mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate.

Si segnala che nel progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata in unica convocazione in data 24 aprile 2024 (assumendone l'approvazione da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione), risultano iscritte riserve disponibili per un ammontare di Euro 32.731.649,00, di cui liberamente distribuibili per Euro 10.623.383,00. Resta inteso che il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie dovrà essere verificato all'atto del compimento di ogni acquisto autorizzato dovendosi anche considerare gli ulteriori vincoli di indisponibilità sorti successivamente.

Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto, alienazione, permuta e conferimento di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le appostazioni contabili necessarie o opportune.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla normativa pro tempore applicabile, prevista dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile, in un periodo di 18 mesi, a far data dall'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni ordinarie in una o più volte e in ogni momento, per le finalità dallo stesso individuate, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni.

Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni previste dalla normativa vigente, ma, in ogni caso, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, e comunque per un controvalore massimo ricompreso entro i limiti di legge.

Per la disposizione e/o l'utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio stabilirà di volta in volta i criteri di determinazione del prezzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni caso in conformità a quanto previsto dalle prescrizioni normative e regolamentari e, eventualmente, dalle prassi ammesse. In particolare in ipotesi di (i) esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di azioni da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie, dividendi in azioni etc.); e (ii) piani di incentivazione azionaria, ivi inclusi anche mediante stock grant o stock option anche con assegnazione gratuita, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di altre società da questa controllate e/o della controllante potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità sopra indicate, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo della Società e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

Modalità di esecuzione delle operazioni

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente.

Per quanto concerne le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in funzione delle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria, anche stock grant e stock option– da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia.

In particolare, per quanto attiene alle modalità operative di disposizione e/o utilizzo, le stesse potrebbero essere poste in essere, a titolo meramente esemplificativo, mediante alienazione delle stesse sul mercato, o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale ovvero attribuzione anche a titolo gratuito nell'ambito di piani di incentivazione azionaria ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli) attribuendo al Consiglio di Amministrazione (ovvero per esso a suo delegato) il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Le operazioni di acquisto, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.

Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire anche ogni modalità conforme a prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza a norma dell'art. 13 MAR nonché alle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, ove e in quanto applicabili.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione e/o utilizzo di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si precisa che la presente proposta di acquisto non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, fermo restando che, qualora in futuro l'assemblea degli azionisti deliberasse la riduzione del capitale sociale, la Società si riserva la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie acquistate e detenute nel proprio portafoglio.

* * *

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente

– PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

• − preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate;
• − edotta delle disposizioni contenute negli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nell'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998, nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, come successivamente modificati, e delle disposizioni di riferimento di cui al Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
• − visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 approvato dall'odierna Assemblea;
• − constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazione di acquisto e di disposizione di azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate

delibera

• 1. di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2023;
• 2. di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella relazione illustrativa, e quindi:
  • a) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del Codice Civile, l'acquisto, in una o più volte anche su base rotativa (c.d. revolving), per il periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla data di efficacia della presente delibera, di un numero di azioni ordinarie di Civitanavi Systems. S.p.A. prive di indicazione del valore nominale fino a un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali, società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 20% del capitale sociale totale della Società, dando mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e Amministratore Delegato – di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui alla relazione illustrativa, ad un corrispettivo individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni previste dalla normativa vigente, ma, in ogni caso, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, e comunque per un controvalore massimo ricompreso entro i limiti di legge;
  • b) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, con facoltà di sub delega, di individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopraindicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo al medesimo con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento, sospensione e revoca di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
  • c) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, con facoltà di sub delega, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, possa disporre e/o utilizzare, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato regolamentato di riferimento o al di fuori di detto sistema, eventualmente anche mediante attribuzione nell'ambito di piani di incentivazione azionaria anche a titolo gratuito, accelerated bookbuilding, permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale, cessione di diritti reali e/o personali relativi alle stesse, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo al medesimo, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione e/o utilizzo di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale

conferimento, sospensione e revoca di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali. Le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni ordinarie proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni su titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione di cui al presente punto 1.c) è accordata senza limiti temporali;

3. di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto, della alienazione e disposizione delle azioni ordinarie proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

*** *** ***

Pedaso, 15 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Andrea Pizzarulli

Allegato "A": Proposta Motivata del Collegio Sindacale

PROPOSTA MOTIVATA, CON VALUTAZIONE, PER L'ADEGUAMENTO DEI CORRISPETTIVI RELATIVI ALL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI AI SENSI DELL'ART. 13, CO. 1, D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39

Ai Soci della Civitanavi Systems S.p.A.

Il Collegio sindacale

Premesso che:

• l'assemblea degli azionisti della Civitanavi Systems S.p.A. verrà chiamata a deliberare in merito alla "proposta di integrazione dell'incarico della Società di Revisione per la revisione legale dei conti consolidati", articolata nella "proposta di integrazione dell'incarico per la revisione leale dei conti consolidati in relazione agli esercizi 2024-2029 e determinazione del relativo compenso" e nella "ratifica dell'integrazione dell'incarico della Società di Revisione per la revisione legale dei conti consolidati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023";
• l'assemblea degli azionisti 13/10/2021 su proposta motivata di questo Collegio sindacale ha già deliberato di conferire alla BDO Italia S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 2409 bis c.c. e degli artt. 13 e ss. del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 del bilancio individuale della Società per gli esercizi dal 2021 al 2029, nonché l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato della Società per gli esercizi dal 2022 al 2029;
• l'art. 13, co. 1, del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, testualmente prevede che "l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico";

Considerato che:

• tramite l'organo amministrativo è pervenuta al Collegio sindacale una proposta di modifica dell'incarico conferito alla BDO Italia S.p.A., finalizzata a includere talune attività non richieste (i.e. non necessarie) al momento dell'iniziale conferimento, ovvero:
  • a) la revisione legale del bilancio consolidato per ciascuno dei sei esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2029, della Civitanavi Systems S.p.A. (di seguito anche "Società") e per gli effetti dell'art. 14, comma 1, lettera a) del D. Lgs. n. 39/2010;
  • b) la verifica della conformità del bilancio d'esercizio e consolidato per ciascuno dei sei esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2024 al 31 dicembre 2029 della Civitanavi System S.p.A. e delle sue controllate alle disposizioni del Regolamento delegato n. 2019/815 (Regolamento Esef).
  • c) la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale per ciascuno dei sei periodi infrannuali (dei semestri) con chiusura dal 30 giugno 2024 al 30 giugno 2029 della Civitanavi Systems S.p.A.per gli esercizi dal 2024 al 2029.

L'offerta è stata rilasciata il 16/2/2024;

• pertanto, l'offerta di adeguamento, considerata congiuntamente e coordinata con l'incarico già in essere, prevede lo svolgimento delle seguenti attività:
  • I. revisione legale ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato per ciascuno dei sei esercizi con chiusura dal 31/12/2024 al 31/12/2029;

• II. verifica, ai sensi dell'art. 14, co. 1, lett. b), del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• III. verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e sulla sua conformità alle norme di legge, come previsto dall'art. 14, co. 2, lett. e), del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
• IV. attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in conformità all'art. 1, co. 5, del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322;
• V. Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo, incluso il coordinamento del lavoro di revisione del bilancio consolidato e verifica del procedimento di consolidamento;
• VI. Giudizio di conformità sul bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, inclusi nella relazione finanziaria annuale, alle disposizioni del regolamento ESEF;
• VII. Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale del Gruppo Civitanavi Systems S.p.A. per ciascuno dei sei periodi infrannuali (semestri) con chiusura dal 30 giugno 2024 al 30 giugno 2029.
• in conformità agli artt. 11 e 12 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ai fini dello svolgimento delle attività di revisione legale l'offerta esaminata – per esplicito rinvio alla proposta dell'8/10/2021 - richiama l'adozione dei Principi di revisione internazionale (ISA Italia) adottati con Determina del Ragioniere Generale dello Stato del 23 dicembre 2014;
• l'offerta esaminata prevede i corrispettivi relativi a ciascun esercizio compreso nel mandato oltre a spese vive e/o accessorie, contributi (Casse di Previdenza, Autorità di vigilanza) IVA e adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat relativo al costo della vita a decorrere dalla revisione del bilancio al 31/12/2026 – a fronte del monte ore stimato come segue:

Esercizi	Ore stimate/ esercizio	Corrispettivo
31/12/2024	720	50.000
31/12/2025	910	66.000
31/12/2026-31/12/2029	980	71.000

• sulla base delle informazioni acquisite, anche con riferimento all'incarico già in essere, non si ravvisano elementi che possano compromettere l'indipendenza del candidato né la sussistenza in capo al medesimo di cause di incompatibilità;
• la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e non sono presenti clausole volte a limitare la decisione dell'assemblea;
• considerate le caratteristiche della modifica proposta, che si colloca in necessaria continuità con l'oggetto dell'incarico già in essere, non risulta necessario, da parte di codesto Collegio sindacale, indicare possibili alternative per il conferimento dell'incarico;
• l'oggetto dell'incarico come definito nell'offerta esaminata, ai fini della revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2024 al 2029, appare sostanzialmente omogeneo.

Tanto premesso,

il Collegio sindacale procede con l'esame dell'offerta pervenuta al fine di formulare la proposta motivata ai sensi dell'art. 13 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (anche), sulla base delle indicazioni formulate dalla Norma Q.8. delle "Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate", pubblicate dal CNDCEC il 21 dicembre 2023.

In esito alla valutazione svolta, tenuto altresì conto che la BDO Italia S.p.A. ha già maturato un'adeguata conoscenza della realtà aziendale avendone effettuato la revisione legale per gli esercizi chiusi al 31/12/2020, 31/12/2021, 31/12/2022 e 31/12/2023, ai fini della formulazione della propria offerta di riformulazione dei corrispettivi per gli esercizi dal 2024 al 2029, propone all'assemblea degli azionisti della Civitanavi Systems S.p.A., di accettare l'integrazione dei corrispettivi per gli esercizi chiusi dal 31/12/2024 al 31/12/2029, unitamente ai criteri per il loro adeguamento nel corso del mandato, in conformità all'offerta dalla stessa formulata il 16/2/2024.

Civitanova Marche, 23 febbraio 2024 Il Collegio sindacale

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