ASSEMBLEA STRAORDINARIA

24 APRILE 2024 – IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(ai sensi dell'articolo 125-ter D. Lgs. n. 58/1998 e degli articoli 72 e 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)

Egregi Azionisti,

Siete stati convocati in Assemblea Straordinaria di Civitanavi Systems S.p.A. (di seguito, "Civitanavi" o la "Società"), per discutere e deliberare, in sede straordinaria, sul seguente argomento all'ordine del giorno:

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di deleghe ad aumentare il capitale sociale
- 1.1 Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- 1.2 Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), in conformità allo Schema n. 2 di cui all'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti si intende fornire un'illustrazione della proposta di delibera relativa al predetto punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di Civitanavi.

* * *

1. Oggetto delle Deleghe

L'art. 5, comma 5 dello Statuto Sociale prevede che "Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., la Società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle Azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione".

Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, lo statuto sociale – anche mediante modificazione dello stesso – può attribuire agli Amministratori la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione, anche ai sensi del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile. Tale facoltà è infatti prevista dall'art. 5, comma 2, dello Statuto Sociale di Civitanavi.

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito della presente relazione, le deleghe che si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione hanno ad oggetto:

(i) l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. In particolare, tale delega comporta la facoltà del Consiglio di Amministrazione di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, tramite sottoscrizione in denaro, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Civitanavi prive di valore nominale nei limiti del 10% del capitale sociale di Civitanavi preesistente alla data del primo esercizio della delega (la "Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile"); e/o
(ii) l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile. In particolare, tale delega comporta la facoltà del Consiglio di Amministrazione di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Civitanavi prive di valore nominale nei limiti del 20% del capitale preesistente l'esercizio della delega, tramite conferimenti in natura (la "Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile" e , congiuntamente alla Delega ex

artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, le "Deleghe" e ciascuna anche una "Delega");

il tutto da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2443 del Codice Civile), anche attraverso una combinazione delle Deleghe che precedono e con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Le azioni potranno essere offerte in tutto o in parte ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi investitori italiani ed esteri, industriali e finanziari, partner strategici e industriali e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile.

* * *

2. Motivazioni sottostanti e criteri applicativi delle Deleghe

Ormai da alcuni anni Civitanavi ha avviato un importante processo di sviluppo del proprio business volto al mantenimento e rafforzamento della propria posizione competitiva sui mercati in cui opera e alla creazione di valore.

1.1 Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti

Per supportare il suddetto processo si reputa importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e con la massima flessibilità possibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti.

La Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile consentirebbe di conseguire i predetti vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche dell'emissione e le condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione delle azioni oggetto della stessa, entro i limiti previsti dalla Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge richiamati nel seguito), sulla base delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della suddetta Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita e di rafforzamento ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel quinquennio successivo alla data della deliberazione assembleare di approvazione.

1.2 Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti

Tale Delega ha funzione sinergica rispetto alla Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo. Essa, infatti, consentirebbe alla Società di realizzare tempestivamente operazioni di acquisizione "carta contro carta", ossia acquisizioni il cui corrispettivo sarebbe costituito da azioni Civitanavi di nuova emissione. A tale riguardo, si evidenzia che, accanto al beneficio atteso dalle suddette operazioni, sotto profili strettamente di business, per il loro contributo allo sviluppo e alla crescita di Civitanavi, le relative modalità di realizzazione determinerebbero altresì un rafforzamento patrimoniale della Società e, di converso, preserverebbero la liquidità disponibile.

La Delega prevede che i conferimenti in natura, da parte di soci o soggetti terzi, possano avere ad oggetto rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari (quotati e non) e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.

Resta peraltro inteso che, ove la Delega fosse conferita nei termini proposti, l'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti in tutto o in parte anche ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi investitori italiani ed esteri, industriali e finanziari, partner strategici e industriali e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in natura) a fronte di una diluizione dell'azionariato, potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili.

Con riferimento alla opportunità di adottare lo strumento della delega ex artt. 2443 del Codice Civile, si richiamano le considerazioni già espresse con riferimento al punto 1.1 che precede, circa la maggiore flessibilità nei tempi di attuazione dell'operazione e nella determinazione – da parte del Consiglio di Amministrazione – delle caratteristiche dell'emissione e delle condizioni economiche, nonché in merito alla riduzione del rischio di oscillazione dei corsi di borsa.

3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, compreso l'eventuale sovrapprezzo.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da liberare in denaro ex art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, tale norma stabilisce – quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti ivi previsti – che il prezzo di emissione debba corrispondere al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale. Il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile e delle caratteristiche della Società, anche con applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili. Il Consiglio di Amministrazione provvederà ad acquisire la citata relazione in occasione di ciascun esercizio della Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da liberare in natura ex art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da offrire in tutto o in parte ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi investitori italiani ed esteri, industriali e finanziari, partner strategici e industriali e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà tenere conto, tra l'altro, del valore del patrimonio netto e delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui ai commi 4, primo periodo, e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ove applicabili.

I criteri e le motivazioni qui illustrati costituiscono principi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio delle Deleghe, fermo restando l'obbligo di illustrare di volta in volta con apposita relazione le motivazioni dell'esercizio delle stesse e i criteri per la determinazione del prezzo di emissione.

4. Durata delle Deleghe e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata di ciascuna Delega sia pari al termine massimo di legge, vale a dire cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Pertanto, ove approvate dall'Assemblea, le Deleghe dovranno, in ogni caso, essere esercitate entro il termine del 24 aprile 2029, trascorso il quale le stesse verranno automaticamente meno.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio di ciascuna Delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

5. Ammontare delle Deleghe

Si propone di stabilire che l'ammontare massimo di ciascuna delle Deleghe sia pari:

(i) con riferimento alla Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, al 10% del capitale sociale di Civitanavi preesistente alla data di esercizio della Delega stessa, oltre all'eventuale sovrapprezzo che il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire in conformità ai criteri di determinazione del prezzo sopra indicati;
(ii) con riferimento alla Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, al 20% del capitale sociale di Civitanavi preesistente alla data di esercizio della Delega, oltre all'eventuale sovrapprezzo che il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire in conformità ai criteri di determinazione del prezzo sopra indicati.

6. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale

Qualora la proposta venga approvata dall'Assemblea Straordinaria, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.

Di seguito si riporta il raffronto comparativo del testo dell'articolo 5 dello Statuto Sociale con il testo sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria:

STATUTO SOCIALE
TESTO VIGENTE	ARTICOLO TESTO PROPOSTO
capitale sociale ammonta 5.1 Euro ದ	Invariato
4.244.000,00
(quattromilioduecentoquarantaquattromila virgola
zero zero) ed è diviso in n. 30.760.000
(trentamilionisettecentosessantamila) azıonı
ordinarie (le
"Azioni"), senza indicazione del valore nominale. 5.2 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di	Invariato
Amministrazione la facoltà di aumentare in una o
più volte il capitale sociale e di emettere
obbligazioni convertibili fino ad un ammontare
determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque)
anni dalla data della deliberazione, mediante la
necessaria modifica statutaria
5.3 In caso di aumento del capitale, le azioni di	Invariato
nuova emissione potranno essere assegnate in
misura non proporzionale ai conferimenti, in
presenza del consenso dei Soci a ciò interessati
5.4 Il domicilio dei Soci, per quanto concerne i	Invariato
rapporti con la Società, è quello risultante dal libro
dei Soci, salva diversa elezione di domicilio
comunicata per iscritto al Consiglio di
Amministrazione
5.5 Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo	Invariato
periodo, c.c., la Società può deliberare aumenti del
capitale sociale con esclusione del diritto
d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale
preesistente, a condizione che il prezzo di
emissione corrisponda al valore di mercato delle
azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di
revisione
5.6 È consentita, nei modi e nelle forme previste	Invariato
dalla legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di
lavoro subordinato della Società e/o di società
controllate, mediante l'emissione, per un
ammontare corrispondente agli utili stessi, di
speciali categorie di azioni ai sensi dell'art. 2349,
comma 1, c.c Il capitale sociale deve essere
aumentato in misura corrispondente
5.7 In data 27 aprile 2023 l'Assemblea straordinaria	Invariato
ha deliberato un aumento di capitale sociale della
Società a pagamento, in via scindibile, con
esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art.
2441, commi 5 e 8 c.c., per un importo massimo
(comprensivo di sovrapprezzo) di Euro
8.000.000,00, da eseguirsi entro e non oltre il 31
dicembre 2029, mediante emissione, in una o più
volte, di massime n. 1.300.000 azioni ordinarie,
prive di indicazione del valore nominale da
riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano

di stock option denominato "CNS Piano di Stock Optio 2023", il tutto ai termini e alle condizioni di
cui alla delibera stessa
	5.8 L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria
	in data 24 aprile 2024 ha deliberato di delegare
	al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai
	sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di

	aumentare il capitale sociale a pagamento, in
	una o più volte, anche in via scindibile ai sensi
	dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 24 aprile
	2029, con esclusione o limitazione del diritto di
	opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4,
	secondo periodo del Codice Civile, tramite
	sottoscrizione in denaro e con l'emissione di un
	numero di azioni ordinarie, prive di valore
	nominale, non superiore complessivamente al
	10% (dieci per cento) del capitale sociale di
	Civitanavi preesistente alla data del primo

	esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale

	sovrapprezzo, con facoltà del Consiglio di
	Amministrazione di stabilire l'eventuale
	sovrapprezzo.
	Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di
	Amministrazione è altresì conferito ogni potere
	per:
	fissare, per ogni singola tranche, il (a)
	numero di azioni, il prezzo unitario di emissione
	(comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il
	godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli
	unici limiti di cui all'art.2441, comma 4, secondo
	periodo, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346,
	comma 5, del Codice Civile;
	stabilire il termine per la sottoscrizione (b)
	delle nuove azioni ordinarie della Società;
	nonché
	dare esecuzione alla delega e ai poteri di (c)
	sopra, ivi inclusi, a mero titolo cui
	esemplificativo, quelli necessari per apportare
	le conseguenti e necessarie modifiche allo
	statuto di volta in volta necessarie.
	Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di
	Amministrazione in esecuzione della delega che
	precede, il prezzo di emissione, incluso anche
	l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni
	ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di
	ciascuna sua tranche), sarà determinato dal
	Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei
	limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4,
	secondo periodo, del Codice Civile, mediante
	l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari,
	tenuto conto della prassi di mercato, delle
	circostanze esistenti alla data di esercizio della

	presente delega e delle caratteristiche della
	Società, nonché dell'applicazione di un

eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.
5.9 L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria

in data 24 aprile 2024 ha altresì deliberato di
delegare al Consiglio di Amministrazione la
facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile,
di aumentare il capitale sociale a pagamento, in
una o più volte, anche in via scindibile ai sensi
dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 24 aprile
2029, con esclusione o limitazione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo
periodo, del Codice Civile, per un importo
nominale massimo complessivo non superiore al
20% del capitale preesistente l'esercizio della
delega, tramite conferimenti in natura, e con
l'emissione di un numero di azioni ordinarie,

prive di valore nominale, non superiore
complessivamente al 20% (venti per cento) del
capitale sociale di Civitanavi preesistente alla
data del primo esercizio della delega, con facoltà
del Consiglio di Amministrazione di stabilire
l'eventuale sovrapprezzo.
Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di
Amministrazione è altresì conferito ogni potere
per:
(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero
di azioni, il prezzo unitario di emissione
(comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo)
e il godimento delle nuove azioni ordinarie,
con gli unici limiti di cui all'art. 2441,
comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o
all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del
Codice Civile;
(b) stabilire il termine per la sottoscrizione
delle nuove azioni ordinarie della Società;
nonché
(c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui
sopra, ivi inclusi, a titolo mero
esemplificativo, quelli necessari per
apportare le conseguenti e necessarie
modifiche allo statuto di volta in volta
necessarie.
Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di
Amministrazione in esecuzione della delega che
precede, il prezzo di emissione, incluso anche
l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni

ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di
ciascuna sua tranche), sarà determinato dal
Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra
l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei
mercati finanziari prevalenti al momento del
lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di
titolo - Civitanavi, borsa del nonché
dell'applicazione di un eventuale sconto in linea
con la prassi di mercato per operazioni simili,
fermi restando le formalità e i limiti di cui

all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma
6, del Codice Civile. Per tali deliberazioni il
diritto di opzione potrà essere escluso o limitato
quando tale esclusione o limitazione appaia,
anche solo ragionevolmente, più conveniente
per l'interesse societario, restando inteso che, in
ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art.
2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del
richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del
Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione

potrà avere luogo unicamente qualora le azioni
ordinarie di nuova emissione siano liberate
mediante conferimento, da parte di soci o
soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o
impianti funzionalmente organizzati per lo
svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto
sociale della Società, nonché di crediti,
partecipazioni, strumenti finanziari quotati e
non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di
Amministrazione medesimo strumentali per il
perseguimento dell'oggetto sociale.

7. Effetti economico–patrimoniali e finanziari dell'operazione, effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

In sede di esecuzione delle Deleghe, il CDA darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico– patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in volta interessata, nonché degli effetti sul valore unitario delle azioni e della diluizione derivante dall'operazione.

8. Insussistenza del diritto di recesso

L'assunzione della deliberazione relativa alla modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile.

* * * * *

Proposta di deliberazione

In relazione a quanto precede è pertanto sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti

la seguente proposta di deliberazione:

i) Con riferimento alla Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Civitanavi S.p.A., esaminata e discussa la relazione del consiglio di amministrazione e le proposte ivi formulate,

delibera

1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'artt. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;

2. conseguentemente di modificare l'articolo 5 dello Statuto Sociale, inserendo un nuovo comma del seguente tenore:

"5.8. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 aprile 2024 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 24 aprile 2029, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, tramite sottoscrizione in denaro e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di Civitanavi preesistente alla data del primo esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile;
(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché
(c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

3. conseguentemente, di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente protempore, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

ii) Con riferimento alla Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Civitanavi S.p.A., esaminata e discussa la relazione del consiglio di amministrazione e le proposte ivi formulate,

delibera

1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'artt. 2443 del Codice Civile, la facoltà di

aumentare in una o più volte il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo del Codice Civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;

2. conseguentemente di modificare l'articolo 5 dello Statuto Sociale, inserendo un nuovo comma del seguente tenore:

"5.9. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 aprile 2024 ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 24 aprile 2029, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo nominale non superiore al 20% del capitale preesistente l'esercizio della delega, tramite conferimenti in natura, e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente al 20% (venti per cento) del capitale sociale di Civitanavi preesistente alla data del primo esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o all'art. 2438 e/o all'art.2346, comma 5, del Codice Civile;
(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché
(c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Civitanavi, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile. Per tali deliberazioni il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.",

* * * * *

Pedaso, 15 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Andrea Pizzarulli

AI assistant

Civitanavi Systems AGM Information 2024

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ASSEMBLEA STRAORDINARIA

24 APRILE 2024 – IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE