Civitanavi Systems - AGM Information 2024

VERBALE DELLA RIUNIONE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

24 APRILE 2024

Oggi, 24 aprile 2024, alle ore 15.04, presso la sede legale di Civitanavi Systems S.p.A. (la "Società" o "Civitanavi Systems") in Pedaso (FM), Via del Progresso n. 5, si è riunita, a seguito di regolare convocazione, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
3. 1.2 Destinazione del risultato di esercizio.
1. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.
1. Proposta di integrazione dell'incarico della Società di Revisione per la revisione legale dei conti consolidati:
2. 3.1 Proposta di integrazione dell'incarico per la revisione legale dei conti consolidati in relazione agli esercizi 2024-2029 e determinazione del relativo compenso.
3. 3.2 Ratifica dell'integrazione dell'incarico della Società di Revisione per la revisione legale dei conti consolidati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:
2. 4.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. n. 58/1998.
3. 4.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998.
1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
2. 5.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
3. 5.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
4. 5.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
5. 5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
6. 5.5 Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.
1. Nomina del Collegio Sindacale:
2. 6.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.
3. 6.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
4. 6.3 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.
1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 27 aprile 2023 per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assume la presidenza dell'adunanza, ai sensi e per gli effetti dell'art. 14 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Andrea Pizzarulli (il "Presidente"), presente mediante collegamento in audio-video conferenza.

Il Presidente, dopo aver invitato la dott.ssa Letizia Galletti a svolgere le funzioni di segretario, la quale, ringraziando, accetta, (il "Segretario"), comunica, constata e dà atto di quanto segue:

ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D. Lgs. 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla L. 24 aprile 2020, n. 27 (il "Decreto"), come da ultimo prorogato dalla L. 5 marzo 2024, n. 21, pubblicata in Gazzetta Ufficiale n. 60 del 12 marzo 2024, fino al 31 dicembre 2024, l'intervento in Assemblea da parte di coloro legittimati a esercitare il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") quindi senza partecipazione fisica da parte degli azionisti;
tutti i partecipanti di cui è stata già preventivamente accertata l'identità e la legittimazione a partecipare e intervenire all'assemblea – intervengono mediante mezzi di telecomunicazione;
in conformità a quanto previsto dal Decreto, considerate le modalità di tenuta della presente Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione a distanza, il Presidente e il Segretario non sono presenti fisicamente contestualmente nello stesso luogo, senza che ciò infici in alcun modo il corretto svolgimento della presente Assemblea;
oltre a sé medesimo, per il Consiglio di Amministrazione sono intervenuti, mediante mezzi di telecomunicazione, i consiglieri Michael S. Perlmutter, Mario Damiani e Laura Guazzoni, mentre sono assenti giustificati i consiglieri Thomas W. Jung, Maria Serena Chiucchi e Tullio Rozzi;
per il Collegio Sindacale sono intervenuti, mediante mezzi di telecomunicazione, Marco Donadio, Cesare Tomassetti ed Eleonora Mori;
su invito dello stesso, sono presenti, tutti mediante mezzi di telecomunicazione, la Dott.ssa Letizia Galletti, in qualità di Investor Relator e CFO della Società l'Avv. Simona Siciliani e il Dott. Edoardo Barretta in qualità di consulenti legali della Società;
l'Assemblea è stata regolarmente convocata, per oggi 24 aprile 2024, alle ore 15:00 in unica convocazione, a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 15 marzo 2024 sul sito internet della Società nella sezione dedicata alla presente Assemblea, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", e, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore; della suddetta convocazione è stata data altresì notizia mediante comunicato stampa;
non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del TUF;
con riferimento a quanto previsto dall'art. 122 del TUF, alla data odierna risulta al Consiglio di Amministrazione l'esistenza di un patto parasociale ai sensi dell'art. 122, comma 5, lettera d-bis del TUF stipulato in data 27 marzo 2024 tra Honeywell S.r.l., Honeywell International Inc., Civitanavi Systems Ltd., Andrea Pizzarulli, Michael S. Perlmutter, Thomas Jung e Jung

Technologies Holding AG nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto totalitaria avente ad oggetto le azioni della Società; l'estratto e le informazioni essenziali di tale patto parasociale sono pubblicati sul sito della società https://www.civitanavi.com/investors/opa/;

conformemente a quanto previsto dall'art. 106 del Decreto, la Società ha designato Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, nella persona del Dott. Rodolfo Cammarata (di seguito "Monte Titoli" o il "Rappresentante Designato"), quale soggetto cui i soci hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies del TUF;
Monte Titoli, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate nell'art. 135-decies TUF. Tuttavia, nel caso si fossero verificate circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, Monte Titoli ha dichiarato espressamente che non intende esprimere un voto difforme da quanto espressamente indicato nelle istruzioni di voto;
il capitale sociale ammonta a Euro 4.244.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 30.760.000 azioni ordinarie prive del valore nominale;
la Società, alla data della presente Assemblea, risulta detenere n. 62.650 azioni proprie, pari allo 0,20% del capitale sociale;
le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
nei termini di legge, sono pervenute al Rappresentante Designato n. 5 deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF per complessive n. 22.215.297 azioni ordinarie da parte degli aventi diritto;
prima di ogni votazione, saranno comunicate le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto da parte del delegante;
ai sensi del comma 3 dell'art. 135-undecies TUF, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere;
sono pertanto presenti per delega n. 13 soggetti legittimati al voto, rappresentanti n. 22.922.694 azioni ordinarie sul complessivo numero di 30.760.000 azioni che compongono il capitale sociale, pari al 74,521%, e che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati tramite il Rappresentante Designato, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dallo stuto sociale.

Il Presidente dichiara quindi che l'Assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in unica convocazione nei termini di legge e di statuo e può legittimamente deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente prosegue informando che:

non risulta sia stata promossa, in relazione all'Assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e ss. del TUF;
secondo le risultanze del libro soci e le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che risultano detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale della Società sono i seguenti:
- o Civitanavi Systems Ltd, per n. 20.365.047 azioni, pari al 66,206% del capitale sociale;
- o Athena FH S.p.A., per n. 1.565.750 azioni, pari al 5,09% del capitale sociale;

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF, ricevendo risposta negativa.

Il Presidente prosegue informando e dando atto che:

il Rappresentante Designato eserciterà il diritto di voto sulla base delle e in conformità alle istruzioni già impartite dai deleganti;
risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e delle Autorità competenti; in particolare, sono stati depositati presso la sede sociale nonché resi disponibili sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage" nei termini di legge i seguenti documenti:
- o la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF;
- o la relazione finanziaria annuale della Società, comprensiva del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, anche in formato ESEF, della relazione sulla gestione, delle attestazioni di cui all'art. 154-bis, comma 5, TUF, unitamente alle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;
- o la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF;
- o la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF;
- o le "Considerazioni del Collegio Sindacale uscente";

saranno allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto: (i) l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti all'assemblea, per delega al Rappresentante Designato, completo di tutti i dati richiesti dalle disposizioni di legge, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'art. 83-sexies TUF; (ii) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso, tramite il Rappresentante Designato, voto favorevole, contrario o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate;
ai sensi del "GDPR" (General Data Protection Regulation Regolamento (UE) n. 679 del 27 aprile 2016) e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, i dati personali raccolti sono trattati e conservati dalla Società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione, nonché per i relativi eventuali adempimenti societari e di legge.

Il Presidente comunica, altresì, in tema di diritto di porre domande prima dell'Assemblea previsto dall'art. 127-ter TUF, che non sono pervenute domande dagli aventi diritto nel termine previsto dall'avviso di convocazione.

Infine, il Presidente, informando gli intervenuti che la votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso, passa quindi alla trattazione degli argomenti previsti all'ordine del giorno.

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno.

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

1.2 Destinazione del risultato di esercizio

Il Presidente propone ai presenti l'opportunità di trattare congiuntamente i punti 1.1 e 1.2 all'ordine del giorno, vista la stretta interconnessione tra i medesimi, precisa che, tuttavia, gli stessi saranno comunque oggetto di distinte votazioni.

Il Presidente avvia la trattazione del primo punto all'ordine del giorno rammentando agli intervenuti che, in data 14 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e che la società di revisione BDO Italia S.p.A. ha espresso su esso un giudizio senza rilievi, nonché giudizio di coerenza con il bilancio della Relazione sulla gestione e delle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 4, del TUF, presentate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e giudizio di conformità della Relazione sulla gestione alle norme di legge previste dall'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. 135/2016.

Il Presidente, quindi, con il consenso unanime degli intervenuti, omette la lettura integrale di tutti i documenti rilevanti ai fini della trattazione del presente punto all'ordine del giorno, essendo stati gli stessi già opportunamente esaminati e visionati, e rinvia per le informazioni di dettaglio alla Relazione Finanziaria Annuale, comprendente il Bilancio Consolidato e il Bilancio d'Esercizio al

31 dicembre 2023, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024, la Relazione sulla Gestione degli Amministratori e le attestazioni di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF, che sono stati depositati e messi a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalla normativa vigente e ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.civitanavi.com e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale e alla Relazione della Società di Revisione.

Il Presidente si sofferma dunque a illustrare unicamente i dati economici e finanziari maggiormente significativi ed evidenzia che i ricavi totali ammontano a Euro 46.046.000,00 circa, l'EBITDA Adjusted è pari a Euro 13.429.000,00 circa e l'utile di esercizio ammonta a Euro 5.164.139,85.

Il Presidente dà quindi lettura delle seguenti proposte di deliberazione di approvazione del bilancio e di destinazione del risultato di esercizio come segue:

1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

− esaminati il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Civitanavi Systems S.p.A. e la Relazione sulla Gestione;
− preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione;
2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, Andrea Pizzarulli, con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie."

1.2 Destinazione del risultato di esercizio

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2023, pari a Euro 5.164.139,85, come segue:
− per Euro 156.122,54 a riserva legale;
− per Euro 1.017.362,81 a riserva straordinaria;
− per Euro 3.990.655,50 a dividendo mediante distribuzione di un dividendo lordo pari a Euro 0,13 per azione, con data di stacco il 6 maggio 2024, come data di legittimazione (record date) il 7 maggio 2024 e come data di pagamento l'8 maggio 2024;

2. di riclassificare a riserva straordinaria la riserva di stock option relativa al piano dell'azionista di maggioranza Civitanavi Systems Ltd di Euro 4.450.499,00 e la riserva da utili su cambi non realizzati di Euro 76.161,00, incrementando per pari importo la voce "Riserva straordinaria";
3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, Andrea Pizzarulli, con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità inerenti a quanto sopra deliberato."

Il Presidente cede quindi la parola al presidente del Collegio Sindacale perché quest'ultimo dia lettura delle conclusioni della relazione dal Collegio Sindacale sul bilancio di esercizio 2023 della Società.

Il Presidente del Collegio Sindacale comunica che l'organo di controllo, considerato il contenuto delle relazioni redatte dalla società di revisione, preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, esprime, per quanto di propria competenza, parere favorevole all'approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 e alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio di Euro 5.164.139,85 formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Concluso l'intervento del presidente del Collegio Sindacale, il Presidente pone al voto la proposta di delibera di cui al punto 1.1 all'ordine del giorno e chiede al Rappresentante Designato – ove quest'ultimo non debba riferire, oltre a quanto già discusso, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con specifico riguardo all'argomento in votazione – se, ai sensi dell'art. 135 undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Ottenuta da questi risposta affermativa e constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, n. 13 soggetti legittimati al diritto di voto, portatori di complessive n. 22.922.694 azioni ordinarie, pari al 74,521% del capitale sociale della Società, ha quindi luogo la votazione, al termine della quale il Presidente dà atto che le operazioni di voto, effettuate dal Rappresentante Designato oralmente, hanno evidenziato il seguente risultato:

− azioni favorevoli n. 22.922.694;
− azioni contrarie -;
− azioni astenute -;
− azioni non votanti -.

Il Presidente dichiara la proposta relativa all'approvazione del bilancio di esercizio approvata all'unanimità, con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato, essendo così adempiuti gli obblighi di legge, cui lo statuto sociale rinvia.

Il Presidente chiede quindi al Rappresentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati dal medesimo espressi voti difformi dalle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negativa.

Il Presidente pone allora al voto la proposta di delibera di cui al punto 1.2 all'ordine del giorno e chiede al Rappresentante Designato – ove quest'ultimo non debba riferire, oltre a quanto già discusso, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con specifico riguardo

all'argomento in votazione – se, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

− azioni favorevoli n. 22.922.694;
− azioni contrarie -;
− azioni astenute -;
− azioni non votanti -.

Il Presidente dichiara la proposta relativa alla destinazione del risultato di esercizio approvata all'unanimità, con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato, essendo così adempiuti gli obblighi di legge, cui lo statuto sociale rinvia.

* * *

Terminate la trattazione e votazione sul primo punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno.

2. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023

In relazione al secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente sottopone all'attenzione dell'Assemblea il Bilancio consolidato dell'esercizio al 31 dicembre 2023, rammentando altresì che tale documento, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio della Società.

Il Presidente, pertanto, procede a illustrare agli intervenuti il contenuto del Bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, soffermandosi sulle voci maggiormente significative.

Udita la relazione del Presidente, l'Assemblea prende atto del contenuto del Bilancio consolidato dell'esercizio 2023.

* * *

Terminate la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno.

3. Proposta di integrazione dell'incarico della Società di Revisione per la revisione legale dei conti consolidati:

3.1 Proposta di integrazione dell'incarico per la revisione legale dei conti consolidati in relazione agli esercizi 2024-2029 e determinazione del relativo compenso.

3.2 Ratifica dell'integrazione dell'incarico della Società di Revisione per la revisione legale dei conti consolidati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Al riguardo, il Presidente anticipa ai presenti l'intenzione di trattare congiuntamente i punti 3.1 e 3.2 all'ordine del giorno e precisa che gli stessi saranno comunque oggetto di distinte votazioni.

Il Presidente avvia la trattazione del terzo punto all'ordine del giorno rammentando agli intervenuti che, in data 13 ottobre 2021, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato di conferire alla società di revisione BDO Italia S.p.A. (la "Società di Revisione") l'incarico di revisione legale dei conti del bilancio individuale della Società per gli esercizi dal 2021 al 2029, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. n. 39/2010, nonché l'incarico di revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato della Società al 30 giugno per gli esercizi dal 2022 al 2029.

Poiché, a seguito dell'avvio dell'operatività della controllata Civitanavi Systems UK Ltd, con effetto dall'esercizio 2023 è sorto in capo alla Società l'obbligo di predisporre anche il Bilancio consolidato, il Presidente informa i presenti che si rende opportuno integrare l'incarico conferito alla Società di Revisione, comprendendo altresì la revisione contabile dei conti consolidati, e adeguandone il relativo compenso.

A questo proposito, la Società di Revisione ha formulato un'offerta per l'integrazione dell'incarico per la revisione del Bilancio consolidato per gli esercizi dal 2024 al 2029, su cui il Collegio Sindacale di Civitanavi, in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile, ha provveduto ad effettuare un'approfondita attività di valutazione con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali, giungendo a formulare la propria proposta motivata all'Assemblea, annessa alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno sub Allegato "A" a cui si rinvia integralmente ("Proposta Motivata").

Relativamente alla revisione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, nel mese di dicembre 2023, la Società di Revisione aveva invece presentato una specifica offerta che prevedeva un aumento del compenso di Euro 5.000,00 per la revisione contabile del bilancio consolidato di gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, portando così il compenso annuo della Società di Revisione a complessivi Euro 50.000,00; previa valutazione del Collegio Sindacale, tale offerta è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione tenutosi il 22 dicembre 2023.

Il Presidente dà quindi lettura delle seguenti proposte di deliberazione come segue:

3.1 Proposta di integrazione dell'incarico per la revisione legale dei conti consolidati in relazione agli esercizi 2024-2029 e determinazione del relativo compenso.

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

− preso atto della Proposta Motivata del Collegio Sindacale della Società;

delibera

di approvare la proposta del Collegio Sindacale relativa all'integrazione dell'incarico della Società di Revisione BDO Italia S.p.A. per la revisione legale dei conti consolidati per gli esercizi 2024-2029 e alla connessa integrazione dei compensi, il tutto nel rispetto dei termini e delle condizioni indicati nella Proposta Motivata formulata al riguardo dal Collegio Sindacale, dando mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno per l'attuazione

della presente delibera, compreso – a titolo esemplificativo ma non esaustivo – quello di sottoscrivere l'integrazione dell'incarico della Società di Revisione."

3.2 Ratifica dell'integrazione dell'incarico della Società di Revisione per la revisione legale dei conti consolidati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

− preso atto di quanto esposto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di ratificare l'integrazione dell'incarico della Società di Revisione BDO Italia S.p.A. per la revisione legale dei conti consolidati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e la connessa integrazione dei compensi per l'importo di Euro 5.000,00 (al netto di spese vive, IVA ed eventuali altri accessori), come già deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 dicembre 2023."

Il Presidente pone al voto la proposta di delibera di cui al punto 3.1 all'ordine del giorno e chiede al Rappresentante Designato – ove quest'ultimo non debba riferire, oltre a quanto già discusso, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con specifico riguardo all'argomento in votazione – se, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

− azioni favorevoli n. 22.922.694;
− azioni contrarie ;
− azioni astenute ;
− azioni non votanti .

Il Presidente dichiara la proposta relativa all'integrazione dell'incarico per la revisione legale dei conti consolidati in relazione agli esercizi 2024-2029 e determinazione del relativo compenso approvata all'unanimità, con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato.

Il Presidente pone allora al voto la proposta di delibera di cui al punto 3.2 all'ordine del giorno e chiede al Rappresentante Designato – ove quest'ultimo non debba riferire, oltre a quanto già discusso, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con specifico riguardo all'argomento in votazione – se, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

− azioni favorevoli n. 22.922.694;
− azioni contrarie ;
− azioni astenute ;
− azioni non votanti .

Il Presidente dichiara la proposta relativa alla ratifica dell'integrazione dell'incarico della Società di Revisione per la revisione legale dei conti consolidati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 approvata all'unanimità, con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato.

***

Terminate la trattazione e votazione sul terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno.

4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:
- 4.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. n. 58/1998;
- 4.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998.

Il Presidente rammenta innanzitutto che, ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 14 marzo 2024, ha approvato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il Presidente ricorda preliminarmente che tale relazione si compone di due sezioni.

Con riferimento al punto 4.1, il Presidente evidenzia che la prima sezione illustra: (a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo e (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Dopo aver ricordato la natura vincolante di tale deliberazione, il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione sul punto 4.1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

− visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; e
− preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
− tenuto conto che la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999."

Il Presidente pone allora al voto la proposta di delibera di cui al punto 4.1 all'ordine del giorno e chiede al Rappresentante Designato – ove quest'ultimo non debba riferire, oltre a quanto già discusso, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con specifico riguardo all'argomento in votazione – se, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Ottenuta da questi risposta affermativa e constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, n. 13 soggetti legittimati al diritto di voto, portatori di complessive n. n. 22.922.694 azioni ordinarie, pari al 74,521% del capitale sociale della Società, ha quindi luogo la votazione, al termine della quale il Presidente dà atto che le operazioni di voto, effettuate dal Rappresentante Designato oralmente, hanno evidenziato il seguente risultato:

− azioni favorevoli n. 22.215.297;
− azioni contrarie 707.397;
− azioni astenute ;
− azioni non votanti .

Il Presidente dichiara la proposta relativa all'approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata con il voto favorevole del 96,914% delle azioni legittimate, con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato.

***

Proseguendo la trattazione del quarto punto all'ordine del giorno e soffermandosi, specificamente, sul punto 4.2, il Presidente rammenta agli intervenuti che l'Assemblea è chiamata a esprimersi altresì sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

Dopo aver ricordato la natura non vincolante di tale deliberazione, il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione sul punto 4.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

− visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; e
− preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
− tenuto conto che la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999."

Il Presidente pone allora al voto la proposta di delibera di cui al punto 4.2 all'ordine del giorno e chiede al Rappresentante Designato – ove quest'ultimo non debba riferire, oltre a quanto già discusso, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con specifico riguardo all'argomento in votazione – se, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

− azioni favorevoli n. 22.215.297;
− azioni contrarie 707.397;
− azioni astenute ;
− azioni non votanti .

Il Presidente dichiara la proposta relativa all'approvazione della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti con il voto favorevole del 96,914% delle azioni legittimate, con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato.

***

Terminate la trattazione e votazione sul quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno, anticipando che, con il consenso degli intervenuti, i punti 5.1, 5.2, 5.3, 5.4 e 5.5, in quanto tra loro strettamente connessi, saranno trattati congiuntamente.

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

5.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
5.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
5.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

5.5 Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.

Preliminarmente, il Presidente ricorda agli intervenuti che il mandato del Consiglio di Amministrazione è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 13 ottobre 2021 e scade con l'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Più specificamente, il Presidente rammenta che:

in data 13 ottobre 2021, l'Assemblea ha deliberato di nominare amministratori, per 3 (tre) esercizi sociali e fino alla data dell'Assemblea chiamata all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, i signori Andrea Pizzarulli, Michael Perlmutter e Thomas W. Jung, nonché, con effetto a far tempo dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato Euronext Milan (la "Data di Inizio delle Negoziazioni"), le signore Laura Guazzoni e Maria Serena Chiucchi;
successivamente, l'Assemblea del 21 dicembre 2021 ha integrato, con effetto a far tempo dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, l'organo amministrativo mediante la nomina dei signori Tullio Rozzi e di Mario Damiani.

Dunque, dopo aver ringraziato l'Assemblea degli azionisti a nome dell'intero Consiglio di Amministrazione per l'incarico affidatogli e per la fiducia accordata, il Presidente invita l'Assemblea a provvedere, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 2) del Codice Civile, alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione (i) della durata dell'incarico (ricordando che nella propria Relazione illustrativa il Consiglio di Amministrazione ha suggerito di determinare tale durata in 3 (tre) esercizi) e (ii) del numero dei componenti, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché dello Statuto sociale.

In tale contesto, il Presidente invita altresì l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione. A tal proposito, il Presidente dà conto che la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione suggerisce di tenere in considerazione le indicazioni contenute nelle liste che sono state presentate, rammentando, inoltre, che laddove l'Assemblea non dovesse provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, lo stesso sarà eletto dall'organo amministrativo nel corso della sua prima riunione.

Il Presidente, quindi, ripercorre ampiamente il funzionamento del meccanismo del voto di lista previsto dallo statuto sociale e i requisiti richiesti ai candidati per la carica di amministratore, avvalendosi del contenuto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno, acquisita tra i documenti a supporto della odierna assemblea e messa a disposizione dei soci nei

termini e con le modalità previste dalla legge e dalla disciplina di rango regolamentare applicabile, nonché sulla base delle proposte individuali di deliberazione pervenute dall'azionista Civitanavi Systems Ltd ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, TUF con riferimento a tale punto all'ordine del giorno.

Da ultimo, il Presidente invita l'Assemblea a determinare – ai sensi dell'art. 2364, comma 1 punto 3), del Codice Civile – il compenso annuo complessivamente dovuto agli amministratori e il compenso annuo spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione, comprensivi di ogni imposta e contributo a carico della Società.

Alla luce di quanto precede, il Presidente propone allora all'Assemblea di discutere e deliberare sul punto 5 all'ordine del giorno.

5.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al punto 5.1 all'ordine del giorno, il Presidente chiede al Rappresentante Designato – ove quest'ultimo non debba riferire, oltre a quanto già discusso, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con specifico riguardo all'argomento in votazione – se, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, in relazione alla delibera da assumere, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Presidente dà atto che l'azionista Civitanavi Systems Ltd ha proposto, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, TUF di determinare in 7 (sette) il numero dei consiglieri di amministrazione.

Pertanto, al termine delle operazioni di voto, effettuate dal Rappresentante Designato oralmente, che hanno evidenziato il seguente risultato:

− azioni favorevoli n. 22.922.694;
− azioni contrarie n. ;
− azioni astenute n. ;
− azioni non votanti n. ,

l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

− preso atto di quanto esposto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
− preso atto della proposta di deliberazione pervenuta dall'azionista Civitanavi Systems Ltd ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, TUF;

delibera

1. di determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in misura di 7 (sette) membri.

Il Presidente dichiara la delibera relativa alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione approvata all'unanimità, con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato.

5.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al punto 5.2 all'ordine del giorno, il Presidente chiede al Rappresentante Designato – ove quest'ultimo non debba riferire, oltre a quanto già discusso, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con specifico riguardo all'argomento in votazione – se, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, in relazione alla delibera da assumere, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Ottenuta da questi risposta affermativa e constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, n. 13 soggetti legittimati al diritto di voto, portatori di complessive n. 22.922.694 azioni ordinarie, pari al 74,521% del capitale sociale della Società, ha quindi luogo la votazione.

Il Presidente dà atto che l'azionista Civitanavi Systems Ltd ha proposto, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, TUF di determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in 3 (tre) esercizi, ossia sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Pertanto, al termine delle operazioni di voto, effettuate dal Rappresentante Designato oralmente, che hanno evidenziato il seguente risultato:

− azioni favorevoli n. 22.922.694;
− azioni contrarie n. ;
− azioni astenute ;
− azioni non votanti ,

l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

− preso atto di quanto esposto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
− preso atto della proposta di deliberazione pervenuta dall'azionista Civitanavi Systems Ltd ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, TUF;

delibera

1. di determinare la durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione in misura di 3 (tre) esercizi, e quindi fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Il Presidente dichiara la delibera relativa alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione approvata all'unanimità, con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato.

5.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al punto 5.3 all'ordine del giorno, il Presidente chiede al Rappresentante Designato – ove quest'ultimo non debba riferire, oltre a quanto già discusso, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con specifico riguardo all'argomento in votazione – se, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, in relazione alla delibera da assumere, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Presidente ricorda altresì che sono state presentate le seguenti liste, corredate della documentazione e delle informazioni richieste ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, e pubblicate sul sito internet della Società in data 3 aprile 2024:

o Lista n. 1, presentata dall'Azionista Civitanavi Systems Ltd, titolare di n. 20.365.047 azioni ordinarie di Civitanavi Systems S.p.A., pari al 66,206% del capitale sociale, che ha comunicato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 17 dello Statuto di codesta Società e della normativa vigente, i seguenti nominativi dei candidati proposti per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Civitanavi Systems S.p.A. per gli esercizi 2024, 2025 e 2026: Andrea Pizzarulli (Presidente), Michael S. Perlmutter, Letizia Galletti, Mario Damiani, Laura Guazzoni, Maria Serena Chiucchi e Tullio Rozzi, dando atto che i candidati Guazzoni, Chiucchi e Rozzi hanno dichiarato, inter alia, di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e di quelli di cui all'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance delle società quotate; e
o Lista n. 2, presentata dall'Azionista Athena FH S.p.A., titolare di n. 1.565.750 azioni ordinarie di Civitanavi Systems S.p.A., pari al 5,09% del capitale sociale, che ha comunicato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 17 dello Statuto di codesta Società e della normativa vigente, i seguenti nominativi dei candidati proposti per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Civitanavi Systems S.p.A. per gli esercizi 2024, 2025 e 2026: Valerio Nalini, Francesco Nalini, Roberto Vedani e Gianluca Moretti, dando atto che tutti i candidati hanno dichiarato, inter alia, di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF.

Pertanto, al termine delle operazioni di voto, effettuate dal Rappresentante Designato oralmente, che hanno evidenziato il seguente risultato:

− azioni favorevoli alla lista 1 n. 20.365.047 pari all'88,842% delle azioni legittimate;
− azioni favorevoli alla lista 2 n. 2.557.647 pari all'11,158% delle azioni legittimate;
− azioni astenute ;
− azioni non votanti ,

il Presidente dà atto che il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società è composto da:

Andrea Pizzarulli, nato a Recanati il 9 settembre 1973, C.F. PZZNDR73P09H211P;
Michael S. Perlmutter, nato a Timisoara (Romania) il 4 novembre 1950, C.F. PRLMHL50S04Z404L;

Letizia Galletti, nata a Fermo il 21 agosto 1982, C.F. GLLLTZ82M61D542U;
Mario Damiani, nato a Frontone il 9 marzo 1949, C.F. DMNMRA49C09D808O;
Laura Guazzoni, nata a Milano il 21 aprile 1965, C.F. GZZLRA65D61F205I;
Maria Serena Chiucchi, nata a Jesi il 14 ottobre 1971, C.F. CHCMSR71R54E388G;
Valerio Nalini, nato a Noale il 21 novembre 1982, C.F. NLNVLR82S21F904H;

Il Presidente segnala che, dei 7 Consiglieri eletti:

4 appartengono al genere maschile e 3 al genere femminile, risultando quindi rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra generi che richiede, per le società neo-quotate, che per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni il consiglio di amministrazione sia composto, almeno per un quinto, da componenti del genere meno rappresentato;
3 hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e, di questi, 2 hanno dichiarato di essere altresì in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance della società quotate. Il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla legge risulta dunque rispettato.

5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al punto 5.4 all'ordine del giorno, il Presidente chiede al Rappresentante Designato – ove quest'ultimo non debba riferire, oltre a quanto già discusso, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con specifico riguardo all'argomento in votazione – se, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, in relazione alla delibera da assumere, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Presidente dà atto che l'azionista Civitanavi Systems Ltd ha proposto, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, TUF di nominare l'Ing. Andrea Pizzarulli, capolista della lista 1 da esso presentata, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Pertanto, al termine delle operazioni di voto, effettuate dal Rappresentante Designato oralmente, che hanno evidenziato il seguente risultato:

− azioni favorevoli n. 22.922.694;
− azioni contrarie n. ;
− azioni astenute ;
− azioni non votanti ,

l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

− preso atto di quanto esposto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
− preso atto della proposta di deliberazione pervenuta dall'azionista Civitanavi Systems Ltd ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, TUF con riferimento alla preferenza espressa nella lista dallo stesso depositata;

delibera

1. di nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società:
- Andrea Pizzarulli, nato a Recanati il 9 settembre 1973, C.F. PZZNDR73P09H211P.

Il Presidente dichiara la delibera relativa alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione approvata all'unanimità, con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato.

5.5 Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al punto 5.5 all'ordine del giorno, il Presidente chiede al Rappresentante Designato – ove quest'ultimo non debba riferire, oltre a quanto già discusso, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con specifico riguardo all'argomento in votazione – se, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, in relazione alla delibera da assumere, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Presidente dà atto che l'azionista Civitanavi Systems Ltd ha proposto, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo TUF, di attribuire al Consiglio di Amministrazione il seguente compenso:

− un compenso lordo complessivo pari a massimi Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per anno, da suddividere tra i membri del Consiglio di Amministrazione nella misura che verrà individuata dallo stesso (anche con riferimento a specifici incarichi affidati, inclusa la partecipazione ai comitati interni al Consiglio), inclusivo di un compenso a titolo di "TFM – Trattamento di Fine Mandato" da riconoscere al solo Presidente nella misura del 10% del compenso annuo lordo (parte fissa) per ciascun esercizio nel corso della durata dell'incarico;
− un ulteriore compenso nella misura massima di Euro 300.000,00 (trecentomila/00) che il Consiglio di Amministrazione potrà riconoscere a favore di uno o più consiglieri al raggiungimento di specifici risultati, il tutto nella misura e secondo i parametri che potranno essere decisi dal Consiglio stesso;
− il diritto al rimborso delle spese sostenute e documentate per l'esercizio delle funzioni nonché il diritto al riconoscimento di eventuali ulteriori fringe benefit, quali a titolo esemplificativo utilizzo di auto aziendali, telefoni cellulari e personal computer, così come potrà essere deciso dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Pertanto, al termine delle operazioni di voto, effettuate dal Rappresentante Designato oralmente, che hanno evidenziato il seguente risultato:

− azioni favorevoli n. 22.922.694;
− azioni contrarie n. ;
− azioni astenute ;
− azioni non votanti ,

l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

− preso atto di quanto esposto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
− preso atto della proposta di deliberazione pervenuta dall'azionista Civitanavi Systems Ltd ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, TUF;

delibera

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso lordo complessivo pari a massimi Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) per anno, da suddividere tra i membri del Consiglio di Amministrazione nella misura che verrà individuata dallo stesso (anche con riferimento a specifici incarichi affidati, inclusa la partecipazione ai comitati interni al Consiglio), inclusivo di un compenso a titolo di "TFM – Trattamento di Fine Mandato" da riconoscere al solo Presidente nella misura del 10% del compenso annuo lordo (parte fissa) per ciascun esercizio nel corso della durata dell'incarico;
2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione un ulteriore compenso nella misura massima di Euro 300.000,00 (trecentomila/00) che il Consiglio di Amministrazione potrà riconoscere a favore di uno o più consiglieri al raggiungimento di specifici risultati, il tutto nella misura e secondo i parametri che potranno essere decisi dal Consiglio stesso;
3. di attribuire al Consiglio di Amministrazione il diritto al rimborso delle spese sostenute e documentate per l'esercizio delle funzioni nonché il diritto al riconoscimento di eventuali ulteriori fringe benefit, quali a titolo esemplificativo utilizzo di auto aziendali, telefoni cellulari e personal computer, così come potrà essere deciso dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Presidente dichiara la delibera relativa alla determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione approvata all'unanimità, con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato.

***

Terminate la trattazione e votazione sul quinto punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno, anticipando che, con il consenso degli intervenuti, i punti 6.1, 6.2 e 6.3, in quanto tra loro strettamente connessi, saranno trattati congiuntamente.

6. Nomina del Collegio Sindacale:

6.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

6.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

6.3 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Preliminarmente, il Presidente ricorda agli intervenuti che il mandato del Collegio Sindacale è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 7 ottobre 2021 e scade con l'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Dunque, il Presidente invita l'Assemblea a provvedere, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 2) del Codice Civile, alla nomina del nuovo organo di controllo – che, ai sensi dell'art. 2400 del Codice Civile, rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea degli azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 – in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché dello statuto sociale.

In tale contesto, il Presidente ricorda che (i) la presidenza del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e dell'art. 27.13(ii) dello Statuto sociale, spetta al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima e (ii) in caso di presentazione di un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata nessuna lista, l'Assemblea dovrà provvedere alla nomina del Collegio Sindacale ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando l'equilibrio fra generi.

Il Presidente, quindi, ripercorre ampiamente il funzionamento del meccanismo del voto di lista previsto dallo statuto sociale e i requisiti richiesti ai candidati per la carica di sindaco, avvalendosi del contenuto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno, acquisita tra i documenti a supporto della odierna assemblea e messa a disposizione dei soci nei termini e con le modalità previste dalla legge e dalla disciplina di rango regolamentare applicabile.

Da ultimo, il Presidente invita l'Assemblea a determinare – ai sensi dell'art. 2364, comma 1 punto 3), del Codice Civile – il compenso annuo complessivamente spettante ai Sindaci effettivi ed il compenso annuo complessivo spettante al Presidente del Collegio Sindacale, anche sulla base delle "Considerazioni del Collegio Sindacale uscente" nonché della proposta individuale di deliberazione pervenuta dall'azionista Civitanavi Systems Ltd ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, TUF con riferimento a tale punto all'ordine del giorno.

Alla luce di quanto precede, il Presidente propone allora all'Assemblea di deliberare sul punto 6 all'ordine del giorno.

6.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Con riferimento al punto 6.1 all'ordine del giorno, il Presidente chiede al Rappresentante Designato – ove quest'ultimo non debba riferire, oltre a quanto già discusso, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con specifico riguardo all'argomento in votazione – se, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, in relazione alla delibera da assumere, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

o Lista n. 1, presentata dall'Azionista Civitanavi Systems Ltd, titolare di n. 20.365.047 azioni ordinarie di Civitanavi Systems S.p.A., pari al 66,206% del capitale sociale, che ha comunicato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 27 dello Statuto di codesta Società e della normativa vigente, i seguenti nominativi dei candidati proposti per la nomina del Collegio Sindacale di Civitanavi Systems S.p.A. per gli esercizi 2024, 2025 e 2026: per la carica di Sindaco Effettivo, Cesare Tomassetti, Eleonora Mori, Marco Donadio; per la carica di Sindaco Supplente: Daniela Angeloni e Giuseppe Mogliani; e
o Lista n. 2, presentata dall'Azionista Athena FH S.p.A., titolare di n. 1.565.750 azioni ordinarie di Civitanavi Systems S.p.A., pari al 5,09% del capitale sociale, che ha comunicato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 27 dello Statuto di codesta Società e della normativa vigente, i seguenti nominativi dei candidati proposti per la nomina del Collegio Sindacale di Civitanavi Systems S.p.A. per gli esercizi 2024, 2025 e 2026: per la carica di Sindaco Effettivo, Stefania Barsalini; e per la carica di Sindaco Supplente, Roberto Lugano.

Pertanto, al termine delle operazioni di voto, effettuate dal Rappresentante Designato oralmente, che hanno evidenziato il seguente risultato:

− azioni favorevoli alla lista 1 n. 20.365.047 pari all'88,842% delle azioni legittimate;
− azioni favorevoli alla lista 2 n. 2.557.647 pari all'11,158% delle azioni legittimate;
− azioni astenute ;
− azioni non votanti ,

il Presidente dà atto il nuovo Collegio Sindacale della Società è composto da:

Stefania Barsalini, nata a Milano il 5 luglio 1972, C.F. BRSSFN72L45F205G, alla quale è attribuita la carica di Presidente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 27.13(ii) dello Statuto sociale;
Cesare Tomassetti, nato a Civitanova Marche l'8 gennaio 1968, C.F. TMSCSR68A08C770J, Sindaco Effettivo;
Eleonora Mori, nata a Osimo il 15 maggio 1978, C.F. MROLNR78E55G157S, Sindaco Effettivo;
Roberto Lugano, nato a Voghera il 27 ottobre 1959, C.F. LGNRRT59R27M109A, Sindaco Supplente;
Daniela Angeloni, nata a Loreto il 30 giugno 1971, C.F. NGLDNL71H70E690G, Sindaco Supplente.

Il Presidente segnala che, dei componenti del Collegio Sindacale eletti, 2 Sindaci Effettivi e 1 Sindaco Supplente appartengono al genere femminile e 1 Sindaco Effettivo e 1 Supplente appartengono al genere maschile. Risulta quindi rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra generi che richiede, per le società neo-quotate, che per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni il collegio sindacale sia composto, almeno per un quinto, da componenti del genere meno rappresentato.

Il Presidente informa ai presenti che, trovando applicazione l'art. 27.13(ii) dello Statuto sociale, non si rende necessaria alcuna delibera in merito al punto 6.2 all'ordine del giorno.

6.3 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Con riferimento al punto 6.3 all'ordine del giorno, il Presidente chiede al Rappresentante Designato – ove quest'ultimo non debba riferire, oltre a quanto già discusso, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con specifico riguardo all'argomento in votazione – se, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, in relazione alla delibera da assumere, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Presidente dà conto che l'azionista Civitanavi Systems Ltd ha proposto, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, TUF, di attribuire al Collegio Sindacale il seguente compenso:

complessivi Euro 30.000,00 lordi per ciascun esercizio della carica per l'intero organo di controllo, di cui Euro 12.000,00 per il Presidente ed Euro 9.000,00 per ciascun Sindaco effettivo.

Pertanto, al termine delle operazioni di voto, effettuate dal Rappresentante Designato oralmente, che hanno evidenziato il seguente risultato:

− azioni favorevoli n. 22.922.694;
− azioni contrarie n. ;
− azioni astenute ;
− azioni non votanti ,

l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

− preso atto di quanto esposto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
− preso atto della proposta di deliberazione pervenuta dall'azionista Civitanavi Systems Ltd ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, TUF;

delibera

1. di stabilire un compenso per i componenti del Collegio Sindacale di complessivi Euro 30.000,00 lordi per ciascun esercizio della carica, di cui Euro 12.000,00 per il Presidente ed Euro 9.000,00 per ciascun Sindaco effettivo;

Il Presidente dichiara la delibera relativa alla determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale approvata all'unanimità, con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato.

***

Terminate la trattazione e votazione sul sesto punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione del settimo punto all'ordine del giorno.

7. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 27 aprile 2023 per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Preliminarmente, il Presidente ricorda agli intervenuti che con delibera del 27 aprile 2023 l'Assemblea degli Azionisti aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie, nonché alla disposizione in tutto e/o in parte delle azioni proprie acquistate senza limiti temporali e anche prima di aver esaurito gli acquisti, per un periodo di 18 mesi dalla data della medesima deliberazione.

In virtù di tale autorizzazione, in data 5 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'avvio, a partire dalla stessa data, del programma di acquisto di azioni proprie e, alla data odierna, Civitanavi Systems S.p.A. risulta detenere n. 62.650 azioni proprie, pari allo 0,2% del capitale sociale.

Poiché l'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere in data 27 ottobre 2024, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza, per i motivi esposti nel prosieguo, il Presidente ritiene utile proporre all'Assemblea di procedere ad una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, previa revoca dell'autorizzazione esistente per la parte non eseguita.

Il Presidente, dunque, procede a illustrare agli intervenuti le modalità e i termini dell'operazione proposta.

In particolare, il Presidente sottolinea che la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse, tra le altre, (i) le finalità contemplate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR"), ivi compresa la finalità di "adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo dell'emittente", (ii) la finalità di stabilizzazione, sostegno della liquidità ed efficienza del mercato, (iii) la finalità di ottenere la disponibilità di un portafoglio titoli (c.d. "magazzino titoli") da impiegare quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche nella forma di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant, dividendi in azioni, tutto quanto precede nei termini, finalità e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali; nonché (iv) ogni altra finalità contemplata dalle prassi di mercato di volta in volta ammesse dall'autorità di vigilanza a norma dell'art. 13 MAR, tutto quanto precede nei limiti previsti dalla normativa

vigente e nei termini, finalità e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

Nel caso di specie, il Presidente propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni ordinarie (interamente liberate), senza valore nominale, della Società, in una o più volte, anche su base rotativa (c.d. revolving), in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni (proprie) della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 20% del capitale sociale totale della Società.

Il Presidente sottolinea peraltro che, a tale fine, si rende necessario conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, nel rispetto del limite massimo di cui sopra e della normativa pro tempore applicabile.

Inoltre il Presidente evidenzia che, in tale contesto, è opportuno che l'Assemblea deliberi di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione di Civitanavi anche a porre tutto quanto necessario ai fini della disposizione e alienazione delle azioni ordinarie della Società acquistate e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

A tal proposito, il Presidente rammenta agli intervenuti il contenuto delle disposizioni di legge rilevanti al fine del compimento della prospettata operazione, rilevando innazitutto che (i) ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie (che siano interamente liberate) nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione e (ii) ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, il valore nominale delle azioni proprie che la Società può acquistare non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Il Presidente quindi ricorda che, alla data del 14 marzo 2024, il capitale sociale sottoscritto e versato di Civitanavi è pari ad Euro 4.244.000,00 ed è rappresentato da 30.760.000 azioni tutte prive di indicazione del valore nominale, quotate presso il mercato Euronext Milan e che, nel progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, approvato dall'Assemblea convocata in unica convocazione in data 24 aprile 2024 (assumendone l'approvazione da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione), risultano iscritte riserve disponibili per un ammontare di Euro 32.731.649,00, di cui liberamente distribuibili per Euro 10.623.383,00.

Il Presidente conferma che il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie dovrà comunque essere verificato all'atto del compimento di ogni acquisto autorizzato, dovendosi anche considerare gli ulteriori vincoli di indisponibilità sorti successivamente. Inoltre, per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

Il Presidente precisa quindi che, in occasione di operazioni di acquisto, alienazione, permuta e conferimento di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, dovrà provvedere a effettuare le appostazioni contabili necessarie o opportune.

Il Presidente, quindi, si sofferma a illustrare nel dettaglio (a) i termini di durata dell'autorizzazione a favore del Consiglio di Amministrazione, (b) il corrispettivo minimo e

massimo fissato per gli acquisti di azioni proprie e (c) le modalità di esecuzione delle singole operazione.

Con riferimento al primo profilo, il Presidente informa che l'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per la durata massima consentita dalla normativa pro tempore applicabile, prevista dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile, in un periodo di 18 mesi, a far data dall'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea. Pertanto, entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni ordinarie in una o più volte e in ogni momento, per le finalità dallo stesso individuate, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Il Presidente, dunque, evidenzia che l'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate è invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni.

Con riferimento al corrispettivo per l'acquisto delle azioni proprie, il Presidente informa che il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni previste dalla normativa vigente, ma, in ogni caso, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, e comunque per un controvalore massimo ricompreso entro i limiti di legge.

Per la disposizione e/o l'utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio stabilirà quindi di volta in volta i criteri di determinazione del prezzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni caso in conformità a quanto previsto dalle prescrizioni normative e regolamentari e, eventualmente, dalle prassi ammesse. In particolare in ipotesi di (i) esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di azioni da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie, dividendi in azioni etc.); e (ii) piani di incentivazione azionaria, ivi inclusi anche mediante stock grant o stock option anche con assegnazione gratuita, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di altre società da questa controllate e/o della controllante potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente.

Il Presidente informa che il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità sopra indicate, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo della Società e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

Passando quindi a illustrare le modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto, il Presidente evidenzia che, in considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente.

In particolare, per quanto concerne le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in funzione delle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria, anche stock grant e stock option– da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia.

Il Presidente prosegue informando che le modalità operative di disposizione e/o utilizzo potrebbero essere poste in essere, a titolo meramente esemplificativo, mediante alienazione delle stesse sul mercato, o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale ovvero attribuzione anche a titolo gratuito nell'ambito di piani di incentivazione azionaria ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli) attribuendo al Consiglio di Amministrazione (ovvero per esso a suo delegato) il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Le operazioni di acquisto, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.

In ogni caso, resterà ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire anche ogni modalità conforme a prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza a norma dell'art. 13 MAR nonché alle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, ove e in quanto applicabili, fermo restando altresì che in relazione a eventuali operazioni di acquisto e di disposizione e/o utilizzo di azioni proprie sarà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

Il Presidente conclude quindi la propria esposizione precisando che la presente proposta di acquisto non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, fermo restando che, qualora in futuro l'assemblea degli azionisti deliberasse la riduzione del capitale sociale, la Società si riserva la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie acquistate e detenute nel proprio portafoglio.

Terminato il proprio intervento, il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione sul punto 7 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

− preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate;
− edotta delle disposizioni contenute negli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nell'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998, nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, come successivamente modificati, e delle disposizioni di riferimento di cui al Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;

− visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 approvato dall'odierna Assemblea;
− constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazione di acquisto e di disposizione di azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate

delibera

1. di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2023;
2. di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella relazione illustrativa, e quindi:
- a) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del Codice Civile, l'acquisto, in una o più volte anche su base rotativa (c.d. revolving), per il periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla data di efficacia della presente delibera, di un numero di azioni ordinarie di Civitanavi Systems. S.p.A. prive di indicazione del valore nominale fino a un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali, società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 20% del capitale sociale totale della Società, dando mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e Amministratore Delegato – di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui alla relazione illustrativa, ad un corrispettivo individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni previste dalla normativa vigente, ma, in ogni caso, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, e comunque per un controvalore massimo ricompreso entro i limiti di legge;
- b) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, con facoltà di sub delega, di individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopraindicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo al medesimo con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento, sospensione e revoca di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
- c) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, con facoltà di sub delega, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, possa disporre e/o utilizzare, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato regolamentato di riferimento o al di fuori di detto sistema, eventualmente anche mediante attribuzione nell'ambito di piani di incentivazione azionaria anche

a titolo gratuito, accelerated bookbuilding, permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale, cessione di diritti reali e/o personali relativi alle stesse, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo al medesimo, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione e/o utilizzo di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento, sospensione e revoca di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali. Le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni ordinarie proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni su titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione di cui al presente punto 1.c) è accordata senza limiti temporali;

3. di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto, della alienazione e disposizione delle azioni ordinarie proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Il Presidente pone allora al voto la proposta di delibera di cui al punto 7 all'ordine del giorno e chiede al Rappresentante Designato – ove quest'ultimo non debba riferire, oltre a quanto già discusso, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con specifico riguardo all'argomento in votazione – se, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

− azioni favorevoli n. 22.221.935 pari al 96,943% delle azioni legittimate;
− azioni contrarie 451.011 pari all'1,968% delle azioni legittimate;
− azioni astenute 249.748 pari all'1,090% delle azioni legittimate;
− azioni non votanti .

Il Presidente dichiara la proposta relativa all' autorizzazione a favore del Consiglio di Amministrazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 27 aprile 2023 per la parte non eseguita, approvata con il voto favorevole del 96,943% delle azioni legittimate, con i voti dichiarati oralmente dal Rappresentante Designato.

* * *

Nessun altro chiedendo la parola e null'altro essendovi da discutere o da deliberare, il Presidente scioglie la riunione alle ore 15:50.

________________________ _____________________ Il Presidente Il Segretario

Andrea Pizzarulli Letizia Galletti

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% sul C.S.
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.710	0,067%
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.750	5,090%
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0,325%
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,314%
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0,065%
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	66,206%
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	0,812%
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0,650%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0,022%
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0,093%
NALINI VALERIO	NLNVLR82S21F904H	6.000	0,020%
SEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	0,813%
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0,044%

Totale 22.922.694 74,521%

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE

Sono presenti n.	13	aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato,
per complessive n.	22.922.694	azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto,
che rappresentano il	74,521%	di n. 30.760.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Punto 1.1 della parte ordinaria

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti: Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	22.922.694	100%	74,521%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	22.922.694	100,000%	74,521%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	22.922.694	100,000%	74,521%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%

Punto 1.1 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.710	0,090%	F
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.750	6,831%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0,436%	F
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,422%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0,087%	F
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	88,842%	F
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	1,090%	F
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0,872%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0,029%	F
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0,124%	F
NALINI VALERIO	NLNVLR82S21F904H	6.000	0,026%	F
SEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	1,091%	F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0,059%	F

Totale votanti 22.922.694 100%

Legenda

F - Favorevole

C - Contrario A - Astenuto

Lx - Lista x

NV - Non Votante

Punto 1.2 della parte ordinaria

stock option LTD da destinare a riserva straordinaria].

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti: Destinazione del risultato di esercizio [Nota: tema riserva

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	22.922.694	100%	74,521%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	22.922.694	100,000%	74,521%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	22.922.694	100,000%	74,521%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%

Punto 1.2 della parte ordinaria

tema riserva stock option LTD da destinare a riserva straordinaria].

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti: Destinazione del risultato di esercizio [Nota:

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.710	0,090%	F
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.750	6,831%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0,436%	F
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,422%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0,087%	F
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	88,842%	F
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	1,090%	F
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0,872%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0,029%	F
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0,124%	F
NALINI VALERIO	NLNVLR82S21F904H	6.000	0,026%	F
SEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	1,091%	F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0,059%	F

Totale votanti 22.922.694 100%

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante Legenda

Punto 3.1 della parte ordinaria

Proposta di integrazione dell'incarico della Società di Revisione per la revisione legale dei conti consolidati: Proposta di integrazione dell'incarico per la revisione legale dei conti consolidati in relazione agli esercizi 2024-2029 e determinazione del relativo compenso.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	22.922.694	100%	74,521%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	22.922.694	100,000%	74,521%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	22.922.694	100,000%	74,521%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%

Punto 3.1 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.710	0,090%	F
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.750	6,831%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0,436%	F
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,422%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0,087%	F
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	88,842%	F
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	1,090%	F
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0,872%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0,029%	F
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0,124%	F
NALINI VALERIO	NLNVLR82S21F904H	6.000	0,026%	F
SEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	1,091%	F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0,059%	F

Totale votanti 22.922.694 100%

Legenda

F - Favorevole

C - Contrario A - Astenuto

Lx - Lista x

NV - Non Votante

Punto 3.2 della parte ordinaria

Proposta di integrazione dell'incarico della Società di Revisione per la revisione legale dei conti consolidati: Ratifica dell'integrazione dell'incarico della Società di Revisione per la revisione legale dei conti consolidati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	22.922.694	100%	74,521%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	22.922.694	100,000%	74,521%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	22.922.694	100,000%	74,521%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%

Punto 3.2 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.710	0,090%	F
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.750	6,831%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0,436%	F
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,422%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0,087%	F
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	88,842%	F
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	1,090%	F
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0,872%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0,029%	F
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0,124%	F
NALINI VALERIO	NLNVLR82S21F904H	6.000	0,026%	F
SEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	1,091%	F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0,059%	F

Totale votanti 22.922.694 100%

Legenda

F - Favorevole

C - Contrario A - Astenuto

Lx - Lista x

NV - Non Votante

Punto 4.1 della parte ordinaria

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	22.922.694	100%	74,521%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	22.922.694	100,000%	74,521%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	22.215.297	96,914%	72,221%
Contrario	707.397	3,086%	2,300%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%

Punto 4.1 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.750	6,831%	F
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	88,842%	F
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0,124%	F
NALINI VALERIO	NLNVLR82S21F904H	6.000	0,026%	F
SEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	1,091%	F
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.710	0,090%	C
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0,436%	C
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,422%	C
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0,087%	C
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	1,090%	C
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0,872%	C
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0,029%	C
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0,059%	C

Legenda

F - Favorevole

C - Contrario A - Astenuto

Lx - Lista x

NE - Non Espresso NV - Non Votante

Totale votanti 22.922.694 100%

Punto 4.2 della parte ordinaria

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	22.922.694	100%	74,521%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	22.922.694	100,000%	74,521%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	22.215.297	96,914%	72,221%
Contrario	707.397	3,086%	2,300%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%

Punto 4.2 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.750	6,831%	F
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	88,842%	F
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0,124%	F
NALINI VALERIO	NLNVLR82S21F904H	6.000	0,026%	F
SEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	1,091%	F
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.710	0,090%	C
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0,436%	C
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,422%	C
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0,087%	C
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	1,090%	C
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0,872%	C
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0,029%	C
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0,059%	C

Legenda

F - Favorevole

C - Contrario A - Astenuto

Lx - Lista x

NE - Non Espresso NV - Non Votante

Totale votanti 22.922.694 100%

Punto 5.1 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

	n. azioni % azioni rappresentate in		% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	22.922.694	100%	74,521%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	22.922.694	100,000%	74,521%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	22.922.694	100,000%	74,521%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%

Punto 5.1 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.710	0,090%	F
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.750	6,831%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0,436%	F
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,422%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0,087%	F
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	88,842%	F
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	1,090%	F
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0,872%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0,029%	F
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0,124%	F
NALINI VALERIO	NLNVLR82S21F904H	6.000	0,026%	F
SEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	1,091%	F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0,059%	F

Totale votanti 22.922.694 100%

Legenda

NE - Non Espresso F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante

Punto 5.2 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

	n. azioni % azioni rappresentate in		% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	22.922.694	100%	74,521%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	22.922.694	100,000%	74,521%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	22.922.694	100,000%	74,521%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%

Punto 5.2 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.710	0,090%	F
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.750	6,831%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0,436%	F
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,422%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0,087%	F
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	88,842%	F
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	1,090%	F
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0,872%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0,029%	F
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0,124%	F
NALINI VALERIO	NLNVLR82S21F904H	6.000	0,026%	F
SEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	1,091%	F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0,059%	F

Totale votanti 22.922.694 100%

Legenda

NE - Non Espresso F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante

Punto 5.3 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	22.922.694	100%	74,521%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	22.922.694	100,000%	74,521%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Lista 1	20.365.047	88,842%	66,206%
Lista 2	2.557.647	11,158%	8,315%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%

Punto 5.3 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	88,842%	L1
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.710	0,090%	L2
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.750	6,831%	L2
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0,436%	L2
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,422%	L2
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0,087%	L2
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	1,090%	L2
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0,872%	L2
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0,029%	L2
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0,124%	L2
NALINI VALERIO	NLNVLR82S21F904H	6.000	0,026%	L2
SEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	1,091%	L2
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0,059%	L2

Totale votanti 22.922.694 100%

Legenda

NE - Non Espresso F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante

Punto 5.4 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: nomina del presidente del consiglio di amministrazione

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	22.922.694	100%	74,521%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	22.922.694	100,000%	74,521%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	22.922.694	100,000%	74,521%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%

Punto 5.4 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: nomina del presidente del consiglio di amministrazione

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.710	0,090%	F
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.750	6,831%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0,436%	F
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,422%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0,087%	F
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	88,842%	F
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	1,090%	F
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0,872%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0,029%	F
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0,124%	F
NALINI VALERIO	NLNVLR82S21F904H	6.000	0,026%	F
SEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	1,091%	F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0,059%	F

Totale votanti 22.922.694 100%

Legenda

NE - Non Espresso F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante

Punto 5.5 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	22.922.694	100%	74,521%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	22.922.694	100,000%	74,521%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	22.922.694	100,000%	74,521%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%

Punto 5.5 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.710	0,090%	F
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.750	6,831%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0,436%	F
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,422%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0,087%	F
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	88,842%	F
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	1,090%	F
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0,872%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0,029%	F
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0,124%	F
NALINI VALERIO	NLNVLR82S21F904H	6.000	0,026%	F
SEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	1,091%	F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0,059%	F

Totale votanti 22.922.694 100%

Legenda

NE - Non Espresso F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante

Punto 6.1 della parte ordinaria

Nomina del Collegio Sindacale: Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	22.922.694	100%	74,521%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	22.922.694	100,000%	74,521%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Lista 1	20.365.047	88,842%	66,206%
Lista 2	2.557.647	11,158%	8,315%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%

Punto 6.1 della parte ordinaria

Nomina del Collegio Sindacale: Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	88,842%	L1
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.710	0,090%	L2
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.750	6,831%	L2
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0,436%	L2
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,422%	L2
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0,087%	L2
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	1,090%	L2
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0,872%	L2
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0,029%	L2
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0,124%	L2
NALINI VALERIO	NLNVLR82S21F904H	6.000	0,026%	L2
SEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	1,091%	L2
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0,059%	L2

Totale votanti 22.922.694 100%

Legenda

NE - Non Espresso F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante

Punto 6.3 della parte ordinaria

Nomina del Collegio Sindacale: Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

	n. azioni	% azioni rappresentate in
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	22.922.694	100%	74,521%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	22.922.694	100,000%	74,521%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	22.922.694	100,000%	74,521%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%

Punto 6.3 della parte ordinaria

Nomina del Collegio Sindacale: Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.710	0,090%	F
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.750	6,831%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0,436%	F
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,422%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0,087%	F
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	88,842%	F
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	1,090%	F
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0,872%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0,029%	F
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0,124%	F
NALINI VALERIO	NLNVLR82S21F904H	6.000	0,026%	F
SEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	1,091%	F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0,059%	F

Totale votanti 22.922.694 100%

Legenda

NE - Non Espresso F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante

Punto 7 della parte ordinaria

Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 27 aprile 2023 per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	22.922.694	100%	74,521%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	22.922.694	100,000%	74,521%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	22.221.935	96,943%	72,243%
Contrario	451.011	1,968%	1,466%
Astenuto	249.748	1,090%	0,812%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%

Punto 7 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.750	6,831%	F
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	88,842%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0,029%	F
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0,124%	F
NALINI VALERIO	NLNVLR82S21F904H	6.000	0,026%	F
SEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	1,091%	F
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.710	0,090%	C
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0,436%	C
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,422%	C
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0,087%	C
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0,872%	C
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0,059%	C
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	1,090%	A

Totale votanti 22.922.694 100%

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x Legenda

NE - Non Espresso NV - Non Votante

Punto 1.1 della parte straordinaria

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di deleghe ad aumentare il capitale sociale: Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	22.922.694	100%	74,521%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	22.922.694	100,000%	74,521%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	21.072.444	91,928%	68,506%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	1.850.250	8,072%	6,015%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%

Punto 1.1 della parte straordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.710	0,090%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0,436%	F
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,422%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0,087%	F
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	88,842%	F
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	1,090%	F
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0,872%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0,029%	F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0,059%	F
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.750	6,831%	A
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0,124%	A
NALINI VALERIO	NLNVLR82S21F904H	6.000	0,026%	A
SEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	1,091%	A

Totale votanti 22.922.694 100%

Legenda

F - Favorevole

C - Contrario A - Astenuto

Lx - Lista x

NV - Non Votante

Punto 1.2 della parte straordinaria

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di deleghe ad aumentare il capitale sociale: Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	22.922.694	100%	74,521%

Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	22.922.694	100,000%	74,521%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	20.371.685	88,871%	66,228%
Contrario	700.759	3,057%	2,278%
Astenuto	1.850.250	8,072%	6,015%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%
Non Votante	0	0,000%	0,000%
Totali	22.922.694	100,000%	74,521%

Punto 1.2 della parte straordinaria

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di deleghe ad aumentare il capitale sociale: Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	88,842%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0,029%	F
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.710	0,090%	C
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0,436%	C
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,422%	C
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0,087%	C
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	1,090%	C
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0,872%	C
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0,059%	C
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.750	6,831%	A
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0,124%	A
NALINI VALERIO	NLNVLR82S21F904H	6.000	0,026%	A
SEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	1,091%	A

Totale votanti 22.922.694 100%

Legenda

F - Favorevole

C - Contrario A - Astenuto

Lx - Lista x

NV - Non Votante

NE - Non Espresso

AI assistant

Civitanavi Systems — AGM Information 2024

4157_agm-r_2024-05-15_858fb9b7-b1f4-4fba-b5a7-45465a21b3b1.pdf

VERBALE DELLA RIUNIONE DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

24 APRILE 2024

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

1.2 Destinazione del risultato di esercizio

1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

delibera

1.2 Destinazione del risultato di esercizio

delibera

2. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023

3. Proposta di integrazione dell'incarico della Società di Revisione per la revisione legale dei conti consolidati:

3.1 Proposta di integrazione dell'incarico per la revisione legale dei conti consolidati in relazione agli esercizi 2024-2029 e determinazione del relativo compenso.

3.2 Ratifica dell'integrazione dell'incarico della Società di Revisione per la revisione legale dei conti consolidati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

3.1 Proposta di integrazione dell'incarico per la revisione legale dei conti consolidati in relazione agli esercizi 2024-2029 e determinazione del relativo compenso.

delibera

3.2 Ratifica dell'integrazione dell'incarico della Società di Revisione per la revisione legale dei conti consolidati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

delibera

delibera

delibera

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

5.5 Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.

5.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

delibera

5.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

delibera

5.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

delibera

5.5 Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.

delibera

6. Nomina del Collegio Sindacale:

6.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

6.3 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

6.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

6.3 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

delibera

delibera

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE

Punto 1.1 della parte ordinaria

Punto 1.1 della parte ordinaria

Punto 1.2 della parte ordinaria

Punto 1.2 della parte ordinaria

Punto 3.1 della parte ordinaria

Punto 3.1 della parte ordinaria

Punto 3.2 della parte ordinaria

Punto 3.2 della parte ordinaria

Punto 4.1 della parte ordinaria

Punto 4.1 della parte ordinaria

Punto 4.2 della parte ordinaria

Punto 4.2 della parte ordinaria

Punto 5.1 della parte ordinaria

Punto 5.1 della parte ordinaria

Punto 5.2 della parte ordinaria

Punto 5.2 della parte ordinaria

Punto 5.3 della parte ordinaria

Punto 5.3 della parte ordinaria

Punto 5.4 della parte ordinaria

Punto 5.4 della parte ordinaria

Punto 5.5 della parte ordinaria

Punto 5.5 della parte ordinaria

Punto 6.1 della parte ordinaria

Punto 6.1 della parte ordinaria

Punto 6.3 della parte ordinaria

Punto 6.3 della parte ordinaria

Punto 7 della parte ordinaria

Punto 7 della parte ordinaria

Punto 1.1 della parte straordinaria

Punto 1.1 della parte straordinaria

Punto 1.2 della parte straordinaria

Punto 1.2 della parte straordinaria

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