Tel. 0731 .208318 - 0731.705018 e-mail: mbaldassarri @notariato .it N. 33681 di Repertorio -------------------- N. 13490 di Rac colta -------VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELLA SOCIETA'------- --------------------"CIVITANAVI SYSTEMS S.P.A.".-------------------- --------------------------REPUBBLICA ITALIANA-------------------------- REGISTRATO L'anno duemilaventiquattro addì ventiquattro del mese di A Jesi apri le al le ore 15,53 (quindici e minuti cinquantatrè) in il 03/05/2024 Porto Sant'Elpidio(FM), presso l'unità locale del la so cietà "CI VI TA NA VI SY STEMS S.P.A." in Via della Tecnologia n. 2-4--- al N.907 Serie 1T -----------------------24 aprile 2024 ore 15,53----------------------- per Euro € 356,00 Avanti a me dottor Massi mo Baldassari, Notaio in Jesi, con Studio in Via Gramsci n.68/bis, iscritto nel ruo lo del Col le gio No ta rile del Di stretto di An cona,--------------------------- ------------------------è pre sente il signor:------------------------- - PIZZARULLI Ing. Andrea, nato a Recanati (MC) il 9 set tembre 1973 e resi dente a Civitanova Marche (MC) in Viale dei Pini n. 5, co dice fi scale PZZ NDR 73P09 H211P il qua le in ter vie ne e sti pu la il pre sen te at to non in pro prio ma nel la sua qua lità di Pre si dente del Consi glio di Am mini strazio ne e le gale rap presen tante della socie tà:------------------------ "CIVITANAVI SYSTEMS SPA", con sede in Pedaso (FM), Via del Progresso n. 5, costituita in Italia in da ta 4 giugno 2012, avente il ca pi ta le sociale sottoscritto e versato di euro 4.244.000,00 (quat tromilionidue centoqua ranta quat tromila vir gola zero ze ro), codice fiscale e numero di iscrizione al Re gi stro del le Im pre se delle Mar che 01795210432, e numero FM-200518 del Re per torio Economico Amministrativo, in ap presso indicata anche come "Società".----------------------------- Detto comparente, cittadino italiano, della cui identità per sonale e qualifica io Notaio sono certo, dichiara dunque di essersi qui costituito, unitamente ad altri soggetti qui in appresso nominati, per tenere l'Assemblea straordinaria dei soci della società stessa.-------------------------------------- Avendo l'Assemblea degli Azionisti già trattato prima d'o ra la parte ordinaria dell'ordine del giorno og getto di separa ta verbalizzazione, giusta convocazione del 15 mar zo 2024 in appresso indicata, il medesimo comparente incarica me notaio del la re da zione del presente verbale dell'Assemblea in sedu ta straor dinaria.------------------------------------------------------ Il medesimo comparente pertanto mi chiede di redigere con il presente atto il verbale dell'Assemblea in seduta straordi na ria, ciò che io fac cio come segue.------------------------------- Ai sensi dell'articolo 14 (quattordici) dello statuto socia le as sume la presidenza della presente assemblea il medesimo Ing. PIZZARULLI Andrea, quale Presidente del Consiglio di Am mi nistrazione della società attualmente in carica; egli in nanzitutto dichiara, constata e fa constatare:---------------- - che la presente è assemblea in unica convocazione;----------- - che la presente assemblea è stata regolarmente convocata, per oggi 24 aprile 2024, alle ore 15.00, a norma di legge e	Dott. MASSIMO BALDASSARI NOTAIO	Bollo assolto ai sensi dell'art. 1 D.lgs
	Via Gramsci, 68 bis – 60035 Jesi	18.01.2000 n. 9



































	di statuto, mediante av viso di convocazione pubblicato in

data 15 marzo 2024 sul sito internet della Società nella sezione dedicata alle assemblee degli azionisti, nonchè presso il mec ca ni smo di stoc cag gio au toriz zato "eMarket Storage", e, per estrat to, sul quo ti diano Il Sole 24 Ore in pari data; - ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D. Lgs. 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla L. 24 aprile 2020, n. 27 (il "Decreto"), come da ultimo prorogato, fino al 31 dicembre 2024, dalla L. 5 marzo 2024, n. 21, pubblicata in Gazzetta Uffi ciale n. 60 del 12 marzo 2024, l'intervento in Assemblea da parte di coloro che sono legittimati ad eser citare il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del rappre sentante designato, ai sensi del l'art. 135-unde cies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") quindi senza partecipa zione fisica da parte degli azionisti, per delibe rare sul seguente----------------------------------------------- ----------"ORDINE DEL GIOR NO DELLA PARTE STRAORDINARIA---------- 1. Attribuzione al Con si glio di Am mi ni strazione di deleghe ad aumentare il ca pita le so ciale:---------------------------------- 1.1 - Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.------------------------------------------------------------- 1.2 Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti".----------------------------------------------------------- Il Presidente prosegue dando atto:--------------------------------- - che è stata già svolta la parte ordinaria dell'odierna assemblea come ri sul ta da separato verba le;------------------------ - che tutti i partecipanti - di cui è stata già preventivamente accertata l'identità e la legittimazione a partecipare all'assemblea - intervengono mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscono l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2370, quarto comma, del codice civile;-------------------------------------------- - che per il Consiglio di Ammini strazio ne sono intervenu ti, me diante mezzi di telecomunica zione, oltre ad esso Presidente, Michael Perlmutter, Jung Thomas Werner, Laura Guazzoni, Damiani Mario mentre assenti giustificati i consiglieri Chiucchi Maria Serena e Rozzi Tullio;----------------------------- - che per il Collegio Sindacale sono intervenuti, me dian te mez zi di telecomunicazione: è presente l'intero organo nel le persone del Dr. Marco Donadio, Presidente, nonchè il dr. Cesare Tomassetti e la dr.ssa Eleonora Mori in qualità di membri effettivi;---------------------------------------------------------- - che su invito dello stesso, è presente personalmente la Dott.ssa Letizia Galletti, in qualità di Investor Relator e

CFO della Società;----------------------------------------------------- - che non sono state presentate da parte degli azionisti richie ste di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del TUF;--------------------- - che con riferimento a quanto previsto dall'art. 122 del TUF, alla data odierna risulta al Consiglio di Amministrazione l'esistenza di un patto parasociale ai sensi dell'art. 122, comma 5, lettera d-bis del TUF stipulato in data 27 marzo 2024 tra Honeywell S.r.l., Honeywell International Inc., Ci vitanavi Systems Ltd., Andrea Pizzarulli, Michael S. Perl mutter, Thomas Jung e Jung Technologies Holding AG nell'am bito dell'offerta pubblica di acquisto totalitaria avente ad oggetto le azioni della Società; l'estratto e le informa zioni essenziali di tale patto parasociale sono pubblicati sul sito della società https://www.civitanavi.com/investor s/opa/;-------------------------------------------------------------- - che conformemente a quanto previsto dall'art. 106 del Decre to, la Società ha designato Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, nella persona del signor CAMMARATA Rodolfo, nato a Palermo (PA) il 23 agosto 1982, codice fiscale CMM RLF 82M23 G273E (di seguito "Monte Titoli" o il "Rappresentante De si gna to"), il quale è collegato mediante mezzi di telecomunicazione, nella veste di sog get to al quale i so ci han no po tu to con fe ri re de le ga con istru zio ni di voto su tut te o al cune pro po ste al l'or dine del giorno, ai sensi de gli artt. 135-un de cies e 135-no vies del TUF;------------------------------------------------------------------ - che Monte Titoli, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate nell'art. 135-decies TUF. Tuttavia, nel caso si fossero verificate circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, Monte Titoli ha dichiarato espressamente che non intende esprimere un voto difforme da quanto espressamente indicato nelle istruzioni di voto.---------------- Il Presidente prosegue dando atto:--------------------------------- - che il capitale sociale ammonta ad Euro 4.244.000,00 (quat tromilioniduecentoquarantaquattromila virgola zero zero), inte ra mente sot toscritto e versato, suddiviso in n. 30.760.000 (trentamilionisettecentosessantamila) azioni ordi narie prive del valore nominale;--------------------------------- - che la Società, alla data della presente Assemblea, risulta de tenere n. 62.650 (sessantaduemilaseicentocinquanta) azioni proprie, pari allo 0,20% (zero virgola venti per cento) del ca pi tale sociale;-------------------------------------------- - che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;------------------------------------------------ - che nei termini di legge, sono pervenute al Rappresentante De signato n.5 (cinque) deleghe ai sensi dell'art. 135-unde-

cies del TUF per comples sive n.22.215.297 (ventiduemilioniduecentoquindicimiladuecentonovantasette) azioni ordinarie da parte degli aven ti diritto pari al 72,221% (settantadue virgola duecentoventuno per cento) del capitale sociale, nonchè n.8 (otto) deleghe ai sensi dell'art.135-novies del TUF per complessive n.707.397 (settecentosettemilatrecentonovantasette) azioni ordinarie da parte degli aventi diritto, pari al 2,3% (due virgola tre per cento) del capitale sociale;------------------------------------------------------------------ - che prima di ogni votazione, saranno comunicate le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto da par te del delegante;--------------------------------------------------- - che ai sensi del comma 3 dell'art. 135-undecies TUF, le azio ni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della rego lare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in rela zione alle quali non siano state conferite istruzioni di vo to sulle proposte all'ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere;------------------------------------------------------------------------ - che sono pertanto presenti per delega n.13 (numero tredici) soggetti le git ti mati al voto, rappresentanti n.22.922.694 (ventiduemilioninovecentoventiduemilaseicentonovantaquattro) azioni ordi narie sul complessivo numero di

30.760.000 (tren tamilionisettecentosessantamila) azioni che com pongono il capitale sociale, pari al 74,521% (settantaquattro virgola cinquecentoventuno per cento) del capitale sociale e che è stata ac certata la le gittimazione all'intervento dei sogget ti le gittimati al voto e le deleghe sono state ac qui site agli at ti sociali;---------------------------------

che le comunicazioni degli interme diari ai fini dell'inter vento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati tra mite il Rappresentante Designato, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia nonché nel rispetto di quanto previsto dal lo statuto sociale.--- Il Presidente dichiara quindi che l'Assemblea Straordinaria, regolarmente convocata, è validamente costituita in unica convocazione nei termini di legge e di statuto e può legitti mamente deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.-------------------------------------------------------------------

Il Presidente prosegue informando che:---------------------------- - non risulta sia stata promossa, in relazione all'As semblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e ss. del TUF;----------------------------------------- - secondo le risultanze del libro soci e le comunicazioni ri cevute ai sensi dell'art. 120 TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che risultano dete nere, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari o superiore al 5% (cinque per cento) del capitale so-

ciale della Società sono i seguenti:------------------------------- * Civitanavi Systems Ltd, per n. 20.365.047 (ventimilionitrecentosessantacinquemilaquarantasette) azioni, pari al 66,206% (sessantasei virgola duecentosei per cento) del capitale sociale;--------------------------------------------------------- * Athena FH S.p.A., per n. 1.565.750 (unmilionecinquecentosessantacinquemilasettecentocinquanta) azioni, pari al 5,09% (cinque virgola zero nove per cento) del capi tale sociale.--- Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relati vamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF, ricevendo risposta negativa.----------------- Il Presidente prosegue informando e dando atto che:------------ - il Rappresentante Designato eserciterà il diritto di voto sulla base delle e in conformità alle istruzioni già impartite dai deleganti;---------------------------------------------------- - risultano espletate le formalità e i depositi della do cumentazione prevista dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e delle Autorità competenti; in particolare, con specifico riferimento alla presente assemblea straordina ria, è stata depositata presso la sede sociale nonché resa dispo ni bile sul sito internet della Società e presso il meccani smo di stoccaggio "eMarket Storage" nei termini di legge la re lazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul le proposte concernenti le materie all'ordine del giorno re dat ta ai sensi dell'art. 125-ter TUF;--------------------------- - saranno allegati al verbale dell'Assemblea come parte inte grante e sostanziale dello stesso e saranno a disposi zione degli aventi diritto al voto: (i) l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti all'assemblea, per delega al Rap presentante Designato, completo di tutti i dati richiesti dalle disposizioni di legge, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazio ne da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi del l'art. 83-sexies TUF; (ii) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso, tramite il Rappresentante Designato, vo to favorevole, contrario o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate;------------------------------------------ - ai sensi del "GDPR" (General Data Protection Regulation - Regolamento (UE) n. 679 del 27 aprile 2016) e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, i dati personali raccolti sono trattati e conservati dalla Società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del rego-

lare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione, nonché per i relativi eventuali adempimenti societari e di legge.------------------------------------------------- Il Presidente comunica, altresì, in tema di diritto di porre domande prima dell'Assemblea previsto dall'art. 127-ter TUF, che non sono pervenute domande dagli aventi diritto nel termine previsto dall'avviso di convocazione.----------------------- Infine, il Presidente, informando gli intervenuti che la votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso, passa quindi alla trattazione degli argomenti previsti all'ordine del giorno.-------------------------------------------------------------- Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno della seduta straordinaria.-------------- 1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di deleghe ad aumentare il capitale sociale:---------------------------------- 1.1 Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.------------------------------------------------------------- 1.2 Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.------------------------------------------------------------- Il Presidente propone ai presenti l'opportunità di trattare congiuntamente i punti 1.1 e 1.2 all'ordine del giorno, vista la stretta interconnessione tra i medesimi, precisando che, tuttavia, gli stessi saranno comunque oggetto di distinte votazioni.------------------------------------------------------ Il Presidente avvia la trattazione, segnalando l'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, (i) una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, e (ii) una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile. Come già evidenziato nel corso della assemblea, la Società ha predisposto un'ap po si ta relazione illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999, che previa sottoscrizione, ai sensi di legge, del comparente e di me notaio, viene allegata al presente verba le sotto la lettera "A", per farne parte in tegrante e so stanziale.------------------------------------------------- Il Presidente, quindi, riassume il contenuto della Relazione illustrativa soffermandosi, in particolare, sulle ragioni sottese alle proposte oggetto di discussione, funzionali a

supportare - in modalità tra loro sinergica - lo sviluppo del business della Società, assicurandole, tra l'altro, la possibilità di procurarsi con rapidità e con la massima flessibilità i mezzi necessari per cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato, anche per quanto concerne i tempi di attuazione dell'operazione e la determinazione - da parte del Consiglio di Amministrazione delle caratteristiche di emissione e delle condizioni economiche, fermo restando che l'ammontare massimo di ciascuna delega sia pari:-------------------------------------------------------- (i) con riferimento alla delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, al 10% (dieci per cento) del capitale so ciale della Società preesistente alla data di esercizio del la delega stessa, oltre all'eventuale sovrapprezzo;----------------------------------------------------------- (ii) con riferimento alla delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, al 20% (venti per cento) del capitale so ciale della Società preesistente alla data di esercizio del la delega, oltre all'eventuale sovrapprezzo.------------------------------------------------------------------- Il Presidente, nel rinviare alla Relazione per gli ulteriori dettagli, dà quindi lettura delle seguenti proposte di deliberazione:--------------------------------------------------------------- 1.1 Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.------------------------------------------------------------- "L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di CIVITANAVI SY-STEMS SPA, esaminata e discussa la relazione del consiglio di amministrazione e le proposte ivi formulate,----------------- ---------------------------------DELIBERA--------------------------------- 1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi del l'artt. 2443 del Codice Civile, la facoltà di au mentare in una o più volte il capitale sociale, con esclu sione del di ritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata relazione illustrativa predi sposta dal Consiglio di Amministrazione e alla modifica sta tutaria di cui al punto 2. che segue;------------------------------------------------ 2. conseguentemente di modificare l'articolo 5 (cinque) dello Sta tuto Sociale, inserendo un nuovo comma del seguente tenore:------------------------------------------------------------------- "5.8. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 aprile 2024 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 24 aprile 2029, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,

comma 4, secondo periodo del Codice Civile, tramite sottoscrizione in denaro e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di Civitanavi preesistente alla data del primo esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.------------------------------------ Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:------------------ (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile;---------------------------------------------------------- (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché---------------------------- (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.----------------------------- Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della presente delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili;"---------------------------------------------------- 3. conseguentemente, di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente protempore, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."------------------------------------------------------------- 1.2 Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e

conseguenti.-------------------------------------------------------------

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di CIVITANAVI SY-STEMS SPA, esaminata e discussa la relazione del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate,----------------- ---------------------------------DELIBERA--------------------------------- 1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi del l'artt. 2443 del Codice Civile, la facoltà di au mentare in una o più volte il capitale sociale, con esclu sione del di ritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo pe riodo del Codice Civile, nei termini e alle con dizioni di cui alla citata relazione illustrativa predispo sta dal Consiglio di Amministrazione e alla modifica statu taria di cui al punto 2. che segue;------------------------------------------------ 2. conseguentemente di modificare l'articolo 5 (cinque) dello Sta tuto Sociale, inserendo un nuovo comma del seguente tenore:------------------------------------------------------------------- "5.9. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 aprile 2024 ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 24 aprile 2029, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo nominale non superiore al 20% del capitale preesistente l'esercizio della delega, tramite conferimenti in natura, e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente al 20% (venti per cento) del capitale sociale di Civitanavi preesistente alla data del primo esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.--------------------- Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:------------------ (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o all'art. 2438 e/o all'art.2346, comma 5, del Codice Civile;---------------------------------------------- (b) stabilire il termine per la sot toscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; non ché---------------------------- (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.----------------------------- Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di

Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Civitanavi, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile. Per tali deliberazioni il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;"------------------------------- 3. conseguentemente, di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente protempore, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."------------------------------------------------------------- Il Presidente pone al voto la proposta di delibera di cui al punto 1.1 all'ordine del giorno e chiede al Rappresentante Designato - ove quest'ultimo non debba riferire, oltre a quanto già discusso, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con specifico riguardo all'argomento in votazione - se, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.------------------------------------------------------------------- Ottenuta da questi risposta affermativa e constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, n.13 (tredici) soggetti legittimati al diritto di voto, porta tori di com plessive n.22.922.694 (ventiduemilioninovecentoventiduemilaseicentonovantaquattro) azioni ordinarie, pari al 74,521% (settantaquattro virgola cinquecento-

ventuno per cento) del capitale so ciale della Socie tà, ha quindi luogo la vo ta zione, al ter mine della qua le il Presidente dà atto che le operazioni di voto, effet tuate dal Rappresentante Desi gnato oralmente, hanno eviden ziato il seguente risultato:------------------------------------------------------ = azioni favorevoli n.21.072.444 (ventunmilionisettantaduemilaquattrocentoquarantaquattro) pari al 91,928% (novantuno virgola novecentoventotto per cento) dei partecipanti al voto;------------------------------------------------------------------------ = azioni contrarie: nessu na;----------------------------------------- = azioni astenute 1.850.250 (unmilioneottocentocinquantamiladuecentocinquanta) pari all'8,072% (otto virgola zero settantadue per cento) dei partecipanti al voto;------------------- = azioni non votanti: nessuna.-------------------------------------- Il Presidente dichiara la proposta relativa all'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile approvata a maggioranza, con i voti dichia rati oralmente dal Rappresentante Desi gnato, essendo così adempiuti gli ob blighi di legge, cui lo statuto sociale rin via.-- Il prospetto contenente l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti al l'as semblea, per delega al Rap presentante Designato, comple to di tutti i dati ri chiesti dalle disposizioni di legge, con l'indicazio ne del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comu nica zione da parte dell'intermedia rio al l'emittente, ai sen si dell'articolo 83-sexies del TUF e l'elenco no minativo dei soggetti che han no espresso, tramite il Rappre sentante Designato, voto favo re vole, con trario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresenta te, redatto in conformità al l'art. 2375 del codice civile, previa sottoscrizione, ai sensi di legge, del comparente e di me notaio, viene allega to al presente verba le sotto la lettera "B", per farne parte in tegrante e so stanziale.------------------------------------------------- Il Presidente chiede quindi al Rappre sentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati dal medesimo espressi voti dif formi dalle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negati va.------------------------------- Il Presidente pone allora al voto la proposta di delibera di cui al punto 1.2 all'ordine del giorno e chiede al Rappresentante Designato - ove quest'ultimo non debba riferire, oltre a quanto già discusso, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con specifico riguardo all'argomento in votazione - se, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.--------------------------------------------------- Ottenuta da questi risposta affermativa e constatato che so-

no presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, n.13 (tredici) soggetti legittimati al diritto di voto, porta tori di com plessive n.22.922.694 (ventiduemilioninovecentoventiduemilaseicentonovantaquattro) azioni ordinarie, pari al 74,521% (settantaquattro virgola cinquecentoventuno per cento) del ca pi ta le so ciale del la So cie tà, ha quindi luogo la vota zio ne, al ter mine del la qua le il Presidente dà atto che le ope ra zioni di voto, ef fet tuate dal Rappresentante Desi gnato oral mente, hanno evi den ziato il seguente risultato:------------------------------------------------------ = azioni favorevoli n.20.371.685 (ventimilionitrecentosettantunomilaseicentoottantacinque) pari all'88,871% (ottantotto virgola ottocentosettantuno per cento) dei partecipanti al voto;-------------------------------------------------------------- = azioni contrarie n.700.759 (settecentomilasettecentocinquantanove) pari al 3,057% (tre virgola zero cinquantasette per cento) dei partecipanti al voto;------------------------------- = azioni astenute n.1.850.250 (unmilioneottocentocinquantamiladuecentocinquanta) pari all'8,072% (otto virgola zero settantadue per cento) dei partecipanti al voto;---------------- = azioni non votanti n. nessuna.------------------------------------ Il Presidente dichiara la proposta relativa alla attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile approvata a maggioranza, con i voti dichiarati oralmen te dal Rappresentante Desi gnato, essendo così adempiuti gli obblighi di legge, cui lo statuto sociale rinvia.------------------------------------------------------------------- Il prospetto contenente l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti al l'as semblea, per delega al Rap presentante Designato, comple to di tutti i dati ri chiesti dalle disposizioni di legge, con l'indicazio ne del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comu nica zione da parte dell'intermedia rio al l'emittente, ai sen si dell'articolo 83-sexies del TUF e l'elenco no minativo dei soggetti che han no espresso, tramite il Rappre sentante Designato, voto favo re vole, con trario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresenta te, redatto in conformità al l'art. 2375 del codice civile, previa sottoscrizione, ai sensi di legge, del comparente e di me notaio, viene allega to al presente verba le sotto la lettera "C", per farne parte in tegrante e so stanziale.------------------------------------------------- Il Presidente chiede quindi al Rappre sentante Designato, ex art. 134 del Regolamento Consob n. 11971/1999, se siano stati dal medesimo espressi voti dif formi dalle istruzioni ricevute, ottenendo risposta negati va.------------------------------- Il Presidente mi conse gna il testo dello statuto contenente le modifiche sopra deliberate all'articolo 5 (cin que) che, pre via sot to scrizione ai sensi di legge, del com parente e di

me no taio, viene allegato al presente verba le sotto la lettera "D", per farne parte in te gran te e so stan ziale.------------ Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati dichia rando di ave re esatta conoscenza.----------------------------- ----------------------------================----------------------------

Non essendoci null'altro da deliberare per la parte straordi na ria e vi sto che nes su no chiede la parola, l'Assemblea vie ne di chia rata chiu sa al le ore 16,40 (sedici e minuti quaranta).-------------------------------------------------------------------

Le spese del presente atto sono a carico della società CI-VITANAVI SYSTEMS SPA, al la quale sono state preventivamente comuni cate da me no taio, in ot temperanza alle disposizioni conte nute nell'art. 1, comma 150 della Legge 124/2017, di modifi ca dell'art. 9 com ma 4 del Decreto Legge n. 1 del 24 gennaio 2012 converti to in legge n. 27 del 24 marzo 2012.---- E richiesto io Notaio, di quanto sopra ho redatto il ver bale ricevendo questo atto che ho letto al comparente in as semblea, il quale, da me interpellato, lo ha dichiarato con forme alla sua volontà ed a verità e lo sottoscrive quindi insieme a me, alle ore 17,05 (diciassette e minuti cinque).---- Tale atto è scritto con inchiostro in delebile in parte con strumento elettronico da persona di mia fiducia sotto la mia direzione ed in parte a mano da me, per quindici facciate e parte della sedicesima, su quattro fogli.------------------------ Firmato: Andrea Pizzarulli - Massimo Baldassari Notaio (Sigillo Notarile).--------------------------------------------------------

"A ALLEGATO AL N. 13690 DELLA RACCOLTA

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

24 APRILE 2024 - IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(ai sensi dell'articolo 125-ter D. Lgs. n. 58/1998 e degli articoli 72 e 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)

Revio Noeiney

Egregi Azionisti,

Siete stati convocati in Assemblea Straordinaria di Civitanavi Systems S.p.A. (di seguito, "Civitanavi" o la "Società"), per discutere e deliberare, in sede straordinaria, sul seguente argomento all'ordine del giorno:

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di deleghe ad aumentare il capitale sociale
2. 1.1 Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

DREA BARCOLIN

1.2 Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con la presente relazione (la "Relazione") - redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), in conformità allo Schema n. 2 di cui all'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti si intende fornire un'illustrazione della proposta di delibera relativa al predetto punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di Civitanavi.

* * *

1. Oggetto delle Deleghe

L'art. 5, comma 5 dello Statuto Sociale prevede che "Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., la Società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle Azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione".

Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, lo statuto sociale - anche mediante modificazione dello stesso - può attribuire agli Amministratori la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione, anche ai sensi del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile. Tale facoltà è infatti prevista dall'art. 5, comma 2, dello Statuto Sociale di Civitanavi.

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito della presente relazione, le deleghe che si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione hanno ad oggetto:

(i) l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. In particolare, tale delega comporta la facoltà del Consiglio di Amministrazione di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, tramite sottoscrizione in denaro, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Civitanavi prive di valore nominale nei limiti del 10% del capitale sociale di Civitanavi preesistente alla data del primo esercizio della delega (la "Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile"); e/o
(ii) l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile. In particolare, tale delega comporta la facoltà del Consiglio di Amministrazione di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie Civitanavi prive di valore nominale nei limiti del 20% del capitale preesistente l'esercizio della delega, tramite conferimenti in natura (la "Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile" e , congiuntamente alla Delega ex

artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, le "Deleghe" e ciascuna anche una "Delega");

il tutto da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa (vale a dire il termine massimo di cui all'art. 2443 del Codice Civile), anche attraverso una combinazione delle Deleghe che precedono e con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Le azioni potranno essere offerte in tutto o in parte ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi investitori italiani ed esteri, industriali e finanziari, partner strategici e industriali e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile.

* * *

2. Motivazioni sottostanti e criteri applicativi delle Deleghe

Ormai da alcuni anni Civitanavi ha avviato un importante processo di sviluppo del proprio business volto al mantenimento e rafforzamento della propria posizione competitiva sui mercati in cui opera e alla creazione di valore.

1.1 Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti

Per supportare il suddetto processo si reputa importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e con la massima flessibilità possibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti.

La Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile consentirebbe di conseguire i predetti vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche dell'emissione e le condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione della stessa, entro i limiti previsti dalla Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge richiamati nel seguito), sulla base delle condizioni di mercato prevalenti al momento dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della suddetta Delega potranno essere desinate, oltre che alle strategie di crescita e di rafforzamento ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel quinquennio successivo alla data della deliberazione assembleare di approvazione.

1.2 Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti

PAT MA

Tale Delega ha funzione sinergica rispetto alla Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo. Essa, infatti, consentirebbe alla Società di realizzare tempestivamente operazioni di acquisizione "carta contro carta", ossia acquisizioni il cui corrispettivo sarebbe costituito da azioni Civitanavi di nuova emissione. A tale riguardo, si evidenzia che, accanto al beneficio atteso dalle suddette operazioni, sotto profili strettamente di business, per il loro contributo allo sviluppo e alla crescita di Civitanavi, le relative modalità di realizzazione determinerebbero altresì un rafforzamento patrimoniale della Società e, di converso, preserverebbero la liquidità disponibile.

La Delega prevede che i conferimenti in natura, da parte di soci o soggetti terzi, possano avere ad oggetto rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari (quotati e non) elo di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.

Resta peraltro inteso che, ove la Delega fosse conferita nei termini proposti, l'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti in tutto o in parte anche ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi investitori italiani ed esteri, industriali e finanziari, partner strategici e industriali elo agli attuali azionisti e collaboratori della Società, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile (vale a dire mediante conferimento in natura) a fronte di una diluizione dell'azionariato, potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibii.

Con riferimento alla opportunità di adottare lo strumento della delega ex artt. 2443 del Codice Civile, si richiamano le considerazioni già espresse con riferimento al punto 1.1 che precede, circa la maggiore flessibilità nei tempi di attuazione dell'operazione e nella determinazione - da parte del Consiglio di Amministrazione - delle caratteristiche dell'emissione e delle condizioni economiche, nonché in merito alla riduzione del rischio di oscillazione dei corsi di borsa.

3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, compreso l'eventuale sovrapprezzo.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da liberare in denaro ex art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, tale norma stabilisce - quale condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti ivi previsti - che il prezzo di emissione debba corrispondere al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da parte di un revisore legale o di una società di revisione legale. Il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile e delle caratteristiche della Società, anche con applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili. Il Consiglio di Amministrazione provvederà ad acquisire la citata relazione di ciascune di ciascune esercizio della Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da liberare in natura ex art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da offrire in tutto o in parte ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi investitori italiani ed esteri, industriali e finanziari, partner strategici e industriali e/o agli attuali azionisti e collaboratori della Società, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà tenere conto, tra l'altro, del valore del patrimonio netto e delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento dell'operazione, dei corsi di borsa, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui ai commi 4, primo periodo, e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ove applicabili.

I criteri e le motivazioni qui illustrati costituiscono principi ai Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio delle Deleghe, fermo restando l'obbligo di illustrare di volta in volta con apposita relazione le motivazioni dell'esercizio delle stesse e i criteri per la determinazione del prezzo di emissione.

4. Durata delle Deleghe e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata di ciascuna Delega sia pari al termine massimo di legge, vale a dire cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Pertanto, ove approvate dall'Assemblea, le Deleghe dovranno, in ogni caso, essere esercitate entro il termine del 24 aprile 2029, trascorso il quale le stesse verranno automaticamente meno.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio di ciascuna Delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

5. Ammontare delle Deleghe

Si propone di stabilire che l'ammontare massimo di ciascuna delle Deleghe sia pari:

(i) con riferimento alla Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, al 10% del capitale sociale di Civitanavi preesistente alla data di esercizio della Delega stessa, oltre all'eventuale sovrapprezzo che il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire in conformità ai criteri di determinazione del prezzo sopra indicati;
(ii) con riferimento alla Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, al 20% del capitale di Civitanavi preesistente alla data di esercizio della Delega, oltre all'eventuale sovrapprezzo che il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire in conformità ai criteri di determinazione del prezzo sopra indicati.

6. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale

Qualora la proposta venga approvata dall'Assemblea Straordinaria, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.

Di seguito si riporta il raffronto comparativo del testo dello Statuto Sociale con il testo sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria:

ARTICOLO THESTO VICENTLE TEST COPROPOSITO capitale sociale ammonta 5.1 II Euro Invariato a 4.244.000,00 (quattromilioduecentoquarantaquattromila virgola zero zero) ed è diviso in n. 30.760.000 (trentamilionisettecentosessantamila) azioni ordinarie (le "Azioni"), senza indicazione del valore nominale. 5.2 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Invariato Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante la necessaria modifica statutaria 5.3 In caso di aumento del capitale, le azioni di Invariato nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei Soci a ciò interessati 5.4 Il domicilio dei Soci, per quanto concerne i Invariato rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei Soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di Amministrazione 5.5 Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo Invariato periodo, c.c., la Società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita





























relazione da un revisore legale o da una società di revisione
5.6 E consentita, nei modi e nelle forme previste Invariato
dalla legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di
lavoro subordinato della Società e/o di società
controllate, mediante l'emissione, per un
ammontare corrispondente agli utili stessi, di
speciali categorie di azioni ai sensi dell'art. 2349,
comma 1, c.c. Il capitale sociale deve essere
aumentato in misura corrispondente
5.7 In data 27 aprile 2023 l'Assemblea straordinaria Invariato
ha deliberato un aumento di capitale sociale della
Società a pagamento, in via scindibile, con
esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art.
2441, commi 5 e 8 c.c., per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro
8.000.000,00, da eseguirsi entro e non oltre il 31
dicembre 2029, mediante emissione, in una o più
volte, di massime n. 1.300.000 azioni ordinarie,
prive di indicazione del valore nominale da
riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano

di stock option denominato "CNS Piano di Stock
cui alla delibera stessa
Optio 2023", il tutto ai termini e alle condizioni di	5.8 L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 aprile 2024 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 24 aprile 2029, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, tramite sottoscrizione in denaro e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di Civitanavi preesistente alla data del primo esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per: fissare, per ogni singola tranche, il (a) numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art.2441, comma 4, secondo periodo, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile; stabilire il termine per la sottoscrizione (b) delle nuove azioni ordinarie della Società: nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di sopra, ivi inclusi, a mero titolo cui esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie. Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni? ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di- ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della presente delega e delle caratteristiche della
	Società, nonché dell'applicazione di UM

	eventuale sconto in linea con la prassi di
	mercato per operazioni simili.
	5.9 L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria
	in data 24 aprile 2024 ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in



	una o più volte, anche in via scindibile ai sensi
	dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 24 aprile
	2029, con esclusione o limitazione del diritto di
	opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo
	periodo, del Codice Civile, per un importo
	nominale massimo complessivo non superiore al
	20% del capitale preesistente l'esercizio della
	delega, tramite conferimenti in natura, e con
	l'emissione di un numero di azioni ordinarie,
	prive di valore nominale, non superiore
	complessivamente al 20% (venti per cento) del
	capitale sociale di Civitanavi preesistente alla
	data del primo esercizio della delega, con facoltà
	del Consiglio di Amministrazione di stabilire
	l'eventuale sovrapprezzo.
	Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di
	Amministrazione è altresì conferito ogni potere
	per:
	(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero
	di azioni, il prezzo unitario di emissione
	(comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo)
	e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441,
	comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o
	all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del
	Codice Civile;
	(b) stabilire il termine per la sottoscrizione
	delle nuove azioni ordinarie della Societa;
	nonché
	(c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui
	sopra, ivi inclusi, a mero titolo
	esemplificativo, quelli necessari per
	apportare le conseguenti e necessarie
	modifiche allo statuto di volta in volta
	necessarie.
	Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di
	Amministrazione in esecuzione della delega che
	precede, il prezzo di emissione, incluso anche
	l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni
	ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di
	ciascuna sua tranche), sarà determinato dal
	Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra
	l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei
	mercati finanziari prevalenti al momento del
	lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di
	del titolo Civitanavi, borsa nonche dell'applicazione di un eventuale sconto in linea
	con la prassi di mercato per operazioni simili,
	fermi restando le formalità e i limiti di cui

all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma
6, del Codice Civile. Per tali deliberazioni il
diritto di opzione potrà essere escluso o limitato
quando tale esclusione o limitazione appaia,
anche solo ragionevolmente, più conveniente
per l'interesse societario, restando inteso che, in
ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art.
2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del

richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del
Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione
potrà avere luogo unicamente qualora le azioni
ordinarie di nuova emissione siano liberate
mediante conferimento, da parte di soci o
soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o
impianti funzionalmente organizzati per lo
svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto
sociale della Società, nonché di crediti,
partecipazioni, strumenti finanziari quotati e
non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di
Amministrazione medesimo strumentali per il
perseguimento dell'oggetto sociale.

7. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione, effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

In sede di esecuzione delle Deleghe, il CDA darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico- patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta interessata, nonché degli effetti sul valore unitario delle azioni e della diluizione derivante dall'operazione.

8. Insussistenza del diritto di recesso

L'assunzione della deliberazione relativa alla modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile.

Proposta di deliberazione

In relazione a quanto precede è pertanto sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti

la seguente proposta di deliberazione:

Con riferimento alla Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice i) Civile

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Civitanavi S.p.A., esaminata e discussa la relazione consiglio di amministrazione e le proposte ivi formulate,

delibera

di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'artt. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;

conseguentemente di modificare l'articolo 5 dello Statuto Sociale, inserendo un nuovo comma del seguente tenore:

"5.8. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 aprile 2024 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 24 aprile 2029, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, tramite sottoscrizione in denaro e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di Civitanavi preesistente alla data del primo esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile:
(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché
(c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

conseguentemente, di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente protempore, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

ii)

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Civitanavi S.p.A., esaminata e discussa la relazione del consiglio di amministrazione e le proposte ivi formulate,

delibera

di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'artt. 2443 del Codice Civile, la facoltà di

aumentare in una o più volte il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo del Codice Civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;

conseguentemente di modificare l'articolo 5 dello Statuto Sociale, inserendo un nuovo comma del seguente tenore:

"5.9. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 aprile 2024 ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 24 aprile 2029, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo massimo nominale non superiore al 20% del capitale preesistente l'esercizio della delega, tramite conferimenti in natura, e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente al 20% (venti per cento) del capitale sociale di Civitanavi preesistente alla data del primo esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, elo all'art. 2438 elo all'art.2346, comma 5, del Codice Civile;
(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché
(c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione della delega che precede, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Civitanavi, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile. Per tali deliberazioni il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtu del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, elo di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale. ",

conseguentemente, di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente progestiones anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza eschistone alcuna. necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facionia oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

Pedaso, 15 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Andrea Pizzarulli

CIVITANAVI SYSTEM S.P.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 24 aprile 2024

" B ALLEGATO AL N. 13490 DELLA RACCOLTA

દિવ

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% sul C.S.
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.7101	0,067%
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.750	5.090%
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0,325%
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,314%
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0.065%
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	66.206%
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	0,812%
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0.650%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0.022%
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0.093%
NALINI VALERIO	NLNVLR82S21F904H	6.000	0,020%
ISEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	0,813%
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0,044%

Totale

22.922.694 74,521%

Assemblea ordinaria e straordinaria CIVITANAVI SYSTEM S.P.A. 24 aprile 2024

Comunicazione del Presidente

sono presenti n.			aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato,
per complessive n.			22.922.694 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi alriffo,
che rappresentano	74,521%	din.	30.760.000 azioni ordinarie costituenti Il capitale sociale.

1/1

22.922.694

100%

CIVITANAVI SYSTEM S.P.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 24 aprile 2024

Punto 1.1 della parte straordinaria

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di deleghe ad aumentare il capitale: Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.7101	0,090%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0.436%
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,422%
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0,087%
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	88,842%	F
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	1,090%
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0,872%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0.029%	F
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0,059%
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.7501	6,831%	A
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0,124%	A
NALINI VALERIO	NLNVLR82821F904H	6.000	0,026%	A
ISEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	1.091%	A

Totale votanti

Legenda

F Favorevole C - Contrario
A Astenuto
Lx Lista x

NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria e straordinaria CIVITANAVI SYSTEM S.P.A. 24 aprile 2024

Punto 1.1 della parte straordinaria

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di deleghe ad aumentare il capitale al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale con esclusione del dirito di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	22.922.694	100%	74,5219

per Azioni per le quali il RD dispone di istruzion
OdG in votazione (quorum deliberativo):	22.922.694	100,000%	74,5219
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:		0,000%	0,0009

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	AA 077	978% 91	5069 68

120

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
avorevole	21.072.444	91,928%	68,506%
Contrario		0,000%	0,000%
Astenuto	1.850.250	8,072%	6,015%
tal C	22.922.694	100,000%	74,521%
Von Votante		0,000%
a	22.922.694	100.000%	5

29/37

ALLEGATO

22.922.694

100%

AL NA 3 4 90 DELLA RACCOLTA CIVITANAVI SYSTEM S.P.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 24 aprile 2024

Punto 1.2 della parte straordinaria

Attibuzione al Consiglio di Amministrazione di deleghe ad aumentare il capitale: Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona di Rodolfo Cammarata

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
CIVITANAVI SYSTEMS LTD		20.365.047	88,842%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		6.638	0,029%
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION FUND		20.710	0.090%	C
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		100.000	0,436%	C
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		96.676	0,422%	C
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		20.000	0.087%	C
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS		249.748	1,090%	C
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF		200.000	0,872%	C
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS		13.625	0.059%	C
ATHENA FH SPA	04916680285	1.565.750	6,831%	A
NALINI LUIGI	NLNLGU46D08H501C	28.500	0,124%	A
NALINI VALERIO	NLNVLR8282 F904H	6.000	0.026%	A
SEAC FIN SPA - CASSA DI RISPARMIO DI BOLZANO SPA SUEDTIROLER SPARKASS	02528850221	250.000	1,091%	A

Totale votanti

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x

NV - Non Votante
NE - Non Espresso

32/38

Assemblea ordinaria e straordinaria. CIVITANAVÍ SYSTEM S.P.A. 24 aprile 2024

Punto 1.2 della parte straordinaria

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di deleghe ad aumentare il capitale al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, commo 4, primo Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti. periodo, del

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	22.922.694	100%	74,521%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
'OdG in votazione (quorum deliberativo):	22.922.694	100,000%	74,521%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:		0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	20.371.685	88,871%	66,228%
Contrario	700.759	3,057%	2,278%
Astenuto	1.850.250	8,072%	6,015%
	77 997 694	100 000%	74 571%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	20.371.685	88.871%	66,228%
Contrario	700.759	3,057%	2,278%
Astenuto Totali	1.850.250	8,072%	6,015%
	22.922.694	100,000%	74,521%
Non Votante		0.000%
ntali	22.922.694	100.000%

31/37

----------------------------STATUTO	Allegato "D" al n.13490 della raccolta----------------------- SOCIALE----------------------------
	---------------------------------- * -----------------------------------
	---------------------------------TITOLO I---------------------------------
	----------COSTITUZIONE – DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA----------

-------------------------------ARTICOLO	1-------------------------------
	1.1 È costituita una società per azioni denominata: "Civita
	navi Systems S.p.A.", puntato o non puntato, senza limiti di
	rappresentazione grafica (la "Società").--------------------------
-------------------------------ARTICOLO	2-------------------------------
	2.1 La Società ha sede legale in Pedaso (FM).-------------------
	2.2 Il Consiglio di Amministrazione può istituire e soppri
	me re filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e opera
	ti vi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in
	Ita lia e all'estero, nonché trasferire la sede della So cietà
	nel territorio nazionale.--------------------------------------------
-------------------------------ARTICOLO	3-------------------------------
	3.1 La durata della Società è fissata sino al 31 dicem bre
	2100 e può essere prorogata, una o più volte, con deli bera
	dell'Assemblea straordinaria.---------------------------------------
	--------------------------------TITOLO II--------------------------------
	------------------------OGGETTO DELLA SOCIETÀ-------------------------
-------------------------------ARTICOLO	4-------------------------------
	4.1 La Società ha per oggetto la progettazione, produ zione,
	commercializzazione e la vendita all'ingrosso, sia in Italia
	che all'estero, di sensori inerziali, sistemi di na vigazione
	inerziali e satellitari inclusi componenti ed accessori non
	ché l'attività di con sulenza alle imprese nel settore de gli
	stessi.-------------------------------------------------------------------
	La Società, inoltre, potrà compiere qualsiasi operazione
	commerciale, industriale, immobiliare, e finanziaria che sa
	rà ritenuta utile dagli amministratori per il conseguimento
	dell'oggetto sociale, può infine rilasciare fideiussioni e
	garanzie, anche reali, nell'interesse di terzi, con esclu
	sione di attività finanziarie riservate.--------------------------
	La Società potrà infine, assumere ed acquisire interessenze
	e partecipazioni in altre società, enti od imprese, costi
	tuite o costituende, aventi oggetto analogo od affine o co
	munque connesso al proprio, sia direttamente sia indiretta
mente, nonché assumere	e/o concedere in affitto aziende e/o
	rami di azienda.--------------------------------------------------------
-------------------------------TITOLO	III-------------------------------
	-CAPITALE - AZIONI - CONFERIMENTI – LIMITI AL POSSESSO AZIO--
	-------------------NARIO - RECESSO - OBBLIGAZIONI-------------------
-------------------------------ARTICOLO	5-------------------------------
	5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 4.244.000,00 (quat
	tro milioduecentoquarantaquattromila virgola zero zero) ed è
	di viso in n. 30.760.000 (trentamilionisettecentosessan tami

	la) azioni ordinarie (le "Azioni"), senza indicazione del

5.2 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Ammi nistrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili fi no ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante la necessaria modifica statutaria.--------------------------------------------------- 5.3 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emis sione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei Soci a ciò in teressati.-------------------------------------------------------- 5.4 Il domicilio dei Soci, per quanto concerne i rap porti con la Società, è quello risultante dal libro dei So ci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di Amministrazione.--------------------------------------- 5.5 Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo pe riodo, c.c., la Società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato del le azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.------------------ 5.6 È consentita, nei modi e nelle forme previste dalla legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro su bordinato della Società e/o di società controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c.. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.-------------------------------------- 5.7 In data 27 aprile 2023 l'Assemblea straordinaria ha deli be rato un aumento di capitale sociale della Società a paga men to, in via scindibile, con esclusione del diritto di op zio ne, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8 c.c., per un im por to massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 8.000.000,00, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2029, mediante emissione, in una o più volte, di massime n. 1.300.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "CNS Piano di Stock Option 2023", il tutto ai termini e alle condizioni di cui alla delibera stessa.---------------------------------------------------------- 5.8 L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 aprile 2024 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 24 aprile 2029, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, tramite sottoscrizione in denaro e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di Civitanavi preesistente alla data del primo esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.------------------------------------ Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:------------------ (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'e ventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni or dinarie, con gli unici limiti di cui all'art.2441, comma 4, secondo periodo, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile;---------------------------------------------------------- (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché---------------------------- (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui so pra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli ne cessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.----------------------------- Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esistenti alla data di esercizio della presente delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.----------------------------------------------------- 5.9 L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 aprile 2024 ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 24 aprile 2029, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo nominale massimo complessivo non superiore al 20% del capitale preesistente l'esercizio della delega, tramite conferimenti in natura, e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente al 20% (venti per cento) del capitale sociale di Civitanavi preesistente alla data del primo esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.--------------------- Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:------------------ (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni,

il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'e ventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni or dinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile;------------------------------------------ (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché---------------------------- (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui so pra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli ne cessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.----------------------------- Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega che precede, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Civitanavi, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile. Per tali deliberazioni il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.-------------------------------- -------------------------------ARTICOLO 6------------------------------- 6.1 Le Azioni sono sottoposte al regime di demateria lizzazione ai sensi degli artt. 83-bis e ss. del Decreto Le gislativo n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni ("TUF").------------------------------------------------------------------ 6.2 Le Azioni sono liberamente trasferibili. Ogni Azio ne dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circola zione delle Azioni è disciplinato dalla normativa vigente.----------- 6.3 L'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3, lettera b), TUF non si applica ai sensi di quanto previ sto dal comma 3-quater del medesimo articolo, ove ne ricor rano i

presupposti e per il periodo previsto dalla legge.------------- -------------------------------ARTICOLO 7------------------------------- 7.1 Ferma l'applicazione di ogni altra disposizione ri feribile alla Società, a ragione dell'attività dalla medesi ma esercitata, chiunque - ad esclusione dello Stato Italia no, di enti pubblici italiani o soggetti da questi control lati venga a detenere una partecipazione nel capitale so ciale della Società superiore alle soglie individuate ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 mag gio 2012 n. 56 e delle relative disposizioni attuative, come di volta in volta modificata (la "Normativa Golden Power") è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presiden za del Consiglio dei Ministri ovvero alla diversa Ammini strazione dello Stato competente, nei termini e con le moda lità stabilite dalla Normativa Golden Power, ove applicabi le.------------ -------------------------------ARTICOLO 8-------------------------------- 8.1 I conferimenti dei Soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deli berazioni dell'Assemblea.------------------------------------------------- 8.2 I Soci possono finanziare la Società con versamenti frut tiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, an che con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti di sposizioni normative e regolamentari.--------------------------- -------------------------------ARTICOLO 9-------------------------------- 9.1 I Soci hanno diritto di recedere dalla Società nei casi e nei limiti previsti dalla legge.--------------------------------- 9.2 Fino a quando le Azioni della Società saranno quo tate su un mercato regolamentato il valore di liquidazione delle stesse sarà determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile.------------------------------------------------- 9.3 Non compete il diritto di recesso ai Soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni ri guardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introdu zione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle Azioni.------------------------------------------------------------------- ------------------------------ARTICOLO 10------------------------------- 10.1 L'emissione di obbligazioni è deliberata dal Consi glio di Amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di obbligazioni convertibili in Azioni o comunque assistite da warrant per la sottoscrizione di Azioni che è deliberata dall'Assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.--------------------------------- --------------------------------TITOLO IV-------------------------------- --------------------------------ASSEMBLEA-------------------------------- ------------------------------ARTICOLO 11------------------------------- 11.1 L'Assemblea è convocata, nei termini di legge, con avvi so pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e

re golamentari.---------------------------------------------------------- 11.2 L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.----------------- 11.3 Il potere di convocare l'Assemblea è attribuito al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e rego lamentari.------------------------------------------------------------------ 11.4 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilan cio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, negli eventuali maggiori termini applicabili ai sensi delle disposizioni di legge di volta in volta vigenti.----------------------------------- 11.5 Le deliberazioni delle assemblee speciali previste dall'articolo 2376 del Codice Civile, necessarie per l'ap provazione delle deliberazioni che pregiudicano i diritti di una o più categorie di Azioni sono validamente assunte con il voto favorevole delle maggioranze stabilite dalla legge.-- 11.6 L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione. Peraltro, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in prima, seconda e terza convocazione secondo quanto previ sto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illu strandone i termini nell'avviso di convocazione.------------------------------- 11.7 Ove previsto dal Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distan ti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci previsti dalla normativa applicabi le, ed in particolare esemplificativamente affinché: (a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, anche eventualmente tramite espressione del voto in via elettronica; (d) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire o le relative modalità di accesso da remoto che consentano l'intervento ai soli aventi diritto.-------------------------------------------------------------------- 11.8 Qualora nell'ora prevista per l'inizio dell'Assem blea non fosse possibile il collegamento, l'Assemblea non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di Assemblea, venisse sospeso il collegamento, la riunione ver rà

dichiarata sospesa e saranno considerate valide le deli bere sino ad allora adottate.--------------------------------------------- ------------------------------ARTICOLO 12------------------------------- 12.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e al l'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla norma tiva anche regolamentare vigente.----------------------------------------- ------------------------------ARTICOLO 13------------------------------- 13.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla norma tiva vigente. La delega può essere notificata alla So cietà anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di con vocazione.-------------------------------------------------------------------- 13.2 La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i Soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.-- ------------------------------ARTICOLO 14------------------------------- 14.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consi glio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o im pedimen to, dal vice-presidente se nominato, o, in caso di sua as senza o impedimento, da persona designata con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.------- 14.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Se gretario, anche non Socio, designato dal Presidente, il qua le può nominare uno o più scrutatori anche non Soci. Nei ca si previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.--------------------------- 14.3 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tem po vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.--------------------------------------- ------------------------------ARTICOLO 15------------------------------- 15.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera su gli og getti ad essa attribuiti dalla legge e dal presente Statuto.------------------------------------------------------------------------ 15.2 Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straor dinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge. Ai fini del computo dei quorum richiesti per la costituzione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle Azioni emesse dalla Società. Le assemblee speciali sono regolarmente costituite e deliberano con lemaggioranze di legge.------------------------------------------------- ---------------------------------TITOLO V--------------------------------- --------------------CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE-------------------- ------------------------------ARTICOLO 16-------------------------------

16.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Ammi nistrazione composto da non meno di 5 (cinque) e non più di 11 (undici) membri, determinato con deliberazione dall'As semblea ordinaria in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione o modificato con successiva deliberazione assembleare.------------------------------------------------------------------- 16.2 Gli Amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e di onorabilità richiesti dalla legge o di qualunque altro requisito previsto dalla disciplina applicabile. Di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge.------------------------------------------------------- 16.3 Gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.---------------------------------------------------------- 16.4 Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei ca si previsti dalla legge.------------------------------------------- -------------------------------ARTICOLO 17------------------------------- 17.1 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste di candidati, nelle quali i candidati devo no essere indicati in numero non superiore a 11 (undici) ciascuno abbinato ad un numero progressivo, presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.----------------------------------------------- 17.2 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista, detengano almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea or dinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione.-------------------------------------------- 17.3 Ogni Socio nonché (i) i Soci appartenenti ad un me desimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non socie tario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i Soci che siano al trimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collega mento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamen tare, vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fi duciaria. - di più di una lista, né possono votare liste di verse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di

tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determi nanti per l'esito della votazione.--------------------------- 17.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.----------------------------------------------------- 17.5 Fermo restando il rispetto del criterio e comunque di ogni normativa che garantisce l'equilibrio tra generi, ciascuna lista composta da un numero di candidati non supe riore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indi pendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e re golamentare vigente (gli "Amministratori Indipendenti"); se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), de ve contenere ed espressamente indicare almeno due Ammini stratori Indipendenti.-------------------------------------------------------------------- 17.6 La lista per la quale non sono osservate le dispo sizioni di cui al presente Statuto è considerata come non presenta ta. Ogni avente diritto al voto potrà votare una so la lista.-------------------------------------------------------------------- 17.7 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunica zione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di con vocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamenta re, pro tempore vigente.--------------------------------------------------- 17.8 Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onora bilità prescritti dalla normativa vigente e le relative li ste devono essere corredate:-------------------------------------- (i) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della per centuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la tito larità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;-------------------------------------------------------------------- (ii) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiunta mente, una partecipazione di controllo o di maggioranza re lativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;----------- (iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche per sonali e professionali dei candidati e da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza ove applicabile, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto;------------------------------- (iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;---------------------------------------

(v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informa tiva e/o documento richiesti dalla normativa, anche regola mentare, pro tempore vigente.------------------------------------- 17.9 Al termine della votazione risultano eletti i can didati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, purché superiori alla metà della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, da calcolarsi al momento della votazione, con i seguenti criteri:------------------------------------------------------------------------ (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di Consiglie ri pari al numero totale dei componenti del Consi glio di Am ministrazione, come previamente stabilito dall'As semblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numeri ci, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;-------------- (ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior nu mero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indiret tamente, con gli Azionisti che hanno presentato o vo tato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un Consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.----------------------------- 17.10 In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti.------- 17.11 Qualora con i candidati eletti con le modalità so pra indicate non sia assicurata la nomina di tanti Ammini stratori Indipendenti quanti ne richiede la vigente normati va, si procede come segue: il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori Indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.------------------------------------------------------------------------ 17.12 Inoltre, qualora a esito delle modalità sopra indi cate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equi librio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo del l'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere; così via via fino a quando non saranno eletti un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in ma-

teria di equilibrio tra generi.------------------------------------- 17.13 Qualora il procedimento sopra descritto non assicu ri, in tutto o in parte, il rispetto dell'equilibrio tra ge neri, l'Assemblea integra la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.-------------------------------------------- 17.14 In caso venga presentata una sola lista, l'Assem blea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli Ammi nistratori verranno eletti da tale lista, secondo il relati vo ordine progressivo. Tuttavia, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di Amministratori in posses so di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli Amministratori e di equilibrio tra i generi.------------- 17.15 In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero degli Amministratori da eleg gere, ovvero ancora qualora non debba essere rinnovato l'in tero Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Ammini strazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dal l'Assemblea con le maggioranze di legge e senza ricorso al voto di lista, in modo comunque che sia assicurato il ri spetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai rego lamenti pro tempore vigenti in materia di indipendenza degli Amministratori e di equilibrio tra i generi.---------------------------- 17.16 Sono comunque salve diverse o ulteriori disposizio ni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.------ -------------------------------ARTICOLO 18------------------------------- 18.1 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costi tuita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provve derà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile secondo quan to appresso indicato:-------------------------------------------------------- - nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla Lista di Minoranza, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile nell'ambito dei candidati appartenen ti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti;---------------------------------------------- - qualora per qualsiasi ragione non vi siano nomina tivi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'am ministratore cessato sia tratto dalla Lista di Maggioranza, il

Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile senza necessità di presentazione di liste o vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tem po presentate;-------------------------------------------------------------- In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare – oltre all'osservanza del principio di rappresentanza delle minoranze, per quanto possibile - la presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, e il rispetto dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.----------- 18.2 Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assem blea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto ri manervi gli Amministratori da essi sostituiti.---------------------------- 18.3 Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la mag gioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà dimissionario e quindi decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica, o in caso di loro inattività dal Collegio Sindacale, l'Assemblea per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione.-------------------------------- 18.4 La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o dai regolamenti pro tempore vigenti in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qua lora permanga in carica il numero minimo di componenti - previsto dalla normativa, anche regolamentare - in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.------------------------------------ -------------------------------ARTICOLO 19-------------------------------

19.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, in Svizzera, nel Regno Unito o negli Stati Uniti d'America o anche in so la modalità telematica, ogni volta che il Presi dente lo ri tenga opportuno nonché quando ne venga fatta ri chiesta da aventi diritto ai sensi della normativa applica bile.---------- 19.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Pre sidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato con avviso inviato mediante posta, telefax, posta elettronica o con le diverse modalità stabilite dal Consi glio di Amministrazione medesimo, di regola almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, al meno 1 (uno) giorno prima della riunione. Si riterranno co munque validamente costituite le riunioni consiliari, anche in difetto di formale convocazione, qualora partecipino tut ti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno.-------------------------------- 19.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono

svolgere anche per audio conferenza o videoconferen za, a condizione che: (a) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.----------------- 19.4 Qualora nell'ora prevista per l'inizio della riu nione non fosse possibile il collegamento, la riunione non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di riunione, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate. In caso di riunioni consiliari mediante mezzi di telecomunicazione, ove richiesto dal Presidente del Consiglio o in sua assenza la specifica riunione è presieduta dal Consigliere designato dalla maggioranza dei presenti.---------------------------------------------------------------- ------------------------------ARTICOLO 20-------------------------------

20.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della So cietà, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.----------- 20.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribui ti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più Soci; (e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (f) l'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.---------------------------------------------------------------

20.3 L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza del l'Assemblea nelle stesse materie.---------------------------------------

------------------------------ARTICOLO 21------------------------------- 21.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, proprie attribu zioni ad uno o più dei suoi componenti, determinando il con tenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.------------------ 21.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nel l'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli

atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.------------------------------------ 21.3 Il Consiglio può delegare parte delle proprie at tribuzioni a un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di tre a un massimo di cinque Amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato ovvero può nominare un Direttore Generale ed uno o più Direttori, determinandone i poteri relativi.---------------------------------- 21.4 Il Consiglio ha la facoltà di istituire uno o più Comitati aventi funzioni consultive, propositive o di con trollo ivi inclusi, tra gli altri, quelli raccomandati da codici di comportamento in materia di diritto societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.---------------------------------------------------- 21.5 Gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli Amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale - sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale o per le loro specifiche caratteristiche, effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che dovesse eventualmente esercitare l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione può essere effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero per iscritto. La comunicazione sarà effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale.---------------------------------------------------------------- 21.6 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi ab bia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Pre sidente. Nei casi di assenza o impedimento del Presidente, quest'ultimo è sostituito dal vice-presidente (se nominato), dall'amministratore più anziano di età (se nominato) ovvero dall'amministratore designato dagli intervenuti.--------------- 21.7 Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disci plina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statu to.------------------------------------------------------------------ 21.8 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario e di volta in volta l'even tuale suo sostituto, anche estranei alla Società per l'inte ra durata della nomina degli Amministratori o per una o più riunioni.-------------------------------------------------------------------- -------------------------------ARTICOLO 22------------------------------- 22.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del consiglio di amministrazione o nell'ordine, in sua assenza od impedimento, dal vice-presi-

dente (se nominato), dall'amministratore più anziano di età ovvero dall'amministratore designato dagli intervenuti.------- -------------------------------ARTICOLO 23------------------------------- 23.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Am ministrazione è necessaria la presenza della maggioran za dei Consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presi dente del Consiglio di Amministrazione.-------------------- -------------------------------ARTICOLO 24------------------------------- 24.1 La rappresentanza legale della Società e la firma socia le spettano al Presidente e all'Amministratore Delega to, nei limiti dei poteri ad essi conferiti.-------------------------- 24.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire pote ri di rappresentanza della Società, pure in sede processua le, anche con facoltà di subdelega, nei limiti di legge.-- -------------------------------ARTICOLO 25------------------------------- 25.1 Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà, inoltre, riconoscere agli Amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge, sentito il parere del Collegio Sindacale.---- --------------------------------TITOLO VI-------------------------------- --------------------------COLLEGIO SINDACALE--------------------------- -------------------------------ARTICOLO 26------------------------------- 26.1 La gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplen ti, nominati e funzionanti a norma di legge.------------------------- 26.2 I Sindaci sono nominati per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili------------------------------------------------------------- 26.3 Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti de cadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggi bilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requi siti di indipendenza, onorabilità e professionalità e degli altri requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e re golamentari . Ai fini della determinazione dei requisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, e discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché le materie e i settori inerenti ai settore di attività indicati nell'ogget to sociale.-------------------------------------------------------------------- 26.4 Attribuzioni e doveri dei Sindaci sono quelli sta biliti

per legge.--------------------------------------------------------------- -------------------------------ARTICOLO 27------------------------------- 27.1 I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono no minati dall'Assemblea sulla base di liste di candidati pre sentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.----------------- 27.2 Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della pre sentazione della lista almeno la quota di capitale sociale prevista al precedente articolo 17.2 per la presen tazione delle liste dei candidati alla carica di Amministra tore. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.---------------------------------- 27.3 Ogni Socio, nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesi mo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non so cietario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codi ce Civile e dell'articolo 93 del TUF e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria di – più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione, fermo restando che ove il Socio che ha presentato la lista di maggioranza o un soggetto collegato ad un Socio che abbia presentato o votato la lista di maggioranza abbia votato per un'altra lista il voto e/o l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo determinante soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del Sindaco da trarsi da tale altra lista ed esclusivamente con riferimento al voto espresso rispetto a tale altra lista.----------------------------- 27.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.----------------------------------------------------- 27.5 La lista si compone di due sezioni: una per i can didati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i can didati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà in dicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effetti vo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.------------------------------------------------------------------------

27.6 Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve es sere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un pe riodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo preceden te, devono avere gli altri requisiti di professionalità pre visti dallo statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.-------------------------------------------------------- 27.7 Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste composte da almeno tre candidati devono essere compo ste da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in cia scuna delle due sezioni, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati conforme ai requi siti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tem pore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.------------------ 27.8 Le liste devono essere corredate:---------------------------- (i) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della per centuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la tito larità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;-------------------------------------------------------------------- (ii) da una dichiarazione dei Soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiunta mente, una partecipazione di controllo o di maggioranza re lativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;----------- (iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche per sonali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cu mulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche rego lamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto;---- (iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;--------------------------------------- (v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informa tiva e/o documento richiesti dalla normativa, anche regola mentare, pro tempore vigente.------------------------------------- 27.9 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunica zione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di con vocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamenta re, pro tempore vigente.-------------------------------------------------- 27.10 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per

la presentazione delle liste previsto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti sia stata depositata una sola lista - ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti - possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa vigente. In tal caso le soglie previste dal precedente Paragrafo 27.2 per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.----------------------------------------------------------------- 27.11 In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presenta ta. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.-------------------------------- 27.12 Il voto di ciascun Socio riguarderà la lista e dun que automaticamente tutti i candidati in essa indicati, sen za possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.-------------- 27.13 La nomina del Collegio Sindacale avviene secondo quanto dì seguito disposto:----------------------------------------------- (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza Sindaci") sono tratti, in ba se all'or dine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, 2 Sindaci effettivi e 1 Sindaco sup plente;--- (ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior nu mero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, nep pure in direttamente, ai sensi dello statuto e della disci plina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con co loro che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza Sindaci (la "Lista di Minoranza Sindaci") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo - che as sumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale - e l'altro sindaco supplente.----------------------------------------------------- 27.14 --- Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative.--------- 27.15 In caso venga presentata una sola lista, l'Assem blea delibera con le maggioranze di legge e tutti i Sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.---------------------------------------------------------------- 27.16 Qualora a seguito della votazione per liste o della vo tazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi e/o nei suoi membri supplenti, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a sindaco effettivo e/o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza

Sindaci o dall'unica lista si intenderà non eletto e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.------------ 27.17 Nel caso non sia stata presentata alcuna lista e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, l'Assemblea, a seconda dei casi, nomina o integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.------------------------------------------------------------------- 27.18 La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ul timi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.---------------------- -------------------------------ARTICOLO 28------------------------------- 28.1 Nel caso vengano meno i requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti, il sindaco de cade dalla carica.----------------------------------------------------------- 28.2 In caso di cessazione di un sindaco, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessa to, a condizione che sia assicurato il rispetto delle dispo sizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in ma teria di equilibrio tra i generi.-------------------------------- 28.3 Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'inte grazione del Collegio Sindacale si procede come segue:------------ (i) qualora occorra sostituire Sindaci tratti dalla Li sta di Maggioranza Sindaci, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applica bili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vi genti in materia di equilibrio tra i generi;-------------------------------- (ii) qualora, invece, occorra sostituire Sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, la nomina avviene a mag gioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella Lista di Minoranza Sindaci, ovvero, in subordine, nella lista che ab bia riportato il terzo numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempo re vigenti in materia di equilibrio tra i generi.-------- 28.4 In ogni caso, dovrà essere preventivamente presen tata dai Soci che intendono proporre un candidato la medesi ma documentazione inerente a quest'ultimo quale prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.----------------------------------------- 28.5 Qualora l'applicazione di tali procedure non con sentis-

se, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci tratti dalla Lista di Minoranza Sindaci, l'Assemblea provve derà a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e nel rispetto delle applica bili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vi genti in materia di equilibrio tra i generi, previa presen tazione di candidature corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio Sindacale.------------------- 28.6 In difetto di candidature presentate come qui sopra pre visto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel ri spetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamen tari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i ge neri.------------------------------------------------------------------- 28.7 Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposi zioni previste da inderogabili norme di legge o regolamenta ri.------ -------------------------------ARTICOLO 29------------------------------- 29.1 La convocazione del Collegio Sindacale è fatta dal Presidente del Collegio Sindacale con comunicazione scritta da trasmettere a ciascun sindaco effettivo almeno 3 (tre) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. L'avviso indica il giorno, l'orario e ove la riunione non si tenga esclusivamente mediante collegamento da remoto, il luogo dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.-------------------------------------------------------------- 29.2 Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolger si con intervenuti dislocati in più luoghi mediante l'uti lizzo di mezzi di telecomunicazione, secondo modalità indi cate dal presente Statuto per il Consiglio di Amministrazio ne.--------- 29.3 ---- Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.------ ------------------------------ARTICOLO 30------------------------------- 30.1 La retribuzione annuale dei Sindaci viene determi nata dall'Assemblea all'atto della nomina, per l'intero pe riodo di durata del loro ufficio, in conformità alle leggi vigenti. Ad essi spetta anche il rimborso delle spese soste nute in ragione del loro ufficio.----------------------------------------- -------------------------------TITOLO VII------------------------------- -REVISIONE LEGALE DEI CONTI – DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDA-- -------------ZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI------------- -------------------------------ARTICOLO 31------------------------------- 31.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sen si delle applicabili disposizioni di legge, da una società di revisione legale in possesso dei requisiti di legge ed iscritta nell'apposito registro, a cui l'incarico è conferito dall'Assemblea ordinaria con le modalità previste dalla normativa applicabile.------------------------------------------------

31.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribu zioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli ob blighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari vigenti.---------------------------------- -------------------------------ARTICOLO 32------------------------------- 32.1 Il Consiglio di Amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni.----------- 32.2 ---- Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, di almeno 5 anni, e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare.--- -------------------------------TITOLO VIII------------------------------- ----------------------------PARTI CORRELATE---------------------------- -------------------------------ARTICOLO 33------------------------------- 33.1 La Società approva le operazioni con parti correla te in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni del presente Statuto e alle pro cedure adottate in materia.-------------------------------------------------- 33.2 Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'e sclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamenta ri applicabili.--------------------------------------------------------------- 33.3 In caso di urgenza, le operazioni con parti corre late di maggiore o minore rilevanza, come definite dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, che non siano di competen za dell'assemblea e che non debbano essere da questa auto rizzate, possono essere concluse anche in deroga ai rispet tivi iter autorizzativi previsti nella procedura, purché al le condizioni in essa previste.---------------------------------- --------------------------------TITOLO IX-------------------------------- ---------------------------BILANCIO ED UTILI--------------------------- -------------------------------ARTICOLO 34------------------------------- 34.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.--------------------------------------------------------------------- 34.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.--------------------------------------------------------------------- -------------------------------ARTICOLO 35------------------------------- 35.1 L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quo ta del 5% (cinque per cento) per la riserva legale, fino

a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, può essere ripartito tra i Soci o altrimenti destinato secondo quanto deliberato dall'Assemblea.-------------------- 35.2 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nei limiti e con le modalità stabilite dalla legge.------------------------------------- 35.3 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili, si prescrivono a favore della Società e vanno a vantaggio del fondo di riser va straordinaria.---------------------------------------------------------- ---------------------------------TITOLO X--------------------------------- ---------------------SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE--------------------- -------------------------------ARTICOLO 36------------------------------- 36.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.------------------ --------------------------------TITOLO XI-------------------------------- ----------------DISPOSIZIONI GENERALI E TRANSITORIE---------------- -------------------------------ARTICOLO 37------------------------------- 37.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto sì applicano le norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.----------------------------------------------------------- Firmato: Andrea Pizzarulli - Massimo Baldassari Notaio (Sigillo Notarile).--------------------------------------------------------

Certificazione di conformità di copia digitale ad originale analogico (art.22, comma 1, D.Lgs 7 marzo 2005 n.82 - art. 68-ter Legge 89/1913)

Certifico io sottoscritto Dott. MASSIMO BALDASSARI, Notaio in Jesi, con studio in Via Gramsci n.68/bis, iscritto al Collegio Notarile del Distretto di Ancona, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di Certificato di vigenza fino al 7 settembre 2026 rilasciato dal Consiglio Nazionale del Notariato Certification Authority) che la presente copia, composta di n.54 (cinquantaquattro) facciate su n.54 (cinquantaquattro) fogli (incluso il presente) e contenuta in supporto informatico è conforme al documento originale analogico nei miei rogiti firmato a norma di legge. Ai sensi dell'art.22 Dec. Leg.vo 82/2005 l'esibizione e produzione della presente copia di documento analogico formata su supporto informatico, sostituisce quella dell'originale. JESI, 03 maggio 2024

File firmato digitalmente dal Notaio Massimo Baldassari.

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Civitanavi Systems AGM Information 2024

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ASSEMBLEA STRAORDINARIA

24 APRILE 2024 - IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DREA BARCOLIN

1. Oggetto delle Deleghe

2. Motivazioni sottostanti e criteri applicativi delle Deleghe

1.1 Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti

3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

4. Durata delle Deleghe e tempi di esercizio

5. Ammontare delle Deleghe

6. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale

7. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione, effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

8. Insussistenza del diritto di recesso

Proposta di deliberazione

Con riferimento alla Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice i) Civile

delibera

ii)

delibera

CIVITANAVI SYSTEM S.P.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 24 aprile 2024

Totale

Assemblea ordinaria e straordinaria CIVITANAVI SYSTEM S.P.A. 24 aprile 2024

Comunicazione del Presidente

CIVITANAVI SYSTEM S.P.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 24 aprile 2024

Punto 1.1 della parte straordinaria

Totale votanti

Punto 1.1 della parte straordinaria

AL NA 3 4 90 DELLA RACCOLTA CIVITANAVI SYSTEM S.P.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 24 aprile 2024

Punto 1.2 della parte straordinaria

Totale votanti

Punto 1.2 della parte straordinaria

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ASSEMBLEA STRAORDINARIA

24 APRILE 2024 - IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DREA BARCOLIN

1. Oggetto delle Deleghe

2. Motivazioni sottostanti e criteri applicativi delle Deleghe

1.1 Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti

3. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

4. Durata delle Deleghe e tempi di esercizio

5. Ammontare delle Deleghe

6. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale

7. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione, effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

8. Insussistenza del diritto di recesso

Proposta di deliberazione

Con riferimento alla Delega ex artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice i) Civile

delibera

ii)

delibera

CIVITANAVI SYSTEM S.P.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 24 aprile 2024

Totale

Assemblea ordinaria e straordinaria CIVITANAVI SYSTEM S.P.A. 24 aprile 2024

Comunicazione del Presidente

CIVITANAVI SYSTEM S.P.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 24 aprile 2024

Punto 1.1 della parte straordinaria

Totale votanti

Punto 1.1 della parte straordinaria

AL NA 3 4 90 DELLA RACCOLTA CIVITANAVI SYSTEM S.P.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 24 aprile 2024

Punto 1.2 della parte straordinaria

Totale votanti

Punto 1.2 della parte straordinaria

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