Civitanavi Systems — AGM Information 2023

Mar 28, 2023

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

27 APRILE 2023 – IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(ai sensi dell'articolo 125-ter D. Lgs. n. 58/1998 e degli articoli 73 e 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Civitanavi Systems S.p.A. ("Civitanavi" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 73 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 27 aprile 2023, in unica convocazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 1.1 approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 della Società; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione
• 1.2 destinazione del risultato di esercizio
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/1998:
• 2.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante
• 2.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357 ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Approvazione del piano di stock option denominato "CNS Piano di Stock Option 2023" destinato ai componenti del consiglio di amministrazione e ai dipendenti di Civitanavi Systems S.p.A. e/o delle società dalla stessa controllate. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Parte straordinaria

• 1. Proposta di modifica dell'articolo 4 (Oggetto della società) dello Statuto Sociale
• 1. Aumento del capitale sociale a pagamento, in una o più volte e con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, fino ad un ammontare massimo (comprensivo di sovrapprezzo) pari ad Euro 8.000.000,00, mediante l'emissione di massime n. 1.300.000 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, a servizio del piano di stock option denominato "CNS - Piano di Stock Option 2023" destinato ai componenti del consiglio di amministrazione e ai dipendenti di Civitanavi Systems S.p.A. e/o delle società dalla stessa controllate. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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PROPOSTE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1 approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 della Società; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, esaminato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023. L'esercizio al 31 dicembre 2022 chiude con un utile di esercizio di Euro 6.974.949.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al bilancio, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale, comprendente il progetto di Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023, la Relazione sulla Gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF, che verranno depositati e messi a disposizione del pubblico entro i termini previsti dalla normativa vigente e ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.civitanavi.com e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale e alla Relazione della Società di Revisione.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

• esaminati il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Civitanavi Systems S.p.A. e la Relazione sulla Gestione;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, nonché la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione;
• 1. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, Andrea Pizzarulli, con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".

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1.2 Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

Il bilancio al 31 dicembre 2022 oggetto di approvazione ai sensi del primo punto all'ordine del giorno evidenzia un utile di esercizio di Euro 6.974.949.

Relativamente alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di destinare l'utile di esercizio, pari a Euro 6.974.949, come segue:

• per Euro 348.747 a riserva legale;
• per Euro 76.161 a riserva su cambi non realizzati;
• per Euro 2.551.241 a riserva straordinaria;
• per Euro 3.998.800 a dividendo mediante distribuzione di un dividendo lordo pari a Euro 0,13 per azione, con data di stacco l'8 maggio 2023, come data di legittimazione (record date) il 9 maggio 2023 e come data di pagamento il 10 maggio 2023.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

• 1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2022, pari a Euro 6.974.949, come segue:
• per Euro 348.747 a riserva legale;
• per Euro 76.161 a riserva su cambi non realizzati;
• per Euro 2.551.241 a riserva straordinaria;
• per Euro 3.998.800 a dividendo mediante distribuzione di un dividendo lordo pari ad Euro 0,13 per azione, con data di stacco l'8 maggio 2023, come data di legittimazione (record date) il 9 maggio 2023 e come data di pagamento il 10 maggio 2023.

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• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.Lgs. n. 58/1998:
• 2.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;
• 2.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, si rammenta che ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, gli emittenti mettono a disposizione del pubblico e pubblicano sul proprio sito una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Tale relazione è composta di due sezioni ove tra l'altro:

(i) la prima sezione illustra: (a) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo e (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; mentre

(ii) la seconda sezione illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al voto dell'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dall'organo amministrativo il 16 marzo 2023, come segue:

• al voto vincolante, la 'prima sezione' ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF;
• al voto non vincolante, la 'seconda sezione' della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

Per una più dettagliata descrizione, si rinvia alla relativa Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e che sarà messa a disposizione del pubblico secondo termini e modalità di legge.

* * *

2.1 Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

• visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento Emittenti; e
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto che la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento Emittenti."

* * *

2.2 Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

• visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; e
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto che la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999."

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1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per deliberare in merito all'approvazione dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti.

Conseguentemente, ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente relazione, in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 4, del citato Regolamento Emittenti, nella quale illustra ai soci le finalità, le modalità e le caratteristiche dell'autorizzazione richiesta.

Vi illustriamo quindi di seguito modalità e termini dell'operazione proposta.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse, tra le altre, (i) le finalità contemplate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR"), ivi compresa la finalità di "adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo dell'emittente", (ii) la finalità di stabilizzazione, sostegno della liquidità ed efficienza del mercato, (iii) la finalità di ottenere la disponibilità di un portafoglio titoli (c.d. "magazzino titoli") da impiegare quale corrispettivo in operazioni straordinarie, anche nella forma di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant, dividendi in azioni, tutto quanto precede nei termini, finalità e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali; nonché (iv) ogni altra finalità contemplata dalle prassi di mercato di volta in volta ammesse dall'autorità di vigilanza a norma dell'art. 13 MAR, tutto quanto precede nei limiti previsti dalla normativa vigente e nei termini, finalità e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni ordinarie (interamente liberate), senza valore nominale, della Società, in una o più volte, anche su base rotativa (c.d. revolving), in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione sino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni (proprie) della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 20% del capitale sociale totale della Società.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, nel rispetto del limite massimo di cui sopra e della normativa pro tempore applicabile.

Si propone, inoltre, all'Assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione di Civitanavi anche alla disposizione e all'alienazione delle azioni ordinarie della Società acquistate secondo le modalità di seguito indicate e comunque nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, commi 1 e 3 del codice civile

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile, il valore nominale delle azioni proprie che la Società può acquistare non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Alla data del 16 marzo 2023, il capitale sociale sottoscritto e versato di Civitanavi è pari ad Euro 4.244.000,00 ed è rappresentato da 30.760.000 azioni tutte prive di indicazione del valore nominale, quotate presso il mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente

approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate.

Si segnala che nel progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata in unica convocazione in data 27 aprile 2023 (assumendone l'approvazione da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio), risultano iscritte riserve disponibili e liberamente distribuibili per un ammontare pari a Euro 27.863.533. Resta inteso che il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie dovrà essere verificato all'atto del compimento di ogni acquisto autorizzato dovendosi anche considerare gli ulteriori vincoli di indisponibilità sorti successivamente.

Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto, alienazione, permuta e conferimento di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le appostazioni contabili necessarie o opportune.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla normativa pro tempore applicabile, prevista dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile, in un periodo di 18 mesi, a far data dall'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni ordinarie in una o più volte e in ogni momento, per le finalità dallo stesso individuate, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni.

Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni previste dalla normativa vigente, ma, in ogni caso, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, e comunque per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 24.000.000,00.

Per la disposizione e/o l'utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio stabilirà di volta in volta i criteri di determinazione del prezzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni caso in conformità a quanto previsto dalle prescrizioni normative e regolamentari e,

eventualmente, dalle prassi ammesse. In particolare in ipotesi di (i) esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di azioni da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie, dividendi in azioni etc.); e (ii) piani di incentivazione azionaria, ivi inclusi anche mediante stock grant o stock option anche con assegnazione gratuita, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di altre società da questa controllate e/o della controllante potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità sopra indicate, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo della Società e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

Modalità di esecuzione delle operazioni

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante il perfezionamento di operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione di acquisti di azioni proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente.

Per quanto concerne le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in funzione delle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione azionaria, anche stock grant e stock option– da eseguirsi anche per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia.

In particolare, per quanto attiene alle modalità operative di disposizione e/o utilizzo, le stesse potrebbero essere poste in essere, a titolo meramente esemplificativo, mediante alienazione delle stesse sul mercato, o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale ovvero attribuzione anche a titolo gratuito nell'ambito di piani di incentivazione azionaria ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli) attribuendo al Consiglio di Amministrazione (ovvero per esso a suo delegato) il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Le operazioni di acquisto, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.

Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire anche ogni modalità conforme a prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza a norma dell'art. 13 MAR nonché alle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, ove e in quanto applicabili.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione e/o utilizzo di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si precisa che la presente proposta di acquisto non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, fermo restando che, qualora in futuro l'assemblea degli azionisti deliberasse la riduzione del capitale sociale, la Società si riserva la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie acquistate e detenute nel proprio portafoglio.

* * *

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate;
• edotta delle disposizioni contenute negli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, nell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, come successivamente modificati, e delle disposizioni di riferimento di cui al Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016;
• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 approvato dall'odierna assemblea;
• constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazione di acquisto e di disposizione di azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate

delibera

• 1. di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella relazione illustrativa, e quindi:
• a) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del Codice Civile, l'acquisto, in una o più volte anche su base rotativa (c.d. revolving), per il periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla data di efficacia della presente delibera, di un numero di azioni ordinarie di Civitanavi Systems. S.p.A. prive di indicazione del valore nominale fino a un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle, eventuali, società da essa controllate, non ecceda complessivamente il 20% del capitale sociale totale della Società, dando mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente e Amministratore Delegato – di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a

ciascuna delle finalità di cui alla relazione illustrativa, ad un corrispettivo individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni previste dalla normativa vigente, ma, in ogni caso, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, e comunque per un controvalore massimo in ogni momento di complessivi Euro 24.000.000,00;

• b) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, con facoltà di sub delega, di individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopraindicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo al medesimo con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
• c) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, con facoltà di sub delega, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, possa disporre e/o utilizzare, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul mercato regolamentato di riferimento o al di fuori di detto sistema, eventualmente anche mediante attribuzione nell'ambito di piani di incentivazione azionaria anche a titolo gratuito, accelerated bookbuilding, permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale, cessione di diritti reali e/o personali relativi alle stesse, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo al medesimo, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione e/o utilizzo di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali. Le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni ordinarie proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni su titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione di cui al presente punto 1.c) è accordata senza limiti temporali;
• 1. di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto, della alienazione e disposizione delle azioni ordinarie proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

* * *

1. Approvazione del piano di stock option denominato "CNS - Piano di Stock Option 2023" destinato ai componenti del consiglio di amministrazione e ai dipendenti di Civitanavi Systems S.p.A. e/o delle società dalla stessa controllate. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea ordinaria per sottoporre alla vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "CNS - Piano di Stock Option 2023" (il "Piano") riservato ad amministratori, anche non esecutivi, dirigenti e dipendenti di Civitanavi e/o delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF (le "Società Controllate"), che potrà attuarsi utilizzando le azioni rinvenienti da apposito un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, per un importo complessivo (comprensivo di sovrapprezzo), di massimi Euro 8.000.000,00, mediante emissione di massime n. 1.300.000 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale (le "Azioni"), riservato ai beneficiari del "CNS - Piano di Stock Option 2023" (l'"Aumento di Capitale").

La proposta relativa all'Aumento di Capitale, di seguito illustrata nella presente Relazione in merito alle proposte sugli argomenti all'ordine del giorno di parte straordinaria, sarà sottoposta all'esame e all'approvazione quale secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dall'Assemblea della Società del 27 aprile 2023 (l'"Assemblea Straordinaria").

Il documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile sul sito internet della Società www.civitanavi.com, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti", unitamente alla presente relazione.

1) Ragioni che motivano l'adozione del Piano

La Società, in conformità alla prassi di mercato delle società quotate, ritiene che il Piano costituisca un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli strategici e determinanti per il successo e per i dipendenti di Civitanavi e delle Società Controllate.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale ritenuto idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dallo stesso perseguiti.

2) Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari indicati nel successivo punto 3, di massime complessive 1.300.000 opzioni (le "Opzioni") che attribuiscono il diritto di sottoscrivere o di acquistare le azioni ordinarie di Civitanavi nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria per ogni n.1 (una) Opzione esercitata.

Il Piano prevede che le Opzioni siano attribuite dal Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Il Piano potrà essere attuato utilizzando sia azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale sia azioni acquistate sul mercato da Civitanavi e/o azioni proprie oggetto di acquisto a valere sull'autorizzazione di cui all'art. 2357 del codice civile concessa di volta in volta dall'assemblea.

La Società metterà a disposizione del beneficiario le azioni ordinarie al medesimo spettanti a seguito dell'esercizio delle Opzioni nei termini e con le modalità che saranno stabilite nel regolamento del Piano.

Le azioni ordinarie della Società attribuite al beneficiario a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento regolare pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di attribuzione.

Per maggiori dettagli sul Piano, si rinvia al relativo documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile sul sito internet della www.civitanavi.com, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti", unitamente alla presente relazione.

3) Destinatario del Piano

Il Piano è riservato ad amministratori, anche non esecutivi, dirigenti e dipendenti Civitanavi e/o delle Società Controllate, individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (i "Partecipanti" o il "Partecipante").

4) Modalità e clausole di attuazione del Piano, con particolare riferimento alla sua durata e alle condizioni per l'esercizio delle Opzioni

Le opzioni assegnate a ciascun Partecipante matureranno in un'unica soluzione allo scadere del 3° (terzo) anniversario della data di ricevimento della lettera (la "Lettera di Attribuzione") con cui è stata comunicata l'attribuzione delle opzioni (la "Data di Maturazione") e potranno essere esercitate in tre tranche di pari ammontare mediante inoltro alla Società di una comunicazione di esercizio nel periodo compreso tra il 30° (trentesimo) e il 60° (sessantesimo) giorno successivo alla data di approvazione di ciascuno dei primi tre bilanci di esercizio della Società successivi alla Data di Maturazione.

Al fine di poter accedere al Piano di Stock Option è necessaria, al momento dell'attribuzione delle opzioni, la presenza in capo ai Partecipanti dei seguenti requisiti: (a) essere titolari di un rapporto di amministrazione e/o di lavoro subordinato in essere con la Società o con una delle società dalla stessa controllate (il "Rapporto"); (b) non aver comunicato la propria volontà di recedere ovvero terminare, a seconda dei casi, il Rapporto; (c) non essere destinatario di una comunicazione di licenziamento ovvero di revoca da parte della Società o delle società dalla stessa controllate ovvero di revoca dal Rapporto; (d) non aver concordato la risoluzione consensuale del Rapporto. L'esercizio delle opzioni è subordinato al mantenimento ininterrotto del Rapporto nel periodo compreso tra la data di ricevimento da parte di ciascun Partecipante della Lettera di Attribuzione e la Data di Maturazione.

Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì sospendere per un periodo massimo di 3 (tre) mesi l'esercizio delle Opzioni al fine di poter assumere le proprie decisioni nei casi di operazioni straordinarie riguardanti la Società, nonché di modifiche legislative o regolamentari.

5) Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei Lavoratori di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

6) Criteri di determinazione del prezzo di esercizio delle azioni a servizio del Piano

Il prezzo di acquisto delle Azioni oggetto delle Opzioni è pari al prodotto de (i) il valore di un'Azione per (ii) il numero di Opzioni esercitate (il "Prezzo di Esercizio").

In caso di distribuzione di dividendi nel periodo compreso tra la data di ricezione della Lettera di Attribuzione e la Data di Maturazione, il Prezzo di Esercizio sarà ridotto del dividendo per azione distribuito.

7) Limiti al trasferimento delle Opzioni

L'attribuzione delle Opzioni avviene su base individuale e ciascuna Opzione e tutti i diritti ad esse incorporati sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili per atto tra vivi e non negoziabili e quindi impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei beneficiari nei confronti di Civitanavi e/o delle Società Controllate.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;
• esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, come successivamente modificato

delibera

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione del piano di stock option denominato "CNS - Piano di Stock Option 2023" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul "CNS - Piano di Stock Option 2023";
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "CNS - Piano di Stock Option 2023" (anche utilizzando quali azioni a servizio dell'esercizio delle opzioni le azioni proprie eventualmente in portafoglio della Società), in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per predisporre, adottare il regolamento di attuazione del predetto piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, determinare il prezzo di esercizio, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'eventuale assegnazione delle opzioni al Presidente quale beneficiario (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;

• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.".

PROPOSTE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di modifica dell'articolo 4 (Oggetto della società) dello Statuto Sociale

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il primo punto all'ordine del giorno in sede straordinaria, siete stati convocati in Assemblea per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica allo statuto sociale della Società attualmente vigente.

In particolare, vi proponiamo di modificare l'articolo 4 (Oggetto della società) dello statuto come segue:

Testo vigente	Testo modificato
4.1 La Società ha per oggetto la progettazione,	4.1 La Società ha per oggetto la progettazione,
produzione, commercializzazione e la vendita	produzione, commercializzazione e la vendita
all'ingrosso, sia in Italia che all'estero, di sensori	all'ingrosso, sia in Italia che all'estero, di sensori
inerziali, sistemi di navigazione inerziali e	inerziali, sistemi di navigazione inerziali e
satellitari, nonché l'attività di consulenza alle	satellitari, inclusi componenti ed accessori,
imprese nel settore degli stessi. La Società,	nonché l'attività di consulenza alle imprese nel
inoltre, potrà compiere qualsiasi operazione	settore degli stessi. La Società, inoltre, potrà
commerciale, industriale, immobiliare, e	compiere qualsiasi operazione commerciale,
finanziaria che sarà ritenuta utile dagli	industriale, immobiliare, e finanziaria che sarà
amministratori per il conseguimento dell'oggetto	ritenuta utile dagli amministratori per il
sociale, può infine rilasciare fideiussioni e	conseguimento dell'oggetto sociale, può infine
garanzie, anche reali, nell'interesse di terzi, con	rilasciare fideiussioni e garanzie, anche reali,
esclusione di attività finanziarie riservate. La	nell'interesse di terzi, con esclusione di attività
Società potrà infine, assumere ed acquisire	finanziarie riservate. La Società potrà infine,
interessenze e partecipazioni in altre società, enti	assumere ed acquisire interessenze e
od imprese, costituite o costituende, aventi	partecipazioni in altre società, enti od imprese,
oggetto analogo od affine o comunque connesso	costituite o costituende, aventi oggetto analogo
al proprio, sia direttamente sia indirettamente,	od affine o comunque connesso al proprio, sia
nonché assumere e/o concedere in affitto aziende	direttamente sia indirettamente, nonché
e/o rami di azienda.	assumere e/o concedere in affitto aziende e/o
	rami di azienda.

Si segnala che la modifica statutaria proposta non rientra tra le fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge o regolamentari.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A., vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

• 1. di modificare l'articolo 4 (Oggetto della società) dello statuto sociale di Civitanavi Systems S.p.A.;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente Andrea Pizzarulli, con firma libera e disgiunta e con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, tutti i poteri necessari per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal dine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato."

* * *

1. Aumento di capitale a pagamento , in una o più volte e con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, fino ad un ammontare massimo (comprensivo di sovrapprezzo) pari ad Euro 8.000.000,00, mediante l'emissione di massime n. 1.300.000 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, a servizio del piano di stock option denominato "CNS - Piano di Stock Option 2023" destinato ai componenti del consiglio di amministrazione e ai dipendenti di Civitanavi Systems S.p.A. e/o delle società dalla stessa controllate. Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di aumentare il capitale sociale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione per un importo complessivo di massimi Euro 8.000.000,00, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2029, mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 1.300.000 azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, destinate, esclusivamente e irrevocabilmente, al servizio del piano di stock option denominato "CNS - Piano di Stock Option 2023" (il "Piano") dando atto che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata (l'"Aumento di Capitale"), con conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente

1) Motivazioni dell'Aumento di Capitale

La delibera sottoposta all'attenzione dell'Assemblea straordinaria è funzionale all'attuazione del Piano riservato ad amministratori, anche non esecutivi, dirigenti e dipendenti della Società e/o delle Società Controllate, che saranno individuati in conformità a quanto stabilito dal regolamento del Piano (i "Beneficiari"), sottoposto all'esame e all'approvazione quale punto 4 all'ordine del giorno di parte ordinaria dall'Assemblea della Società del 27 aprile 2023. Pertanto, la proposta delibera avente ad oggetto l'approvazione dell'Aumento di Capitale (come infra definito) è subordinata all'approvazione del "CNS - Piano di Stock Option 2023" da parte dell'Assemblea ordinaria

I dettagli del Piano sono descritti nell'apposito punto all'ordine del giorno di parte ordinaria della presente relazione e nel documento informativo – cui si rimanda per maggiori informazioni – predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.civitanavi.com, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti", unitamente alla presente relazione.

Nell'Ambito del Piano è previsto che le azioni derivino, tra l'altro, dall'Aumento di Capitale. Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di utilizzare quali azioni a servizio del Piano le eventuali azioni acquistate dalla Società sul mercato e/o detenute dalla Società ed acquistate nell'ambito di programmi di acquisto di azioni proprie deliberati ed eseguiti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

Le ragioni e gli obiettivi del Piano risiedono nell'esigenza di istituire un meccanismo incentivante è volto principalmente a favorire la fidelizzazione delle risorse chiave del gruppo Civitanavi incentivandone la permanenza all'interno dello stesso.

2) Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Azioni

Il Piano prevede che il prezzo di acquisto delle azioni oggetto delle opzioni sia pari al prodotto de (i) il "Valore" di un'Azione (come oltre definito) per (ii) il numero di opzioni esercitate (il "Prezzo di Esercizio").

Per "Valore" si intende la media aritmetica dei prezzi di un'azione Civitanavi rilevati sul mercato di borsa nel periodo compreso tra la Data di Attribuzione e lo stesso giorno del mese solare precedente (ovvero, ove questo non fosse un giorno lavorativo, il primo giorno lavorativo a questo immediatamente successivo). Ove il Consiglio di Amministrazione della Società ritenga che il predetto periodo di un mese solare non sia adeguato per riflettere il prezzo mediamente praticato sul mercato in un arco temporale significativo, il Consiglio di Amministrazione dovrà valutare e stabilire in buona fede e nell'interesse dei Partecipanti il nuovo periodo di riferimento per il calcolo del Valore restando inteso che in tale evenienza il periodo dovrà, comunque, essere compreso tra un mese e sei mesi da calcolarsi tra la Data di Attribuzione e lo stesso giorno del mese solare di riferimento precedente (ovvero, ove questo non fosse un giorno lavorativo, il primo giorno lavorativo a questo immediatamente successivo).

In caso di distribuzione di dividendi nel periodo compreso tra la data di ricezione della Lettera di Attribuzione e la Data di Maturazione, il Prezzo di Esercizio sarà ridotto del dividendo per azione distribuito.

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di adeguare i criteri di determinazione del Prezzo di Esercizio come sopra determinato, in linea ad eventuali modifiche dell'attuale legislazione fiscale

3) Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

Il Piano prevede che le opzioni assegnate a ciascun Partecipante matureranno in un'unica soluzione allo scadere del 3° (terzo) anniversario della data di ricevimento della Lettera di Attribuzione (la "Data di Maturazione") e potranno essere esercitate in tre tranches di pari ammontare mediante inoltro alla Società di una comunicazione di esercizio nel periodo compreso tra il 30° (trentesimo) e il 60° (sessantesimo) giorno successivo alla data di approvazione di ciascuno dei primi tre bilanci di esercizio della Società successivi alla Data di Maturazione (i "Periodi di Esercizio").

Le opzioni eventualmente non esercitate entro il termine di ciascun Periodo di Esercizio potranno essere riportate e quindi esercitate nel corso del Periodo di Esercizio immediatamente successivo fermo restando che, in caso di mancato esercizio entro lo scadere dell'ultimo Periodo di Esercizio, le opzioni non esercitate si intenderanno definitivamente rinunciate e prive di efficacia senza necessità di comunicazione al Partecipante o formalità alcuna da parte della Società.

Ove, per qualsivoglia motivo, il Rapporto dovesse interrompersi successivamente alla Data di Maturazione tutte le opzioni in essere dovranno essere esercitate, a pena di decadenza, entro il 60° (sessantesimo) giorno successivo alla data di approvazione del primo bilancio di esercizio della Società successivo alla data di interruzione dello stesso.

I termini e le condizioni del Piano sono descritti nell'apposito punto all'ordine del giorno di parte ordinaria della presente relazione e nel documento informativo – cui si rimanda per maggiori informazioni – predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti,

messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.civitanavi.com, nella Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti", unitamente alla presente relazione.

Il termine ultimo per l'esecuzione dell'Aumento di capitale è fissato al 31 dicembre 2029.

4) Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.

5) Modifiche statutarie

L'operazione avente ad oggetto l'Aumento di Capitale come sopra descritto comporterà la modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale, come segue:

Testo vigente	Testo modificato
5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro	5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro
4.244.000,00	4.244.000,00
(quattromilioduecentoquarantaquattromila virgola	(quattromilioduecentoquarantaquattromila
zero zero) ed è diviso in n. 30.760.000	virgola zero zero) ed è diviso in n. 30.760.000
(trentamilionisettecentosessantamila) azioni	(trentamilionisettecentosessantamila) azioni
ordinarie (le "Azioni"), senza indicazione del	ordinarie (le "Azioni"), senza indicazione del
valore nominale.	valore nominale.
5.2 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di	5.2 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di
Amministrazione la facoltà di aumentare in una o	Amministrazione la facoltà di aumentare in una
più volte il capitale sociale e di emettere	o più volte il capitale sociale e di emettere
obbligazioni convertibili fino ad un ammontare	obbligazioni convertibili fino ad un ammontare
determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque)	determinato e per il periodo massimo di 5
anni dalla data della deliberazione, mediante la	(cinque) anni dalla data della deliberazione,
necessaria modifica statutaria.	mediante la necessaria modifica statutaria.
5.3 In caso di aumento del capitale, le azioni di	5.3 In caso di aumento del capitale, le azioni di
nuova emissione potranno essere assegnate in	nuova emissione potranno essere assegnate in
misura non proporzionale ai conferimenti, in	misura non proporzionale ai conferimenti, in
presenza del consenso dei Soci a ciò interessati.	presenza del consenso dei Soci a ciò interessati.
5.4 l domicilio dei Soci, per quanto concerne i	5.4 l domicilio dei Soci, per quanto concerne i
rapporti con la Società, è quello risultante dal libro	rapporti con la Società, è quello risultante dal
dei Soci, salva diversa elezione di domicilio	libro dei Soci, salva diversa elezione di
comunicata per iscritto al Consiglio di	domicilio comunicata per iscritto al Consiglio
Amministrazione.	di Amministrazione.
5.5 Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo	5.5 Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4,
periodo, c.c., la Società può deliberare aumenti del	secondo periodo, c.c., la Società può deliberare
capitale sociale con esclusione del diritto	aumenti del capitale sociale con esclusione del
d'opzione, nel limite del dieci per cento del	diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento
capitale preesistente, a condizione che il prezzo di	del capitale preesistente, a condizione che il
emissione corrisponda al valore di mercato delle	prezzo di emissione corrisponda al valore di
azioni e che ciò sia confermato in apposita	mercato delle azioni e che ciò sia confermato in
relazione da un revisore legale o da una società di	apposita relazione da un revisore legale o da
revisione.	una società di revisione.
5.6 È consentita, nei modi e nelle forme previste	5.6 È consentita, nei modi e nelle forme previste
dalla legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di	dalla legge, l'assegnazione di utili ai prestatori

lavoro subordinato della Società e/o di società controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.	di lavoro subordinato della Società e/o di società controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente. 5.7 In data 27 aprile 2023 l'Assemblea
	straordinaria ha deliberato un aumento di capitale sociale della Società a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8 c.c., per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 8.000.000,00, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2029, mediante emissione, in una o più volte, di massime n. 1.300.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale da riservare in
	sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "CNS Piano di Stock Option 2023", il tutto ai termini e alle condizioni di cui alla delibera stessa.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la proposta di deliberazione che segue.

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE –

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Civitanavi Systems S.p.A.

• preso atto della deliberazione dell'odierna Assemblea ordinaria che ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche, il piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2023";
• vista ed approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;
• dato atto che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato,

delibera

1. di aumentare il capitale sociale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 8 codice civile, per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 8.000.00,00 (ottomilioni virgola zero zero), da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2029, mediante l'emissione, in una o più volte, di massime n. 1.300.000 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, destinate a servizio del piano di stock option denominato "CNS - Piano di Stock Option 2023", dando atto che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'aumento di capitale non venga interamente sottoscritto entro 31 dicembre 2029, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine;

2. 1. di stabilire che, con riferimento al "CNS Piano di Stock Option 2023", il prezzo di esercizio delle azioni sia fissato nel prodotto de (i) il "Valore" di un'Azione per (ii) il numero di opzioni esercitate, intendendosi per "Valore" la media aritmetica dei prezzi di un'azione Civitanavi rilevati sul mercato di borsa nel periodo compreso tra la data di attribuzione e lo stesso giorno del mese solare precedente (ovvero, ove questo non fosse un giorno lavorativo, il primo giorno lavorativo a questo immediatamente successivo); prevedendo altresì che (i) ove il Consiglio di Amministrazione della Società ritenga che il predetto periodo di un mese solare non sia adeguato per riflettere il prezzo mediamente praticato sul mercato in un arco temporale significativo, il Consiglio di Amministrazione dovrà valutare e stabilire in buona fede e nell'interesse dei partecipanti il nuovo periodo di riferimento per il calcolo del Valore restando inteso che in tale evenienza il periodo dovrà, comunque, essere compreso tra un mese e sei mesi da calcolarsi tra la data di attribuzione e lo stesso giorno del mese solare di riferimento precedente (ovvero, ove questo non fosse un giorno lavorativo, il primo giorno lavorativo a questo immediatamente successivo); e (ii) in caso di distribuzione di dividendi nel periodo compreso tra la data di ricezione della lettera di attribuzione e la data di maturazione, il prezzo di esercizio sarà ridotto del dividendo per azione distribuito.
3. 1. di modificare lo Statuto sociale attualmente vigente inserendo il seguente comma 5.7:

"In data 27 aprile 2023 l'Assemblea straordinaria ha deliberato un aumento di capitale sociale della Società a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8 c.c., per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 8.000.000,00, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2029, mediante emissione, in una o più volte, di massime n. 1.300.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "CNS Piano di Stock Option 2023", il tutto ai termini e alle condizioni di cui alla delibera stessa"

1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario ed opportuno per provvedere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato..

*** *** ***

Pedaso, 28 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Andrea Pizzarulli