City Service SE — Governance Information 2015

Sep 16, 2015

CITY SERVICE SE ĮSTATAI

1. BENDROVĖS PAVADINIMAS IR BUVEINĖ

• 1.1. Europos bendrovės (lotyniškai: Societas Europaea) pavadinimas yra City Service SE (Bendrovė).
• 1.2. Bendrovės buveinė yra Taline, Estijos Respublikoje.

2. ĮSTATINIO KAPITALO DYDIS IR APMOKĖJIMO UŽ AKCIJAS TVARKA

• 2.1. Bendrovės minimalus įstatinis kapitalas yra 9 000 000 (devyni milijonai) eurų, o maksimalus įstatinis kapitalas yra 36 000 000 (trisdešimt šeši milijonai) eurų. Bendrovės įstatinis kapitalas gali būti didinamas arba mažinamas minimalaus ir maksimalaus įstatinio kapitalo ribose nekeičiant šių įstatų (Įstatai).
• 2.2. Bendrovės įstatinis kapitalas yra padalytas į 31 610 000 akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 0,30 euro. Akcija suteikia akcininkui teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime ir skirstant pelną, o bendrovės likvidavimo atveju ir skirstant likusį akcinės ribotos atsakomybės bendrovės turtą, taip pat kitas įstatymuose arba šiuose Įstatuose numatytas teises.
• 2.3. Akcijos gali būti apmokėtos tiek piniginiais, tiek nepiniginiais įnašais. Piniginiai įnašai turi būti sumokėti į Bendrovės banko sąskaitą. Nepiniginis įnašas vertinamas remiantis įprastine daikto arba teisės verte. Tai, ar nepiniginio įnašo vertė yra pakankama lyginant su nepiniginį įnašą turinčio padaryti akcininko turimos akcijos nominalia verte, nustato valdyba, jei nėra visuotinai pripažintų ekspertų, galinčių įvertinti įnašą. Įstatymo numatytais atvejais nepiniginio įnašo vertės pakankamumą tikrina auditorius.
• 2.4. Bendrovė gali išleisti konvertuojamąsias obligacijas.
• 2.5. Bendrovė turi teisę išleisti akcijas su akcijų priedais.
• 2.6. Bendrovė gali didinti įstatinį kapitalą iš Bendrovės nuosavo kapitalo akcininkams nedarant jokių įnašų (nemokama emisija).
• 2.7. Bendrovė turi sudaryti įstatymuose numatytą rezervą, kurio dydis siekia 1/10 (vieną dešimtąją) jos įstatinio kapitalo, skirtą nuostoliams padengti ir įstatinio kapitalo sumai padidinti. Kol nebus pasiekta minėta suma, kiekvienais metais į įstatymuose numatytą rezervą turi būti pervedama 1/20 (viena dvidešimtoji) gauto grynojo pelno.
• 2.8. Akcijos turi būti įregistruotos Estijos centriniame akcijų registre.

3. AKCIJŲ PERLEIDIMAS IR APSUNKINIMAS

• 3.1. Akcijos gali būti įkeičiamos arba kitaip apsunkinamos.
• 3.2. Akcijos gali būti laisvai perleidžiamos.

4. BENDROVĖS VALDYMO STRUKTŪRA

• 4.1. Bendrovė turi šiuos valdymo organus:
• 4.1.1. visuotinį akcininkų susirinkimą;
• 4.1.2. valdybą;
• 4.1.3. stebėtojų tarybą.

5. VISUOTINIS AKCININKŲ SUSIRINKIMAS

• 5.1. Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas įstatymuose numatyta tvarka. Eilinis visuotinis susirinkimas turi būti sušauktas ne vėliau kaip per 6 (šešis) mėnesius nuo kiekvienų finansinių metų pabaigos.
• 5.2. Visuotinis akcininkų susirinkimas vyksta Bendrovės valdybos pranešime apie šaukiamą susirinkimą nurodytoje šalyje ir vietoje.
• 5.3. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi kvorumą, jei susirinkime yra daugiau negu pusė akcijų suteikiamų balsų.
• 5.4. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę:
• 5.4.1. keisti Įstatus;
• 5.4.2. didinti ir mažinti įstatinį kapitalą;
• 5.4.3. išleisti konvertuojamąsias obligacijas;
• 5.4.4. rinkti ir atšaukti stebėtojų tarybos narius;
• 5.4.5. priimti sprendimus dėl sandorių su stebėtojų tarybos nariais sudarymo ir tokių sandorių sąlygų, priimti sprendimus dėl teisinių ginčų su stebėtojų tarybos nariais sprendimo ir paskirti Bendrovės atstovą dėl tokių sandorių ir ginčų;
• 5.4.6. rinkti auditorių;
• 5.4.7. užsakyti specialųjį auditą;
• 5.4.8. tvirtinti metinę ataskaitą ir skirstyti pelną;
• 5.4.9. priimti sprendimus dėl Bendrovės likvidavimo, jungimo, padalinimo arba pertvarkymo;
• 5.4.10. priimti sprendimus dėl kitų klausimų, kuriuos įstatymas priskiria visuotinio susirinkimo kompetencijai.
• 5.5. Akcininkai visuotiniame akcininkų susirinkime gali dalyvauti ir naudotis savo teisėmis naudodamiesi elektroninio ryšio priemonėmis, nedalyvaudami susirinkime asmeniškai ar per įgaliotinį, jei tai techniškai saugiai įmanoma. Elektroninio dalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime būdai ir procedūra nustatomi Bendrovės valdybos sprendimu (įskaitant momentą iki kurio galima balsuoti elektroninio ryšio priemonėmis iki visuotinio susirinkimo ar susirinkimo metu).
• 5.6. Akcininkai taip pat turi teisę visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais balsuoti pateikdami savo balsus Bendrovei raštu iki visuotinio akcininkų susirinkimo, t.y. užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį.

• 5.7. Bendrajame balsavimo biuletenyje turi būti bent jau nurodyta:

• 5.7.1. visų iki bendrojo balsavimo biuletenio išsiuntimo dienos pasiūlytų sprendimų projektai. Jie turi būti suformuluoti taip, kad akcininkas galėtų balsuoti už ar prieš sprendimą;

• 5.7.2. kandidatai į stebėtojų tarybos narius, renkamą auditorių ar įmonės kandidatės į renkamą audito įmonę. Kandidatai turi būti nurodyti taip, kad akcininkas galėtų pažymėti, už kurį kandidatą balsuoja, ar kiek balsų skiria kiekvienam kandidatui.

Bendrovės valdyba gali nustatyti kitus bendrojo balsavimo biuletenio rekvizitus.

• 5.8. Užpildytame bendrajame balsavimo biuletenyje turi būti nurodytas akcininko-fizinio asmens vardas, pavardė ir asmens kodas; akcininko-juridinio asmens pavadinimas ir kodas.
• 5.9. Užpildytą bendrąjį balsavimo biuletenį turi pasirašyti akcininkas arba kitas asmuo, turintis teisę balsuoti šiam akcininkui priklausančiomis akcijomis. Jeigu užpildytą bendrąjį balsavimo biuletenį pasirašo asmuo, kuris nėra akcininkas, prie užpildyto bendrojo balsavimo biuletenio turi būti pridėtas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas.
• 5.10. Tinkamai užpildytas bendrasis balsavimo biuletenis gali būti perduotas Bendrovei elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę.
• 5.11. Bendrasis balsavimo biuletenis laikomas galiojančiu ir negali būti atšauktas, jeigu jis atitinka 5.8 ir 5.9 punktuose nustatytus reikalavimus ir Bendrovė jį gavo iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Jeigu bendrasis balsavimo biuletenis neatitinka 5.8 ir 5.9 punktuose nustatytų reikalavimų, laikoma, kad akcininkas iš anksto nebalsavo.
• 5.12. Jeigu bendrasis balsavimo biuletenis užpildytas taip, kad atskiru klausimu neįmanoma nustatyti akcininko valios, laikoma, kad akcininkas šiuo klausimu iš anksto nebalsavo.
• 5.13. Išankstinis balsavimas biuleteniu įskaitomas į susirinkimo kvorumą ir balsavimo rezultatus. Pakartotiniuose susirinkimuose galioja neįvykusių susirinkimų bendrieji balsavimo biuleteniai. Akcininkas už nutarimą, dėl kurio iš anksto pareiškė savo valią raštu, neturi teisės balsuoti pačiame visuotiniame akcininkų susirinkime.
• 5.14. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas priimamas, jei už jį atiduodama daugiau kaip pusė akcijų suteikiamų balsų, nebent įstatymas nustato reikalavimą dėl didesnės balsų daugumos konkrečiam sprendimui priimti.

6. VALDYBA

• 6.1. Valdyba yra Bendrovės valdymo organas, kuris atstovauja Bendrovei ir vadovauja jos veiklai.
• 6.2. Valdybą sudaro 1 (vienas) narys. Valdybos nariai renkami 4 (ketverių) metų kadencijai.

6.3. Kiekvienas valdybos narys gali atstovauti Bendrovei atliekant visus teisinius veiksmus.

7. STEBĖTOJŲ TARYBA

• 7.1. Stebėtojų taryba planuoja Bendrovės veiklą, organizuoja Bendrovės valdymą ir prižiūri valdybos veiklą.
• 7.2. Išankstinis stebėtojų tarybos sutikimas reikalingas sandorių, kurie išeina už Bendrovės kasdienės ūkinės veiklos ribų, sudarymui Bendrovės vardu ir, visų pirma, šių sprendimų priėmimui:
• 7.2.1. rinkti ir atšaukti iš pareigų valdybos narius, nustatyti atlygį jiems, kitas veiklos valdyboje (darbo) sąlygas, tvirtinti valdybos reglamentą;
• 7.2.2. skirti ir atšaukti prokuristus;
• 7.2.3. Bendrovei tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve, įsigyti, perleisti arba likviduoti tokius juridinius asmenis, taip pat priimti sprendimus dėl bet kokio Bendrovės turimų akcijų (dalių, pajų) ar jų suteikiamų teisių perleidimo kitiems asmenims ar suvaržymo;
• 7.2.4. steigti Bendrovės filialus arba atstovybes arba nutraukti jų veiklą, tvirtinti jų reglamentus;
• 7.2.5. perleisti, išnuomoti arba apsunkinti nekilnojamąjį turtą arba registruotą kilnojamąjį turtą, kurio balansinė vertė viršija 1/20 (vieną dvidešimtąją) Bendrovės įstatinio kapitalo (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai);
• 7.2.6. vykdyti investicijas, kurių vertė viršija patvirtintą einamųjų finansinių metų biudžetą;
• 7.2.7. prisiimti įsipareigojimus dėl paskolų arba skolų, kurie viršija patvirtintą einamųjų finansinių metų biudžetą;
• 7.2.8. laiduoti arba garantuoti už trečiųjų asmenų įsipareigojimus, kurių suma viršija 1/20 (vieną dvidešimtąją) Bendrovės įstatinio kapitalo;
• 7.2.9. įsigyti ilgalaikio turto už kainą, kuri viršija 1/20 (vieną dvidešimtąją) Bendrovės įstatinio kapitalo;
• 7.2.10. Bendrovei užsiimti nauja ūkine veikla arba nutraukti kokią nors konkrečią šiuo metu vykdomą veiklą;
• 7.2.11. pritarti dalyvavimui teisminėse bylose ir (arba) taikos sutarčių sudarymui teisminiuose ginčuose, kuriuose Bendrovei reiškimas reikalavimas arba Bendrovė reiškia reikalavimą, didesnį kaip 1/5 (viena penktoji) Bendrovės įstatinio kapitalo;
• 7.2.12. išleisti Bendrovės obligacijų ar kitokio pobūdžio skolinimosi iš bet kurių fizinių ar juridinių asmenų priemonių (nepriklausomai nuo skolinimosi sumos);
• 7.2.13. sudaryti sandorius tarp Bendrovės ir valdybos narių, kurie išeina už Bendrovės kasdienės ūkinės veiklos ribų arba viršija rinkos kainą;
• 7.2.14. nustatyti, kokia informacija bus laikoma Bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija;
• 7.2.15. pritarti Bendrovės veiklos strategijai, metinei ataskaitai, tarpinei ataskaitai, Bendrovės valdymo struktūrai, taip pat darbuotojų pareigybėms, pareigybėms, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka;

• 7.2.16. nustatyti Bendrovėje taikomus materialiojo turto nusidėvėjimo ir nematerialiojo turto amortizacijos skaičiavimo metodus.

• 7.3. Stebėtojų taryba taip pat turi teisę spręsti kitus klausimus, kurie pagal įstatymus arba šiuos Įstatus nėra priskirti valdybos arba visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai.

• 7.4. Stebėtojų taryba analizuoja ir vertina Bendrovės valdybos pateiktus dokumentus dėl:
• 7.4.1. Bendrovės veiklos strategijos įgyvendinimo;
• 7.4.2. Bendrovės veiklos organizavimo;
• 7.4.3. Bendrovės finansinės padėties;
• 7.4.4. ūkinės veiklos rezultatų, pajamų ir išlaidų sąmatų, inventorizacijos ir kitų turto pasikeitimo apskaitos duomenų.
• 7.5. Stebėtojų taryba analizuoja ir vertina Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio projektą ir jos pelno (nuostolių) paskirstymo projektą ir kartu su Bendrovės metiniu pranešimu teikia juos visuotiniam akcininkų susirinkimui.
• 7.6. Stebėtojų taryba analizuoja ir vertina sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projektą ir jam priimti sudarytą tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, kurie kartu su Bendrovės tarpiniu pranešimu teikiami visuotiniam akcininkų susirinkimui.
• 7.7. Stebėtojų tarybą sudaro nuo 3 (trijų) iki 5 (penkių) narių. Stebėtojų tarybos nariai renkami 4 (ketverių) metų kadencijai.

8. ATASKAITŲ TEIKIMAS IR PELNO PASKIRSTYMAS

• 8.1. Bendrovės apskaitos tvarkymą organizuoja valdyba. Pasibaigus kiekvieniems finansiniams metams valdyba rengia metinę ataskaitą įstatymuose numatyta tvarka. Sprendimą dėl metinės ataskaitos tvirtinimo priima akcininkai.
• 8.2. Akcininkai dalyvauja skirstant pelną proporcingai jų turimų akcijų nominaliai vertei.
• 8.3. Bendrovės valdyba turi teisę akcininkams mokėti išmokas avansu, esant stebėtojų tarybos pritarimui, pasibaigus finansiniams metams ir prieš patvirtinant metinę ataskaitą, jei numanomas pelnas siekia iki pusės tos sumos, kurią numatoma paskirstyti akcininkams.

9. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

Bendrovės likvidavimas, jungimas arba padalinimas arba jos pertvarkymas į kitos formos bendrovę atliekamas įstatymuose nustatyta tvarka. Bendrovės valdybos nariai veikia kaip Bendrovės likvidatoriai, jei akcininkai nenusprendžia kitaip.