City Service SE — AGM Information 2015

Apr 30, 2015

2015 m. balandžio 30 d. įvykusio AB "City Service" eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai

1. Dėl Bendrovės konsoliduoto metinio pranešimo už 2014 metus pristatymo akcininkams. 1.1. Išklausyta.

2. Dėl Bendrovės auditoriaus išvados pristatymo akcininkams.

• 2.1. Išklausyta.
• 3. Dėl Bendrovės 2014 metų metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo. PRIIMTAS SPRENDIMAS:
• 3.1. Patvirtinti Bendrovės 2014 metų metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinį.

4. Dėl Bendrovės 2014 metų pelno (nuostolio) paskirstymo.

PRIIMTAS SPRENDIMAS:

4.1. Patvirtinti Bendrovės 2014 metų pelno (nuostolio) paskirstymą kaip nurodyta žemiau pateiktoje lentelėje.

	Sumos (tūkst. EUR)	Sumos (tūkst. litais)
Perkeltas praėjusių metų nepaskirstytasis rezultatas – pelnas (nuostoliai)	14.270	49.271
Grynasis finansinių metų - pelnas (nuostoliai)	3.718	12.839
Pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai)	-	-
Pervedimai iš rezervų	-	-
Akcininkų įnašai bendrovės nuostoliams padengti	-	-
Paskirstytinas pelnas (nuostoliai) finansinių metų pabaigoje	17.988	62.110
Pelno paskirstymas:
Pervedimai į privalomąjį rezervą	-	-
Pervedimai į rezervą savoms akcijoms įsigyti	-	-
Pervedimai į kitus rezervus	-	-
Dividendams	(948,3)	(3.274,29)
Metinė išmoka (tantjemoms) valdybos nariams
Nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) finansinių metų pabaigoje	17.039,7	58.835,71

4.2. Išmokėti 948.300 eurų (3.274.290 litų) dydžio dividendus, mokant 0,03 eurų (0,10 lito) vienai 1 Lt nominalios vertės akcijai. Išmokėti dividendus akcininkams per LR Akcinių bendrovių įstatymo nustatytą terminą.

5. Dėl audito įmonės išrinkimo 2015 metų Bendrovės ir Bendrovės konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti bei Bendrovės konsoliduotajam metiniam pranešimui vertinti. PRIIMTAS SPRENDIMAS:

5.1. Audito bendrove, kuri atliks 2015 m. Bendrovės ir Bendrovės konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinio auditą ir Bendrovės konsoliduotojo metinio pranešimo vertinimą, išrinkti UAB "ERNST & YOUNG BALTIC", juridinio asmens kodas 110878442.

6. Dėl audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymo.

PRIIMTAS SPRENDIMAS:

6.1. Nustatyti 49.988 EUR (keturiasdešimt devynių tūkstančių devynių šimtų aštuoniasdešimt aštuonių eurų), neįskaitant PVM, atlyginimo dydį už 2015 m. Bendrovės ir Bendrovės konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinio audito paslaugas ir Bendrovės konsoliduotojo metinio pranešimo vertinimą.

6.2. Pavesti AB "City Service" vadovui ar jo įgaliotam asmeniui sudaryti ir pasirašyti audito sutartį su UAB "ERNST & YOUNG BALTIC" ir savo nuožiūra nustatyti kitas audito paslaugų sutarties sąlygas, taip pat sudaryti ir pasirašyti su tuo susijusius dokumentus bei tvarkyti visus kitus reikalus, susijusius su tinkamu audito atlikimu.

Prieš 2015-04-30 eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, Bendrovės kontroliuojantis akcininkas - UAB "ICOR", juridinio asmens kodas 300021944:

(A) palaikydamas Bendrovės valdybos iniciatyvą dėl Europos bendrovės (Societas Europaea) suformavimo Bendrovės ir jos dukterinės įmonės Estijoje pagrindu, Bendrovės akcijų įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje Varšuvos vertybinių popierių biržoje ir Bendrovės akcijų išbraukimo iš prekybos reguliuojamoje rinkoje AB NASDAQ OMX Vilnius jas įtraukus į Varšuvos vertybinių popierių biržą;

(B) norėdamas pasiūlyti lankstesnę Europos bendrovės (Societas Europaea) suformavimo procedūrą;

(C) sutikdamas su Bendrovės valdybos pozicija, kad Bendrovės akcijų buvimas dvejose vertybinių popierių biržose nėra tikslingas, tačiau siekiant Bendrovės akcininkams suteikti apibrėžtumą norėdama pasiūlyti klausimą dėl Bendrovės akcijų išbraukimo iš prekybos reguliuojamoje rinkoje AB NASDAQ OMX Vilnius svarstyti tik sukūrus Europos bendrovę (Societas Europaea) ir jos аkcijas įtraukus į Varšuvos vertybinių popierių biržą;

(D) patvirtindamas, kad Bendrovės ir/ar jos pagrindu suformuotos Europos bendrovės (Societas Europaea) akcijas įtraukus į Varšuvos vertybinių popierių biržą sieks palaikyti sprendimą dėl Bendrovės akcijų išbraukimo iš prekybos reguliuojamoje rinkoje AB NASDAQ OMX Vilnius;

(E) vadovaudamasis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 4 dalimi,

pateikė alternatyvius 2015-04-30 AB "City Service" eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 7-10 darbotvarkės klausimų sprendimo projektus (pridėtas kaip šio dokumento priedas Nr. 1)

7. Europos bendrovės (SE) steigimo inicijavimas.

Šiuo darbotvarkės klausimu buvo gautas alternatyvus kontroliuojančio akcininko UAB ICOR, įmonės kodas 300021944, sprendimo projektas (pridėtas kaip šio dokumento priedas Nr. 1). PRIIMTAS SPRENDIMAS:

Pritarti AB "City Service" dalyvavimui Europos bendrovės (Societas Europaea) formavime, kurio metu AB "City Service" bus prijungta prie savo dukterinės bendrovės City Service EU AS (Estijos Respublikoje registruotos akcinės bendrovės, įmonės kodas 12827710, buveinė registruota adresu J. Kunderi 8a Talinas, 10121, Estijos Respublika, kurios 100% akcijų turi Bendrovė), kaip tai nurodyta žemiau. Nustatyti, kad Europos bendrovės

(Societas Europaea) formavimas vykdomas 2 (dviem) etapais: 7.1. vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį ribotos atsakomybės bendrovių jungimąsi, kurio metu Bendrovė, kuri po jungimosi baigs savo veiklą be likvidavimo procedūros, bus prijungta prie savo dukterinės bendrovės City Service EU AS (Estijos Respublikoje registruotos akcinės bendrovės, įmonės kodas 12827710, buveinė registruota adresu J. Kunderi 8a Talinas, 10121, Estijos Respublika, kurios 100% akcijų turi Bendrovė), kuris inicijuojamas šiuo sprendimu. Taip pat patvirtinti, kad Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas nereikalauja ir nenustato, jog jungimasis įsigaliotų tik tuo atveju, jei bus gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas taisyklėms, nustatančioms darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po jungimosi veiksiančioje bendrovėje tvarką;

7.2. įgyvendinus punkte 7.1 aukščiau nurodytą procedūrą, pertvarkant City Service EU AS, kuriai, įvykdžius vienos valstybės ribas peržengiantį ribotos atsakomybės bendrovių jungimąsi, pereis visos Bendrovės teisės ir pareigos, į Europos bendrovę (Societas Europaea).

8. Bendrovės akcijų įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje Varšuvos vertybinių popierių biržoje inicijavimas.

Šiuo darbotvarkės klausimu buvo gautas alternatyvus kontroliuojančio akcininko UAB ICOR, įmonės kodas 300021944, sprendimo projektas (pridėtas kaip šio dokumento priedas Nr. 1).

PRIIMTAS SPRENDIMAS:

8.1. Inicijuoti visų Bendrovės išleistų akcijų įtraukimą į prekybą reguliuojamoje rinkoje Varšuvos vertybinių popierių biržoje. Nustatyti, kad Bendrovės valdyba turi teisę pasirinkti tokį Bendrovės akcijų įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje Varšuvos vertybinių popierių biržoje mechanizmą, kuris užtikrintų arba iš karto Europos bendrovės (Societas Europaea), kurios suformavimas numatytas sprendime šio susirinkimo darbotvarkės klausimu Nr. 7, akcijų įtraukimą į prekybą aukščiau nurodytoje reguliuojamoje rinkoje, arba pirmiausia – AB "City Service", po to City Service EU AS akcijų, o vėliau – Europos bendrovės (Societas Europaea).

8.2. Nustatyti, kad Bendrovės akcijų įtraukimas į prekybą reguliuojamoje rinkoje Varšuvos vertybinių popierių biržoje turi būti įgyvendintas ne vėliau kaip per 18 (aštuoniolika) mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos.

9. Bendrovės akcijų išbraukimo iš prekybos reguliuojamoje rinkoje AB NASDAQ OMX Vilnius inicijavimas. Šiuo darbotvarkės klausimu buvo gautas alternatyvus kontroliuojančio akcininko UAB ICOR, įmonės kodas 300021944, sprendimo projektas (pridėtas kaip šio dokumento priedas Nr. 1). PRIIMTAS SPRENDIMAS:

Atsižvelgiant į šio susirinkimo darbotvarkės klausimo Nr. 7 sprendimu pasirinktą Europos bendrovės (Societas Europaea) formavimo būdą, atidėti sprendimo priėmimą dėl Bendrovės akcijų išbraukimo iš prekybos reguliuojamoje rinkoje AB NASDAQ OMX Vilnius inicijavimo iki kol bus suformuota Europos bendrovė (Societas Europaea) ir jos akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje Varšuvos vertybinių popierių biržoje.

10. Įgaliojimų suteikimas.

Šiuo darbotvarkės klausimu buvo gautas alternatyvus kontroliuojančio akcininko UAB ICOR, įmonės kodas 300021944, sprendimo projektas (pridėtas kaip šio dokumento priedas Nr. 1). PRIIMTAS SPRENDIMAS:

Įgalioti ir įpareigoti Bendrovės valdybą atlikti visus reikiamus veiksmus ir pasirašyti visus reikiamus dokumentus: 10.1. inicijuojant ir vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį ribotos atsakomybės bendrovių jungimąsi, kaip tai numatyta sprendime šio susirinkimo darbotvarkės klausimu Nr. 7, įskaitant, bet neapsiribojant, savo nuožiūra sudarant ir parengiant Bendrovės ir City Service EU AS jungimosi sąlygų projektą, jungimosi ataskaitą, po jungimosi veiksiančios bendrovės įstatus ir kt.

10.2. inicijuojant visų Bendrovės (City Service EU AS ir/ar suformuotos Europos bendrovės (Societas Europaea)) išleistų akcijų įtraukimą į prekybą reguliuojamoje rinkoje Varšuvos vertybinių popierių biržoje, kaip tai numatyta sprendime šio susirinkimo darbotvarkės klausimu Nr. 8, įskaitant, bet neapsiribojant, pasirenkant šių akcijų įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje laiką, nustatant jo sąlygas, taip pat sudarant, patvirtinant ir reikiamai paskelbiant informacinį memorandumą ar kitą dokumentą, skirtą akcijų įtraukimui į prekybą reguliuojamoje rinkoje Varšuvos vertybinių popierių biržoje ir kt.

11. Bendrovės įstatų naujos redakcijos patvirtinimas.

PRIIMTAS SPRENDIMAS:

11.1. Atsižvelgiant į pasikeitusią Lietuvos nacionalinę valiutą (iš litų į eurus) ir ryšium su tuo įvykusius teisės aktų pasikeitimus, patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją, kuri pridedama priedu prie šio susirinkimo protokolo. Įgalioti generalinį direktorių ar jo perįgaliotą asmenį pasirašyti Akcinės bendrovės "City Service" įstatų naują redakciją.

Nauja Akcinės bendrovės "City Service" įstatų redakcija yra pridėta kaip šio dokumento priedas Nr. 2.

PRIEDAS Nr. 1 ICOR siūlomi alternatyvūs sprendimų projektai 2015-04-30 AB "City Service" eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 7-10 darbotvarkės klausimais

Akcinės bendrovės "City Service" 2015 m. balandžio 30 d., Vilnius visuotiniam akcininkų susirinkimui Lvovo g. 25, Vilnius

UAB "ICOR", juridinio asmens kodas 300021944, buveinės adresas Konstitucijos pr. 7, Vilnius, turinti 20 935 618 vienetų akcinės bendrovės "City Service", juridinio asmens kodas 123905633, buveinės adresas Lvovo g. 25, Vilnius (toliau – Bendrovė), akcijų, suteikiančių 20 935 618 balsų, kas sudaro 66,23 proc. visų Bendrovės akcijų suteikiamų balsų,

(A) palaikydama Bendrovės valdybos iniciatyvą dėl Europos bendrovės (Societas Europaea) suformavimo Bendrovės ir jos dukterinės įmonės Estijoje pagrindu, Bendrovės akcijų įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje Varšuvos vertybinių popierių biržoje ir Bendrovės akcijų išbraukimo iš prekybos reguliuojamoje rinkoje AB NASDAQ OMX Vilnius jas įtraukus į Varšuvos vertybinių popierių biržą;

(B) norėdama pasiūlyti lankstesnę Europos bendrovės (Societas Europaea) suformavimo procedūrą;

(C) sutikdama su Bendrovės valdybos pozicija, kad Bendrovės akcijų buvimas dvejose vertybinių popierių biržose nėra tikslingas, tačiau siekiant Bendrovės akcininkams suteikti apibrėžtumą norėdama pasiūlyti klausimą dėl Bendrovės akcijų išbraukimo iš prekybos reguliuojamoje rinkoje AB NASDAQ OMX Vilnius svarstyti tik sukūrus Europos bendrovę (Societas Europaea) ir jos аkcijas įtraukus į Varšuvos vertybinių popierių biržą;

(D) patvirtindama, kad Bendrovės ir/ar jos pagrindu suformuotos Europos bendrovės (Societas Europaea) akcijas įtraukus į Varšuvos vertybinių popierių biržą sieks palaikyti sprendimą dėl Bendrovės akcijų išbraukimo iš prekybos reguliuojamoje rinkoje AB NASDAQ OMX Vilnius;

(E) vadovaudamasi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 4 dalimi,

siūlo žemiau pateiktus alternatyvius sprendimų projektus Bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvyksiančio 2015 m. balandžio 30 d., 7-10 darbotvarkės klausimais:

7. Europos bendrovės (SE) steigimo inicijavimas.

Pritarti AB "City Service" dalyvavimui Europos bendrovės (Societas Europaea) formavime, kurio metu AB "City Service" bus prijungta prie savo dukterinės bendrovės City Service EU AS (Estijos Respublikoje registruotos akcinės bendrovės, įmonės kodas 12827710, buveinė registruota adresu J. Kunderi 8a Talinas, 10121, Estijos Respublika, kurios 100% akcijų turi Bendrovė), kaip tai nurodyta žemiau. Nustatyti, kad Europos bendrovės (Societas Europaea) formavimas vykdomas 2 (dviem) etapais:

7.1. vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį ribotos atsakomybės bendrovių jungimąsi, kurio metu Bendrovė, kuri po jungimosi baigs savo veiklą be likvidavimo procedūros, bus prijungta prie savo dukterinės bendrovės City Service EU AS (Estijos Respublikoje registruotos akcinės bendrovės, įmonės kodas 12827710, buveinė registruota adresu J. Kunderi 8a Talinas, 10121, Estijos Respublika, kurios 100% akcijų turi Bendrovė), kuris inicijuojamas šiuo sprendimu. Taip pat patvirtinti, kad Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas nereikalauja ir nenustato, jog jungimasis įsigaliotų tik tuo atveju, jei bus gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas taisyklėms, nustatančioms darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po jungimosi veiksiančioje bendrovėje tvarką;

7.2. įgyvendinus punkte 7.1 aukščiau nurodytą procedūrą, pertvarkant City Service EU AS, kuriai, įvykdžius vienos valstybės ribas peržengiantį ribotos atsakomybės bendrovių jungimąsi, pereis visos Bendrovės teisės ir pareigos, į Europos bendrovę (Societas Europaea).

8. Bendrovės akcijų įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje Varšuvos vertybinių popierių biržoje inicijavimas.

8.1. Inicijuoti visų Bendrovės išleistų akcijų įtraukimą į prekybą reguliuojamoje rinkoje Varšuvos vertybinių popierių biržoje. Nustatyti, kad Bendrovės valdyba turi teisę pasirinkti tokį Bendrovės akcijų įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje Varšuvos vertybinių popierių biržoje mechanizmą, kuris užtikrintų arba iš karto Europos bendrovės (Societas Europaea), kurios suformavimas numatytas sprendime šio susirinkimo darbotvarkės klausimu Nr. 7, akcijų įtraukimą į prekybą aukščiau nurodytoje reguliuojamoje rinkoje, arba pirmiausia – AB "City Service", po to City Service EU AS akcijų, o vėliau – Europos bendrovės (Societas Europaea).

8.2. Nustatyti, kad Bendrovės akcijų įtraukimas į prekybą reguliuojamoje rinkoje Varšuvos vertybinių popierių biržoje turi būti įgyvendintas ne vėliau kaip per 18 (aštuoniolika) mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos.

9. Bendrovės akcijų išbraukimo iš prekybos reguliuojamoje rinkoje AB NASDAQ OMX Vilnius inicijavimas.

Atsižvelgiant į šio susirinkimo darbotvarkės klausimo Nr. 7 sprendimu pasirinktą Europos bendrovės (Societas Europaea) formavimo būdą, atidėti sprendimo priėmimą dėl Bendrovės akcijų išbraukimo iš prekybos reguliuojamoje rinkoje AB NASDAQ OMX Vilnius inicijavimo iki kol bus suformuota Europos bendrovė (Societas Europaea) ir jos akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje Varšuvos vertybinių popierių biržoje.

10. Įgaliojimų suteikimas.

Įgalioti ir įpareigoti Bendrovės valdybą atlikti visus reikiamus veiksmus ir pasirašyti visus reikiamus dokumentus:

10.1. inicijuojant ir vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį ribotos atsakomybės bendrovių jungimąsi, kaip tai numatyta sprendime šio susirinkimo darbotvarkės klausimu Nr. 7, įskaitant, bet neapsiribojant, savo nuožiūra sudarant ir parengiant Bendrovės ir City Service EU AS jungimosi sąlygų projektą, jungimosi ataskaitą, po jungimosi veiksiančios bendrovės įstatus ir kt.

10.2. inicijuojant visų Bendrovės (City Service EU AS ir/ar suformuotos Europos bendrovės (Societas Europaea)) išleistų akcijų įtraukimą į prekybą reguliuojamoje rinkoje Varšuvos vertybinių popierių biržoje, kaip tai numatyta sprendime šio susirinkimo darbotvarkės klausimu Nr. 8, įskaitant, bet neapsiribojant, pasirenkant šių akcijų įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje laiką, nustatant jo sąlygas, taip pat sudarant, patvirtinant ir reikiamai paskelbiant informacinį memorandumą ar kitą dokumentą, skirtą akcijų įtraukimui į prekybą reguliuojamoje rinkoje Varšuvos vertybinių popierių biržoje ir kt.

PRIEDAS Nr. 2

AB "City Service" nauja įstatų redakcija

Akcinė bendrovė "City Service"

ĮSTATAI

1. BENDROSIOS NUOSTATOS

1.1. Akcinė bendrovė "City Service" (toliau vadinama "bendrovė") yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo, užsiimantis Lietuvos Respublikos įstatymų nedraudžiama veikla, galintis savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme bei turintis komercinį, ūkinį, finansinį, organizacinį ir teisinį savarankiškumą, savo veikloje besivadovaujantis šiais įstatais (toliau vadinama "Įstatai"), Lietuvos Respublikos Civiliniu kodeksu, Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių ir kitais Lietuvos Respublikos įstatymais bei teisės aktais.

1.2. Bendrovė atsako pagal savo prievoles jai nuosavybės teise priklausančiu turtu. Bendrovė neatsako pagal akcininkų prievoles, o akcininkai neatsako pagal bendrovės prievoles. Akcininkai neturi kitų įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina.

• 1.3. Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis.
• 1.4. Bendrovės pavadinimas yra Akcinė bendrovė "City Service".
• 1.5. Bendrovės teisinė forma: akcinė bendrovė.
• 1.6. Bendrovė įsteigta neribotam laikui.

1.7. Bendrovės finansiniais metais yra kalendoriniai metai, t.y. dvylikos mėnesių laikotarpis, kuris prasideda sausio 1 d. ir pasibaigia gruodžio 31 d.

2. BENDROVĖS TIKSLAI IR VEIKLA

2.1. Pagrindinis Bendrovės veiklos tikslas yra savo pasirinkimu efektyviai ir produktyviai vykdyti ir plėtoti bet kurią įstatymų nedraudžiamą komercinę, ūkinę, finansinę ar pramoninę veiklą, siekiant gauti pelno.

• 2.2. Bendrovės veiklos tikslai:
• 2.2.1. teikti pastatų administravimo paslaugas;
• 2.2.2. teikti inžinerinių sistemų (šilumos ir karšto vandens tiekimo, vandens tiekimo ir kanalizacijos, vėdinimo ir kondicionavimo, elektros energijos tiekimo sistemų ir t.t.) priežiūros paslaugas;
• 2.2.3. teikti pastatų techninio audito paslaugas, konsultuoti techninės priežiūros bei energetinių išteklių naudojimo klausimais;
• 2.2.4. efektyviai valdyti energetinius išteklius;
• 2.2.5. vykdyti subrangovų (veikiančių patalpų ir teritorijos valymo, apsaugos, remonto ir renovacijos, dujų tiekimo sistemų, liftų priežiūros ir kt. srityse) priežiūrą ir kontrolę;
• 2.2.6. valdyti bei vykdyti pastatų ir šilumos ūkio renovacijos projektus;
• 2.2.7. teikti darbuotojų saugos ir sveikatos paslaugas ir atlikti teikiamų paslaugų kokybės kontrolę;
• 2.2.8. vykdyti skolų išieškojimą bei teikti skolų išieškojimo paslaugas;
• 2.2.9. teikti liftų ir eskalatorių priežiūros, įrengimo, gamybos ir remonto paslaugas;
• 2.2.10. teikti kurjerių paslaugas;
• 2.2.11. teikti kitokias paslaugas.
• 2.3. Pagrindinė Bendrovės vykdoma ūkinė komercinė veikla pagal EVRK:

Metalo gaminių, mašinų ir įrangos remontas

Nuotekų valymas;

Nepavojingųjų atliekų rinkimas;

Nepavojingųjų atliekų tvarkymas ir šalinimas;

Regeneravimas ir kita atliekų tvarkyba;

Gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statyba;

Pastatų remontas, restauravimas ir rekonstravimas;

Komunalinių nuotekų statinių statyba;

Komunalinių elektros ir telekomunikacijos statinių statyba;

Kitų, niekur kitur nepriskirtų, inžinerinių statinių statyba;

Statinių nugriovimas;

Statybvietės paruošimas; Elektros sistemų įrengimas;

Pastatų ir statinių elektros tinklų įrengimas;

Gaisro pavojaus ir apsaugos signalizacijos įrengimas;

Antenų, ryšio sistemų įrengimas;

Vandentiekio, šildymo ir oro kondicionavimo sistemų įrengimas;

Kitos įrangos įrengimas;

Statybos baigimas ir apdaila;

Tinkavimas; Staliaus dirbinių įrengimas; Grindų ir sienų dengimas; Dažymas ir stiklinimas; Kiti statybos baigiamieji ir apdailos darbai; Stogų dengimas; Kita, niekur kitur nepriskirta, specializuota statybos veikla; Transportavimas vamzdynais; Variklinių transporto priemonių techninė priežiūra ir remontas; Sandėliavimas ir saugojimas; Sausumos transportui būdingų paslaugų veikla; Automobilių stovėjimo aikštelių eksploatavimas; Techninių priemonių, reguliuojančių gatvių judėjimą, eksploatavimas; Gatvių, kelių, tiltų, tunelių eksploatavimas; Geležinkelių eksploatavimas; Kita pašto ir pasiuntinių (kurjerių) veikla; Kita leidyba; Kompiuterių programavimo veikla; Kompiuterių konsultacinė veikla; Kompiuterinės įrangos tvarkyba; Kita informacinių technologijų ir kompiuterių paslaugų veikla; Duomenų apdorojimo, interneto serverių paslaugų (prieglobos) ir susijusi veikla; Nuosavo arba nuomojamo nekilnojamojo turto nuoma ir eksploatavimas; Nekilnojamojo turto tvarkyba už atlygį arba pagal sutartį; Teisinė veikla; Apskaitos, buhalterijos ir audito veikla; konsultacijos mokesčių klausimais; Konsultacinė verslo ir kito valdymo veikla; Techninis tikrinimas ir analizė; Reklamos agentūrų veikla; Atstovavimas žiniasklaidai; Rinkos tyrimas ir viešosios nuomonės apklausa; Kita, niekur kitur nepriskirta, profesinė, mokslinė ir techninė veikla; Automobilių ir lengvųjų variklinių transporto priemonių nuoma ir išperkamoji nuoma; Statybos ir inžinerinių statybos darbų mašinų ir įrenginių nuoma ir išperkamoji nuoma; Apsaugos sistemų paslaugų veikla; Kombinuota patalpų funkcionavimo užtikrinimo veikla; Paprastasis pastatų valymas; Kita pastatų ir pramoninio valymo veikla; Kita valymo veikla; Kraštovaizdžio tvarkymas; Įstaigų administracinė ir aptarnavimo veikla; Užsakomųjų informacinių paslaugų centrų veikla; Niekur kitur nepriskirta verslui būdingų paslaugų veikla; Išieškojimo agentūrų ir kredito biurų veikla; Techninis ir profesinis vidurinis mokymas; Kitas, niekur kitur nepriskirtas, švietimas; Švietimui būdingų paslaugų veikla; Sporto įrenginių eksploatavimas; Verslininkų, darbdavių ir profesinių narystės organizacijų veikla; Kompiuterių ir išorinės įrangos remontas; Ryšių įrangos remontas; Baldų ir interjero reikmenų taisymas; Tekstilės gaminių skalbimas ir (sausasis) valymas. 2.4. Bendrovė taip pat gali vykdyti bet kokią kitą teisėtą ūkinę (komercinę) veiklą, neišvardintą įstatų 2.1. – 2.3. punktuose. 2.5. Licencijuojamą arba nustatyta tvarka vykdomą veiklą bendrovė vykdys tik gavusi atitinkamas licencijas ar leidimus.

2.6. Įstatų 2.1. – 2.3 punktuose nėra nieko, kas apribotų bendrovės teisę užsiimti nekomercine veikla, įskaitant, bet neapsiribojant, atlikti veiksmus ir (arba) sudaryti sandorius, kuriais nesiekiama ar negaunama pajamų ar pelno, arba bendrovės teisę pakeisti, sustabdyti ar nutraukti savo veiklą.

3. ĮSTATINIS KAPITALAS IR AKCIJOS

3.1. Bendrovės įstatinis kapitalas yra lygus 9 166 900 EUR (devyniems milijonams vienam šimtui šešiasdešimt šešiems tūkstančiams devyniems šimtams eurų).

3.2. Įstatinis kapitalas yra padalintas į 31'610'000 (trisdešimt vieną milijoną šešis šimtus dešimt tūkstančių) nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų. Vienos akcijos nominali vertė yra 0,29 EUR (dvidešimt devyni euro centai).

3.3. Akcijų apmokėjimo tvarka ir terminai nurodomi akcijų pasirašymo sutartyse.

3.4. Bendrovės įstatinis kapitalas gali būti padidintas arba sumažintas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Įstatinis kapitalas laikomas padidintu ar sumažintu tik įregistravus pakeistus bendrovės įstatus juridinių asmenų registre.

3.5. Bendrovės akcijos yra nematerialios. Nematerialios akcijos savininkas (akcininkas) yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. Bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka.

3.6. Įstatinio kapitalo dydis yra lygus visų pasirašytų bendrovės akcijų nominalių verčių sumai.

3.7. Jeigu bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, valdyba ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo dienos, kurią sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį, privalo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris turi svarstyti klausimus dėl sprendimų, padengti nuostolius akcininkų įnašais arba sumažinti įstatinį kapitalą, arba pertvarkyti ar likviduoti bendrovę. Bendrovėje susidariusi padėtis turi būti ištaisyta ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dienos, kurią valdyba sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį.

3.8. Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas nepriėmė sprendimo ištaisyti bendrovėje susidariusią padėtį ar tokia padėtis nebuvo ištaisyta per 6 mėnesius nuo dienos, kurią valdyba sužinojo ar turėjo sužinoti apie susidariusią padėtį, bendrovės valdyba ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos privalo kreiptis į teismą dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo suma, kuria nuosavas kapitalas tapo mažesnis už įstatinį kapitalą, tačiau, jeigu po sumažinimo įstatinis kapitalas būtų mažesnis už Akcinių bendrovių įstatyme nustatytą minimalų įstatinio kapitalo dydį, jis gali būti mažinamas tik iki nustatyto minimalaus įstatinio kapitalo dydžio. Įsiteisėjus teismo sprendimui sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą, bendrovės valdyba bendrovės įstatuose privalo atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ar (ir) nominalią vertę, taip pat anuliuoti akcijas.

4. AKCININKŲ TEISĖS

4.1. Akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti dividendą, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises.

4.2. Akcininkas turi šias turtines teises:

4.2.1. gauti bendrovės pelno dalį (dividendą);

4.2.2. gauti likviduojamos bendrovės turto dalį;

4.2.3. gauti bendrovės lėšų, kai bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų;

4.2.4. nemokamai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, išskyrus įstatymų numatytas išimtis;

4.2.5. pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas įstatymų nustatyta tvarka nusprendžia šią teisę visiems akcininkams atšaukti;

4.2.6. įstatymų nustatytais būdais skolinti bendrovei, tačiau bendrovė, skolindamasi iš savo akcininkų, neturi teisės įkeisti akcininkams savo turto. Bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos sutarties sudarymo momentu. Tokiu atveju bendrovei ir akcininkams draudžiama susitarti dėl didesnių palūkanų dydžio;

4.2.7. kitas įstatymuose numatytas turtines teises.

4.3. Akcininkas turi šias neturtines teises:

4.3.1. dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Akcininko teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime taip pat apima teisę kalbėti ir klausti;

4.3.2. pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;

4.3.3. elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti akcininko vardu visuotiniame akcininkų susirinkime. Akcininkas apie elektroninių ryšių priemonėmis duotą įgaliojimą privalo pranešti bendrovei.

4.3.4. gauti Akcinių bendrovių įstatyme nurodytą informaciją apie bendrovę,

4.3.5. kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų Akcinių bendrovių ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais;

4.3.6. Akcinių bendrovių įstatyme numatyta tvarka iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais;

4.3.7. kitas šių įstatų ir Lietuvos Respublikos įstatymų suteikiamas neturtines teises.

4.4. Teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją.

4.5. Kiekviena bendrovės akcija visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia po vieną balsą. Balsavimo teisę visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, vykstančiuose po pirmosios akcijų emisijos apmokėjimo termino pabaigos, suteikia tik visiškai apmokėtos akcijos.

4.6. Akcininkai gali turėti ir kitas, Įstatuose nepaminėtas teises, jeigu jas numato Lietuvos Respublikos įstatymai.

5. BENDROVĖS ORGANAI

• 5.1. Bendrovės organai yra:
• 5.1.1. visuotinis akcininkų susirinkimas;
• 5.1.2. valdyba;
• 5.1.3. bendrovės vadovas (vienasmenis bendrovės organas).
• 5.2. Bendrovėje stebėtojų taryba nesudaroma.

5.3. Bendrovės valdymo organai privalo veikti tik bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis Lietuvos Respublikos įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais.

Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija:

• 5.4. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę:
• 5.4.1. keisti bendrovės įstatus, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis;
• 5.4.2. keisti bendrovės buveinę;
• 5.4.3. rinkti ir atšaukti audito įmonę metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti, nustatyti audito įmonės paslaugų apmokėjimo sąlygas;
• 5.4.4. rinkti valdybos narius bei juos atšaukti;
• 5.4.5. nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą;
• 5.4.6. priimti sprendimą konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarką;
• 5.4.7. tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį;
• 5.4.8. priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo;
• 5.4.9. priimti sprendimą dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo;
• 5.4.10. tvirtinti tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, sudarytą siekiant priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo;
• 5.4.11. priimti sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo;
• 5.4.12. priimti sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas;
• 5.4.13. priimti sprendimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios emisijos bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų;
• 5.4.14. priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą;
• 5.4.15. priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis;
• 5.4.16. priimti sprendimą bendrovei įsigyti savų akcijų;
• 5.4.17. priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme numatytas išimtis;
• 5.4.18. priimti sprendimą pertvarkyti bendrovę;
• 5.4.19. priimti sprendimą restruktūrizuoti bendrovę;
• 5.4.20. priimti sprendimą likviduoti bendrovę, atšaukti jos likvidavimą, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis;
• 5.4.21. rinkti ir atšaukti bendrovės likvidatorių, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis;

5.5. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems organams spręsti jo kompetencijai priklausančių klausimų.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas:

5.6. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi bendrovės valdyba bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai bendrovės valdybai pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų

projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos. Visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų šioje dalyje nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos. Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta, turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas.

5.7. Eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą šaukia ir organizuoja bendrovės valdyba, kasmet per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta tvarka.

5.8. Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu:

5.8.1. bendrovės nuosavas kapitalas tampa mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo ir šis klausimas nebuvo svarstytas eiliniame akcininkų susirinkime;

5.8.2. valdybos narių lieka mažiau kaip 2/3 įstatuose nurodyto jų skaičiaus arba jų skaičius tampa mažesnis už Akcinių bendrovių įstatyme nustatytą minimalų;

5.8.3. audito įmonė nutraukia sutartį su bendrove ar dėl kitų priežasčių negali patikrinti bendrovės metinių finansinių ataskaitų;

5.8.4. to reikalauja visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys akcininkai, bendrovės valdyba;

5.8.5. to reikia pagal kitus įstatymus ar bendrovės įstatus.

5.9. Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas teismo sprendimu, jeigu:

5.9.1. eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos ir dėl to į teismą kreipėsi bent vienas bendrovės akcininkas;

5.9.2. į teismą kreipėsi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys asmenys, kad bendrovės valdyba ar vadovas Akcinių bendrovių įstatymo nustatytais atvejais nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo;

5.9.3. į teismą kreipėsi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai, kad pateikus paraišką bendrovės valdyba ar vadovas nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo, kaip reikalauja pagal Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnį;

5.9.4. į teismą kreipėsi bent vienas bendrovės kreditorius dėl to, kad visuotinis akcininkų susirinkimas nebuvo sušauktas, kai paaiškėjo, kad bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip ½ įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio;

5.10. Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia valdyba arba Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais - bendrovės vadovas. Kai visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas teismo sprendimu, darbotvarkę parengti ir kartu su kitais nustatytais dokumentais turi pateikti teismui asmuo ar asmenys, kurie kreipėsi į teismą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo.

5.11. Visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatorių siūlomus klausimus privaloma įtraukti į susirinkimo darbotvarkę, jeigu šie klausimai atitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją. Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė gali būti pildoma bendrovės valdybos, taip pat akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, siūlymu. Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis ne vėliau kaip likus 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Kartu su siūlymu turi būti pateikti sprendimų projektai siūlomais klausimais. Šioje dalyje nurodyti asmenys bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu gali raštu ar elektroninių ryšių priemonėmis siūlyti naujus sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais, papildomus kandidatus į bendrovės organus, audito įmonę.

5.12. Jeigu susirinkimo darbotvarkė, nurodyta pranešime apie šaukiamą susirinkimą, buvo papildyta, apie jos papildymus akcininkams turi būti pranešta tokiu pat būdu kaip apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki susirinkimo. Pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja tik neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė.

5.13. Bendrovės valdyba, vadovas, asmenys ar institucija, priėmę sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikia bendrovei informaciją ir dokumentus, reikalingus pranešimui apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą parengti.

5.14. Pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti visi Akcinių bendrovių įstatymo reikalaujami duomenys. Pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti paskelbtas viešai Lietuvos Respublikoje ir visose kitose Europos Sąjungos valstybėse narėse, taip pat Europos ekonominei erdvei priklausančiose valstybėse Vertybinių popierių įstatyme nustatyta tvarka.

5.15. Pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip praėjus 5 dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 21 dienai nuo neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant nustatytų terminų, jeigu visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo pasirašytinai sutinka. Apie dokumentus, patvirtinančius, kad

akcininkams buvo pranešta, apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, būtina informuoti susirinkimo pradžioje.

Visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumas ir sprendimų priėmimas:

5.16. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 (vieną antrąją) visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad kvorumas yra viso susirinkimo metu. Nustatant bendrą bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių ir visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumą, akcijos, kurių teikiama balsavimo teise uždrausta naudotis pagal įstatymus ar remiantis teismo sprendimu, taip pat bendrovės įgytos savos akcijos yra laikomos nesuteikiančiomis balsų. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas.

5.17. Kiekvienas visuotinis akcininkų susirinkimas turi išrinkti susirinkimo pirmininką ir sekretorių. Sekretoriaus galima nerinkti, jei visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauja mažiau kaip 3 akcininkai. Pirmininkas ir sekretorius nerenkami, kai visi susirinkime dalyvaujantys akcininkai balsavo raštu.

5.18. Akcininkas, turintis balsavimo teisę, susipažinęs su darbotvarke bei sprendimų projektais, gali iš anksto raštu (užpildydamas bendrąjį balsavimo biuletenį) pranešti visuotiniam akcininkų susirinkimui savo valią "už" ar "prieš" atskirai dėl kiekvieno sprendimo. Bendrovė Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka išankstiniam balsavimui turi parengti bendruosius balsavimo biuletenius. Užpildytas bendrasis balsavimo biuletenis bendrovei gali būti perduotas elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. Išankstinis balsavimas biuleteniu įskaitomas į susirinkimo kvorumą ir balsavimo rezultatus. Pakartotiniuose susirinkimuose galioja neįvykusių susirinkimų bendrieji balsavimo biuleteniai. Akcininkas už nutarimą, dėl kurio iš anksto pareiškė savo valią raštu, neturi teisės balsuoti pačiame visuotiniame akcininkų susirinkime.

5.19. Jei Akcinių bendrovių įstatymo nustatytais atvejais akcininkas negali balsuoti priimant sprendimus atskirais klausimais, balsavimo rezultatai šiais atskirais klausimais nustatomi pagal susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę sprendžiant šį klausimą akcininkų balsų skaičių.

5.20. Balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime yra atviras. Slaptas balsavimas yra privalomas visiems akcininkams tais klausimais, dėl kurių nors vienas akcininkas pageidauja slapto balsavimo ir jeigu tam pritaria akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 balsų šiame visuotiniame akcininkų susirinkime.

5.21. Visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas nebalsavo raštu.

5.22. Visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus:

5.22.1. keisti bendrovės įstatus, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis;

• 5.22.2. nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą;
• 5.22.3. konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarką;
• 5.22.4. dėl pelno (nuostolių) paskirstymo;
• 5.22.5. dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo;
• 5.22.6. dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo;
• 5.22.7. išleisti konvertuojamąsias obligacijas;
• 5.22.8. padidinti įstatinį kapitalą;
• 5.22.9. sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis;
• 5.22.10. dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas;
• 5.22.11. dėl bendrovės pertvarkymo;
• 5.22.12. dėl bendrovės restruktūrizavimo;

5.22.13. dėl bendrovės likvidavimo ir likvidavimo atšaukimo, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas išimtis.

5.23. Kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 3/4 visų visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę sprendžiant šį klausimą akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priimamas sprendimas atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos akcijų ar bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos konvertuojamųjų obligacijų.

Valdyba

5.24. Valdyba yra kolegialus bendrovės valdymo organas. Bendrovės valdybą sudaro 4 (keturi) nariai, renkami visuotinio akcininkų susirinkimo 4 (ketverių) metų terminui Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka. Valdybos nariu gali būti renkamas tik fizinis asmuo. Valdybos nario kadencijų skaičius neribojamas. Valdyba iš savo narių renka valdybos pirmininką.

5.25. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali atšaukti visą valdybą arba pavienius jos narius nesibaigus jų kadencijai. Valdybos narys gali atsistatydinti iš pareigų kadencijai nesibaigus, apie tai raštu įspėjęs bendrovę ne vėliau kaip prieš 14 (keturiolika) dienų.

5.26. Už veiklą Valdyboje jos nariams gali būti mokamos tantjemos Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka.

5.27. Valdyba svarsto ir tvirtina:

5.27.1. bendrovės veiklos strategiją;

5.27.2. bendrovės metinį pranešimą;

5.27.3. bendrovės tarpinį pranešimą;

5.27.4. bendrovės valdymo struktūrą ir darbuotojų pareigybes;

5.27.5. pareigybes, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka;

5.27.6. bendrovės filialų ir atstovybių nuostatus.

5.28. Valdyba renka ir atšaukia bendrovės vadovą, nustato jo atlyginimą, kitas darbo sutarties sąlygas, pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas.

5.29. Valdyba nustato informaciją, kuri laikoma bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija.

5.30. Valdyba priima:

5.30.1. sprendimus bendrovei tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve, o taip pat sprendimus dėl bet kokio bendrovės turimų akcijų (dalių, pajų) ar jų suteikiamų teisių perleidimo kitiems asmenims ar suvaržymo;

5.30.2. sprendimus steigti bendrovės filialus ir atstovybes;

5.30.3. sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai);

5.30.4. sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma);

5.30.5. sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo;

5.30.6. sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo;

5.30.7. Įmonių restruktūrizavimo įstatymo nustatytais atvejais - sprendimą restruktūrizuoti bendrovę;

5.30.8. sprendimus bendrovei pradėti vykdyti naujo pobūdžio veiklą ir nutraukti konkrečią vykdomą veiklą;

5.30.9. sprendimus pritarti dalyvavimui ir ar taikos sutarčių sudarymui teisminiuose ginčuose, kuriuose bendrovei reiškiamas arba bendrovė reiškia reikalavimą, didesnį kaip 1/5 bendrovės įstatinio kapitalo;

5.30.10. sprendimą išleisti bendrovės obligacijų ar kitokio pobūdžio skolinimosi iš bet kurių fizinių ar juridinių asmenų (nepriklausomai nuo skolinimosi sumos).

5.30.11. kitus teisės aktuose, bendrovės įstatuose ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose valdybos kompetencijai priskirtus sprendimus.

5.31. Valdyba turi teisę priimti 5.30. punkte nurodytus sprendimus be bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo.

5.32. Valdyba, prieš priimdama sprendimą investuoti lėšas ar kitą turtą į kitą juridinį asmenį, turi apie tai pranešti kreditoriams, su kuriais bendrovė yra neatsiskaičiusi per nustatytą terminą, jeigu bendra įsiskolinimo suma šiems kreditoriams yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo.

5.33. Valdyba analizuoja ir vertina bendrovės vadovo pateiktą medžiagą apie:

5.33.1. bendrovės veikos strategijos įgyvendinimą;

5.33.2. bendrovės veiklos organizavimą;

5.33.3. bendrovės finansinę būklę;

5.33.4. ūkinės veiklos rezultatus, pajamų ir išlaidų sąmatas, inventorizacijos ir kitus turto pasikeitimo apskaitos duomenis.

5.34. Valdyba analizuoja, vertina bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir pelno (nuostolių) paskirstymo projektą ir kartu su bendrovės metiniu pranešimu teikia juos visuotiniam akcininkų susirinkimui. Valdyba nustato bendrovėje taikomus materialiojo turto nusidėvėjimo ir nematerialiojo turto amortizacijos skaičiavimo metodus.

5.35. Valdyba analizuoja, vertina sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projektą ir jam priimti sudarytą tarpinių finansinių ataskaitų rinkinį, kuriuos kartu su bendrovės tarpiniu pranešimu teikia visuotiniam akcininkų susirinkimui.

5.36. Valdyba atsako už visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimą ir rengimą laiku.

5.37. Valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas valdybos darbo reglamentas.

5.38. Valdybos posėdžio šaukimo iniciatyvos teisę turi kiekvienas valdybos narys. Valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja 2/3 valdybos narių. Iš anksto balsavę valdybos nariai laikomi dalyvaujančiais posėdyje.

5.39. Valdybos sprendimas yra priimtas, kai už jį gauta daugiau balsų už negu prieš.

5.40. Valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla valdyboje susijęs ar jo atsakomybės klausimas.

5.41. Valdybos posėdžiai turi būti protokoluojami.

Bendrovės vadovas

5.42. Bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Bendrovės vadovo pareigų pavadinimas bendrovėje – generalinis direktorius. Bendrovės vadovu turi būti fizinis asmuo. Bendrovės vadovu negali būti asmuo, kuris pagal teisės aktus neturi teisės eiti tokių pareigų. Bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės Įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais ir pareiginiais nuostatais.

5.43. Bendrovės vadovą renka ir atšaukia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba. Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo. Su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis, kurią bendrovės vardu pasirašo valdybos pirmininkas ar kitas valdybos įgaliotas asmuo. Bendrovės vadovą išrinkusiam organui priėmus sprendimą atšaukti vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis nutraukiama. Darbo ginčai tarp bendrovės vadovo ir bendrovės nagrinėjami teisme. Apie bendrovės vadovo išrinkimą ar atšaukimą bei sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais jį išrinkusio ar atšaukusio bendrovės organo įgaliotas asmuo ne vėliau kaip per 5 dienas privalo pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui.

5.44. Bendrovės vadovas atsako už:

5.44.1. bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą;

5.44.2. metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą;

5.44.3. sprendimo dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo projekto parengimą, tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir tarpinio pranešimo parengimą, sprendimui dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo priimti. Tarpiniam pranešimui mutatis mutandis taikomos Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo nuostatos, reglamentuojančios metinio pranešimo rengimą ir skelbimą;

5.44.4. sutarties su audito įmone sudarymą;

5.44.5. informacijos ir dokumentų pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui ir valdybai Akcinių bendrovių įstatymo nustatytais atvejais;

5.44.6. bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui;

5.44.7. bendrovės dokumentų pateikimą Lietuvos bankui ir Lietuvos centriniam vertybinių popierių depozitoriumui;

5.44.8. Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos informacijos viešą paskelbimą juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems juridinių asmenų pranešimams skelbti arba dienraštyje "Lietuvos rytas";

5.44.9. informacijos pateikimą akcininkams;

5.44.10. kitų Akcinių bendrovių ir kituose teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą.

5.45. Bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais ir pareiginiais nuostatais.

5.46. Bendrovės vadovas veikia Bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius.

5.47. Bendrovės vadovas savo kompetencijos ribose turi teisę išduoti prokūras įforminant jas Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka.

6. BENDROVĖS PRANEŠIMŲ SKELBIMO TVARKA

6.1. Akcinių bendrovių įstatymo, kitų Lietuvos Respublikos įstatymų numatytais atvejais pranešimai teikiami įstatymuose ir šiuose įstatuose numatyta tvarka.

6.2. Vieši pranešimai, skelbtini pagal Akcinių bendrovių įstatymą ir kitus įstatymus, yra skelbiami juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamame elektroniniame leidinyje viešiems juridinių asmenų pranešimams skelbti arba dienraštyje "Lietuvos rytas".

6.3. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai bei kiti pranešimai, su kuriais reikia supažindinti valdybą bei bendrovės darbuotojus, siunčiami registruotu paštu, faksu, teleksu, kurjeriu arba įteikiami asmeniškai pasirašytinai.

7. SPRENDIMŲ DĖL BENDROVĖS FILIALŲ IR ATSTOVYBIŲ STEIGIMO BEI JŲ VEIKLOS NUTRAUKIMO PRIĖMIMO TVARKA, BENDROVĖS FILIALŲ IR ATSTOVYBIŲ VADOVŲ SKYRIMO IR ATŠAUKIMO TVARKA

7.1. Bendrovė gali steigti bei likviduoti savo filialus ir atstovybes Lietuvos Respublikos įstatymų nustatyta tvarka Lietuvos Respublikoje ir užsienio valstybėse. Bendrovė atsako už filialo ar atstovybės prievoles visu savo turtu. Bendrovės filialų ir atstovybių skaičius neribojamas.

7.2. Sprendimus dėl bendrovės filialų ir atstovybių steigimo bei jų veiklos nutraukimo priima bendrovės valdyba. Bendrovės valdyba taip pat skiria ir atšaukia bendrovės filialų ir atstovybių vadovus.

7.3. Filialas ar atstovybė veikia pagal bendrovės valdybos patvirtintus filialo ar atstovybės nuostatus.

7.4. Bendrovės valdyba, priėmusi sprendimą nutraukti filialo ar atstovybės veiklą, paskiria atsakingą asmenį veiklos nutraukimo procedūrai atlikti.

8. BENDROVĖS DOKUMENTŲ IR KITOS INFORMACIJOS PATEIKIMO AKCININKAMS TVARKA

8.1. Akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, akcininkų, valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jei šie dokumentai nesusiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija.

8.2. Akcininkas ar akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą pateikti dokumentus bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės į informaciją sprendžia teismas. Informaciją, kuri laikoma bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi (išskyrus Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytą viešą informaciją) nustato valdyba.

8.3. Bendrovės dokumentai, jų kopijos ar kita informacija akcininkams pateikiama neatlygintinai.

8.4. Akcininkams pateikiamame bendrovės akcininkų sąraše turi būti nurodyti pagal paskutinius bendrovės turimus duomenis akcininkų vardai, pavardės, juridinių asmenų pavadinimai, akcininkams nuosavybės teise priklausančių bendrovės vardinių akcijų skaičius, akcininkų adresai korespondencijai.

9. BENDROVĖS ĮSTATŲ KEITIMO TVARKA

9.1. Bendrovės Įstatai keičiami Akcinių bendrovių įstatymo ir šiuose įstatuose nustatyta tvarka. Bendrovės įstatai gali būti keičiami tik visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, išskyrus atvejus, kai yra priimtas ir įsiteisėjęs teismo sprendimas sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą arba kai teisė priimti sprendimus keisti bendrovės įstatus Akcinių bendrovių ir kituose įstatymuose yra suteikta kitiems subjektams. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl bendrovės įstatų pakeitimo priimamas, kai už jį visuotiniame akcininkų susirinkime balsuoja 2/3 ir daugiau susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų.

9.2. Visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą pakeisti bendrovės įstatus, surašomas visas pakeistas įstatų tekstas ir po juo pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo. Esant priimtam teismo sprendimui sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą ir šiam sprendimui įsiteisėjus, pakeistus bendrovės įstatus pasirašo bendrovės vadovas.

9.3. Pakeisti bendrovės įstatai įsigalioja ir jais remtis galima tik nuo pakeistų įstatų įregistravimo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre dienos.

Įstatai pasirašyti Vilniuje, du tūkstančiai penkioliktųjų metų balandžio mėnesio trisdešimtą dieną.

Visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo:

AB "City Service"

Generalinis direktorius Jonas Janukėnas