City Service SE — AGM Information 2015

Aug 11, 2015

Bendra informacija apie akcininkų teises, visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją ir jo šaukimo bei sprendimų priėmimo tvarką, taip pat akcininkų teisių įgyvendinimo susirinkime tvarką pagal Estijos teisės aktus

SVARBUS ĮSPĖJIMAS: Ši informacija negali būti suprantama ir/ar laikoma kaip teisinis patarimas joje pateikiamais klausimais ir teikiama išimtinai informaciniais tikslais, siekiant pateikti bendrą informaciją esamiems AB "City Service" akcininkams apie žemiau pateikiamus klausimus. Dėl patarimo teisiniais klausimais kiekvienas akcininkas turėtų kreiptis į savo teisės patarėją ar kitą konsultantą. Neturi būti laikoma, kad žemiau pateikta informacija išsamiai aptariami joje aprašyti klausimai; šie klausimai aptariami bendrai. Taip pat neturi būti suprantama ir/ar laikoma, kad informacija yra tiksli bet kurią kitą datą negu pranešimo, kuriuo ši informacija skelbiama, dieną (2015 m. rugpjūčio 11 d.).

1. Akcininkų teisės pagal Estijos teisės aktus.

• 1.1. Estijos taikytinuose teisės aktuose numatytos šios pagrindinės akcininkų turtinės teisės:
• (i) gauti bendrovės pelno dalį (dividendą);
• (ii) gauti bendrovės lėšų, kai bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų;
• (iii) nemokamai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų (akcininkų kapitalo);
• (iv) pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendžia pirmumo teisę visiems akcininkams atšaukti;
• (v) gauti likviduojamos bendrovės turto dalį;
• (vi) kitos turtinės teisės, numatytos Estijos Respublikos komerciniame kodekse.
• 1.2. Estijos taikytinuose teisės aktuose numatytos šios pagrindinės akcininkų neturtinės teisės:
• (i) dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;
• (ii) pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;
• (iii) visuotiniame akcininkų susirinkime gauti informaciją iš bendrovės valdybos dėl bendrovės veiklos, nebent tai gali sukelti didelę žalą bendrovės interesams;
• (iv) reikalauti sušaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, jei to reikalauja akcininkai, kurių turimos akcijos sudaro bent 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo;
• (v) sušaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, jeigu valdyba nesušaukia susirinkimo per 1 mėnesį nuo akcininkų, kurių turimos akcijos sudaro bent 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, pareikalavimo dienos;
• (vi) reikalauti, kad bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas priimtų sprendimą vykdyti specialų auditą dėl klausimų, susijusių su bendrovės valdymu arba finansine padėtimi, jei to reikalauja akcininkai, kurių turimos akcijos sudaro bent 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo;
• (vii) kitos neturtinės teisės, numatytos Estijos Respublikos komerciniame kodekse.

2. Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją ir jo šaukimo bei sprendimų priėmimo tvarka.

• 2.1. Metiniai visuotiniai akcininkų susirinkimai šaukiami ne vėliau kaip per 6 (šešis) mėnesius nuo kiekvienų finansinių metų pabaigos. Neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą valdyba privalo sušaukti, jeigu:

• (i) bendrovės turtas sudaro mažiau kaip ½ nuo įstatinio kapitalo dydžio arba mažiau kaip 25 000 EUR; arba

• (ii) to reikalauja akcininkai, kurių akcijos sudaro bent 1/20 įstatinio kapitalo; arba

• (iii) to reikalauja stebėtojų taryba arba auditorius; arba
• (iv) tai aiškiai atitinka bendrovės interesus.
• 2.2. Bendrovės visuotiniai akcininkų susirinkimai šaukiami likus bent 3 (trims) savaitėms iki susirinkimo. Pranešimą apie susirinkimo sušaukimą bendrovės valdyba turi paskelbti esminių įvykių skelbimui numatyta tvarka, bendovės internetiniame puslapyje, taip pat bent viename Estijos nacionaliniame dienraštyje.
• 2.3. Visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimai gali būti priimami, jeigu jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Jeigu susirinkime dalyvauja nepakankamas akcininkų skaičius, valdyba privalo ne vėliau kaip per tris savaites, tačiau ne anksčiau kaip po septynių kalendorinių dienų, sušaukti pakartotinį susirinkimą, kurio darbotvarkė būtų tokia pati, kaip neįvykusio susirinkimo. Šis visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus, nepriklausomai nuo to, koks balsų skaičius atstovaujamas susirinkime.
• 2.4. Estijos taikytinuose teisės aktuose numatyta ši visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija:
• (i) pakeisti įstatus;
• (ii) padidinti ir sumažinti įstatinį kapitalą;
• (iii) išleisti konvertuojamąsias obligacijas;
• (iv) išrinkti ir atšaukti stebėtojų tarybos narius;
• (v) nuspręsti dėl sandorių su stebėtojų tarybos nariais sudarymo ir jų sąlygų, nuspręsti dėl teisinių ginčų su stebėtojų tarybos nariais vykdymo ir paskirti bendrovės atstovą dėl tokių sandorių ir ginčų;
• (vi) išrinkti auditorių;
• (vii) paskirti specialų auditą;
• (viii) patvirtinti metinį pranešimą ir paskirstyti pelną;
• (ix) nuspręsti dėl bendrovės likvidavimo, jungimo, atskyrimo ar pertvarkymo;
• (x) nuspręsti dėl kitų klausimų, teisės aktais priskiriamų visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai.
• 2.5. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau nei ½ balsų, atstovaujamų visuotiniame akcininkų susirinkime, nebent įstatymai numato didesnę daugumą, t.y. sprendimams, numatytiems (i), (ii) ir (ix) dalyse, taip pat sprendimui atšaukti stebėtojų tarybos narius reikalaujama ne mažiau kaip 2/3 balsų, atstovaujamų visuotiniame akcininkų susirinkime. Sprendimui atšaukti pirmumo teisę pasirašyti naujas akcijas reikalaujama ne mažiau kaip 3/4 balsų, atstovaujamų visuotiniame akcininkų susirinkime.

3. Akcininkų teisių įgyvendinimas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose pagal Estijos teisės aktus.

3.1. Akcininkų, kurie turi teisę dalyvauti bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašas nustatomas septintą kalendorinę dieną iki susirinkimo dienos. Visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkas gali dalyvauti asmeniškai arba per atstovą. Atstovavimo teisė turi būti įrodyta rašytiniu dokumentu (įgaliojimu) arba bendrovė apie tai turi būti informuota saugiu būdu, jeigu bendrovė numato tokią galimybę. Atstovo dalyvavimas neatima teisės visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauti ir akcininkui.

• 3.2. Akcininkai, registruodamiesi dalyviais visuotiniame akcininkų susirinkime, turi pateikti šiuos dokumentus:
• (i) akcininkas (fizinis asmuo) turi pateikti savo tapatybės dokumentą (pasą arba tapatybės kortelę);
• (ii) akcininko (fizinio asmens) atstovas turi pateikti savo tapatybės dokumentą (pasą arba tapatybės kortelę) ir tinkamai pasirašytą rašytinį įgaliojimą;
• (iii) akcininko (juridinio asmens) atstovas turi pateikti patvirtintą išrašą (arba kitą analogišką dokumentą) iš atitinkamo komercinio (įmonių) registro, esančio valstybėje, kurioje registruotas juridinis asmuo, ir atstovo tapatybės dokumentą. Įgaliotas akcininko (juridinio asmens) atstovas papildomai prie aukščiau nurodytų dokumentų pateiks rašytinį įgaliojimą, tinkamai pasirašytą akcininko atstovo;
• (iv) akcininkai, kurių akcijos Estijos centriniame vertybinių popierių depozitoriume laikomos per klientines sąskaitas (angl. nominee account), turės pateikti tapatybės dokumentą (pasą arba tapatybės kortelę) ir tinkamai pasirašytą įgaliojimą, išduotą klientinės sąskaitos tvarkytojo, kuriame nurodomas akcininko turimas akcijų skaičius.
• 3.3. Kaip nurodyta pranešime apie esminį įvykį, prie kurio pridedama ši informacija, esamiems AB "City Service" akcininkams, kurie yra atsidarę vertybinių popierių sąskaitas Estijos centriniame vertybinių popierių depozitoriume, Jungimosi dieną City Service AS akcijos bus pervedamos tiesiai į tokias jų sąskaitas. Kitų akcininkų akcijos bus apskaitomos per vertybinių popierių tarpininkų (saugotojų) grandinę – Lietuvos centrinio vertybinių popierių depozitoriumo klientinėje sąskaitoje (angl. nominee account), taip pat jas apskaitant pas tarpininkus, kurių tvarkomose asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose šiuo metu yra apskaitytos AB "City Service" akcijos. Jungimosi dieną šie tarpininkai turės atlikti reikiamus įrašus jų tvarkomose asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, atspindinčius AB "City Service" akcijų keitimą į City Service AS akcijas.
• 3.4. Tie City Service AS akcininkai, kurių akcijos bus apskaitomos ne tiesiogiai Estijos centriniame vertybinių popierių depozitoriume, o per saugotojus ir subsaugotojus, prieš dalyvaudami bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (lyginant su dalyvavimu AB "City Service" visuotiniuose akcininkų susirinkimuose), turės papildomai gauti reikiamą įgaliojimą, kaip nurodyta 3.2 dalies (iv) punkte aukščiau.
• 3.5. Nepaisant aukčiau išdėstyto, City Service AS akcininkai turės teisę bet kuriuo metu atsidaryti savo vertybinių popierių sąskaitą Estijos centriniame vertybinių popierių depozitoriume, į kurią būtų pervedamos atitinkamam akcininkui priklausančios bendrovės akcijos. Tokiu atveju minėtų įgaliojimų nereikės.