Regulatory Filings • Dec 31, 2025
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
G City tarjoutuu hankkimaan pakollisella julkisella käteisostotarjouksella AML 11 luvun ja tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat Osakkeet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa, ja kaikki Optio-oikeudet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa. Tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä Citycon on laskenut liikkeeseen yhteensä 183 569 011 Osaketta, joista G City omisti 30.12.2025 72 187 355 Osaketta, Gazit Europe Netherlands 36 285 000 Osaketta ja Chaim Katzman 116 934 Osaketta.
Osakkeen Tarjousvastike on 4,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen jäljempänä kuvatuille mahdollisille oikaisuille. Osakkeen Tarjousvastike on määritetty 183 569 011 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella.
Optio-oikeuden 2025D Tarjousvastike kustakin ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2025D on 0,38 euroa käteisenä, Optio-oikeuden 2025E Tarjousvastike kustakin ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2025E on 0,38 euroa käteisenä ja Optio-oikeuden 2025F Tarjousvastike kustakin ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2025F on 0,38 euroa käteisenä.
Optio-oikeuden 2025D Tarjousvastike on määritelty 298 308 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optiooikeuden 2025D perusteella, Optio-oikeuden 2025E Tarjousvastike on määritelty 298 308 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2025E perusteella ja Optio-oikeuden 2025F Tarjousvastike on määritelty 298 308 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2025F perusteella.
Optio-ohjelmaan 2022A–D soveltuvat osakkeiden merkintäajat päättyvät 31.12.2025, eli ennen Tarjousajan alkamispäivää, minkä lisäksi Optio-ohjelmassa 2024 ja Optio-ohjelmassa 2024A–C ei ole ulkona olevia Optiooikeuksia, joten Ostotarjousta ei uloteta koskemaan tällaisia optio-oikeuksia.
Mikäli Yhtiö korottaa liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää tämän päivämäärän mukaisesta uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta omaisuutta osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (Tarjousajan päätyttyä tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan aikana tai sen jälkeen), Tarjouksentekijä pidättää oikeuden muuttaa Tarjouksentekijän maksettavaksi tulevaa Osakkeen Tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeita euro eurosta -periaatteella.
Ostotarjouksen Tarjousaika alkaa 2.1.2026 klo 9.30 ja päättyy 20.2.2026 klo 16.00, ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti.
Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) aika ajoin soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti, mukaan lukien, kunnes Ostotarjouksen Toteuttamisen Viranomaisedellytys (kuten määritelty jäljempänä) on täyttynyt tai sen täyttymisen vaatimisesta on luovuttu ja (ii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla (kuten määritelty jäljempänä) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös julistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten esitetty jäljempänä.
Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta Tarjousajan kuluessa. Tarjouksentekijä tiedottaa jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta jatketun Tarjousajan kuluessa. Tarjousajan tai jo jatketun Tarjousajan kaikki mahdolliset jatkot kestävät vähintään kaksi (2) viikkoa päivästä, jona Tarjouksentekijä tiedotti kyseisestä jatkosta.
Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen Tarjousajan jatko) on kymmenen (10) viikkoa. Mikäli Ostotarjouksen Toteuttamisen Viranomaisedellytys (kuten määritelty jäljempänä) ei kuitenkaan ole täyttynyt erityisen esteen, kuten todettu Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (muutoksineen), kuten kilpailuviranomaisen tai muun sääntelyviranomaisen hyväksynnän odottamisen vuoksi, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousaikaa kymmenen (10) viikon yli, kunnes este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida tilanteeseen. Tarjousaikaa voidaan myös jatkaa, mikäli soveltuva lainsäädäntö näin vaatii (esimerkiksi Osakkeen Tarjousvastikkeen tai Optio-oikeuden Tarjousvastikkeiden muutoksen yhteydessä). Jatketun Tarjousajan päättymispäivä julkistetaan tällöin vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kyseistä päättymispäivää. Lisäksi Jälkikäteistä Tarjousaikaa (kuten määritelty jäljempänä) voidaan pidentää yli kymmenen (10) viikon.
Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos Ostotarjouksen Toteuttamisen Viranomaisedellytys (kuten määritelty jäljempänä) on täyttynyt tai sen täyttymisen vaatimisesta on luovuttu ennen jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa alla olevan kohdan " – Osakkeiden ja Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys" mukaisesti niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin ja oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään tiedotteella mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana edellyttäen, että uusi päättymispäivä ei kuitenkaan saa olla aikaisemmin kuin kolme (3) pankkipäivää keskeyttämistä koskevan ilmoituksen jälkeen. Tänä ajanjaksona Osakkeita ja Optio-oikeuksia voidaan edelleen tarjota, mutta kaikki tänä aikana tehdyt tarjoukset ovat sitovia eikä niitä voi peruuttaa.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen kohdan " – Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen" mukaisesti (tällaiseen jatkettuun Tarjousaikaan viitataan "Jälkikäteisenä Tarjousaikana"). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.
Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen kaikkien Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvitsemien soveltuvien kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämien hyväksyntöjen, lupien ja suostumusten saamiselle kaikissa maissa sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen AML 11 luvun 18 §:n mukaisesti, ("Ostotarjouksen Toteuttamisen Viranomaisedellytys") tai siltä osin kuin sovellettava laki sallii, Tarjouksentekijän Ostotarjouksen Toteuttamisen Viranomaisedellytyksen täyttymisen luopumiselle sinä päivänä tai ennen sitä päivää, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen.
Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin on kohtuullisesti mahdollista tekemään kaikki olennaiset ja tavanomaiset ilmoitukset ja hakemukset saadakseen kaikki tarvittavat viranomais- tai muut hyväksynnät, luvat, hyväksymiset tai suostumukset, viranomaisilta ja muilta vastaavilta tahoilta, mukaan lukien mutta ei rajoittuen vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset hyväksynnät, jotka vaaditaan soveltuvan sääntelyn mukaan millä tahansa lainkäyttöalueella Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Tällä hetkellä Tarjouksentekijä on tunnistanut Ruotsin ulkomaisia suoria sijoituksia koskevan hyväksynnän ainoaksi välttämättömäksi viranomaishyväksynnäksi Ostotarjouksen toteuttamiseksi.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään, siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja sääntelyn mukaan sallittua, oikeuden hankkia Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja Jälkikäteinen Tarjousaika) tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolella. Tällaista Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien hankintaa ei toteuteta Yhdysvalloissa.
Jos Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii ostotarjousvelvollisuuden julkistamisen jälkeen ja ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjousvastiketta tai kyseessä olevaa Optio-oikeuden Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän on AML 11 luvun 25 §:n mukaisesti muutettava Ostotarjoustaan vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus Osakkeen Tarjousvastikkeen tai kyseessä olevan Optio-oikeuden Tarjousvastikkeen maksamisen yhteydessä tai, jos Osakkeen Tarjousvastike tai kyseessä oleva Optio-oikeuden Tarjousvastike on jo maksettu, viipymättä.
Jos Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu yksissä tuumin toimiva taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjousvastiketta tai kyseessä olevaa Optio-oikeuden Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
AML 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjousvastiketta ja/tai kyseessä olevan Optio-oikeuden Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Ostotarjousta paremmin ehdoin.
Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa (katso myös kohdat " – Osakkeiden ja Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys" ja "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja"). Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan loppuun asti.
Useimpien suomalaisten tilinhoitajien odotetaan lähettävän asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajia, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, kehotetaan ensisijaisesti olemaan yhteydessä tilinhoitajaansa tai omaisuudenhoitajaansa ja toissijaisesti Evliin puhelimitse +358 9 4766 9573 (arkisin klo 9–16) tai sähköpostilla [email protected] saadakseen tarvittavat tiedot ja antaakseen hyväksyntänsä koskien Ostotarjousta.
Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Yhtiön osakkeenomistajille.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn Yhtiön osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu Tarjousaika tai Jälkikäteinen Tarjousaika) kuluessa huomioiden kuitenkin aina tilinhoitajan antamat ohjeet.
Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajalle.
Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta silloin, kun asianomainen tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa samalla arvo-osuustilillä olevista osakkeenomistajan omistamista Osakkeista.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistaja valtuuttaa Evlin tai Evlin valtuuttaman tahon tai arvoosuustiliään hoitavan tilinhoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistaja valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarpeelliset henkilötietonsa, arvo-osuustilinsä numeron sekä hyväksyntäänsä koskevat tiedot toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen osallistuville osapuolille Osakkeiden kauppojen toteutusta sekä selvitystä varten. Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja valtuuttaa Evlin tai Evlin valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan suorittamaan lisäksi muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä kyseisellä arvo-osuustilillä olevat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.
Osakkeenomistajilla, jotka ovat oikeushenkilöitä, tulee olla voimassa oleva LEI-tunnus (Legal Entity Identifier), kun ne hyväksyvät Ostotarjouksen.
Ostotarjouksen voi hyväksyä Optio-oikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Optio-oikeuksia koskevaan rekisteriin lukuun ottamatta Cityconia ja sen tytäryhtiöitä. Evli lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta, mukaan lukien ohjeet ja asiaankuuluvan hyväksymislomakkeen, kaikille tällaisille Optio-oikeuksien haltijoille. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta Evliltä, voivat olla yhteydessä Evliin lähettämällä sähköpostia osoitteeseen [email protected].
Optio-oikeuksien haltijan, joka on merkittynä Optio-oikeuksia koskevaan rekisteriin Tarjousaikana ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake ohjeiden mukaisesti Evlille ja Evlin asettaman aikarajan kuluessa. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan aikana tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan aikana, kuitenkin aina Evlin antamien ohjeiden mukaisesti. Optio-oikeuksien haltijat toimittavat hyväksymislomakkeet omalla vastuullaan. Hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun Evli on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Mikäli Optio-oikeudet on pantattu tai niihin kohdistuu muita rajoituksia, jotka estävät tai rajoittavat Ostotarjouksen hyväksymistä, Ostotarjouksen hyväksyminen voi edellyttää pantinhaltijan tai muun tällaisen rajoituksen edunsaajan suostumusta. Tämän suostumuksen hankkiminen on kyseisten Optio-oikeuksien haltijoiden vastuulla. Tällainen suostumus on toimitettava kirjallisena Evlille.
Hyväksymällä Ostotarjouksen, Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Evlin myymään Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen vain ehdottomasti ja kaikkien omistamiensa Optio-oikeuksien osalta ja ehdollisena oikeudelle peruuttaa Optiooikeuksien myynti Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä voi hylätä Optio-oikeuksien osittaisen myynnin. Optio-oikeuksien haltija, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole asianmukaisesti peruuttanut hyväksyntäänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ei voi myydä tai muutoin siirtää myymiään Optiooikeuksia, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
Osakkeenomistaja voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen Toteuttamisen Viranomaisedellytyksen täyttyneen tai luopunut sen täyttymisen vaatimisesta, eli kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällainen ilmoitus ei tule voimaan ennen kuin Tarjousaika on kestänyt vähintään kaksikymmentä (20) pankkipäivää, joiden aikana osakkeenomistajat voivat käyttää peruuttamisoikeuttaan. Kun ilmoitus on tullut voimaan, jo annettua Ostotarjouksen hyväksyntää Osakkeista ja/tai Optio-oikeuksista ei ole enää mahdollista peruuttaa, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ja Optio-oikeuksista ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty Tarjousaika) ja edellyttäen, että Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevia toteutuskauppoja ei ole vielä toteutettu kohdan " – Ostotarjouksen toteuttaminen" mukaisesti.
Sellaisessa tilanteessa, jossa oikeus peruuttaa hyväksyntä on olemassa, Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle kyseisiä Osakkeita koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, Osakkeiden haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus. Optio-oikeuksien osalta peruutusilmoitus toimitetaan kirjallisesti Evlille lähettämällä sähköpostia osoitteeseen [email protected].
Jos Osakkeiden haltija, jonka omistus on rekisteröity arvo-osuusjärjestelmään, peruuttaa hyväksyntänsä Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti, poistetaan tarjottuihin Osakkeisiin kohdistuva luovutusrajoitus mahdollisimman pian ja viimeistään noin kolmen (3) pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti.
Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana noudattaen edellä kohdassa "– Ostotarjouksen hyväksymismenettely" kuvattua hyväksymismenettelyä.
Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti. Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaan, mikäli Tarjousajan aikana julkistetaan kilpaileva tarjous ja jos Ostotarjousta ei ole toteutettu, Tarjouksentekijä tai Evli (järjestäjän roolissaan) ei tällaisessa tilanteessa peri maksuja osakkeenomistajilta, jotka peruuttavat hyväksyntänsä pätevästi.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova, eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
Kun tilinhoitaja on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun Osakkeita koskevan hyväksymislomakkeen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, tilinhoitaja kirjaa kyseisen osakkeenomistajan arvoosuustilille myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen toteutuskaupan tai sen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja kyseiselle osakkeenomistajalle maksetaan Osakkeen Tarjousvastike.
Kun Evli on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun Optio-oikeuksia koskevan hyväksymislomakkeen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Evli ilmoittaa tiedot hyväksynnästä Tarjouksentekijälle. Ostotarjouksen toteutuskaupan tai sen selvityksen yhteydessä kyseiselle Optio-oikeuksien haltijalle maksetaan Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeet.
Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta Tarjousajan tai soveltuvin osin jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Tarjouksentekijä julkistaa lopullisen tuloksen arviolta Tarjousajan tai soveltuvin osin jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien prosentuaaliset osuudet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä asianmukaisesti peruutettu.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan kohdalla Tarjouksentekijä julkistaa alustavat prosentuaaliset osuudet Osakkeista ja Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.
Ostotarjouksen toteutuskaupat toteutetaan kaikkien niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta Ostotarjousta ei ole pätevästi peruttu, viimeistään Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista seuraavana pankkipäivänä ("Toteutuspäivä"). Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tapahtuvat Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että tällainen toteuttaminen on sallittua Nasdaq Helsingin kaupankäyntiin sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Muussa tapauksessa toteutuskaupat tapahtuvat muualla kuin Nasdaq Helsingissä. Toteutuskaupat selvitetään Toteutuspäivänä tai noin ensimmäisenä (1.) Toteutuspäivän jälkeisenä pankkipäivänä ("Selvityspäivä").
Osakkeen Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä jokaisen osakkeenomistajan, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut, arvo-osuustilin hoitotilille. Soveltuva Optio-oikeuden Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä jokaisen Optio-oikeuksien haltijan, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut, tämän hyväksymislomakkeella ilmoittamalle pankkitilille. Osakkeen Tarjousvastiketta tai Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeita ei missään tapauksessa makseta pankkitilille, joka sijaitsee Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa maassa, missä Ostotarjousta ei tehdä (katso kohta "Rajoituksia ja tärkeitä tietoja"). Mikäli osakkeenomistajan hoitotili on eri rahoituslaitoksessa kuin soveltuva arvo-osuustili, Osakkeen Tarjousvastike maksetaan tällaiselle käteistilille noin kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin rahoituslaitosten välisten maksutapahtumien aikataulun mukaisesti.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen ja hyväksyttyjen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeiden maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi, mutta suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä osakkeenomistajalle tai Optiooikeuksien haltijalle maksettavaa Osakkeen Tarjousvastiketta tai soveltuvaa Optio-oikeuksien Tarjousvastiketta vastaan. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle soveltuvana selvityspäivänä Osakkeensa myyvälle osakkeenomistajalle tai Optio-oikeutensa myyvälle Optiooikeuksien haltijalle maksettavaa Osakkeen Tarjousvastiketta tai soveltuvaa Optio-oikeuksien Tarjousvastiketta vastaan.
Tarjouksentekijä maksaa Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin liittyvät mahdollisesti Suomessa perittävät varainsiirtoverot Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä.
Kukin osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija vastaa kaikista maksuista, jotka tilinhoitaja osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan kanssa tekemän sopimuksen perusteella mahdollisesti perii sekä tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista ja maksuista. Kukin osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija vastaa maksuista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen.
Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Osakkeen Tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeiden maksamisesta.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla soveltuvien verolakien, mukaan lukien osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan asuinvaltion verolait, mukaan verotettava tapahtuma osakkeenomistajalle tai Optio-oikeuksien haltijalle. Kukin osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija maksaa ja vastaa niistä mahdollisista veroseuraamuksista, jotka aiheutuvat kyseiselle osakkeenomistajalle tai Optiooikeuksien haltijalle käteisen vastaanottamisesta Ostotarjouksen perusteella. Kaikkia osakkeenomistajia ja Optiooikeuksien haltijoita kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvien lakien ja sääntelyn puitteissa.
Evli toimii Ostotarjouksen järjestäjänä, millä tarkoitetaan sitä, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Ostotarjouksen yhteydessä. Tämä ei tarkoita, että Ostotarjouksen hyväksyvää henkilöä ("Osallistuja") pidettäisiin hyväksynnän perusteella Evlin asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana vain, jos Evli on neuvonut Osallistujaa tai on muutoin ollut henkilökohtaisesti yhteydessä Osallistujaan Ostotarjousta koskien. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen) sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei niin sanottua asiakkaan luokittelua eikä niin sanottua soveltuvuusarviointia suoriteta Ostotarjousta koskien. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Ostotarjoukseen liittyvät riskit.
Rahoitusvälineiden markkinoista annetun direktiivin 2014/65/EU (MiFiD II) mukaan kaikilla sijoittajilla on oltava kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat LEI-koodia ja luonnolliset henkilöt selvittävät kansallisen henkilötunnuksensa tai kansallisen asiakastunnuksensa Ostotarjouksen hyväksyäkseen. Kunkin tahon oikeudellinen asema määrää kumpaa, LEItunnistetta vai henkilötunnusta edellytetään, ja soveltuvan tunnuksen toimittamatta jättäminen voi estää arvoosuustilinhoitajaa toteuttamasta kauppaa kenen tahansa henkilön osalta, mikäli LEI-tunnistetta tai henkilötunnusta ei toimiteta. Oikeushenkilöt, jotka tarvitsevat LEI-tunnuksen, voivat olla yhteydessä asianmukaiseen viranomaiseen tai markkinoilla toimiviin toimittajiin. Heitä, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen, kehotetaan hakemaan LEI-koodia (oikeushenkilöt) tai selvittämään kansallisen henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä ajoin, sillä tätä tietoa vaaditaan hyväksyntää antaessa.
Hallinnoidakseen Ostotarjousta, Evlin pitää kerätä ja käsitellä henkilötietoja (i) Ostotarjouksen hyväksyneistä luonnollisista henkilöistä (kuten nimi, osoite ja henkilötunnus), ja (ii) Ostotarjouksen hyväksyneiden yhteisöjen edustajista/yhteisön edustajasta (kuten nimi, asema ja yhteystiedot). Evli on rekisterinpitäjä henkilötietojen osalta, joita se käsittelee tähän tarkoitukseen. Henkilötietoja voidaan saada joko suoraan Ostotarjouksen hyväksyvältä henkilöltä itseltään tai muista lähteistä (esimerkiksi osoitetietoja voidaan saada Euroclearin kautta). Ulkopuoliset palveluntarjoajat voivat käsitellä henkilötietoja Evlin puolesta ja Evli voi myös jakaa henkilötietoja tarvittaessa yhteistyökumppaneilleen Ostotarjouksen hallinnoimiseksi. Lisätietoja Evlin henkilötietojen käsittelystä, mukaan lukien ohjeet rekisteröidyn oikeuksien toteuttamisesta, löytyvät täältä: www.evli.com.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.