Citycon Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

May 4, 2023

Kutsu Citycon Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Citycon Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

CITYCON OYJ    Pörssitiedote    4.5.2022 klo 21.50

Citycon Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen
yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään torstaina 1.6.2023 kello 13.00.
Yhtiökokous pidetään ilman kokouspaikkaa reaaliaikaisen etäyhteyden välityksellä
Yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 3 momentin
mukaisena etäkokouksena. Ohjeet osallistumiseen on esitetty tämän
yhtiökokouskutsun osassa C.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.
Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että
hallituksen jäsenten lukumäärä nostetaan yhdeksän (9) jäseneen toimikaudeksi,
joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
7. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että Adi
Jemini valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi. Hallituksen jäsenen valitaan
toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka. Adi Jeminille maksetaan varsinaisessa yhtiökokouksessa 21.3.2023
hyväksytty hallituksen jäsenen vuosipalkkio suhteutettuna hänen toimikautensa
pituuteen.
Adi Jemini on antanut suostumuksensa valintaan. Adi Jemini on riippumaton
Yhtiöstä, mutta ei sen merkittävistä osakkeenomistajista johtuen hänen työ
-/palvelusuhteestaan G City Ltd:ssä.
Adi Jemini on esitelty Yhtiön internetsivuilla
citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2023. Lisätietoa ehdotetusta uudesta
hallituksen jäsenestä on lisäksi saatavilla tämän kokouskutsun lopussa.
Muut nykyiset hallituksen jäsenet jatkavat tehtävässään seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
8. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2023 4.5.2023. Mainituista asiakirjoista
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla
viimeistään 15.6.2023 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 22.5.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön
osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen alkaa 9.5.2023 klo 9.00. Yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 26.5.2023 kello 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautua voi seuraavilla
tavoilla:

a. sähköisesti käyttämällä Euroclearin sähköistä yhtiökokouspalvelua, joka on
saatavilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2023.
Ilmoittautumiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille vahva sähköinen
tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne) sekä oikeushenkilöille Y
-tunnus ja arvo-osuustilin numero. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä
Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä
tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b. sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse
osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Citycon Oyj, PL 1110, 00101
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen on annettava
pyydetyt henkilötiedot. Osakkeenomistajien ja asiamiesten Yhtiölle antamia
henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan
äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Valtakirjat ja ennakkoäänestyslomakkeet pyydetään toimittamaan Euroclear Finland
Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Citycon Oyj, PL
1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu
ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä, mihin mennessä
asiakirjojen on oltava perillä.
Mikäli osakkeenomistaja toimittaa valtakirjan Yhtiölle soveltuvien ohjeiden
mukaisesti ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä, katsotaan
tämä ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen, edellyttäen, että kaikki tarvittavat
tiedot on sisällytetty valtakirjaan.
Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua
Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa perinteisen valtakirjan sijaan.
Tällöin yhteisöomistaja valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa
osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa
edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella
ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen
tunnistaminen toimii henkilökohtaisilla pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla suomi.fi/valtuudet -sivustolla.
Lisätietoja on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2023.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
Yhtiön osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.5.2023.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 29.5.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja
ilmoittautumista Yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja,
joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä ja
huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan
puolesta ilmoittautumisajan kuluessa. Lisätietoa näistä asioista on saatavilla
myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2023.
Yhtiökokoukseen ilmoittautunut hallintarekisteröity osakkeenomistaja voi myös
halutessaan osallistua kokoukseen ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja
teknisen apuvälineen avulla. Ajantasainen osallistuminen kokoukseen edellyttää
tilapäisen Yhtiön osakasluetteloon rekisteröitymisen lisäksi osakkeenomistajan
sähköpostiosoitteen ja puhelinnumeron sekä tarvittaessa valtakirjan ja muiden
edustamisoikeuden todistamiseksi tarvittavien asiakirjojen toimittamista
osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen hallintarekisteröityjen
osakkeenomistajien ilmoittautumisajan päättymistä, jotta osakkeenomistajalle
voidaan lähettää osallistumislinkki, käyttäjätunnus ja salasana kokoukseen
osallistumiseksi.
4. Osallistumisohjeet
Osakkeenomistajat, joilla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen, osallistuvat
kokoukseen ja käyttävät oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti ja
ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.
Etäyhteys Yhtiökokoukseen toteutetaan Euroclear Finland Oy:n tarjoaman online
-yhtiökokouspalvelun kautta, joka sisältää video- ja ääniyhteyden
Yhtiökokoukseen. Etäkokoukseen osallistuminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja
tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen,
älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai
kuulokkeet sekä mikrofoni suullisten kysymysten tai puheenvuorojen esittämiseen.
Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi yleisimpien käytössä olevien
selainohjelmien uusimpia versioita.
Osallistumislinkki ja käyttäjätunnus sekä salasana etäosallistumista varten
lähetetään sähköpostilla ilmoittautumisen yhteydessä annettuun
sähköpostiosoitteeseen ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen sekä noin kaksi
tuntia ennen kokousta. On suositeltavaa testata verkkoyhteys ja kirjautua
kokousjärjestelmään jo hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa.
Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, lisäohjeet asiamiehelle tämän edustaessa
useampaa osakkeenomistajaa, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet
mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät Yhtiön internetsivuilta
osoitteesta citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2023 viimeistään 9.5.2023. On
suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen
Yhtiökokouksen alkamista.
5. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
ennakkoon tiettyjen Yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
9.5.2023 klo 9.00 ja 26.5.2023 klo 16.00 välisenä aikana.
Ennakkoäänestää voi seuraavilla tavoilla:

a. sähköisesti käyttämällä Euroclearin sähköistä yhtiökokouspalvelua, joka on
saatavilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2023. Sähköiseen
ennakkoäänestämiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille vahva sähköinen
tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne) sekä oikeushenkilöille Y
-tunnus ja arvo-osuustilin numero.
b. lähettämällä Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan
ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle
sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen
Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Citycon Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki.

Ennakkoäänestyslomake ja ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla Yhtiön
internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2023
viimeistään 9.5.2023 klo 9.00.
Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon
soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen
määräajan päättymistä katsotaan tämä ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen
edellyttäen, että kaikki tarvittavat tiedot ilmoittautumista ja
ennakkoäänestystä varten on annettu. Muuta ilmoitusta osallistumisesta
Yhtiökokoukseen ei vaadita.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta taikka oikeutta vaatia äänestystä, ellei
hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu Yhtiökokoukseen etäyhteyden
välityksellä.
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
omaisuudenhoitajan välityksellä. Omaisuudenhoitaja voi äänestää ennakkoon
edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien
äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna
ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi
muuttumattomana Yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut
sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2023.
6. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa etäyhteyden välityksellä läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
Yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.
Kokouskutsun julkistamispäivänä 4.5.2023 Citycon Oyj:llä on 168 008 940 osaketta
ja ääntä.

CITYCON OYJ

Hallitus

Lisätietoa ehdotetusta uudesta hallituksen jäsenestä:
Adi Jemini
Syntynyt 1978
Yhdysvaltojen kansalainen
Bachelor of Accounting and Information System, Virginia Polytechnic Institute
and State University
Työura:
G City Ltd, talousjohtaja vuodesta 2015
G City Ltd, Chief of Staff, 2013-2015
Equity One Inc, Regional Controller/Regional CFO, 2010-2013

Lisätiedot:
Sakari Järvelä
Vice President, Corporate Finance and Investor Relations
Puh. +358 50 387 8180
sakari.jarvela@citycon.com
Citycon on johtava monikäyttöisten kaupunkikeskusten omistaja, kehittäjä ja
hallinnoija. Keskeisillä kaupunkialueilla sijaitsevissa keskuksissamme
vähittäiskauppa, toimistotilat ja asuminen yhdistyvät hyvin toimiviin
liikenneyhteyksiin. Olemme sitoutuneet kestävään kiinteistönhoitoon, ja
hallinnoimamme kiinteistöomaisuuden arvo Pohjoismaissa on yhteensä noin 4,2
miljardia euroa. Päivittäistavarahyödykkeitä, terveydenhuollon palveluita sekä
muita palveluita tarjoavat keskuksemme vastaavat asiakkaidemme jokapäiväisiin
tarpeisiin.
Cityconilla on investointitason luottoluokitukset Moody's:lta (Baa3) ja Standard
& Poor's:lta (BBB-). Citycon Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinkiin.
www.citycon.com